NARI Technology Co., Ltd. — AGM Information 2007

Jun 8, 2007

国电南瑞科技股份有限公司

2007 年第二次临时股东大会会议资料

二ΟΟ七年六月十六日

国电南瑞科技股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会会议资料

目 录

会议安排…………………………………………………………………………………………2 会议议案

关于审议公司部分董事变更的议案............................................. 3 关于变更部分募集资金用途的议案............................................. 4 关于审议收购南京南瑞集团公司农电自动化业务资产（及相关负债）的议案......... 5

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国电南瑞科技股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会会议资料

国电南瑞科技股份有限公司

2007 年第二次临时股东大会会议安排

会议召开时间： 2007 年6 月16 日，9：00—11：00

会议期限： 半 天 会议地点： 南京国际会议中心（中山陵四方城2 号） 会议主持人： 闵涛董事长 会议联络人： 董事会秘书方飞龙 证券部工作人员章薇

会议联络电话： 025-83092026

会议议程：

1. 董事长闵涛致会议开幕词；

2. 董事长闵涛作公司部分董事变更议案的报告；

3. 董秘方飞龙作变更部分募集资金用途议案的报告；

4. 董秘方飞龙作关于收购南京南瑞集团公司农电自动化业务资产（及相关 负债）议案的报告；

5. 与会股东代表发言，主席台就座人员及其他高级管理人员解答；

6. 开始表决；

7. 发表决票、投票、计票；

8. 宣读表决结果；

9. 东方华银律师事务所律师宣读法律意见书；

10. 会议结束。

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国电南瑞科技股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会会议资料

关于审议公司部分董事变更的议案

各位股东：

因工作变动，董事郑延海先生不再担任公司第三届董事会董事职务；

根据《公司章程》的规定，经研究、协商，董事会提名王长宝先生为公司第三届董 事会董事候选人。

董事会已审议通过上述部分董事变更的预案，现提请股东大会审议批准。

《王长宝先生简历》见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二○○七年六月十六日

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国电南瑞科技股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会会议资料

关于变更部分募集资金用途的议案

各位股东：

为了有效的避免技术和市场开发风险，避免同业竞争，拟变更公司首次公开发行股 票招股说明书募集资金投资项目中的“投资7,100 万元建设农村电网自动化系统”项目 的实施方式。公司不再自行投资建设该项目，变更为利用募集资金收购南京南瑞集团公 司的农电自动化业务相关资产。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《变更募集资金投资 项目公告》。

董事会已审议通过上述变更部分募集资金用途的预案，现提请股东大会审议批准。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二○○七年六月十六日

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国电南瑞科技股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会会议资料

关于审议收购南京南瑞集团公司农电自动化业务资产（及相关负 债）的议案

各位股东：

根据国家建设社会主义新农村的总体部署,近年来,为积极服务于国家电网公司建设 社会主义新农村电气化“百千万”工程的需要，农网建设与改造投入不断加大，农电自 动化系统产品的需求量将随之增大，市场前景非常广阔。

国电南瑞现有业务主要集中在电网调度自动化、变电站自动化和配电自动化的高端 领域，南瑞集团的农电自动化业务属低端领域，主要为地调、县调、110KV 以下变电站及 配电终端提供自动化产品，南瑞集团农电自动化业务和国电南瑞现有业务在资产、业务 技术、营销平台运作等方面具有互补性。农电自动化专业领域作为国电南瑞的业务发展 方向之一和募集资金投向项目，面对迅速扩大的市场需求，使募集资金尽快产生效益显 得尤为迫切。

本次关联交易完成后，本公司将拥有农电自动化业务资产（及相关负债），从整体利 益考虑，对国电南瑞的长远发展意义重大。

本次关联交易的完成，有利于国电南瑞优化产品结构，完善自身的产品链，拥有完 整的上下游产品，拓展市场空间。双方在业务上的合作已经很长时间，在业务、技术、 人员沟通与合作、管理模式、企业文化等方面不存在障碍，国电南瑞成功受让，是对国 电南瑞现有业务、产品和市场的有效补充和有力促进，可使国电南瑞形成从低、中压到 高压各等级的变电站自动化系列产品，从网调、省调扩展到地调、县调及各非电力系统 用户，促进国电南瑞的可持续发展。

有利于国电南瑞适应当前电力企业招标要求，整合市场资源，降低营销费用，获取 更大市场空间，增强国电南瑞的市场竞争力，提高国电南瑞产品应对不同招标模式的灵 活性，进一步巩固和扩大国电南瑞在国内电力自动化领域的地位。

有利于增强本公司的技术创新能力，优化配置人才，建设一流人才队伍，提高企业 技术创新的能力。本次随转让资产同时转移的人员主要为专业技术人员，具有电力自动 化低端市场产品科研开发、工程调试、生产检测、市场开拓方面的丰富经验，是一群优 势人力资本。这些专业技术人员的加入将为进一步完备国电南瑞的上、下游产品链，巩 固其在国内电力自动化领域的龙头地位发挥重要的作用。同时，他们的加入也为进一步 拓宽国电南瑞的研发思路，增强持续创新能力注入新的活力。本次资产转让将丰富并重 新配置人力资源，努力做到人尽其才，充分发挥每位员工的积极性，为建设一流人才队 伍奠定坚实的基础。

根据江苏天衡会计师事务所有限公司审计报告（天衡审字（2007）392 号），本次交 易收购的资产2006 年实现净利润为1,908.73 万元，收购完成后本公司的经济效益将进 一步提升。

鉴于此，公司拟协议受让南瑞集团的农电自动化业务相关资产（及相关负债）。目前 转让方南瑞集团正在办理该农电自动化业务资产（及相关负债）评估结果上报国有资产 管理单位评估备案工作。

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根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2007]第401号）， 交易标的帐面净值为6,196.75 万元，评估值为11,050.13 万元。经与转让方南瑞集团协 商，考虑到南瑞集团为培育农电自动化业务相关资产（及相关负债），在前期所进行的投 入，以及农电自动化业务相关资产（及相关负债）未来的发展前景，公司拟以资产评估 报告的评估价值为参考， 拟定交易价格为11051.00 万元协议受让南瑞集团的农电自动 化业务相关资产（及相关负债）。本次交易待经国有资产管理单位评估备案及股东大会批 准后生效。

待股东大会审议批准后，由国电南瑞董事会组织实施。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于资产收购暨关 联交易的公告》。

董事会已审议通过上述收购南京南瑞集团公司农电自动化业务资产（及相关负债） 的议案，现提请股东大会审议批准。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二○○七年六月十六日

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