NARI Technology Co., Ltd. — AGM Information 2007

Feb 12, 2007

国电南瑞科技股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料

二ΟΟ七年三月三日

国电南瑞科技股份有限公司 2006 年年度股东大会会议资料

目 录

会议安排…………………………………………………………………………………………2 会议议案 关于提请审议2006 年年度决算的预案..........................................3 关于提请审议资本公积金转增股本的预案.......................................5 关于提请审议2007 年年度预算的预案..........................................6 关于提请审议2007 年度日常关联交易的预案....................................9 关于提请审议续聘江苏天衡会计师事务所的预案................................11 关于提请审议董事会2006 年度工作报告的预案.................................12 关于提请审议监事会2006 年度工作报告的议案................................ 23

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国电南瑞科技股份有限公司

2006 年度股东大会会议安排

会议召开时间： 2007 年3 月3 日，9：00—12：30

会议期限： 半 天 会议地点： 南京国际会议中心（中山陵四方城2 号） 会议主持人： 闵涛董事长 会议联络人： 董事会秘书郑延海 证券事务代表张晓东 证券部工作人员章薇

会议联络电话： 025-83092026，025-83092089

会议议程：

1. 董事长闵涛致会议开幕词；

2. 审议2006 年度财务决算方案的报告；

3. 审议2006 年度利润分配方案的报告；

4. 审议2007 年度财务预算方案的报告；

5. 审议2007 年度日常关联交易的报告；

6. 审议续聘会计师事务所的报告；

7. 审议董事会2006 年度工作报告；

8. 审议监事会2006 年度工作报告。

9. 与会股东代表发言，主席台就座人员及其他高级管理人员解答；

10. 开始表决；

11. 发表决票、投票、计票；

12. 宣读表决结果；

13. 东方华银律师事务所律师宣读法律意见书；

14. 会议结束。

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关于提请审议2006 年年度决算的议案

各位股东：

2006 年度，国电南瑞根据国家电网公司的战略发展目标和电力市场的发展前景，全 面整合市场、研发、生产及人力资源，在公司规模扩大的同时通过管理整合实现规模效 益。重管理、抓效益，推行费用预算管理，定期进行预算分析和考核，有效降低管理成 本；构建新的研发体系，加快科技创新和产品升级换代，加强技术储备，依据市场发展 及时调整技术战略主攻方向；进一步改进工程服务方式，加快工程进度，保证工程服务 质量。在高管人员的正确领导下，经过全体员工的共同努力，公司取得了长足的发展和 优良的业绩。

现将2006 年财务决算情况报告如下，请予以审议。

一、 2006 年度财务决算基本情况

2006 年公司决算是以经江苏天衡会计师事务所审计的合并报表为基础编制的，合并 范围包括南京中德控制系统有限公司（持股63％）和国电南瑞（北京）控制系统有限公 司（持股62％）。

2006 年度公司共实现主营业务收入8.96 亿元，实现净利润11065.29 万元，期末达 到总资产14.67 亿元，总负债4.63 亿元，所有者权益8.16 亿元（其中股本21255 万元）。

主要财务指标及其同期比较如下：

单位：万元

项目	2006 年	2005 年	同比增长
总资产	146,685.67	121,924.75	20.31%
股东权益	81,597.97	72,928.18	11.89%
主营业务收入	89,570.77	74,924.47	19.55%
主营业务利润	27,028.33	23,431.98	15.35%
毛利率	30.18%	31.27%	减少1.09 个百分点
利润总额	13,809.52	11,346.12	21.71%
净利润	11,065.29	10,265.29	7.79%
净资产收益率(全面摊薄)	0.14	0.14	减少0 个百分点
净资产收益率(加权平均)	0.14	0.15	减少0.01 个百分点
每股收益	0.52	0.48	8.33%
每股经营活动现金流量	0.73	0.43	69.77%

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二、 简要分析

1、2006 年公司实现主营业务收入8.96 亿元，较上年同期增长19.55%，完成预算水 平的101.30%。其中电网调度自动化产品实现收入23690 万元，较去年增长43.49％，变 电站综合自动化产品实现收入36896 万元，较去年增长5.78％，轨道交通、电气保护自 动化产品实现收入23547 万元，较去年增长27.35％，火电厂及工业控制自动化产品实现 收入5439 万元，较去年增长7.77％。

2、公司2006 年实现主营业务利润27028.33 万元，较去年同期增长15.35%，完成 预算水平的100.33% ，毛利率水平下降1.12 个百分点，主要是由于市场竞争加剧，导致 毛利率水平下降。

3、本年度公司取得补贴收入1695 万元，较去年增长50 万元，完成预算的79.6%。 补贴收入实现数与预算差20％，主要是部分大合同软件部分合同签定与发票开具难度较 大，无法实现退税。

4、2006 年公司实现利润总额13810 万元，较去年增长2463 万元，完成预算的100.18 ％，实现净利润11065 万元，较上年增长800 万元，增长率为7.79%。2006 年预算编制 的基本假设是所得税税率为10％（即国家规划布局内的重点软件企业），但2006 年年报 编制时，公司虽已被认定为国家规划布局内重点软件企业，但因未取得税务部门减免批 复，故仍按15％计算企业所得税，2006 年的所得税减免额扣减2007 年的所得税费用。

各位股东，董事会已审议通过上述2006 年年度决算的议案，现提请股东大会审议批 准。

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关于提请审议资本公积金转增股本的议案

各位股东：

根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的“天衡审字（2007）61 号”《审计报告书》， 公司2006 年年末的资本公积金为270,650,935.25 元，盈余公积金为72,673,346.66 元。

综合考虑公司的长远发展和对全体股东的持续回报，公司拟以经审计的资本公积金 270,650,935.25 元，按2006 年末总股本21,255 万股为基数，以每10 股转增2 股，向全 体股东实施资本公积金转增股本方案，共计转增股本为42,510,000 股（每股面值1 元）。

各位股东，董事会已审议通过上述资本公积金转增股本的议案，现提请股东大会审议批 准。

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关于提请审议2007 年年度预算的议案

各位股东:

2006 年国电南瑞在高管层的正确领导下，经过全体员工的共同努力取得了优良的业 绩，现根据公司战略发展目标制定2007 年预算。

拟定的2007 年度公司利润预算报告说明如下：

一、 财务预算编制基准

本公司2007 年度的财务预算是以经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的2006 年 度合并损益表为基础，结合2007 年国家宏观经济政策、公司面临的市场环境、2007 年公 司生产经营计划、管理目标及各项业务收支计划编制的。

由于2007 年上市公司开始执行新《企业会计准则》，故本预算期损益表编制过程中 采用的会计政策在以下两个方面与2006 年度存在差异：

1. 应付福利费的核算，根据新会计准则，2007 年将不再计提应付福利费；

2. 投资收益的核算：根据新会计准则，同一控制下企业合并形成的长期股权投资采 用成本法核算，未摊销完的股权投资差额期初调整留存收益，2007 年不再进行摊 销。

本预算所涉及的主体范围与2006 年合并财务报表所涉及的主体一致，即包括国电南 瑞科技股份有限公司母公司（以下简称国电南瑞）、中德系统控制有限公司（中德公司）、 国电南瑞（北京）控制系统有限公司（以下简称北京公司）。

二、财务预算编制的基本前提

• 1、假设本预算期内公司所处社会经济、法律和政策环境无重大变化。

• 2、假设本预算期内公司不存在的重大的资产收购、兼并行为。

• 3、根据在建工程的实际进度，预计本预算期国电南瑞研发大楼、北京中关村软件园 研发大楼（北京和达大厦）和浦口职工单身宿舍在2007 年达到预定可使用状态， 转为固定资产核算，与此相关的折旧和税费将在2007 年发生。

• 4、假设本预算期内市场行情、主要产品原材料供应价格无重大变化。

5、预算期内员工工资总额按照经批准的10700 万预计，其中国电南瑞8000 万元， 中德公司2000 万元，北京公司700 万元。

• 6、假设预算期内国家利率、汇率与2006 年相比无重大变化。

7、本预算期国电南瑞2007 年所得税税率按照高新技术企业15%预计，中德公司按照 所得税税率按照高新技术企业15%预计，北京公司按照新办软件企业享受三免三减半的优 惠政策，2007 年度免交企业所得税。根据发改高技[2007]30 号文，国电南瑞科技股份有 限公司2006 年被认定为国家规划布局内重点软件企业，2006 年企业所得税可减按10%征 收，截止2006 年年报公告时，因仍未取得税务部门的减免批复， 2006 年的所得税减免

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额直接扣减2007 年预算的所得税费用。

8、无其他不可抗力及不可预见因素的重大影响。

三、二○○七年度利润预算

			单位：万元	单位：万元
项 目	2006 年度	2007 年度	增长额	增长比例
一、主营业务收入	89,571	99,038	9,467	10.57%
减：主营业务成本	61,687	69,800	8,113	13.15%
主营业务税金及附加	855	938	83	9.71%
二、主营业务利润	27,029	28,301	1,272	4.71%
加：其他业务利润	95	50	-45	-47.37%
减：营业费用	4,532	4,835	303	6.69%
管理费用	11,186	12,904	1,718	15.36%
财务费用	-918	-824	94	-10.24%
三、营业利润	12,324	11,435	-889	-7.21%
加：投资收益		-	-
补贴收入	1,695	1,861	166	9.79%
营业外收入		-	-
减：营业外支出	11	-	-11
四、利润总额	14,008	13,296	-712	-5.08%
减：所得税	2,076	1,452	-624	-30.06%
少数股东损益	668	321	-347	-51.95%
五、净利润	11,264	11,523	259	2.30%

备注：鉴于2007 年执行新会计准则，同一控制下企业合并形成的长期股权投资改为 成本法核算，股权投资差额期初一次调整留存收益，不再摊销，为便于同期比较，对2006 年报表按新准则长期投资的核算方法进行调整。

四、财务预算编制基本说明

1、2007 年度主营业务收入预算来自两部分：其一是本公司截止2006 年12 月31 日 的已签订合同中未完工部分，按合同约定及公司工程技术人员对合同项目的工程进度分 析，预计在本年度可完工投运的工程项目收入；其二是对本年度预计签约合同中按上年 签约合同当期投运比例预计，两者构成本年度预计收入。

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经测算，2007 年度主营业务收入预计实现99038 万元，比上年同期增长9467 万元， 增长幅度10.57%。

2、2007 年度主营业务成本是依据本公司上年度各大类产品分分产品毛利率预计。 2007 年预计主营业务成本69800 万元，较去年同期增长8113 万元，增长幅度13.15%。 由于市场竞争的加剧，变电站类产品及中德保护类产品毛利水平下降明显，2007 年公司 预算毛利率较2006 年下降1.54 个百分点。

3、2007 年度主营业务税金及附加是依据上述收入成本为基础确定的增值额和法定税 率预计的。经测算预算期内主营业务税金及附加938 万元，较2006 年增长83 万元，增 长幅度为9.71%。

4、2007 年度营业费用、管理费用和财务费用预算根据2006 年三个公司不同费用项 目明细科目的实际发生额，结合2007 年经批准的工资总额增长水平，考虑机建项目转固 定资产的情况以及公司费用控制的管理目标逐项予以预计。

（1）营业费用4835 万元，较2006 年增长303 万元，增长幅度6.69%（2）管理费用 12904 万元，较2006 年增长1718 万元，增长幅度15.36%，除经营性及管理性费用根据 经营规模的扩大正常增长外，本报告期新增研发大楼、北京中关村软件园研发大厦（北 京和达大厦）以及浦口单身员工宿舍按计划预计转固定资产核算，故考虑计提固定资产 折旧约720 万元，预计交纳房产税及土地使用税约280 万，新办公大楼启用新增运营费 用约855 万；（3）财务费用-824 万元，较2006 年减少10.24%。

5、其他业务利润预计50 万元，较2006 年下降47.37%

6、营业外收支根据重要性原则，因金额较小，不确定性较大，本预算中未予考虑。

7、2007 年根据新会计准则的规定，同一控制下企业合并形成的长期股权投资改按成 本法核算，故2007 投资收益为0。为便于同期比较，对2006 年比较报表亦按照新准则进 行调整。

8、补贴收入是指软件产品销售增值税超税负返还收入，根据公司目前已签订的未完 工软件合同和预计新签订软件合同状况， 2007 年预计可实现软件退税2119 万元，较去 年增长25.01%。

9、根据发改高技[2007]30 号文，国电南瑞科技股份有限公司2006 年被认定为国家 规划布局内重点软件企业，2006 年企业所得税可减按10%征收。鉴于截止2006 年年报公 告日公司尚未取得税务部门的批复，因此2006 年报表仍按15%计算所得税，2006 年减免 税额约570 万扣减2007 年所得税费用，中德公司按高新技术企业15%的税率预计所得税， 北京公司免税。2007 年预计所得税费用为1498 万元，较2006 年降低27.86%。

10、2007 年预算净利润11532 万元，较去年同期增长2.30%。

各位股东，董事会已审议通过上述2007 年年度预算的议案，现提请股东大会审议批 准。

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关于提请审议2007 年度日常关联交易的议案

各位股东：

由于业务特点，公司生产销售活动所发生的日常关联交易属于公司主营业务范围， 主要是以下三种类型：

1、与南瑞集团及其所属子公司购货转签、销货转签

由于业务和行业的特点，会出现在同一个项目中各个供应商分项中标的情况，当出 现本公司与南瑞集团及其所属子公司在项目中涉及到分项中标的情况时，客户会指定其 中一个主签合同，并按照招标方客户所确定的交易条件，与另一方签订购货转签、销货 转签合同，这些购货转签、销货转签合同属于正常销售活动所导致的交易，交易价格按 照招标方所确定交易条件，并不影响公司独立性，而且交易是持续和必要的。

与南京南瑞集团公司、国电自动化研究院及其所属公司的转签业务都是在2001 年度 股东大会所确认的“关于分项中标后有关合同问题的原则”框架下执行的, 而且本公司 已经与南京南瑞集团公司及其子公司在2002 年均签订了有效期为10 年的《关于分项中 标后有关合同问题的原则协议书》，双方约定一方在与招标方签订总合同后，在与另一方 签订分项目合同时，严格按照招标方所确定的分项目合同条件（包括但不限于标的、价 款、产品质量及服务要求、履行期限、违约责任等）与对方签订分项目合同。

2、向国家电网公司及其所属子公司销售商品

由于本公司所从事的行业主要是为国家电网公司及其所属子公司提供产品和服务， 在生产销售活动所发生的部分关联交易属于正常的经营活动，交易按照招标方所确定交 易条件，其定价政策和定价依据通过项目公开招标，并不影响公司独立性，而且交易是 持续和必要的。

与国家电网公司的此类关联交易就是通常的产品销售合同，在实际发生时候签订。 3、向南瑞集团采购产品

向南瑞集团的采购产品是由于与南瑞集团长期合作，在技术配合和产品接口上已经 十分流畅，在产品的生产、加工、检测和质控具有一致性，因为生产需要委托南瑞集团 为本公司加工部分硬件和技术配套，交易按照不高于市场同类服务的标准确定定价。此 类关联交易并不影响公司独立性，而且交易是持续和必要的。

与南瑞集团的此类关联交易就是通常的原材料采购和委托加工合同，在实际发生时 候签订。

2006 年2 月16 日，公司向上海证券交易所提出申请，请求对上述第“1”和“2” 项日常关联交易提出豁免披露。申请得到上海证券交易所批准，只要求按照《股票交易 规则》规定的重大合同的口径披露此类交易。同时，上海证券交易所同意公司按照以往 申请额度的方式，由公司向董事会和股东大会提交日常关联交易额度议案，据此公司就 2007 年向南瑞集团采购产品和委托加工的日常关联交易提出如下额度申请：

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交易对象	交易额度	交易额度	交易类型	交易条件
	2006 年实际	2007 年额度
南京南瑞集团公司	9919.33 万元	2 亿元	委托加工	参照市场同类服务的标 准确定交易条件

• 注：（一）2007 年关联交易同比增长的原因：

• 1、 自身业务发展和部分募集资金项目投产导致的订单增长；

• 2、 部分募集资金项目需要进行委托加工。

（二）上述交易条件包括但不限于标的、价款、产品质量及服务要求、履行期限、 违约责任等。

各位股东，董事会已审议通过上述2007 年度日常关联交易的议案，现提请股东大会 审议批准。

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关于提请审议续聘江苏天衡会计师事务所的议案

各位股东：

经公司2006 年第二次临时股东大会批准，公司聘请了“江苏天衡会计师事务所”作 为对公司进行年度审计和其他常规审计的会计师事务所。在聘期内，该会计师事务所有 限公司严格遵守《中国注册会计师法》、《独立审计准则》及其他有关法律法规的规定， 认真履行职责，恪守职业道德，帮助和指导公司规范财务运行、建立内控机制，完成了 对本公司2006 年度的审计工作。

鉴于该中介机构具备从事证券相关业务资格，具有良好的会计、审计职业素质和水 平，在业界享有优良的声誉，公司拟续聘其为公司2007 年度的财务审计中介机构，聘期 一年。由于公司业务量的增长和临时审计业务的需要，合同金额在50 万元以下。

各位股东，董事会已审议通过上述续聘会计师事务所的议案，现提请股东大会审议 批准。

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关于提请审议董事会2006 年度工作报告的议案

各位股东：

现将董事会2006 年度工作报告汇报如下：

• (一)管理层讨论与分析

• 1、报告期公司总体经营情况

2006 年是公司业务发展较快的一年，全年总共签订合同11.12 亿元，比2005 年的9 亿元增长24%；实现销售收入8.96 亿元，较去年同期增加19.55%，完成预算水平的 101.30%；实现净利润11065 万元，较去年同期增长7.79%，完成预算的94.67%。

回顾2006 年，公司在市场开拓、科研开发、生产工程、内部管理等方面都获得了显 著的成绩。公司在电网调度自动化、变电站综合自动化等传统技术和市场的竞争优势地 位得以加强，在工业控制和轨道交通市场新领域也开辟出广阔空间；公司在科研开发方 面取得重大突破，OPEN-3000 产品成为主导产品，变电站配套技术研制取得显著成果，轨 道交通新技术研发工作稳步推进；公司顺利完成了股权分置改革，在证券市场持续表现 优异，得到了股东、投资者、监管机构和上级主管机关的充分肯定；公司内部资源整合 成效明显，集约化的内部管理工作得到加强，内部运行更规范、更高效；公司高品质、 高科技的市场形象更加得到客户认可，获得有关政府机构的科研资金鼎立支持，再次被 评定位“国家布局内重点软件企业”，进一步确立了公司的行业地位。

公司中标了一系列有代表性的重点工程，包括南方电网EMS/WAMS 系统，湖北省调、 吉林省调、长沙地调EMS 系统，西北网公司综合数据平台和WAMS 系统，华北、陕西省、 河南省电量计费系统，北京顺义500kV、浙江绍兴220kV、承德西地110kV 变电站IEC61850 系统，北京地铁4 号线电力监控，南京地铁2 号线BAS 系统、IMS 系统，越南海防230 万机组监控，中石油西气东输项目，泰州电厂2100 万机组500KV 升压站监控，苏州西、 无锡西南500KV 站监控系统，苏丹五套220kV 变电站。

公司的电网OPEN-3000 产品，包括调度自动化、集控站、WAMS 系统等发展情况相当好， 已完全确立了技术领先的优势，在调度自动化等核心领域，几乎囊括了所有重大项目， 深受广大电力用户好评。电量计费系统产品在高端市场领域成绩也不错，电力市场技术 支持系统试点工作已经开始，即将迎来一个崭新的发展机遇，全年电网类产品合同额创 历史最高水平。电网分公司主站合同3.72 亿，和去年相比增加超过50%，出厂和投运的 完整系统接近100 套，是去年的1.5 倍,OPEN-3000 进一步确立了在调度自动化市场上的 主导地位。

公司的变电站类产品继续保持了在220KV 以上电压等级领域的产品优势，先后中标 了一大批500KV、220KV 变电站监控系统，全年新签500KV 站47 个，新签220KV 变电站 监控系统120 个，新签110KV 变电站综自系统167 个。数字化变电站试点运行方面有了 很大的突破，为全面进行数字化变电站的推广应用打下了坚实基础。

公司下属的中德公司新签合同额1.9 亿元，产品涉足电力系统及电厂、石化、煤炭

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及其他行业。下属的北京公司完成合同额6671 万元，相继中标北京地铁4 号线电力监控 系统、南京地铁2 号线一期工程综合信息管理系统、南京地铁2 号线一期工程环境与设 备监控系统等项目。在其他行业，中标了宁淮高速公路南京段电力监控系统项目，进入 公路、桥梁、隧道行业。

公司积极开拓电力系统外市场，在中石油、中石化等非电力系统领域办理了入网许 可证，积极寻找市场机会，积极参与和寻求海外市场的发展机遇，获得了苏丹国家电网 第三号线5 个220KV 变电站监控系统项目，中标越南定平水电站、印尼加里曼丹电厂机 组保护产品项目，参与马来西亚国调EMS 系统等项目的国际招标。

2、生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明

公司生产经营的主要产品为:以“OPEN-2000（E）/ OPEN-3000 能量管理系统”为代 表的电网调度自动化以及相关领域的系列产品，以“NS2000 系列变电站综合自动化系 统”为代表的变电站综合自动化及相关领域的系列产品产品，以“GKS-9000 分散控制系 统”为代表的工业控制自动化产品，以及轨道交通电气及保护的相关领域的系列产品， 公司上述产品在国内同类产品中都属于技术较为先进的水平，其中部分产品属于国内技 术领先地位，保持很高的项目投标的中标率。

3、占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品	主营业务收入	主营业务成本	毛利率(%)
电网调度自动化	226,869,445.96	147,393,748.69	35.03%
变电站自动化	368,955,664.10	242,451,008.63	34.29%
轨道交通电气、保护自动化系 统	235,471,289.08	179,375,179.11	23.82%

4、主要控股公司的经营情况及业绩

单位:万元 币种:人民币

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净利润
南京中德保 护控制系统 有限公司	电力自动 化产品及 集成业务	电力系统保护控制工程及相关配套工 程设备、计算机软件的设计、生产、 销售和服务	2,000.00	20,346.39	1494.74
国电南瑞 （北京）控 制系统有限 公司	轨道交通 电气化项 目的产业 化和市场 化业务	轨道交通控制系统及设备和软件、轨 道交通通信交换、通信终端及通信设 备（不含卫星地面接受设备）；发电、 输电、变电、配电、供电控制系统和 设备、计算机软硬件及外部设备、工 业自动化仪表、电工仪器、电子测量 仪器、工业过程控制系统和装置的系 统集成、技术开发、服务、销售和转 让；货物进出口、技术进出口。	1,000.00	4,144.38	302.53

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南京中德保护控制系统有限公司（以下简称“中德保护”）主要从事轨道交通以及变电 站自动化、ＲＴＵ、故障录波及其它电力自动化技术和产品的开发、销售、工程服务。 通过长期合作，“中德保护”同西门子公司密切配合，共谋发展，不断推出适合中国广 大用户要求的、由西门子公司在德国开发制造的各类世界级名牌产品，以及“中德保护” 自身开发制造的各类高质量产品。几年来，“中德保护”业务发展迅速，已有上百种不 同型号与规格的产品投入市场，其中包括以西门子技术和“中德保护”自有技术为核心 的轨道交通项目相关产品。目前“中德保护”仍然是西门子电力自动化产品在中国的最 大代理商之一。

国电南瑞（北京）控制系统有限公司（以下简称“北京公司”）是国电南瑞为适应 全国交通建设的发展机遇而新成立的控股子公司。该公司集中了轨道交通专业的优势资 源、技术和人才，2006 年相继中标北京地铁4 号线电力监控系统、南京地铁2 号线一期 工程综合信息管理系统、南京地铁2 号线一期工程环境与设备监控系统等地铁项目。

5、主要供应商、客户情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元	币种:人民币
前五名供应商采购金额合计	206,014,427.88	占采购总额比重 （％）	45.71
前五名销售客户销售金额合计	152,418,348.77	占销售总额比重 （％）	17.02

6、在经营中出现的问题与困难及解决方案

随着电力行业的发展，行业内国内外竞争对手数量持续增加，能力不断提高，同时 电力行业招投标规则的变化，必须持续地进行科技创新才能继续保持在相关领域的竞争 优势；另一方面由于发、送、输、配电的要求和方式的不断改进，对电力系统自动化技 术又不断产生新的要求和市场机会，使公司有机会不断开发新的技术和产品，获得新的 市场机遇。

为此，公司在电网调度产品方面，对OPEN-3000 进行升级，使功能和稳定性很大提 高，完成集控功能开发，完成基于EMS 的保护信息管理系统初步开发，完成WAMS 的现场 开发已经定型，电力市场运营系统完成发电厂竞价决策支持系统开发，开展综合数据平 台核心软件开发；在变电站产品方面，全面整合科研开发资源和技术，在数字化变电站 自动化系统开发取得重大进展，变压器保护产品投入现场运行，变电站类产品成套化、 系列化的目标取得突破，硬软件平台化、模块化的设计思想已经落实到具体开发工作中； 在轨道交通产品方面，公司继续加快地铁综合监控系统工程开发、以及城市轨道交通牵 引供电直流保护测控设备研制。

在新产品和项目申报方面：公司申报纵向科研项目15 项，完成科研项目鉴定1 项， 省科技厅项目验收申请2 项，申请发明专利4 项，申报软件著作权6 项，申报软件产品 延续登记12 项，新申报软件产品4 项。

7、完成经营计划情况

公司本年度拟订的经营计划收入为88,424 万元人民币，实际完成89,570 万元人民 币，完成预算的101.30%；公司本年度预算实现净利润11,688 万元,实际完成11065 万元， 完成预算的94.67%。

8、报告期内公司财务状况经营成果分析

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			单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
项目名称	期末数	期初数	增减额	增减幅度 （％）
总资产	1,466,856,748.15	1,219,247,488.24	247,609,259.91	20.31%
主营业务收入	895,707,662.87	749,244,691.80	146,462,971.07	19.55%
主营业务利润	270,283,268.57	234,319,802.78	35,963,465.79	15.35%
净利润	110,652,867.37	102,652,892.60	7,999,974.77	7.79%
现金及现金等价物 净增加额	11,830,947.89	-34,605,189.99	46,436,137.88	134.19%
股东权益	815,979,680.39	729,281,813.02	86,697,867.37	11.89%

报告期内，净利润11065 万元，较上年增长800 万元，完成预算指标的94.67%， 增长率为7.79%。增长幅度低于主营业务收入，主要是因为2006 年度企业所得税减免期 截止，公司作为高新技术企业按照15％的税率交纳企业所得税，所得税费用较2005 年增 长1305.88 万元。根据发改高技[2007]30 号文，国电南瑞科技股份有限公司2006 年被认 定为国家规划布局内重点软件企业，2006 年企业所得税可减按10%征收，截止2006 年年 报公告时，因仍未取得税务部门的减免批复， 2006 年的所得税减免额直接扣减2007 年 预算的所得税费用。

9、新年度经营计划

（A）行业背景分析

“十一五”期间，电网建设的重点将是着力解决特高压电网和城市电网两头薄弱的 问题。特高压电网主要解决的是大规模、大范围优化资源配置的问题，城市电网主要解 决的是电力送得进、落得下、供得上的问题。国家电网已经提出了“进一步加快电网建 设，基本消除电网瓶颈，保证电力输送和分配，满足社会经济发展；优化电网结构，实 现特高压技术自主创新，提升电网技术装备水平；扩大电网资源优化配置能力和范围， 强化电网作为市场载体功能；提高电网安全稳定水平，确保电网经济可靠运行”的“十 一五”战略目标。

在这样的行业发展背景下，远距离输送电力趋势愈发明显。建设以特高压电网为核 心的坚强的国家电网已经成为我国电力工业发展的必由之路。预计到2020 年前后，我国 特高压电网将基本形成，国家电网跨区输送容量将达到2.5 亿kW 左右。随着百万主干电 网的规划投建，电网电压等级不断提升，输变电设备和变电站设备的增长和产品结构的 配套升级，行业增长幅度理应更大、更持久。我国的输变电行业正面临着千载难逢的发 展机遇。我国“十一五” 输变电工程规模增长较快，同比“十五”其中输电线路建设规 模同比增长高达65%，变电工程超过85%。这主要是由于电源建设速度超出原有规划，必 须考虑电源接入系统，以及具备一定超前度的输送能力。

电力二次设备需求增长要滞后于大规模电源、电网建设，本着要与一次设备协调发展的 原则，要能满足当前全国联网和电力市场化改革对其提出的更高要求，保障电网的安全 稳定运行，进行合理建设。综合判断，我国电网建设将步入新一轮景气周期。随着近年

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来电源、电网项目增多，以及技术进步所致客户需求变化，预期电力投资将加快推动以 及由于电力供需平衡的不断改变所致电力二次设备市场需求明显增长，并且该行业的景 气周期将更长。

（B）公司经营计划

2007 年，公司计划签订经济合同13 亿元，计划实现销售收入9.9 亿元。主营业务成 本预计同比增加13.15％，预计投资资金使用计划6000 万元，资金来源于募集资金和自 筹资金，主要用于公司的研发大楼的基本建设并竣工交付使用，同时，还将继续投资于 电力商业化运行、配网系统自动化、轨道交通电气化、火电厂监控一体化四个募集资金 项目。

为确保完成今年的经营计划，公司将着重做好以下几方面工作：

（1）坚持以市场为中心，努力提高经济效益

公司要巩固2006 年的市场成果，坚持突出核心技术业务的地位，明确新的业务发展 目标，为客户持续提供优质服务，保持公司持续健康发展的良好势头。

在电网调度自动化产品方面，一是要抓住国家加大电网基础投资规模的契机，在去 年取得南方网、各个省调等一系列重大项目的基础上，以这些项目为基础，加快公司新 产品的市场推广步伐，确立在电网调度自动化的行业领导地位；另一方面要抓住电力市 场运营系统蓬勃发展的契机，乘势而上，确立公司在该领域的领先地位。

在变电站综合自动化产品方面，继续巩固优势地位，结合新技术开发，尽快把成熟、 配套的变电站综合监控技术和61850 数字化监控技术的变电站自动化产品推向市场，进 一步提升市场竞争能力。

在中德保护产品和轨道交通产品方面，要抓住公司产业整合的大好时机，充分依托 公司的发展平台，优势互补，整体联动，通过扩张产品在轨道交通监控的应用领域，形 成公司新的经济增长点。

要在集团整体战略部署下，加快资产收购重组的步伐，按照符合公司整体产品和市 场整合的需要，适时的将集团的优势资产注入公司，在公司的统一平台上，进行技术、 市场的融合，实现跨越性发展。

（2）推进一体化运行发展，全面整合内部资源

公司上半年将整体搬迁到研发大楼，要抓住这个机会，按照“精简、精干、高效” 的原则，打破部门界限，按照专业分工，本着改进业务流程、提升公司整体运行效率的 需要，构建公司的运行架构，加快部门业务和人员整合步伐，形成构建整体联动的、新 的运行机制。

首先结合公司整体搬迁的机会，做好形象的宣传和策划，通过公司一流市场形象、 优秀上市公司形象的塑造，以及内部员工队伍团结进取、积极主动、奋发有为的形象展 示，在公司股东、投资者、用户单位、供应商、上级监管和主管机构面前表现出国电南 瑞朝气蓬勃、前景广阔的高素质、高水准的现代化高科技企业形象，进一步提升公司在 专业市场和证券市场的影响力。

其次要继续巩固公司在去年整合资源、改进业务流程的成绩，继续根据事业发展的 新要求，按照业务关系重整工作流程，建立和健全各项管理功能，在全公司范围内整合

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人力资源和物资资源、信息资源，实现资源共享，达到建立现代系统集成企业运行模式 的目标。

1、在研发管理方面, 进一步完善公司的研发管理体系，凸现研发中心在可持续发展 工作中领导地位，形成研发战略的统一规划，研发工作的统筹调度，真正在公司范围内 实现研发技术、人才、平台、手段等资源按照专业需求合理搭配，统筹安排。要完善公 司目前在研发业务和项目管理上的功能，增强技术评审管理力度，对研发过程及文档实 施标准化管理。

2、在市场开拓方面,要充分调动公司一切可以利用的资源,以营销为主线,打破专业 市场的划分界限,打破公司界限，股份公司、中德公司、北京公司共同联手开拓市场，实 现不同专业的有机配合, 对共同市场客户实行联手攻关，对差异化客户要协同配合，公 司的生产、财务、工程、开发、后勤要围绕市场工作重点做好服务。要着眼重点区域和 市场的培养以及未来国际化发展，根据事业发展的需要，在重点地区设立办事点，通过 上海工程中心和国际业务中心，进一步拉进公司与重点客户和国际市场的距离，为公司 走向国际化奠定基础。

3、在内部运行管理方面，一方面要精简人员，提高效率，另一方面要客观面对公司 规模发展壮大的实际情况，加强管理功能，查漏补缺，充实人员，补充职能部门功能的 不足与缺陷，本着服从于效率的原则，重新整理和梳理公司的各项管理工作职能，消除 职能交叉、重复劳动，解决职责不明晰的问题，消除管理真空地带，使现有资源达到最 大效能。

4、在工程服务方面，要进一步增强工程服务体系，改进公司工程服务管理工作水平， 通过服务挖掘效益。要结合产品更新和业务整合的新变化，加强对工程人员的业务培训， 不仅要提高技术熟练程度，更要加强责任心和维护公司形象方面的培养；要加强对现场 工程服务工作的监督，保证一线服务情况反馈的及时性和准确性，确立重大事项报告制 度，建立客户服务热线，确保公司及时为客户解决好后顾之忧；要着手筹划设立工程服 务中心，建立各类产品的区域服务模式，通过在重要地区布点，提供本地化服务，达到 降低运营成本，提高服务的效率的目的。

5、在质量管理方面，针对研发中心的整合，北京公司工控分公司合并，以及公司整 体搬迁至浦口，部门的调整，工作环境的变更等因素引发的岗位职责和权限发生变化， 重新修订和完善现有质量体系文件需要；同时加大对体系的运行情况进行监督检查，做 好质量体系的维护工作，确保质量体系有效运行。随着公司产品市场逐步跨出本行业和 走向国际，未来用户可能会提出新的规范和要求，公司要重点宣传和启动质量、环境和 职业健康安全三合一认证体系，继续关注CMMI 软件行业认证体系。

（3）全面推行预算管理，实行集约化管理

1、在2006 年成功推行全面预算管理的基础上，要进一步细化预算管理范围，加大 预算管理力度，加强内控机制建设，围绕费用与成本管理，实行精细化的预算管理，尽 可能将预算落实到部门和个人，通过管理出效益，将预算纳入考核体系，以预算为基础 推行功效挂钩，节约就要鼓励，超支就要处罚。

2、切实发挥财务指标的决策与评价作用，进一步加强成本费用管理工作，巩固和坚 决贯彻在费用、成本管理方面已经取得成效的制度和方法，深入推进和深化、细化已经 开展和实施的管理举措，尽可能实现管理过程的全面数据化。

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3、加强采购及成本控制，借鉴过去公司统一采购的经验，在现有的选型体系基础上， 加强选型手册的宣传和推广力度，从源头上减少所选设备种类，并推广使用性价比更高 的产品。在保证主要供方基本稳定的前提下，定期引入1-2 家供方进行价格竞争，以期 获得更好的价格和服务。加强对供应商的控制，对质量、服务不符合要求的供应商要加 大处罚力度。进一步整合公司的采购资源，按照采购品种类给采购员分配任务，避免多 个采购员采购一种采购品的情况。在供应商控制方面，包括：质量、服务、价格等，建 立有效的第三方监督机制。

（4）关心职工长远利益，实现企业和个人双赢

公司要始终坚持“以人为本”作为事业发展的基石，坚持可持续发展观和科学发展 观，强调员工利益和企业利益一致。围绕“人才”这个核心，开展企业文化建设。要针 对公司搬至浦口高新区上班对职工的心态产生影响的实际情况，设身处地的考虑职工生 活、工作、个人发展的实际需求，努力改善职工的福利，切实发挥党政工团的组织能力， 主动、热情的关心员工利益，关注员工发展。一方面要切实解决好职工的生活、福利、 出行、休息、安居等基本问题，另一方面确实要从机制上真正形成全体职工对企业的归 属感，在政策许可的条件下，适时推行股权激励机制，从根本上关心职工长远利益，实 现企业和个人双赢。

执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财 务状况和经营成果的影响情况

1.根据《企业会计准则第38 号-首次执行企业会计准则》的规定，公司2007 年1 月1 日 起执行新会计准则，在首次执行日应当对资产、负债和所有者权益按照新会计准则进行 重新分类、确认和计量，调整项目如下：

（1）、至2006 年12 月31 日公司股权投资差额摊余价值15,729,279.52 元，属于同一控 制下企业合并形成的长期股权投资差额。根据新会计准则，将长期股权投资借方差额摊 余价值调减了期初留存收益15,729,279.52 元。

（2）、公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款 项坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备等。根据新会计准则将资产账面价值小 于资产计税基础或负债账面价值大于负债计税基础的，计算递延所得税资产，增加了2007 年1 月1 日留存收益13,282,389.33 元。

（3）、公司按照新会计准则的规定，将少数股东权益列入资产负债表股东权益项下 33,722,606.24 元。

• 2.执行新会计准则后，由于会计政策、会计估计发生变更对公司财务状况和经营成果可 能产生影响的事项有：

• 1). 根据新企业会计准则第1 号-存货的规定，公司将原材料发出的计价方法由后进先 出法改为先进先出法，可能会影响存货计价和当期利润；

2).根据新企业会计准则第6 号-长期投资的规定，同一控制下的企业合并形成的长期股 权投资，核算方法由权益法改为成本法，此事项减少母公司的投资收益，但不影响合并 报表，同一控制下的企业合并形成的股权投资差额期初一次性调整留存收益，不再进行 摊销，此事项对合并报表的利润影响金额为198 万。

• 3).根据新会计准则第18 号-所得税的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为资

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产负债表的纳税影响会计法，将会影响公司的当期所得税费用，从而影响公司利润和股 东权益。

(二)公司主营业务及其经营状况

1、主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

分行业或 分产品	主营业务收入	主营业务成本	主营业 务利润 率(%)	主营业务 收入比上 年增减 (%)	主营业 务成本 比上年 增减(%)	主营业务利润率 比上年增减(%)
电网调度 自动化	226,869,445.96	147,393,748.69	35.03	43.07	42.82	增加0.11 个百分 点
变电站自 动化	368,955,664.10	242,451,008.63	34.29	5.78	9.99	减少2.51 个百分 点
轨道交通 电气、保 护自动化 系统	235,471,289.08	179,375,179.11	23.82	27.35	29.31	减少1.16 个百分 点
火电厂及 工业控制 自动化	54,385,446.63	47,654,785.87	12.38	7.77	5.31	增加2.05 个百分 点
技术开发 及服务	10,025,817.10		100.00	53.83		增加0 个百分点
合计	895,707,662.87	616,874,722.30	31.13	19.55	21.53	减少1.12 个百分 点

2、主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

	单位:元 币种:人民币
主营业务收入	主营业务收入比上年增减（％）
342,981,888.04	-7.83
148,509,717.16	70.32
34,885,473.51	49.77
78,027,700.86	188.36
97,082,122.08	44.58
193,680,321.92	12.32

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合计 895,707,662.87 19.55

报告期内，公司所处行业和主营业务保持不变，公司主营业务包括电网调度自动化、 变电站综合自动化、工业控制自动化产品的软硬件开发和系统集成服务，以及轨道交通 自动控制、电力市场商业化运营系统、配电系统自动化项目和火电厂监控管理一体化等 募集资金投资项目的市场领域。

(三)公司投资情况

1、募集资金使用情况

1)、公司于2003 年通过首次发行募集资金396,442,679.70 元，已累计使用 287,099,950.46 元，其中本年度已使用73,949,144.12 元，尚未使用募集资金暂存银行 2、承诺项目使用情况

单位:元 币种:人民币

承诺项 目名称	拟投入金额	是 否 变 更 项 目	实际投入金额	预计收益	产生收益情况	是 否 符 合 计 划 进 度	是 否 符 合 预 计 收 益
电力商 业化运 营技术 支持项 目	75,000,000.00	否	71,793,455.17	30,640,000.00	3,804,975.60	是	是
配电系 统自动 化项目	75,000,000.00	否	60,608,128.44	29,490,000.00	8,770,342.69	是	是
轨道交 通电气 化	81,000,000.00	否	81,000,000.00	23,990,000.00	23,763,108.45	是	是
火电厂 监控管 理一体 化	89,210,000.00	否	73,698,366.85	22,510,000.00	25,903,972.73	是	是
合计	320,210,000.00	/	287,099,950.46	106,630,000.00	62,242,399.47	/	/

• (1)、轨道交通电气化项目已投入91,123,216.55 元，其中使用募集资金81,000,000.00 元，其余部分使用自有资金。

• (2)、报告期内，经2006 年第一次临时股东大会批准，在原有研发和产业化基地投资概

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算16,897 万元基础上，追加投资11000 万元，超出了募集资金项目基建计划，公司自筹 资金解决。

公司于2006 年9 月25 日与"和达科技（北京）有限公司"（以下简称"和达科技"） 签署《补充转让协议书》，购置2005 年2 月签订的原协议所确定的“D-R7”地块的土地 使用权及大厦产权以外的其余部分约6300 平方米的地上建筑和约2200 平方米地下建筑 以及“D-R7”地块所有附属设施的所有权，至此公司拥有中关村软件园“D-R7”地块的 全部土地使用权及该地块之上的所有建筑和附属设施的所有权。该项目已于2006 年11 月15 日经北京相关部门验收合格，正在办理相关产权手续。截至报告期，公司已经支付 转让款人民币9700 万元，其中，2005 年支付4200 万元，2006 年支付5500 万元，尚欠 3485 万元未支付。

3、非募集资金项目情况

报告期内，经2006 年第一次临时股东大会批准，在原有研发和产业化基地投资概算 16,897 万元基础上，追加投资11000 万元，超出了募集资金项目基建计划，公司自筹资 金解决。

截至报告期，公司在南京高新技术产业开发区内建设科研大楼即将竣工，等待验收。大 楼累计实际投入资金9267 万元，其中本年投入6123 万元。

(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。

(五)董事会日常工作情况

• 1、董事会会议情况及决议内容

（1）、公司于2006 年2 月25 日召开第二届第十二次董事会会议，审议通过：《经理工作 报告》 、《核销部分应收账款》、《2005 年度财务决算方案预案》、《2005 年度利润分配方 案预案》、《2006 年度财务预算方案预案》 、《 公司2006 年度日常关联交易的预案 》、 《提 请审查非经营性资金占用情况》、《<公司法律事务管理制度>的议案》 、《 董事会2005 年度工作的报告 》、《2005 年度报告及其摘要的报告》 、《召开2005 年年度股东大会的 报告》。决议公告刊登在2006 年2 月28 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

（2）、公司于2006 年3 月29 日召开第二届第十三次董事会会议，审议通过：《关于修订 <国电南瑞科技股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<国电南瑞科技股份有限公司股东 大会议事规则>的议案》、《关于修订<国电南瑞科技股份有限公司董事会议事规则>的议 案》。决议公告刊登在2006 年3 月31 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

（3）、公司于2006 年4 月16 日召开第二届第十四次董事会会议，审议通过：《2006 年一 季度报告》。

（4）、公司于2006 年6 月19 日召开第二届第十五次董事会会议，审议通过：《关于受让 计算机软件著作权的议案》。

（5）、公司于2006 年7 月6 日召开第二届第十六次董事会会议，审议通过：《关于追加 研发基地建设投资额度的预案》。决议公告刊登在2006 年7 月8 日的《中国证券报》、《上 海证券报》。

（6）、公司于2006 年7 月30 日召开第二届第十七次董事会会议，审议通过：《公司2006 年半年度报告的议案》、《公司调整员工住房公积金的议案》、《关于聘任会计师事务所的 议案》。决议公告刊登在2006 年8 月1 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

（7）、公司于2006 年10 月26 日召开第二届第十八次董事会会议，审议通过：《2006 年 三季度报告》。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

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报告期内，董事会严格在股东大会的授权范围内决策，认真执行股东大会决议。

(六)利润分配或资本公积金转增预案

根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的“天衡审字（2007）61 号”《审计报告 书》，公司2006 年年末的资本公积金为270,650,935.25 元，盈余公积金为72,673,346.66 元。

综合考虑公司的长远发展和对全体股东的持续回报，公司拟以经审计的资本公积金 270,650,935.25 元，按2006 年末总股本21,255 万股为基数，以每10 股转增2 股，向全 体股东实施资本公积金转增股本方案，共计转增股本为42,510,000 股（每股面值1 元）。

各位股东，董事会已审议通过上述董事会2006 年度工作报告，现提请股东大会审议 批准。

国电南瑞科技股份有限公司 二○○七年三月三日

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关于提请审议监事会2006 年度工作报告的议案

各位股东：

现将公司监事会在2006 年度的工作情况汇报如下：

（一）监事会的工作情况

1、2006 年2 月25 日，监事会召开第二届第十一次监事会会议。会议应到监事5 名， 实到监事4 名（监事会召集人柳一兵因出差委托宋云翔），会议由监事姚建国主持。会议 符合《公司法》和《公司章程》的规定,审议通过：《监事会2005 年度工作报告》、《2005 年度报告及其摘要》

2、2006 年3 月29 日，监事会以通讯表决的方式召开第二届第十二次监事会会议，会 议应到监事5 名，实到监事5 名，会议由监事会召集人柳一兵主持。会议符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。,审议通过：《<国电南瑞科技股份有限公司监事会议事规则 >修订案的预案》

3、2006 年4 月16 日，监事会召开第二届监事会第十三次会议，会议应到监事5 名， 实到4 名(监事会召集人柳一兵委托宋云翔)，监事宋云翔主持会议。会议符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。,审议通过：《国电南瑞科技股份有限公司2006 年一季度报 告》、《关于公司监事人员变动的议案》

4、2006 年7 月6 日，监事会召开第二届第十四次监事会，会议应到监事5 名，实到 4 名（柳一兵因出差委托宋云翔），监事宋云翔主持会议。会议符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定。,审议通过：《关于审议追加研发基地建设投资额度的预案》。

5、2006 年7 月30 日，监事会召开第二届第十五次监事会，会议应到监事5 名，实到 监事3 名，会议由监事陆明宽主持（宋云翔委托陆明宽、奚后玮委托姚建国）。会议符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。,审议通过：《国电南瑞科技股份有限公司2006 年半年报》、《关于选举第二届监事会召集人的议案》

6、2006 年10 月26 日，监事会以通讯的方式召开第二届第十六次监事会，会议应到 监事5 名，实到5 名，监事会召集人陆明宽主持会议。会议符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。,审议通过：《国电南瑞科技股份有限公司2006 年三季度报告》 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章 程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理及公司其他高级管 理人员执行公司职务的行为，进行了相应地检查与监督。监事会认为在2006 年公司决策 程序符合有关规定，是科学合理的，公司的管理制度是规范的；公司在原有基础上进一 步完善了内部控制体系，有效地防范了管理、经营和财务风险；监事会未发现公司董事、 总经理及其他高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利 益的行为

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会在对公司2006 年度的财务结构和财务状况进行了检查后认为：江苏天衡会计

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国电南瑞科技股份有限公司 2006 年年度股东大会会议资料

师事务所对公司2006 年度的财务进行了审计，其所出具的无保留意见的审计报告真实反 映了公司2006 年度的财务状况和经营成果。公司2006 年度财务结构合理，财务状况良 好。

（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

监事会检查了报告期内募集资金的使用情况，公司募集资金到位后，对募集资金实行 了专户管理，严格按照2002 年第一次临时股东大会审议批准的募集资金使用方案，开始 实施电网商业化运营技术支持系统项目、轨道交通电气自动化及综合监控系统项目、火 电厂监控管理一体化系统项目、配电系统自动化项目等四个项目，截止报告期已经累计 使用募集资金总额为287,099,950.46 元，使用符合计划进度。

（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

关于公司2006年度生产经营活动中涉及的与国家电网公司所属公司所发生的销售活动以 及公司与南京南瑞集团公司、国电自动化研究院及其所属公司所发生的转签业务等范畴 的关联交易，监事会认为：由于公司所处电力行业的自动化项目工程建设确实具有特殊 性，公司与国家电网公司所属公司发生的关联交易为本公司向国家电网公司所属公司销 售产品，确实无法避免；与南京南瑞集团公司、国电自动化研究院及其所属公司的转签 和采购业务都是在2001年度股东大会所确认的“关于分项中标后有关合同问题的原则” 框架下执行的；关联交易符合公司关于规范关联交易的规定和协议，交易公平合理，没 有损害股东利益，公司董事会会议在审议上述关联交易议案时，关联董事都履行了回避 表决程序。

各位股东，监事会已审议通过上述监事会2006 年度工作报告，现提请股东大会审议 批准。

国电南瑞科技股份有限公司 二○○七年三月三日

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