NARI Technology Co., Ltd. — AGM Information 2006

Apr 10, 2006

东方华银关于国电南瑞 2005 年股东大会的法律意见书

东方华银律师事务所 关于国电南瑞科技股份有限公司 二OO 五年度股东大会的法律意见书

致：国电南瑞科技股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受国电南瑞科技股份有限 OO 公司（以下简称“贵司”）委托，就贵司召开二 五年度股东大会的有关事宜， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》 （以下简称《大会规则》）等法律、法规和其他规范性文件以及《国电南瑞科技 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资 2005 料，包括但不限于公司召开 年度股东大会的通知、补充会议通知、公司 2005 年度股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘 书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提 供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。

本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关 法律法规的理解发表法律意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目 的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向 社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。

本所律师根据《公司法》和《大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

2006 2 28 贵司已于 年 月 日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项 等相关的决议公告、通知刊载在《上海证券报》和《中国证券报》上告知全体股 30 东，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 日。贵司于2006 年3 月31 日以公告的形式发布补充会议通知及相关决议，增加修订公司章程及股东 大会、董、监事会议事规则的提案，通知刊载在《上海证券报》和《中国证券报》

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10 上，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 日。经审核，本次股东 大会召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《大会规则》的规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

出席本次股东大会的股东及股东授权代表 7 人，代表股份 129,730,047 股， 61.04% 占公司股份总数的 。公司董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了 本次股东大会。

经本所律师审核，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》等法律、法 规以及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序

按照本次股东大会的议程及审议事项，以逐项审议并现场记名投票表决的方 式，通过了如下决议：

• 1 2005 、审议通过《公司 年度财务决算报告》；

• 2 2005 、审议通过《公司 年度利润分配议案》；

• 3 2006 、审议通过《公司 年度财务预算报告》；

• 4 、审议通过《公司2006 年度日常关联交易额度报告》；

• 2005

• 5、审议通过《公司 年度董事会工作报告》；

• 2005

• 6、审议通过《公司 年度监事会工作报告》；

• 7、审议通过《国电南瑞科技股份有限公司章程》修改的议案；

• 8、审议通过《国电南瑞科技股份有限公司股东大会议事规则》修订的议案； 9、审议通过《国电南瑞科技股份有限公司董事会议事规则》修订的议案； 10、审议通过《国电南瑞科技股份有限公司监事会议事规则》修订的议案。 2005

• 另外，与会股东对公司独立董事徐从才、文晓明、吴明礼 年度的述职

• 报告进行了审查。

经本所律师审查，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《大 会规则》之规定，会议通过的上述决议合法有效。

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四、关于股东大会提出新议案的情形

经本所律师见证，本次股东大会未发生股东提出新议案的情形。

五、结论意见

00 综上所述，本所律师认为，贵司二 五年度股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《公司章程》及《大会 规则》之规定，股东大会通过的各项决议均合法有效。

上海东方华银律师事务所

见证律师： 王建文

00 二 六年四月九日

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