NARI Technology Co., Ltd. — AGM Information 2006

Mar 30, 2006

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临 2006-05

国电南瑞科技股份有限公司 第二届董事会第十三次会议决议公告 2005 暨公司 年度股东大会的补充通知

本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

经国电南瑞科技股份有限公司董事会于 2006 年 3 月 29 日以会议通知召集， 国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“股份公司”）第二届董事会第十三次会 议于 2006 年 3 月 29 日以通讯表决的方式召开，应到董事 9 名，实到董事 9 名， 5 名监事列席会议，会议由闵涛董事长主持。会议符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过如下决议：

< > 一、审议通过《 国电南瑞科技股份有限公司章程 修订案的预案》。

《上市公司章程指引（2006 年修订）》（证监公司字[2006]38 号）于 2006 年 3 月 16 日发布，根据《章程指引》的通知要求，自本通知印发之日起施行， 上市公司应当在本通知发出后的第一次股东大会上，对其公司章程作出相应修 改。根据新的《公司法》，持有公司 26.587%股份的南京南瑞集团公司提出临时 提案，提议在 2005 年度股东大会上增加《公司章程》修订案，对公司现行章程 进行修订。

修订后的《国电南瑞科技股份有限公司章程》（草案）详见上海证券交易所 网站（http://www.sse.com.cn）。 < > 二、审议通过《 国电南瑞科技股份有限公司股东大会议事规则 修订案的预 案》。 《上市公司章程指引（2006 年修订）》（证监公司字[2006]38 号）于 2006 年 3 月 16 日发布，根据《章程指引》的通知要求，自本通知印发之日起施行， 上市公司应当在本通知发出后的第一次股东大会上，对其公司章程作出相应修 改，股东大会议事规则作为公司章程的附件，也需一并修改。根据新的《公司法》， 持有公司 26.587%股份的南京南瑞集团公司提出临时提案，提议在 2005 年度股 东大会上增加《股东大会议事规则》修订案，对公司现行股东大会议事规则进行 修订。

修订后的《国电南瑞股东大会议事规则》（草案）详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

< > 三、审议通过《 国电南瑞科技股份有限公司董事会议事规则 修订案的预 案》。

《上市公司章程指引（2006 年修订）》（证监公司字[2006]38 号）于 2006 年 3 月 16 日发布，根据《章程指引》的通知要求，自本通知印发之日起施行，

上市公司应当在本通知发出后的第一次股东大会上，对其公司章程作出相应修 改。董事会议事规则作为公司章程的附件，也需一并修改。根据新的《公司法》， 持有公司 26.587%股份的南京南瑞集团公司提出临时提案，提议在 2005 年度股 东大会上增加《董事会议事规则》修订案，对公司现行董事会议事规则进行修订。

修订后的《国电南瑞董事会议事规则》（草案）详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 2006 年 3 月 31 日

附件一：

2005 关于公司 年度股东大会的补充通知

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司定于 2006 年 4 月 9 日上 午 9 时召开 2005 年度股东大会，公司董事会已经于 2006 年 2 月 28 日发布了《关 于召开 2005 年年度股东大会的通知》，现就该通知，补充通知如下：

一、会议时间

2006 年 4 月 9 日上午 9 时

二、 会议地点

2 南京市国际会议中心（中山陵四方城 号）

三、 新增议案

• 1 、《国电南瑞科技股份有限公司公司章程》的修订议案。

• 2 、《国电南瑞科技股份有限公司股东大会议事规则》的修订议案。

• 3、《国电南瑞科技股份有限公司董事会议事规则》的修订议案。

• 4 、《国电南瑞科技股份有限公司监事会议事规则》的修订议案。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 2006 年 3 月 31 日

国电南瑞科技股份有限公司 章 程 (草 案)

二ＯＯ六年四月

目 录

第一章 总 则.......................................................3 ..............................................4 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................4 第三章 股 份 ..................................................4 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 ............................................5 第三节 股份转让 ..................................................6 ..............................................7 第四章 股东和股东大会 ......................................................7 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 ........................................8 第三节 股东大会的召集 ...........................................10 .......................................11 第四节 股东大会提案和通知 ...........................................12 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会表决和决议 .......................................13 .....................................................17 第五章 董事会 ....................................................17 第一节 董 事 第三节 董事会 ...................................................19 第三节 董事会秘书 ...............................................23 ......................................24 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会.....................................................25 第一节 监 事....................................................25 第二节 监事会 ...................................................26 ...............................................27 第三节 监事会决议 ...............................27 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................27 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 .................................................28 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................28 第九章 通知和公告.................................................29 第一节 通知 .....................................................29 第二节 公告 .....................................................30 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.........................30 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................30 第二节 解散和清算 ...............................................31 第十一章 修改章程.................................................32 第十二章 附 则...................................................33

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国电南瑞科技股份有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为维护国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经国家经济贸易委员会以国经贸企改 [2001]158 号文批准，由南京南瑞 集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省 电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限 公司、英大国际信托投资有限责任公司作为发起人共同发起设立，在南京市工商 行政管理局注册登记，取得营业执照。

第三条 公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行 4000 2003 10 16` 人民币 万股，全部向境内投资人发行，于 年 月 日在上海证券交 易所上市。

第四条 公司注册名称： 中文全称：国电南瑞科技股份有限公司

英文全称： NARI Technology Development Limited Company

210061 第五条 公司住所：江苏省南京市高新技术产业开发区，邮政编码： 。

第六条 公司注册资本为 21255 万元人民币。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司 的资产、资金和其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。

第十条 本章程自公司创立大会通过、公司登记管理机关备案后生效。 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可 以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以

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依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经 理、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：以产业报国和科技兴国为己任，以人为本，永 远保持技术领先，逐步扩大服务领域和范围，保持利润和产业规模协调发展，为 用户提供一流的技术、产品和服务，使用户满意，投资者受益，企业持续稳定发 展。

第十三条 经依法登记，公司经营范围：发电、输电、变电、配电、供电控 制系统和设备；计算机及外部设备；通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星 地面接受设备）；工业自动化仪表、电工仪器、电子测量仪器，工业过程控制系 统和装置设计、制造、销售、服务；电子计算机软件的研制、开发、服务。经营 本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪 器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进 出口的商品及技术除外）。

公司根据市场变化和业务发展的需要，可以依照法定程序调整经营范围。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。

第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 21255 万股，其中，发起人持有 13455 7800 万股，其他社会公众股股东持有 万股。

公司设立时的股本总数为 6900 万股，公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监 会核准，首次向社会公众发行人民币 4000 万股，公司股本增至 10900 万元人民

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2004 3 21 2003 币； 年 月 日，公司经 年年度股东大会同意，以资本公积金转增 股本，公司股本增至 16350 万元人民币； 2004 年 9 月 24 日，公司经 2004 年第 一次临时股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 21255 万元人民 63.30 币；公司发起人所持股份占公司发行普通股总数的 ％。

第二十条 公司发起人及其持股情况列表如下：

发起人	持股数量 （万股）	持股比例 （%）	出资方式	出资时间
南京南瑞集团公司	5651.1	26.587	实物出资	2001年2月 26 日
国电电力发展股份有限公 司	3861	18.165	实物出资	2001年2月 26 日
南京京瑞科电力设备有限 公司	2691	12.661	现金	2001年2月 26 日
江苏省电力公司	269.1	1.266	现金	2001年2月 26 日
云南电力集团有限公司	269.1	1.266	现金	2001年2月 26 日
黑龙江省电力有限公司	444.6	2.092	现金	2001年2月 26 日
广东华电实业有限公司	0 （已转让）	0 （已转让）	现金	2001年2月 26 日
英大国际信托投资有限责 任公司	134.55	0.633	现金	2001年2月 26 日

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

• （一）向社会公众发行股份；

• （二）非公开发行股份；

• （三）向现有股东派送红股；

• （四）以公积金转增股本；

• （五）法律、行政法规规定以及政府主管部门批准的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，履行公司章程规定的程序并报国家有关主

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管机构批准后，可以购回本公司的股票：

• （一）为减少公司资本而注销股份；

• （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

• （三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 , 要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

• （一）证券交易所集中竞价交易方式；

• （二）要约方式

（三）法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当一年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十七条 公司股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况 , 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% ；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内 , 不得转让其所持有的本公司股份。

5 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 ％以上股份的股东， 将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以 内又买入的，由此获得的利润归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。

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第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十一条 依法持有公司股份的人为公司股东。 股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股票的转让须 经变更股东名册后才生效。

第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股 东变更（含股权质押）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收 市后登记在册股东为公司股东。

: 第三十五条 公司股东享有下列权利

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。

第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起六十日内,请求人民 法院撤销。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,

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给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依 照本条第三、四款的规定向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。

: 第三十八条 公司股东承担下列义务

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外 , 不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的 , 应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任 , 逃避债务 , 严重损害公司债 权人利益的 , 应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。

第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事 , 决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；

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• （四）审议批准监事会的报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

• （八）对发行公司债券做出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

• （十）修改公司章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

• （十二）审议批准第四十三条规定的事项；

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

12 （十四）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 个月内 5 3000 累计金额总额超过公司最近审计净资产的 ％，或超过 万的关联交易；

• （十五）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十六）审议股权激励计划；

• （十七）上市公司所属企业到境外上市；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。

第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过：

• （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额 , 达到或超过最近一期经 50%

• 审计净资产的 以后提供的任何担保；

• 30%

• （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 以后

• 提供的任何担保；

• 70%

• （三）为资产负债率超过 的担保对象提供的担保；

• 10%

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一 次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于章程 所定人数的三分之二即六人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

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• （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 ％（不含投票代理权）

以上的股东书面请求时；

• （四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

• （六）公司章程规定的其他情形。

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前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十六条 公司召开股东大会的地点由股东大会召集人按照方便股东参 加股东大会的原则确定。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。在必要的情况下，公司还将提 供网络会议平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。如果通过上交所实施网络投票的，应在股东大会召开三个交易日 以前，向上海证券交易所指定的信息网络有限公司报送股权登记日登记在册的全 部股东数据。登记在册的股东可以通过网络平台进行表决。

第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 : 并公告 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十八条 股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。

第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。

第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,

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并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。

第四节 股东大会提案和通知

第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出 2 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 日内发出股东大会补充

通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会 不得进行表决并做出决议。

第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日（不含会议召开当日） 前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日（不含会议召开当 日）前以公告方式通知各股东。

拟出席股东大会的股东，应当于会议召开五日前，将出席会议的书面回复 送达公司。

: 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容

（一）会议的日期、地点和会议期限；

• （二）会议召集人、会议的方式；

• （三）如采用网络投票的明确网络投票时间、投票程序；

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• （四）提交会议审议的事项和提案；

（五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

• （六）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （七）投票代理委托书的送达时间和地点；

• （八）会务常设联系人姓名、电话号码。

第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

• (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• (三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 2 在原定召开日前至少 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托 的代理人签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人 签署。

第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示；

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（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，行使何种表决 权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。

第六十五条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 于公司住所或会议通知中指定的其他地方。 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或会议通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。

第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。

第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。

第六节 股东大会表决和决议

第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作

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向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。

第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。

第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。

第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）应由股东大会审查的关联交易；

（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 30% 审计总资产 的； （八）股权激励计划；

（九）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。

第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票 表决，且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第七十八条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和

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其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。

第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 上届董事会和监事会可以提名下届董事会董事、监事会监事的候选人，持有 或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东可以提名董 事、监事候选人。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十条 公司董事的选举采用累积投票制。股东所持的每一股份都拥有 与本次股东大会选举董事人数相等的投票权。股东可以将其所有选票集中投给某 一候选人，也可以分散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人当选为公 司董事。 职工代表监事由公司职工民主选举产生。

第八十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。

第八十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。

第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。

第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 : 一 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

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第八十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并 应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当即时点票。

第八十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在股东大会选举产生新的董事和监事之日的当天。

第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第九十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监 事会及高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。

第九十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 : 下内容 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为二十年。

第九十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

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第五章 董事会

第一节 董 事

第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

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（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整 ; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权 ; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性 质和程度。

第一百零一条 对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决 权且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进 行表决时，该董事应该回避，且放弃表决权。对关联事项的表决，须经除该关联 董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。

除非关联董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不 将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权要求 董事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但在对方是 善意第三人的情况下除外。

第一百零二条 如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所 列内容有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了本章前条所规定 的披露。

第一百零三条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董 事会会议，视为该董事不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 2 会提交书面辞职报告。董事会将在 日内披露有关情况。

第一百零五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该

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董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的 空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事 会的职权应当受到合理的限制。

第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并 不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与 离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零七条 董事任期未满擅自离职给公司造成损失的，该董事应对其给 公司造成的损失承担赔偿责任。

第一百零八条 公司不以任何形式为董事纳税。

第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。

第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第一百一十二条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其 他高级管理人员。

第三节 董事会

第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十四条 董事会由九名董事组成，其中，独立董事三名（至少有 一名会计专业独立董事），设董事长一人。

第一百一十五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会并向大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• （八）在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 3％的

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范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；公司的对外担保事项， 需符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会等监管部门发布的文 件以及本章程所规定的条件和程序，并且不得以公司资产直接或间接为资产负债 率超过 70％的被担保对象提供债务担保，不得以公司资产直接或间接为贷款银 AAA 行资信评估或其认可的其他资信评估机构评估的资信等级为 级以下的被担 保对象提供担保；不得为没有提供反担保或虽提供了反担保却无实际承担能力的 被担保对象提供担保；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

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• （十六）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 个月内 5 3000

• 累计金额总额在公司最近审计净资产的 ％以下，且在 万以下的关联交易；

• （十七）决定公司职工的工资总额；

（十八）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权； （十九）根据需要，设立专门委员会（如科技委员会、投资决策委员会、 薪酬委员会等）作为董事会办事与咨询机构。

第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。

第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率 和科学决策。

第一百一十八条 董事会应当建立严格的风险投资审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十九条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生 和罢免。

第一百二十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

• （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

• 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• （七）董事会授予的其他职权。

第一百二十一条 董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名

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董事履行职务。

第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十三条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日（不含会议 当日）内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时。

第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或 传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知；通知时限为会议 召开前三个工作日（不含会议当日）。

如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履 行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责， 亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事 负责召集会议。

第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。

第一百二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用传真方式进行并做出决议，由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应 于事后补充签字并注明补签日期。

第一百二十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。 委托书应当载明被委托人的姓名、委托事项、权限和有效期限，并由委托

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人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十条 董事会决议的表决方式为记名投票或举手表决，每名董事 有一票表决权。

第一百三十一条 董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 公司董事会会议记录的保管期限为二十年。

第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。

第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。

第一百三十四条 公司独立董事应是经济管理、法律或财务方面的专业人 士，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供 相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

独立董事不得由下列人员担任：

（一）公司股东或股东单位的任职人员；

（二）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；

（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

第一百三十五条 独立董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任。 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特 别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权：

（一）了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要 的情况和资料；

（二）参加董事会会议并行使表决权；

（三）在董事会会议记录上签字；

（四）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董 事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承 担。

当股东大会就关联交易事项表决前，就关联方是否应当回避、交易是否符 合公司利益、是否符合公开、公正和公平的原则，向股东大会提交书面意见，并

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随股东大会决议一并公布；

• （五）董事会决议涉及关联交易事项时，独立董事应当监督关联方回避； （六）代表公司与控股股东或其他关联人签署合同；

（七）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明； （八）法律、法规和公司章程规定的其他权利。

独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 中介机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百三十六条 独立董事应当遵守本章程第五章第一节有关董事义务的 规定。

第三节 董事会秘书

第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责。

第一百三十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经 验，符合国家有关部门规定的任职条件，并由董事会委任。

本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告 和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录 的保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整；

（四）负责与公司信息披露有关的保密工作 , 制订保密措施 , 促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密 , 并在内幕信息泄 露时及时采取补救措施。

（五）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录； （六）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任，遵守国 家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。

（七）协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、 政策、公司章程的有关规定时，应及时提出异议，并报告地方证券管理部门和政 府有关部门；

（八）为公司重大决策提供咨询和建议；

（九）负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和 高级管理人员持有本公司股票的资料 , 以及股东大会、董事会会议文件和会议记 录等；管理和保存董事会、监事会印章；

（十）处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜；

（十一）配合独立董事履行职责；

（十二）董事会授权的其他事务；

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（十三）公司章程和法律法规等规范性文件规定的其他职责。

第一百四十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出 时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司 解聘董事会秘书应当有充分的理由 , 不得无故将其解聘，董事会秘书被解聘或者 辞职时 , 公司应当及时向上海证券交易所报告 , 说明原因并公告。董事会秘书有权 就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况 , 向上海证券交易所提交个人陈述报 告。

第六章 经理及其他高级管理人员

第一百四十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总 经理若干名，协助总经理工作。公司设财务负责人一名。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百四十三条 本章程第九十六条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理。

第一百四十四条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

聘；

第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解

（九）提议召开董事会临时会议；

• （十）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百四十六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有 表决权。

第一百四十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。

第一百四十八条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保

24

护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会 和职代会的意见。

第一百四十九条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容：

• （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

• （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事

• 会的报告制度；

• （四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十一条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信和勤勉的义务。

第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监 事

第一百五十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。

第一百五十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或 更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。

第一百六十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行 职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百六十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董

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事辞职的规定，适用于监事。

第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行 诚信和勤勉的义务。

第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。

第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百六十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席 一名。监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。

第一百六十六条 监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉

讼；

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事会应制订工作细则。

第一百六十七条 监事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会 计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百六十八条 监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临 时监事会会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点

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和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第三节 监事会决议

第一百七十条 监事会的议事方式是监事会会议；监事会会议由监事会主 席召集，并须有半数以上监事出席方可举行。

第一百七十一条 监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。 监事会的表决程序为记名投票或举手表决。每一名监事有一票表决权。

第一百七十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为二十年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。

第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告，包括下列内容： 1 （ ）资产负债表；

2 （ ）利润表；

3 （ ）利润分配表；

4 （ ）财务状况变动表（或现金流量表）；

5 （ ）会计报表附注；

3 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（ ）项以外的会 计报表及附注。

第一百七十六条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资 产，不得以任何个人名义开立账户存储。

10% 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 列入公

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50% 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股 本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第一百七十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，但公司持有 的本公司股份不参与分配利润。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在 定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。如果有公司股东违规占 用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。

第二节 内部审计

第一百八十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 以续聘 。 第一百八十三条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定。

第一百八十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理 或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明：

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（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百八十五条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。

第一百八十六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定， 并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册 会计师协会备案。

第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先 通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式发出； （四）公司章程规定的其他形式。

第一百八十九条 公司发出通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。

第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发出。

第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出 方式进行。

第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出 方式进行。

第一百九十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自送付邮 局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以被送达人的传真 回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期。

第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。

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第二节 公告

第一百九十五条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登 公司公告或其他需要披露信息的报刊。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第一百九十七条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟定合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定做出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第一百九十八条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负 债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在公司指定报刊上公告三次。债权人自接到通知书之日起三十 日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得合并或者分立。

第一百九十九条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施 保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第二百条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订 合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担，分立后的公司承 担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。

第二百零一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自

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公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百零二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依 法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。

第二百零四条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百零五条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间，公司不得开展新的经营活动。

第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理公司未了结的业务；

• （四）清缴所欠税款；

• （五）清理债权、债务；

• （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

• （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日 内在指定报刊上公告三次。

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第二百零八条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 的，自第一次公告之日起九十日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应 当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

第二百一十条 公司财产按下列顺序清偿；

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百一十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第二百一十三条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。

第十一章 修改章程

第二百一十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。

第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。

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第十二章 附 则

第二百一十八条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。

第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在江苏省南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。

第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”不含本数。

第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。

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国电南瑞科技股份有限公司 股东大会议事规则

（草 案）

第一章 总 则

第一条 为维护国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合 法权益，提高股东大会议事效率，保障大会程序及决议的合法性，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公 司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》等监管法律、法规、规章以及《国电南瑞科技股份有限公司公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。上市公司全体董 事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东授权代理人、 董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和列席股东大会议的 其他有关人员均具有约束力。

第四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于章程所 定人数的三分之二即六人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10％（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

: 告

1

• （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的职权

第七条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职权。 股东大会讨论和决定的事项，应当依据《公司法》、《公司章程》的规定确定。

第八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会的报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

• （八）对发行公司债券做出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

• （十）修改公司章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

• （十二）审议批准公司章程第四十三条规定的事项；

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

• 资产 30%的事项；

• （十四）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续十二个月内

• 累计金额总额超过公司最近审计净资产的 5％，或超过 3000 万元的关联交易；

• （十五）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十六）审议股权激励计划；

• （十七）上市公司所属企业到境外上市；

• （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

• 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

• 行使。

第九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过：

• （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经

• 审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

• （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后

• 提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

2

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第十条 法律、行政法规、适用的部门规章、《公司章程》规定应当由股东 大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等 事项的决策权。

为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会可以在法律和公司章程 许可的范围内对公司投资、资产处置、对外担保及其他重大事项进行必要的授权。

第十一条 股东大会可以将以下对外投资事项交由董事会审批。 （一）在股东大会决定的公司投资计划范围内，就具体投资项目（包括但不 限于固定资产投资、对外股权投资）的投资决策，单项投资额低于公司最近一期 经审计的净资产值10%的投资项目；

（二）公司可运用公司资产进行与公司经营业务不相关的风险投资。前述风 险投资的投资决策，投资额低于公司最近一期经审计的净资产值3％的；

第十二条 与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续十二个月内 累计金额总额公司在最近审计净资产的5％以下，且在3000万元以下的关联交易， 股东大会交由董事会审批；

在符合法律和公司章程对外担保规定的前提下，公司单项对外担保金额低于 公司最近一期经审计的净资产值10％的，股东大会交由董事会审批。

第十三条 公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资 产30%时的事项，由董事会审批。

公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置时（包括固定资产报废 处理），拟处置的固定资产价值不超过公司最近一期经审计的的固定资产总价值 的30％的，股东大会交由董事会审批。

第十四条 本规则中股东大会对董事会的授权事项，公司董事会可视实际情 况需要在其权限范围内对公司董事长、总经理进行授权。

第三章 股东大会的召集

第十五条 股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。

第十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

第十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后

3

十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。

第十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。

第十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第二十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第二十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。

第四章 股东大会的提案和通知

第二十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第二十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 2 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 日内发出股东大会补充

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通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十二条规定的提案,股东大会 不得进行表决并做出决议。

第二十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日（不含会议召开当日） 前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日（不含会议召开当 日）前以公告方式通知各股东。

拟出席股东大会的股东，应当于会议召开五日前，将出席会议的书面回复 送达公司。

: 第二十五条 股东大会的通知包括以下内容

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）会议召集人、会议的方式；

• （三）如采用网络投票的明确网络投票时间、投票程序；

• （四）提交会议审议的事项和提案；

（五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

• （六）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （七）投票代理委托书的送达时间和地点；

• （八）会务常设联系人姓名、电话号码。

第二十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

• (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第二十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五章 股东大会会议登记

第二十八条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议 登记可以采用传真或信函方式进行。

• 第二十九条 股东或股东授权代理人出席股东大会登记的内容包括： （一）确认其股东或股东授权代理人身份；

• （二）发言要求并记载发言内容（如有）；

（三）按照股东或股东授权代理人所持有／所代表的股份数领取表决票；

（四）登记新议案（如有）

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第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托 的代理人签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人 签署。

第三十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第三十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，行使何种表决权 的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。

第三十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 于公司住所或会议通知中指定的其他地方。 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或会议通知中指定的其他地方。

代理人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。

第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第三十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

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第三十六条 股东超过会议通知规定的时间未进行会议登记，但大会召开 的当天持有有效持股证明前来，可以列席股东大会，公司不保证提供会议文件和 座席。

第六章 股东大会的召开

第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。

第三十八条 股东大会设立大会秘书处，具体负责大会的会务工作。大会秘 书处受公司董事会领导。

第三十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第四十条 主持人应按预定时间宣布开会。

主持人宣布开会后，应首先报告出席大会的股东（含代理人，下同）人数及

所代表的股份数。 为确认出席股东或其代理人参加会议的资格，必要时，主持人可指派大会工 作人员进行必要的调查，被调查者应当予以配合。

第四十一条 股东大会除了现场会议之外，在必要的情况下，还可以向股东 提供网络会议平台。现场会议，股东应于开会前入会。中途入场者，应经大会秘 书处确认身份后，方可进入会场。如果通过上交所实施网络投票的，应在股东大 会召开三个交易日以前，向上交所指定的信息网络有限公司报送股权登记日登记 在册的全部股东数据。登记在册的股东可以通过网络平台进行表决。

第四十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。

第四十三条 主持人可以命令下列人员退场：

（一）无出席会议资格者；

（二）扰乱会场秩序者；

（三）携带危险物品或宠物者。

上述人员不服从退场命令时，主持人可以通过保安人员强制其退场，必要可 时以请求公安机关强制其退场。

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第四十四条 股东参加大会，依法享有询问、质询、表决以及法律、法规、 《公司章程》赋予股东的其他权利。

第四十五条 股东要求在大会上发言，应当在报到时向大会秘书处登记。登 记内容主要包括发言时间和发言内容等。 秘书处根据拟发言股东申请先后或发言内容安排发言顺序。

第四十六条 为公平保证所有股东在股东大会上发表意见的权利，同一位股 东发言原则上不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分种，第二次不得超 过三分种。未经大会主持人同意，每一位股东原则上不得多次发言或延长发言时 间。

第四十七条 董事、监事、高级管理人员对股东的质询和建议应当做出解释 和说明。

第四十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。

第四十九条 主持人认为必要时，可以宣布中途休会，但必须同时宣布复会 的时间。

第七章 股东大会的表决

第五十条 列入大会议程需要表决的议案，在进行大会表决前，应当经过审 议。 主持人或大会秘书处应就所有议题作必要的说明或发放必要的文件。

第五十一条 大会原则上应按照公告所列顺序审议、表决议题。但不妨碍将 二个议事议题一起讨论、表决。

第五十二条 在进行大会表决时，不进行大会发言。股东大会的表决不得附 加条件。

第五十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。

第五十四条 大会现场表决，采用记名投票方式。股东大会决议分为普通决 议和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。

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第五十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。

第五十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）应由股东大会审查的关联交易；

（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （八）股权激励计划；

（九）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。

第五十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第五十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票 表决，且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

(一)为交易对方；

(二)为交易对方的直接或者间接控制人；

(三)被交易对方直接或者间接控制；

(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

(六)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾 斜的股东。

第五十九条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和 其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责

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的合同。

第六十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 上届董事会和监事会可以提名下届董事会董事、监事会监事的候选人，持有 或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的 3％以上股东可以提名董事、监 事候选人。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事的选举采用累积投票制。股东所持的每一股份都拥有与本次股东大 会选举董事人数相等的投票权。股东可以将其所有选票集中投给某一候选人，也 可以分散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人当选为公司董事。 职工代表监事由公司职工民主选举产生。

第六十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。

第六十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第六十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。

第六十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。

第六十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 : 一 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

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第六十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当即时点票。

第六十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第七十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在股东大会选举产生新董事、监事的当天

第七十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事 会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。

第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 : 下内容 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为二十年。

第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或 者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法 院撤销。

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第八章 附则

第七十七条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“超 过”、 “不满”、“以外”不含本数。

第七十八条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议 批准。

第七十九条 本规则由公司二零零六年度第一次股东大会审议通过，自二 零零六年四月十日起施行。

第八十条 本规则由公司董事会负责解释。

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国电南瑞科技股份有限公司 董事会议事规则

（草 案）

第一章 总 则

第一条 为提高国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会工 作效率，保障董事、董事会忠实履行职责，维护公司利益，保障董事会会议程序 及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程 指引》、《上市公司治理准则》等监管法律、法规和规章以及《国电南瑞科技股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事规则。。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营 活动的决策，维护公司和全体股东的合法权益。

第三条 董事会履行职责的必要条件：

总经理应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和 谨慎的决策。

董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其作出科学、迅 速和谨慎的决策所需要的资料及解释。

如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据， 聘请独立机构的费用由公司承担。

第二章 董事会职权和授权

第四条 董事会在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行 使决策权。

第五条 董事会行使《公司章程》第一百一十五条规定的下列职权：

• （一）召集股东大会并向大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八） 在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产

• 3％的范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；

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（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订公司章程的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

12 （十六） 审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 个月 内累计金额总额在公司最近审计净资产的 5％以下，且在 3000 万以下的关联交 易；

（十七） 决定公司职工的工资总额；

（十八） 法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权； （十九） 根据需要，设立专门委员会（如科技委员会、投资决策委员会、 薪酬委员会等）作为董事会办事与咨询机构。

第六条 法律、行政法规、适用的部门规章、《公司章程》规定应当由董事 会决定的事项，必须由董事会对该等事项进行审议，以保障公司董事会对该等事 项的决策权。

第七条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会可根据《公司章 程》的规定和股东大会的授权，将其审批公司投资、资产处置、对外担保及其他 重大事项的权限授予公司董事长、其他一位或多位董事或总经理。

第八条 董事会对投资的决策程序、权限及授权如下：

（一）公司的投资计划由股东大会审批决定；投资项目的投资方案由董 事会审批决定。

（二）在股东大会决定的公司投资计划范围内，就具体投资项目（包括 但不限于固定资产投资、对外股权投资）的投资决策，单项投资额占公司最近一 期经审计的净资产值 10％以下的投资项目，由董事会审批。公司拟决定的投资 项目，由公司有关职能部门提出并进行充分研究，编制可行性研究报告或方案， 按有关规定的程序上报董事会。

（三）公司拟决定的投资项目，董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或 中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略和对 产业结构调整的要求予以审议批准。

（四）公司拟投资项目，经过充分论证，确实效益好，回收快的，在股东大 会决定的公司投资计划及董事会决定的投资方案的范围内，就具体投资项目的投 1 资决策，单项投资额所占公司最近一期经审计的净资产值在 ％以下，董事会授 权董事长审批，并报董事会备案。

（五）公司可运用公司资产进行与公司经营业务不相关的风险投资，投资额 占公司最近一期经审计的净资产值超过 3％以下的，由公司董事会进行审批；投 1 资额在 ％以下的，董事会授权董事长审批，同时报董事会备案。

第九条 董事会对资产处置的决策程序、权限及授权如下：

• （一）公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产 30%

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时的事项，由董事会审批。在董事会的审批权限内，公司拟收购、出售资产在公 司最近一期经审计总资产的 1%以下董事会授权董事长审批，同时报董事会备案。 （二）就公司单项固定资产处置，对正常使用已到使用年限应报废的单项固 定资产，董事会授权总经理审批。

对闲置单项固定资产及非正常使用尚未到使用年限的报废单项固定资产处 置，价值在人民币 200 万元以下的，董事会授权董事长审批；超过人民币 200 万元的，由董事会会议决定；超过公司《股东大会议事规则》所授予董事会审批 权限的，董事会应报股东大会审批。

公司坏帐处置由董事会会议决定，超过董事会审批权限的，董事会应报股东 大会审批。

第十条 董事会对对外担保的决策程序、权限及授权如下： （一）公司的对外担保事项，需符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证监会等监管部门发布的文件以及本章程所规定的条件和程序，并且不得以 公司资产直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供债务担保，不得 以公司资产直接或间接为贷款银行资信评估或其认可的其他资信评估机构评估 AAA 的资信等级为 级以下的被担保对象提供担保；不得为没有提供反担保或虽提 供了反担保却无实际承担能力的被担保对象提供担保；

（二）公司需为他人提供担保时，单项担保金额或对同一被担保人累计担保 金额占公司最近一期经审计的净资产值 10％以下的，由董事会批准。

（三）公司因借款担保需要与其他单位互保的，应签订互保协议报董事会批 准。在协议规定的担保总额内为对方提供担保的，无须再由董事会决定。

第十一条 董事会对经营开支的决策程序、权限及授权如下： 公司每个年度的经营开支计划由公司总经理在年度董事会会议上提出，董事 会根据公司年度经营计划具体情况予以审定；经董事会审批后，在年度经营开支 额度内由总经理负责组织实施。

第十二条 董事会对银行信贷的决策程序、权限及授权如下：

（一）根据股东大会批准的年度投资计划及年度预算，董事会审议批准当年 的长期贷款额度，并授权董事长对董事会批准的当年长期贷款额度作出不大于 10％的调整；在经董事会批准的当年长期贷款额度内，授权董事长审批并对外签 署单笔贷款的长期贷款合同，同时报董事会备案。

（二）当年流动资金贷款额度由董事会批准，并授权董事长在前述额度内按 照公司经营的需要，签署生产经营所需流动资金短期借款总体授信合同；在总体 授信范围内，授权董事长审批并对外签署单笔贷款的流动资金短期贷款合同，同 时报董事会备案。

第十三条 董事会对高级管理人员聘任和解聘的决策程序、权限及授权如 下： （一）公司总经理由公司董事提请聘任或解聘，公司董事会讨论决定。 （二）公司副总经理、财务负责人由公司总经理提请聘任或解聘，由董事会 讨论决定。

• （三）董事会秘书由董事长提请聘任或解聘，由公司董事会讨论决定。

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（四）副总经理、财务负责人有行政、刑事违法、严重失职或不能胜任职务 的情况，董事会有权建议总经理提请董事会对该人予以解聘。总经理不提议解聘 的，对由此产生的后果承担相应的责任。

第十四条 董事会对其他重大事项的决策程序、权限及授权如下： 涉及公司经营管理的其他重大事项（包括但不限于原料采购、产品销售、委 托经营、受托经营、承包、租赁等方面的重要合同的订立、变更和终止），其涉 及金额或其 12 个月内累计金额在公司最近一期经审计总资产的 10%以下的，由 董事会审批；在董事会的审批权限内，累计金额在公司最近一期经审计总资产 1%的以下董事会授权董事长审批，报董事会备案。

第十五条 董事会审议有关关联交易事项时，应遵守《公司章程》和《上海 证券交易所股票上市规则》的有关规定。 董事会在审议有关关联交易时与交易有关联的董事应主动向董事会报告，并 在表决时回避表决。

董事会在审议关联交易价格时，应当根据客观标准判断该关联交易是否对公 司有利，必须保证交易价格的公允，必要时可聘请专业评估师或独立财务顾问。 董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由全体独立董事的二分之一以 上同意方能生效。

第十六条 对上述所列公司重大事项决策程序及权限中董事会对董事长、总 经理做出授权的，如适用法律法规、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及 本规则的不同标准，其审批机构同时包括了股东大会或董事会时，则应由股东大 会或董事会审批。

第十七条 董事会决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项所涉及的 金额是指本公司为实施该投资项目（抵押、担保事项）所需使用（涉及）的资金 总额，董事会通过实施该项目的决议后，在执行决议过程中的资金使用无需再由 董事会决定 第十八条 公司的经营计划、投资方案及基本管理制度由总经理拟订报董事 会讨论通过。

公司年度财务预、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案由财务负责人 拟订由总经理审核后报董事会讨论通过后提请公司股东大会决定。 公司章程修改方案由董事会秘书拟订后报董事会讨论通过提请公司股东大 会决定。

第三章 董事长的职权

• 第十九条 董事长行使《公司章程》第一百二十条规定的下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

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（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告 （七）董事会授予的其他职权。

第二十条 董事长为公司法定代表人，对外代表公司，凡对外的文件原则 上应由董事长签署，凡董事会重要文件一律由董事长签署。为提高工作效率，根 据公司具体情况，董事长可授权他人在授权范围内签署有关文件。

第二十一条 董事会重要文件是指以董事会名义向政府有关部门、上海证 券交易所、其他企事业单位、有关银行、证券承销机构、公司股东、公司董事、 监事、总经理及其他高级管理人员等发送、发布的报告、声明、公告、通知等。

第二十二条 需由董事长签署的文件，凡经董事会决议通过的，董事长应当 签署；未经或无须经董事会决议通过的，董事长应审查该文件的合法性。对内容 或程序不符合法律、法规及《公司章程》规定的文件，董事长有权不予签署。董 事长在必要时可聘请律师事务所等专门法律服务机构对有关文件的合法性予以 认定并出具法律意见书，由此发生的费用由公司承担。

第四章 独立董事的职权

第二十三条 独立董事的特别职权：

（一）公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近一期 经审计净资产值 5％（取较低者为准）的关联交易应由独立董事认可后，提交董 事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 为其判断的依据；

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第二十四条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见： （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见：

• １、提名、任免董事；

• ２、聘任或解聘高级管理人员；

• ３、公司董事、高级管理人员的薪酬；

• ４、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

• １、同意；

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• ２、保留意见及其理由；

• ３、反对意见及其理由；

• ４、无法发表意见及其障碍。

（三）独立董事应在公司年度报告中，对公司当期和累计对外担保情况、执 行中国证监会关于上市对外担保的监管规定的情况进行专项说明，并发表独立意

见。

（四）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公 告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别 披露。

第二十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必 要条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司向独立董事提供的资料公司及 独立董事本人应当至少保存５年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办 理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不 应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他 利益。

第五章 开会

第一节 董事会会议一般规定

第二十六条 董事会会议分为例会和临时会议。

第二十七条 董事会每年至少召开二次例会。董事会可视情况召开董事会临 时会议。

第二十八条 有下列情形之一，董事会应在五个工作日（不含会议当日）内 召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时；

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（三）独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时。

第二节 议案的提出与审查

第二十九条 公司的下列人员或机构有提案权： （一）董事或独立董事；

（二）公司总经理；

（三）监事会；

• （四）董事会下设专业委员会。

第三十条 议案内容必须是董事会有权审议的事项。

第三十一条 议案应以书面形式提交董事会秘书，并书面说明所提议案是要 求董事会例会还是董事会临时会议予以审议。

第三十二条 董事会秘书在收到议案后，应在５个工作日内审查。 审查分为形式审查和实质审查。形式审查只对提案人是否符合本规则规定进 行审查，实质审查分不同情况作如下处理：

（一）议案的形式和内容符合要求的，通知提案人其提案已被受理，并准备 提请董事会例会或董事会临时会议审议；

（二）议案表达不清，不能说明问题的发回提案人重新作出； （三）所提议案不属于董事会职权范围内审议事项的，建议提案人向有关个 人或机构提出。

第三十三条 对于没有提案权的人提出的议案，建议其通过别的途径要求解 决问题。

第三节 会议通知

第三十四条 会议通知应以书面作出，包括信函、传真、电报、电子邮件。

第三十五条 董事会秘书负责董事会会议的通知事宜，其内容如下： （一）会议日期和地点或方式； （二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十六条 通知送达的受达人为各董事、独立董事、监事、公司高级管 理人员和应列席的其他人员。 如果董事会讨论的问题涉及生产经营的重大问题、制定重要规章制度、决

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定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保障等职工切身利益的问 题，

确需职工代表或有关专家、其他人员参加会议介绍情况、听取意见的，董事 会秘书还应向公司工会或有关专家、其他人员发出会议通知。

第三十七条 董事会例会的通知应在会议召开的十日（不含会议当日）前以 书面的形式送达，同时附有该会议的议案。特殊情况下召开临时会议，其通知不 少于三日（不含会议当日）。

第四节 委托

第三十八条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书 面委托其他董事但不能委托本公司在任董事以外的人代为出席。

第三十九条 委托应以书面形式作出，口头委托无效。

第四十条 委托书应载明下列事项，并由委托人签名或盖章。 （一）代理人姓名；

（二）代理事项；

（三）代理权限；

（四）有效期限。

第四十一条 董事不能出席会议而委托其他董事代为出席的，应最迟于会议 召开一日前以口头或书面通知董事会秘书。委托书最迟于会议召开前提交董事会 秘书。董事会秘书应对委托书的效力进行审查。

第四十二条 代为出席董事会会议董事应在授权范围内行使董事权利，超出 授权范围行使的，应为无效。

第四十三条 董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为 放弃在该会议上的投票权。

第四十四条 董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事代 为出席的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第四十五条 公司监事、经理和其他应列席董事会会议人员如列席董事会 会议，应亲自列席，不能委托他人代为列席。

第五节 会议的召集和主持

第四十六条 董事会会议由董事长决定召集

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第四十七条 董事长主持董事会会议；董事长因故不能出席会议时，由董事 长指定的一名董事代行其职权。董事长未指定具体人员代其行使职责的，可由二 分之一以上的董事共同推举一名董事负责主持会议。

第四十八条 董事长指定例会会议召集人和主持人应以书面作出；指定临 时会议召集和主持人可以口头作出；二分之一以上董事推荐的会议召集人和主持 应以书面作出。

第四十九条 董事长在收到董事会秘书汇总的审核意见后，必须在下列时 间内决定是否召集董事会会议研究审议并做出决议。

1、对董事会例会的召集，董事长应在 5 日内决定有关召集事宜；

2、对金额在 200 万元以上的资产使用处置（包括但不限于技术改造、技术 开发、固定资产等投资项目，但不包括借款担保），由董事长 5 日内决定是否召 集董事会研究决定；

3、对所有借款担保（包括对外担保）事项，由董事长在 3 日内决定是否召 集董事会研究决定。

第五十条 董事会会议的召开原则上以会议形式进行，但对事实明了、董事 对审议内容清楚、不属人事、投资等事项，经董事长或三分之一以上董事提议， 可采用通讯形式举行。通讯方式包括书面、传真等方式。

第五十一条 参加会议的董事、监事及按通知要求应到会的人员应按通知的 时间到会，并在签到名册上签到。

第六章 议事

第五十二条 董事长或其他会议主持人应按预定时间宣布开会。董事长或其 他会议主持人宣布开会后，应首先确认到会董事人数及董事因故不能出席会议以 书面委托其他董事代表出席的委托书。

每次董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。如出席会议人数未 达上述要求的，会议主持人应立即宣布会议改期召开。

第五十三条 会议原则上应按照会议通知议题顺序讨论、表决。但不妨碍 将两个或两个以上议题一并讨论、表决。

第五十四条 董事长或其他董事应就所有议题作必要的说明或发放必要的 文件。董事会会议对每一议案的审议应按下列顺序进行：

• （一）由提案人对议案进行说明； （二）参会人员逐一对该议案发表意见；

• （三）提问和辩论。

第五十五条 凡需董事会审议的事项，均应至少提前三个工作日向所有董

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事报送有关材料，以保证公司董事在会前对审议事项有充分的研究了解。 因审议事项的报送材料不充分、不完整或时间迟误，致董事会不能及时审议 的，董事会可以推迟审议，并追究有关责任人员的责任。

第五十六条 董事应对审议事项认真发表个人意见。自董事会召开时起，至 董事会会议结束前，允许董事发表个人意见并记载于会议记录。董事应对董事会 决议承担相应责任。

列席会议的非董事成员可应董事、独立董事要求进行说明外，不应影响会议 进程、会议表决和决议。

第五十七条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。 特殊情况下需要增加新的议题或事项时，应当由到会董事的二分之一以上同意方 可对临时增加的会议议题或事项作出决议。

第五十八条 对新增加的议题或事项，董事长或会议主持人可启用表决程序 对是否增加新议题或事项进行表决。

第五十九条 法律、法规、适用的部门规章和《公司章程》规定应当由董事 会提请股东大会决定的事项（包括全体独立董事的二分之一以上提出的事项）， 董事会应对该等事项进行审议并作出决议。

单独或合并持有公司有表决权股份总数３％以上的股东在年度股东大会上 提出的临时提案，董事会根据《股东大会议事规则》规定的关联性标准进行审议， 决定是否提交年度股东大会审议。

第六十条 董事长或其他会议主持人认为必要时，可以宣布中途休会，但必 须同时宣布复会的时间。

第七章 表决

第六十一条 在与会者对议案充分发表意见的基础上全体董事应当进行表 决。

第六十二条 对某一议题是否符合表决条件或是否进行表决，由主持会议 的董事长或其他会议主持人决定；到会董事二分之一以上同意对某一议题进行表 决时，主持会议的董事长或其他会议主持人应主持对该议题进行表决。 凡是不符合表决条件和要求的，董事会不予表决，并责成有关提议人员或 部门补充、修改有关材料后，再行议决。

第六十三条 董事会会议表决采取记名的方式。

董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以按照本规则规定 用通讯表决的方式进行表决并做出决议，但采用通讯表决的董事应于会后在会议 记录上补充签字并注明补签日期。

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第六十四条 每一名董事享有一票表决权。列席会议人员无表决权。表决 分为同意、反对和弃权三种。

第六十五条 除法律法规、《公司章程》或本规则另有规定外，凡议案的表 决以全体董事的过半数同意方得通过。

第六十六条 会议原则上不对会议通知上未列出的议题进行讨论表决。但经 过本规则程序通过的议题，可以表决。

第六十七条 对关联交易的表决，关联董事无表决权且应当回避，关联交 易事项的表决，须经除该关联董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过 方为有效。

重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同 意后，方可提交董事会讨论。公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回 避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由股东大会对该等交易作 出相关决议。

: 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事 (一)为交易对方；

(二)为交易对方的直接或者间接控制人；

(三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关 系密切的家庭成员；

(六)中国证监会、本所或者上市公司基于其他理由认定的,其独立商业判断 可能受到影响的董事。

第六十八条 根据表决结果，会议主持人应当宣布所审议议案是否获得通 过。

第六十九条 通讯表决

（一）对应由董事会决定的事宜，经董事长或三分之一以上董事同意，可 以进行通讯表决。

（二）需通讯表决的议案的提出与审查，按本规则进行，提案人必须明确提 出拟采取通讯表决的方式进行表决，否则不采取通讯表决的方式进行。

（三）通讯表决的方式为通信、传真，采用何种方式进行由董事会秘书决定。 各董事、独立董事在董事会秘书通过通信、传真提供的表决票上进行表决。

（四）表决结束后，董事会秘书应立即制作董事会决议，公布表决结果。 （五）提案人和董事会秘书应保证全体董事、独立董事对提案内容、表决事 项清楚。

（六）如同意采用通讯表决的董事、独立董事未能达到本规则的规定人数， 不能采用通讯表决方式，如通讯表决议案未能得到全体董事过半数同意，则该议 案未获通过。如提案人要求，则该提案由董事会秘书转入非通讯表决方式进行再 次审议。

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第八章 会议记录和决议

第七十条 董事会会议记录及董事会决议作为公司档案，由到会董事签字后 交董事会秘书保存。 第七十一条 董事会会议应由董事会秘书组织记录。记录内容包括： （一）会议召开的日期、地点和召集人、列席人员姓名；

（二）出席董事会的董事、独立董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事（代理人）的姓名；

• （三）会议议程；

（四）董事、独立董事的发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 票数）； （六）其他应当在会议中说明和记载的事项。

第七十二条 记录应客观、全面、真实。出席会议的董事、独立董事、董事 会秘书和记录员应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其 在会上发言作出说明性记载。

第七十三条 董事会会议宣布结束后，会议记录立即停止。会后，任何人对 会议有不同意见或有新的议题（议案），应按《公司章程》规定的程序，提议召 开新的董事会，但不得要求在会议记录中添加任何记载或修改会议记录，否则董 事会秘书予以拒绝。

第七十四条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会 议的董事、独立董事应当在决议文件上签字。

第七十五条 董事会会议决议包括如下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议应到人数、实到人数，授权委托人数；

（三）说明会议的有关程序及会议的合法性；

（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容，并分别说明每一项经表 决议案或事项的的表决结果； （五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明； （六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第七十六条 董事会会议决议形成后，公司董事会应遵守国家有关法律、法 规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。董事会公告内容根据《上海 证券交易所股票上市规则》及其他相关规定拟定，由公司董事会秘书负责提交上 海证券交易所审定并对外公告。

第七十七条 董事应在董事会决议上签名并对董事会决议承担相应责任。

第七十八条 董事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失

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的，参与决议的董事、独立董事对公司负赔偿责任，但能证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的董事可免除责任。

第七十九条 出席会议的董事、独立董事、监事和其他人员应妥善保管会议 文件，在会议有关决议对外正式披露前，董事、独立董事、监事及列席人员对会 议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第九章 董事会秘书

第八十条 董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告 和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录 的保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整；

（四）负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施。

（五）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录； （六）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任，遵守国 家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。

（七）协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、 政策、公司章程的有关规定时，应及时提出异议，并报告地方证券管理部门和政 府有关部门；

（八）为公司重大决策提供咨询和建议；

（九）负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和 高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记 录等；管理和保存董事会、监事会印章；

（十）处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜；

（十一）配合独立董事履行职责；

（十二）董事会授权的其他事务；

（十三）公司章程和法律法规等规范性文件规定的其他职责。

董事会秘书履行职责过程中，必要时可以聘请中介机构提供咨询意见， 由此发生的费用由公司承担。

第八十一条 董事会秘书负责所有董事会收发文件的登记记录和文件保管

• 工作，所有文件应经董事会秘书登记后报董事长或对外发送。

• 登记的内容包括：文件收发的时间、文件名称和主要内容（附件）、文件交

• 接人员签字等。 凡不按《公司章程》、《董事会议事规则》报送、发送文件的，董事会秘书

• 一律不得接收或发送该文件。

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1-2 第八十二条 董事会秘书应在收到审议事项的有关材料后 天内核对报 审材料是否完整、全面，并提前起草好董事会决议及有关文件后，及时送达董事 会成员审阅，重大事项应同时报监事会召集人。

需审核的材料可采取传阅或送达每位董事的方式送达给公司董事，董事应在 按时完成审核工作。

董事会秘书负责整理、汇总董事的审核意见报送董事长。

第八十三条 董事会对重大事宜提出的修改意见，由董事会秘书负责整理、 汇总，当天向经理层反馈。

1-2 第八十四条 董事会做出的决议由董事会秘书负责，在 天内分发到所 有董事及其他有关负责人。 第八十五条 董事会秘书保管董事会、董事长和监事会印鉴。

第十章 文件管理

第八十六条 上报董事会审定的资料应按照公司有关档案保管办法分类编 号，进行规范化管理。

第八十七条 审定项目的整套资料的原件（包括审核过程中的所有资料） 由公司档案室存档，公司证券投资部、其他有关责任部门各壹份复印件存档备案。

第八十八条 董事会决议原件由董事会秘书保管；可根据对外报送的需要 制备若干份原件。

第十一章 附 则

第八十九条 本规则由公司董事会制定，并经二零零六年度第一次股东大 会审议通过，自二零零六年四月十日起施行，并报送监事会备案。本规则依据实 际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书提出修改意见稿，提交公司董事会审 议，并经公司股东大会通过。

第九十条 本规则由公司董事长监督实施。

第九十一条 本议事规则所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“超 过”、“不满”、“以外”不含本数。

第九十二条 本规则由公司董事会负责解释。

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