NARI Technology Co., Ltd. - AGM Information 2006

国电南瑞 2005 年度股东大会会议资料

国电南瑞科技股份有限公司 2005 年度股东大会会议资料

二ΟΟ六年四月九日

国电南瑞 2005 年度股东大会会议资料

关于提请审议 2005 年年度决算的议案.......................................... 4 关于提请审议 2005 年度利润分配的议案........................................ 6 关于提请审议 2006 年年度预算的议案.......................................... 7 关于提请审议 2006 年度日常关联交易额度的议案............................... 10 关于提请审议董事会 2005 年度工作报告的议案................................. 12 关于提请审议监事会 2005 年度工作报告的议案................................. 21 关于提请审议《公司章程》的修订议案........................................ 23 关于提请审议《股东大会议事规则》的修订议案................................ 39 关于提请审议《董事会议事规则》的修订议案.................................. 48 关于提请审议《监事会议事规则》的修订议案.................................. 57

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国电南瑞科技股份有限公司

2005 年度股东大会会议安排

会议召开时间： 2006 年 4 月 9 日，9：00—11：30 会议期限：半天 2 会议地点：南京市国际会议中心（中山陵四方城号）会议主持人：闵涛董事长会议联络人：董事会秘书郑延海证券事务代表张晓东证券部工作人员章薇

会议联络电话： 025-83092026，025-83092089

会议议程：

董事长闵涛致会议开幕词；
审议 2005 年度财务决算方案的报告；
审议 2005 年度利润分配方案的报告；
审议 2006 年度财务预算方案的报告；
审议 2006 年度日常关联交易额度的报告；
审议董事会 2005 年度工作报告；
审议监事会 2005 年度工作报告；
审议《公司章程》修改方案的临时议案；
审议《股东大会议事规则》修改方案的临时议案；
审议《董事会议事规则》修改方案的临时议案；
审议《监事会议事规则》修改方案的临时议案；
与会股东代表发言，主席台就座人员及其他高级管理人员解答；
开始表决；
发表决票、投票、计票；
宣读表决结果；
东方华银律师事务所律师宣读法律意见书；
会议结束。
3 -

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2005 关于提请审议年年度决算的议案

各位股东：

2005 年度，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）在董事会和经理班子的正确领导下，立足电力行业，突出主业，在稳定已有市场并大力开拓市场的同时，注重内部挖潜，整合资源，提高各类资源的使用效率，加大研发投入，增强产品技术领先优势，提高财务管理水平，经过全体员工的共同努力,经济效益不断提高，较上一个年度各项经营指标都取得了较大的增长,实现了业绩的稳步增长。

另一方面，公司根据战略发展目标的要求，有效利用募集资金，在成功收购中德保护控制系统有限公司（以下简称中德公司）后，又经批准出资设立了国电南瑞（北京）控制系统有限公司，经过近一年的运作和产业调整，两个公司都取得优良的业绩，大大增强了公司整体的竞争实力，并为公司今后向轨道交通及保护电气化领域延伸打下基础。现将 2005 年财务决算情况报告如下，请予以审议。

一、 2005 年度财务决算基本情况

2005 年 4 月 4 日公司通过与南京京瑞科电力设备有限公司共同出资，设立国电南瑞（北京）控制系统有限公司，其中本公司持股 62%，故 2005 年公司决算报表合并范围包括南京中德控制系统有限公司和国电南瑞（北京）控制系统有限公司。经德勤华永会计师事务所审计，2005 年度公司共实现主营业务收入 7.49 亿元，实现净利润 10265 万元，期末达到总资产 12.19 亿元，总负债 4.63 亿元，所有者权益 7.29 亿元（其中股本 21255 万元）。主要财务指标同期比较如下：

单位：万元

项目	2005 年	2004 年	同比增长
总资产	121,924.75	108,254.04	12.63%
股东权益	72,928.18	66,913.89	8.99%
主营业务收入	74,924.47	47,431.43	57.96%
主营业务利润	23,431.98	16,745.36	39.93%
净利润	10,265.29	8,473.22	21.15%
毛利率	0.31	0.35	下降4 个百分点
净资产收益率(全面摊薄)	0.14	0.13	增加0.01 个百分点
净资产收益率(加权平均)	0.15	0.13	增加0.02 个百分点
每股收益	0.48	0.40	21.15%
每股经营活动现金流量	0.43	0.55	-21.82%

1、2005 年公司实现主营业务收入 7.49 亿元，较上年同期增长 57.96%，完成预算水平的 101.47%。公司本年度收入较去年同期增长幅度较大的主要是:(1)、母公司通过加强工程管理，合理安排工期，项目投运明显增长，实现收入 57141 万元，较去年同期增长 27.52%；（2）、2005 年度中德公司作为控股子公司全年损益纳入合并范围，而 2004 年度

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12 损益中只包含中德公司月一个月的损益。

2、公司 2005 年实现主营业务利润 23,431.98 万元，较去年同期增长 6686.62 万元，增长比率达到 39.93%，完成预算水平的 100.53% 。毛利率水平下降 4.03 个百分点，主要原因是：（1）、中德公司 2005 年全年损益纳入合并范围，而中德公司整体毛利率在 21% 左右，明显低于母公司，同时北京公司本年度作为新成立公司，前期投入大，可实现收 2 入少，毛利率水平也较低；（）、随着电力行业竞争的日益加剧，公司签订合同的毛利率也有所下降。

3、本年度公司取得补贴收入 1646 万元，完成预算的 104.95%，较去年增长 440 万元，增长比率达到 36.48%。

4、2005 年公司实现净利润 10265 万元，完成预算指标的 98.51%，较上年增长 1792 万元，增长率为 21.15%。增长幅度低于主营业务收入，主要是因为：（1）、本期因中德公司和北京公司的合并，主营产品的毛利率水平较去年同期有所下降；（2）、2004 年从集团购买的 OPEN2000DMS 和 PMOS-2000 两项著作权，本年摊销增加管理费用 467 万元，同时收购中德公司产生股权投资差额本期摊销 199 万元。（3）、随着募集资金的使用，财务利息收入较去年同期下降 100 万元。

5、2005 年公司每股经营活动现金流量 0.43 元，交去年下降 21.82％，主要因为：（1）公司为了降低采购成本，争取现金折扣，适当缩短付款周期，购买商品支付现金有所增 2 加；（）随着公司业务的增长，中德公司和北京公司的并入，支付职工的现金及各项税款较去年同期增加。

各位股东，董事会已审议通过上述 2005 年年度决算的议案，现提请股东大会审议批准。

国电南瑞科技股份有限公司董事会二○○六年四月九日

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2005 关于提请审议年度利润分配的议案

各位股东：

根据德勤会计师事务所有限公司出具的“德师京(审)报字(06)第 060 号”《审计报告书》，公司年初累计未分配利润 99,705,679.19 元（报告期内实施 2004 年分配方案，分配现金股利 4251 万元），加上公司 2005 年度实现净利润 102,652,892.60 元，根据《公司章程》的规定，公司需按净利润 10%分别提取法定盈余公积计 10,289,802.47 元，提取法定公益金计 10,289,802.47 元，因此，本年度可供股东分配利润为 181,778,966.85 元。综合考虑公司的长远发展和回报公司全体股东，公司拟按照 2005 年度末的总股本 21255 万股为基数，每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计分配股利 21,255,000 元，尚未分配利润 160,523,966.85 元，结转至下年度。

各位股东，董事会已审议通过上述利润分配议案，现提请股东大会审议批准。

国电南瑞科技股份有限公司董事会二○○六年四月九日

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2006 关于提请审议年年度预算的议案

: 各位股东

2005 年公司本着稳步增长，持续发展的战略，收购中德系统控制有限公司，并投资设立国电南瑞北京系统控制有限公司，在公司全体员工的共同努力下，实现了业绩较大的增长。2006 年公司将再接再厉，继续保持良好的增长态势，在市场、研发、生产、工程、管理各个环节通过加强管理和资源整合实现更优化的效率，力争 2006 年能够创造出更优良的业绩。

现将拟订的 2006 年度公司利润预算报告说明如下：

一、财务预算编制基准

本公司 2006 年度的财务预算是以业已经德勤华永会计师事务所有限公司审计的 2005 年度合并损益表为基础，结合 2006 年国家宏观经济政策、公司面临的市场环境、2006 年公司生产经营计划、管理目标及各项业务收支计划，按照企业会计准则、《企业会计制度》及相关补充规定编制的合并层次的预算损益表。本预算所依据的公司会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策相一致，本预算的编制兼顾客观性和激励性，力求各项经营指标符合公司 2006 年经营的实际状况，同时对高管层和全体员工具有激励性，以求 2006 年公司仍保持良好的增长态势，为全体股东创造更优良的业绩。

本预算所涉及的主体范围与 2005 年合并财务报表所涉及的主体一致，即包括公司国
电南瑞科技股份有限公司母公司（以下简称“国电南瑞”）、中德系统控制有限公司（以下简称“中德公司”）、国电南瑞（北京）控制系统有限公司（以下简称“北京公司”）。
二、财务预算编制的基本前提
1 、假设本预算期内公司所处社会经济、法律和政策环境无重大变化。
2 、假设本预算期内公司不存在的重大的资产收购、兼并行为。
3、根据募集资金使用情况的安排，预计本预算期国电南瑞研发大楼和北京和达大厦 2006 年下半年竣工转固定资产，开始计提折旧。
4 、假设本预算期内市场行情、主要产品原材料供应价格无重大变化。
5、预算期内员工工资总额按照经批准的 9550 万预计，其中国电南瑞 7100 万元，中
德公司 1850 万元，北京公司 600 万元。
6、假设预算期内国家利率、汇率与 2006 年相比无重大变化。
7 、本预算期国电南瑞作为新办软件及高新技术企业所享受的两免三减半优惠政策已
过减免期，根据国家布局内重点软件企业的申报和审批情况， 2006 年国电南瑞按 10%的税率预计。中德公司作为高新技术企业按照 15%计算，北京公司按照新办软件企业享受免税期免交企业所得税。

8、假设预算期三个纳入合并范围的公司之间除长期投资外，不存在内部销售或采购交易。 9、无其他不可抗力及不可预见因素的重大影响。

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三、二○○六年度利润预算

单位：万元

				单
项目	2005 年度	2006 年度	增长额	增长比例
一、主营业务收入	74,924	88,424	13,500	18.02%
减：主营业务成本	50,761	60,589	9,828	19.36%
主营业务税金及附加	732	896	164	22.37%
二、主营业务利润	23,432	26,940	3,508	14.97%
加：其他业务利润	25	25	0
减：营业费用	4,084	4,417	333	8.16%
管理费用	10,210	11,347	1,137	11.14%
财务费用	-737	-654	83	-11.23%
三、营业利润	9,900	11,855	1,955	19.75%
加：投资收益	-199	-199	-0
补贴收入	1,646	2,129	484	29.40%
营业外收入		-	-
减：营业外支出	1	-	-1
四、利润总额	11,346	13,785	2,439	21.50%
减：所得税	770	1,536	766	99.40%
少数股东损益	310	561	250	80.58%
五、净利润	10,265	11,688	1,423	13.86%

注释：2005 年度数据为公司在年报中正式披露的合并利润表，范围包括经合并后的国电南瑞、中德公司北京公司 2005 年度损益表，其中北京公司成立于 2005 年 4 月份，其损益表为 2005 年 4-12 月的损益，2006 年数据为三家公司预计 1-12 月全年预算损益表。四、财务预算编制基本说明

1、2006 年度主营业务收入预算来自两部分：其一是本公司截止 2005 年 12 月 31 日的已签订合同中未完工部分，按合同约定及公司工程技术人员对合同项目的工程进度分析，预计在本年度可完工投运的工程项目收入；其二是对本年度预计签约合同中按上年签约合同当期投运比例预计，两者构成本年度预计收入。

经测算，2006 年度主营业务收入预计实现 88424 万元，比上年同期增长 13500 万元，增长幅度 18.02%。其中国电南瑞预计实现收入 64324 万元，较去年同期增长 7183 万元，增长幅度 12.57％，中德公司预计实现收入 18500 万元，较去年同期增长 1131 万元，增长幅度 6.51％，北京公司预计实现收入 5600 万元，较去年增长 4593 万元，增长幅度 456.11%。

2、2006 年度主营业务成本是依据本公司上年度各大类产品分产品毛利率预计。经测算，预算期内主营业务成本 60,589 万元，较 2005 年增长 9,828 万元，增长幅度 19.36%。其中国电南瑞预算主营业务成本为 42,078 万元，增长 4,781 万元，增长幅度 12.82%，中德公司预算主营业务成本 14311 万元，较去年全年增长 875 万元，增长幅度 6.51％,北京公司预算主营业务成本 4200 万元，较去年增长 3614 万元，增长幅度 616.72%。

3、2006 年度主营业务税金及附加是依据上述收入成本为基础确定的增值额和法定税率预计的。经测算预算期内主营业务税金及附加 896 万元，较 2005 年增长 164 万元，增长幅度为 22.37%。

4、2006 年度营业费用、管理费用和财务费用预算根据 2005 年三个公司不同费用项

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目明细科目的实际发生额，结合 2006 年经批准的工资总额增长水平，考虑募集资金建设项目转固定资产的情况以及公司费用控制的管理目标逐项予以预计。

（1）营业费用 4417 万元，较 2005 年增长 333 万元，增长幅度 8.16%，其中国电南瑞 2621 万元，增长幅度 7.01％，中德公司 1596 万元，较去年全年增长幅度 6.54％，北京公司 200 万元，增长幅度 45.99％；（2）管理费用 11347 万元，较 2005 年增长 1137 万元，增长幅度 11.14%，其中国电南瑞 9345 万元，增长幅度 8.81％，中德公司 1202 万元，较去年全年增长幅度 8.19％，北京公司 800 万元，较去年增长 53.85％，除正常费用的增长外，本报告期考虑新增研发大楼折旧对管理费用的影响约 256 万元；（3）财务费用-654 万元，较 2005 年利息收入将近减少 100 多万，主要是因为随着募集资金投资项目的启动，募集资金存放利息逐渐减少。

5、其他业务利润基本与 2005 年持平，营业外收支根据重要性原则，因金额较小，不确定性较大，本预算中未予考虑。

6、投资收益为收购中德公司的股权投资差额 2006 年度摊销数。

7 、补贴收入是指软件产品销售增值税退税收入，根据公司目前已签订的未完工软件合同和预计新签订软件合同状况，公司 2006 年预计可实现软件退税 2129 万元，较前一年增长 29.40%，其中国电南瑞预计实现补贴收入 1939 万元，增长 26.51%，中德公司实现补贴收入 120 万元，较去年增长 6.19％，北京公司实现补贴收入 70 万元。

8、根据合并三个公司的预计税率及预计利润，结合纳税调整项目，预计 2006 年企业所得税 1536 万元。其中，国电南瑞两免三减半期已过，预计可享受国家布局内重点软件企业 10%的企业所得税优惠政策，2006 年预计交纳所得税 1321 万元，中德公司按 15% 缴纳企业所得税，2006 年预计交纳 215 万元，北京公司 2006 年免税。各位股东，董事会已审议通过上述 2006 年年度预算的议案，现提请股东大会审议批准。

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2006 关于提请审议年度日常关联交易额度的议案

各位股东：

由于业务特点，公司生产销售活动所发生的日常关联交易属于公司主营业务范围，主要是以下三种类型： 1 、与南瑞集团及其所属子公司购货转签、销货转签

由于业务和行业的特点，会出现在同一个项目中各个供应商分项中标的情况，当出现本公司与南瑞集团及其所属子公司在项目中涉及到分项中标的情况时，客户会指定其中一个主签合同，并按照招标方客户所确定的交易条件，与另一方签订购货转签、销货转签合同，这些购货转签、销货转签合同属于正常销售活动所导致的交易，交易价格按照招标方所确定交易条件，并不影响公司独立性，而且交易是持续和必要的。

与南京南瑞集团公司、国电自动化研究院及其所属公司的转签业务都是在 2001 年度股东大会所确认的“关于分项中标后有关合同问题的原则”框架下执行的, 而且本公司已经与南京南瑞集团公司及其子公司在 2002 年均签订了有效期为 10 年的《关于分项中标后有关合同问题的原则协议书》，双方约定一方在与招标方签订总合同后，在与另一方签订分项目合同时，严格按照招标方所确定的分项目合同条件（包括但不限于标的、价款、产品质量及服务要求、履行期限、违约责任等）与对方签订分项目合同。

2 、向国家电网公司及其所属子公司销售商品

由于本公司所从事的行业主要是为国家电网公司及其所属子公司提供产品和服务，在生产销售活动所发生的部分关联交易属于正常的经营活动，交易按照招标方所确定交易条件，其定价政策和定价依据通过项目公开招标，并不影响公司独立性，而且交易是持续和必要的。

与国家电网公司的此类关联交易就是通常的产品销售合同，在实际发生时候签订。 3、向南瑞集团采购产品

向南瑞集团的采购产品是由于与南瑞集团长期合作，在技术配合和产品接口上已经十分流畅，在产品的生产、加工、检测和质控具有一致性，因为生产需要委托南瑞集团为本公司加工部分硬件和技术配套，交易按照不高于市场同类服务的标准确定定价。此类关联交易并不影响公司独立性，而且交易是持续和必要的。

与南瑞集团的此类关联交易就是通常的原材料采购和委托加工合同，在实际发生时候签订。

2006 年 2 月 16 日，公司向上海证券交易所提出申请，请求对上述第“1”和“2” 项日常关联交易提出豁免披露。申请得到上海证券交易所批准，只要求按照《股票交易规则》规定的重大合同的口径披露此类交易。同时，上海证券交易所同意公司按照以往申请额度的方式，由公司向董事会和股东大会提交日常关联交易额度议案，据此公司就 2006 年向南瑞集团采购产品和委托加工的日常关联交易提出如下额度申请：

交易对象	交易额度	交易额度	交易类型	交易条件
	2005 年实际	2006 年额度
南京南瑞集团公司	7411万元	1亿元	委托加工	参照市场同类服务的标准确定交易条件

注：（一）2006 年关联交易同比增长的原因：

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1 、自身业务发展和部分募集资金项目投产导致的订单增长；
2 、部分募集资金项目需要进行委托加工。
（二）上述交易条件包括但不限于标的、价款、产品质量及服务要求、履行期限、
违约责任等。各位股东，董事会已审议通过上述日常关联交易议案，现提请股东大会审议批准。

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2005 关于提请审议董事会年度工作报告的议案

各位股东：

现将董事会 2005 年度工作报告如下：

（一）管理层讨论与分析
1 、报告期公司总体经营情况

2005 年是公司业务发展较快的一年，继 2004 年年终完成对“南京中德保护控制系统有限公司”的股权收购以后，2005 年，公司又控股成立了“国电南瑞（北京）控制系统有限公司”，这样公司就拥有了两家控股子公司和三家分公司，公司的业务也由原来的电网调度自动化、变电站综合自动化、工业控制自动化延伸到了装置保护、轨道交通控制等新的领域。2005 年，首先公司继续保持了电网调度自动化、变电站综合自动化的高端市场产品的传统优势，并不断推出新产品，工业控制自动化的自主知识产权竞争力进一步加强；其次公司的电力市场商业化运行系统、电量计费管理、配网自动化等产品在市场上都取得了重大的突破，第三是公司凭借控股子公司的技术和新产品，在电力系统以外，开辟了广阔天地，业务延伸石化、冶金、市政工程、楼宇自动化等多个市场，特别是通过中标北京五号地铁线，在轨道交通市场取得了重大突破。

公司 2005 年的合同总额为 9.0 亿元，比 2004 年增长 43.5%，公司本部实现销售收入 5.71 亿元，中德公司 1.74 亿元，北京公司 1007 万元，合计实现销售收入 7.49 亿元。2005 年实现净利润 10265 万元，较去年同期增长 21.15%。

公司中标了一系列有代表性的重点工程，包括安徽、陕西省调 OPEN3000EMS 系统，南通等多个 OPEN-3000EMS 地调系统，南宁 OPEN-3000 远控系统，华东 WAMAP 系统，南方电网、华中电网电力市场技术支持系统，江苏电网下网侧电量计量系统，中电投华东分公司电厂侧报价决策系统，华北网局顺义变等多个 500KV 变电站 NS2000 系统，广东江门等多个 220KV 变电站 NS2000 系统，宁夏宁东供水项目净化配水自动化工程，南京化学工业园 2×50MW 机组分散控制系统，南京苏源热电 2×300MW 机组 DCS 系统，北京地铁五号线综合监控系统项目，继续稳固和保持了公司在相关业务领域的产品和市场地位，并在部分领域实现了突破。

2 、生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明

公司生产经营的主要产品为:以“OPEN-2000（E）/ OPEN-3000 能量管理系统”为代表的电网调度自动化以及相关领域的系列产品，以“NS2000 系列变电站综合自动化系统”为代表的变电站综合自动化及相关领域的系列产品产品，以“GKS-9000 分散控制系统”为代表的工业控制自动化产品，以及轨道交通电气及保护的相关领域的系列产品，公司上述产品在国内同类产品中都属于技术较为先进的水平，其中部分产品属于国内技术领先地位，保持很高的项目投标的中标率。

3、占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品

		单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币
分行业或分产品	主营业务收入	主营业务成本	毛利率(%)
电网调度自动化	158,577,667.30	101,892,075.49	35.75
变电站自动化	346,162,158.90	218,853,012.28	36.78
轨道交通电气、保护自动化系统	187,522,461.99	142,959,558.37	23.76

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4 、主要控股公司的经营情况及业绩

4、主要控股公司的经营情况及业绩	4、主要控股公司的经营情况及业绩	4、主要控股公司的经营情况及业绩	4、主要控股公司的经营情况及业绩	4、主要控股公司的经营情况及业绩	4、主要控股公司的经营情况及业绩
单位:万元币种:人民币
公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净利润
南京中德保护控制系统有限公司	电力自动化产品及集成业务	电力系统保护控制工程及相关配套工程设备、计算机软件的设计、生产、销售和服务	2,000.00	19,086.54	1105.68
国电南瑞（北京）控制系统有限公司	轨道交通电气化项目的产业化和市场化业务	轨道交通控制系统及设备和软件、轨道交通通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接受设备）；发电、输电、变电、配电、供电控制系统和设备、计算机软硬件及外部设备、工业自动化仪表、电工仪器、电子测量仪器、工业过程控制系统和装置的系统集成、技术开发、服务、销售和转让；货物进出口、技术进出口。	1,000.00	1,365.78	-259.49

经 2004 年 9 月 24 日召开的公司 2004 年度第一次临时股东大会批准，公司受让南京南瑞集团公司所持“南京中德保护控制系统有限公司”（以下简称“中德保护”）的全部 63 ％的股权，成为“中德保护”的控股公司。“中德保护”主要从事轨道交通以及变电站自动化、ＲＴＵ、故障录波及其它电力自动化技术和产品的开发、销售、工程服务。通过长期合作，“中德保护”同西门子公司密切配合，共谋发展，不断推出适合中国广大用户要求的、由西门子公司在德国开发制造的各类世界级名牌产品，以及“中德保护” 自身开发制造的各类高质量产品。几年来，“中德保护”业务发展迅速，已有上百种不同型号与规格的产品投入市场，其中包括以西门子技术和“中德保护”自有技术为核心的轨道交通项目相关产品。目前“中德保护”仍然是西门子电力自动化产品在中国的最大代理商之一。

经 2004 年 8 月 20 日召开的第二届董事会第四次会议和 2005 年 2 月 22 日召开的第二届董事会第六次会议批准，公司出资 620 万元，占注册资本的 62％，与南京京瑞科电力设备有限公司共同出资设立“国电南瑞（北京）控制系统有限公司” （以下简称“北京公司”）。“北京公司”是国电南瑞为适应全国交通建设的发展机遇而新成立的控股子公司。该公司集中了轨道交通专业的优势资源、技术和人才，于 2005 年 4 月 4 日在北京完成注册，注册在北京市中关村科技园区。公司已经获准为高新技术企业和软件企业，获 2 1 软件著作权项、获发明专利项，完成一批重点工程的投运和验收，并一举中标了“北京地铁五号线的综合监控系统项目”这个重大轨道交通自动监控项目，结合重大工程的开发工作也在有序的进行。 5、主要供应商、客户情况

: : 单位元币种人民币

开发工作也在有序的进行。 5、主要供应商、客户情况		单位:元	币种:人民币
前五名供应商采购金额合计	185,782,610.63	占采购总额比重％	42.23
前五名销售客户销售金额合计	99,543,721.03	占销售总额比重％	13.29

6、在经营中出现的问题与困难及解决方案

随着电力行业的发展，以及行业内国内外的竞争对手的数量持续增加，能力不断提高，

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公司必须持续地进行科技创新才能继续保持在相关领域的竞争优势；另一方面由于发、送、输、配电的要求和方式的不断改进，对电力系统自动化技术又不断产生新的要求和市场机会，使公司有机会不断开发新的技术和产品，获得新的市场机遇。为此，公司始终致力于科技创新，坚持在产品技术开发上坚持从单一功能的自动化软件开发向全面的电力系统调度、管理、决策集成软件升级的技术开发思想，业务模式也坚持从软件产品提供商向解决方案、软件产品及应用服务提供商升级，并通过不断的与客户沟通，逐步的引导和灌输新的需求理念。

报告期内，公司有“基于标准化平台的电网调度自动化集成系统 OPEN-3000”、“NSR891、 NSR892 数字式变压器保护装置”、“地区电网调度自动化灾难互备系统”、“GKS-9000 分散控制系统”四个新产品项目通过了江苏省科技厅的技术鉴定。其中“基于标准化平台的电网调度自动化集成系统 OPEN-3000”的鉴定，获得极高的评价，使公司在调度自动化领域站到了一个新的制高点。

报告期内，公司认定和登记了一批技术和产品，从而保持了公司在行业内的持续竞争力。其中包括：

1）软件著作权：“NARI 基于标准化平台的电网调度自动化集成系统 OPEN-3000 软件 V1.0”和北京公司的“国电南瑞 RT21-SCADA 轨道交通电力监控系统软件”、“国电南瑞 RT21-SAS 轨道交通变电所综合自动化系统软件”获得了国家版权局颁发的软件著作权证书；

2）软件产品登记：“电网调度自动化集成系统 OPEN-3000 V1.0”、“NSPM-2000 故障信息管理系统软件 V 2.0”、“NSC-300UX 计算机监控系统软件 V 3.0”办理了软件产品登记；

3）高新技术产品登记：“NS2000 变电站综合自动化系统”、“PFS3000 电网继电保护及故障信息管理系统”、“NSR 新型微机保护测控一体化装置”办理了高新技术产品登记； 4 ）专利认证：“快速消隐抖动识别开关量变位的方法”的获得了国家知识产权局的专利认证；

另外，“PFS3000 电网继电保护及故障信息管理系统” 获得“南京市优秀软件二等奖”。 7 、完成经营计划情况

公司本年度拟订的经营计划收入为 73,837 万元人民币，实际完成 74,924 万元人民币，完成预算的 101.47%；公司本年度预算实现净利润 10,421 万元,实际完成 10265 万元，完成预算的 98.51%。 8、报告期内公司财务状况经营成果分析

: : 单位元币种人民币

项目名称	期末数	期初数	增减额	增减幅度（％）
总资产	1,219,247,488.24	1,082,540,392.33	136,707,095.91	12.63
主营业务收入	749,244,691.80	474,314,296.71	274,930,395.09	57.96
主营业务利润	234,319,802.78	167,453,638.04	66,866,164.74	39.93
净利润	102,652,892.60	84,732,212.91	17,920,679.69	21.15
现金及现金等价物净增加额	-34,605,189.99	34,416,977.29	-69,022,167.28	-200.55
股东权益	729,281,813.02	669,138,920.42	60,142,892.60	8.99

（A）报告期内,公司实现净利润 10265 万元，较上年增长 1792 万元，增长率为 21.15%。 1 增长幅度低于主营业务收入，主要是因为：（）、本期因中德公司和北京公司的合并，主营产品的毛利率水平较去年同期有所下降；（2）、2004 年从集团购买的 OPEN2000DMS 和

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PMOS-2000 两项著作权，本年摊销增加管理费用 467 万元，同时收购中德公司产生股权投资差额本期摊销 199 万元。（3）、随着募集资金的使用，财务利息收入较去年同期下降 100 万元。

(B) 报告期内,公司现金流的变化分析：现金及现金等价物净增加额为-3461 万元,主要是因为本报告期固定资产投资使用现金 8,376 万元，支付现金股利及偿付利息 4,963 万元。

（C）报告期内，公司其他的财务状况没有重大变化。

9、新年度经营计划

A （）对行业未来的展望

“十一五”期间，电网建设的重点将是着力解决特高压电网和城市电网两头薄弱的问题。特高压电网主要解决的是大规模、大范围优化资源配置的问题，城市电网主要解决的是电力送得进、落得下、供得上的问题。根据预计：2010 年全国发电装机容量达到 8.1 亿 kW，2020 年达到 9.49 亿 kW，“十一五”净增 3 亿 kW。据此推算，最近三年，预计年均投产发电装机容量在 7000 万 kW 以上，未来 15 年年均新增装机将超过 3300 万 kW。在这样的行业发展背景下，远距离输送电力趋势愈发明显。建设以特高压电网为核心的坚强的国家电网已经成为我国电力工业发展的必由之路。预计到 2020 年前后，我国特高压电网将基本形成，国家电网跨区输送容量将达到 2.5 亿 kW 左右。随着百万主干电网的规划投建，电网电压等级不断提升，输变电设备和变电站设备的增长和产品结构的配套升级，行业增长幅度理应更大、更持久。我国的输变电行业正面临着千载难逢的发展机遇。我国“十一五” 输变电工程规模增长较快，同比“十五”其中输电线路建设规模同比增长高达 65%，变电工程超过 85%。这主要是由于电源建设速度超出原有规划，必须考虑电源接入系统，以及具备一定超前度的输送能力。

电力二次设备需求增长要滞后于大规模电源、电网建设，本着要与一次设备协调发展的原则，要能满足当前全国联网和电力市场化改革对其提出的更高要求，保障电网的安全稳定运行，进行合理建设。综合判断，我国电网建设将步入新一轮景气周期。随着近年来电源、电网项目增多，以及技术进步所致客户需求变化，预期电力投资将加快推动以及由于电力供需平衡的不断改变所致电力二次设备市场需求明显增长，并且该行业的景气周期将更长。 B （）公司经营计划

2006 年，公司计划签订经济合同 11 亿元，计划实现销售收入 8.84 亿元。为确保完成今年的经营计划，公司将着重做好以下几方面工作：

1 （）、形成公司整体联动的运行机制要按照“精简、精干、高效”的原则，形成公司整体联动的运行机制。在公司内实现所有资源的优化配置，按照业务关系重整工作流程，建立和健全公司的各项管理功能，在全公司范围内整合人力资源和物资资源、信息资源，实现资源共享，做到管理专业化、科学化，达到建立现代系统集成企业运行模式的目标。 : 遵循这个管理思路

一是在研发管理方面, 要立足于公司的产业结构调整，重整公司的研发资源，逐步完善和持续改进公司的研发管理体系，凸现研发中心在公司产品研发管理工作中的功能和地位，形成公司总体决策，统一规划，统筹调度和分配资源，各分公司围绕公司部署，按照专业分工具体开展研发工作的两级研发管理体系。在公司范围内实现研发技术、人才、平台、手段等资源的共享，人才要合理搭配,部门要有效整合。要重点研究如何应对技术竞争压力,加紧研究新技术,新产品,加快系统级产品的齐套工作。要完善公司目前在研发业务和项目管理上的功能，增强技术评审管理力度。

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二是在市场运行管理方面,要充分调动公司一切可以利用的资源,实现市场信息共享，以营销为主线，完善营销报价体系和核价体系，打破专业市场的划分界限,实现不同专业的有机配合, 对共同市场客户实行联手攻关，对差异化客户要协同配合。公司的生产、财务、工程、开发、后勤要围绕市场工作重点做好服务。三是在内部运行管理方面，本着服从于效率的原则，进一步整理和梳理公司的各项管理工作职能，切实面对公司经营规模扩大的实际情况，借鉴其他企业先进的管理经验，增加必要的管理功能和职责，配套和充实合适人才，消除管理真空地带，使现有资源获得最大效能。 2 （）、紧紧以市场为中心，努力提高经济效益公司要坚持突出核心业务的地位，明确新的业务发展目标，进一步增强全体员工对企业经营价值的追求，体现国电南瑞的核心价值观，为客户持续提供优质服务，实现公司持续健康发展的良好势头。在市场开拓方面，

一是要继续保持和发展公司在电网调度自动化、变电站综合自动化技术等传统领域的优势地位，不断升级和更新公司的核心技术产品；二是巩固和积极推进轨道交通、电力市场、配网自动化、火电厂监控等募集资金项目和最近推出的新产品已经取得的成效，全力推进新产品的市场化；三是挖掘潜力，培育公司具有广泛发展前景的新技术和新产品，培育新的增长点，例如，公司要抓住电力系统建设整套购电、售电统一数据平台、启动大电力营销信息管理平台的机会，尽早调研有关市场，启动集负控、营销及计量于一体的营销平台的开发，同时，公司要尽快申请办理有关的经营资质，扫清市场准入的障碍，提升竞争力，突破传统的电力自动化市场阵地，开拓新的市场，挖掘新的机会，引导新的需求，着重争取在楼宇自动化、高速公路监控、大铁路监控等领域实现突破！

四是通过公司的努力和宣传，进一步引导客户的市场观念，引入服务有偿化的理念，通过选择地区，推广变电站的有偿维护和延伸服务，实现工程服务的增值，从而进一步深化市场工作。五是要密切关注市场动态，紧密跟踪国网公司对进口监控系统的一系列政策的变化，努力开拓系统外部市场，要充分把握住这几年在轨道交通上的大投资，努力把工作做扎实，力争更多的市场份额。（3）、按照新法规的要求，持续改进公司治理新的《公司法》和《证券法》已经颁布实施,公司一定要按照新法规的要求，及时建立和完善规范的运行机制，要按照证监会及其派出机构和上交所有关准则的规定，修订《公司章程》等基本文件，持续改进经营决策和经营管理的工作程序，切实、认真、准确履行信息披露义务，关注和把握好公司的股价和市场形象的变化，维护公司在社会公众和监督机构心目中的优秀形象。

要管好、用好上市募集资金，全力做好浦口科研大楼和北京中关村大楼的建设工作，确保按时完成公司的整体搬迁，并在北京开创事业发展的新窗口。全力推进募集资金项目的市场化工作，根据集团公司的整体部署，适时开展优质资产收购工作，积极稳妥地推进股权分置工作。 4 （）、坚持集约化经营和规范化管理，通过管理出效益要突出公司“一盘棋”的思想，加强内控机制建设，做到令行禁止，政令畅通。要进一步提升公司层面的决策和领导能力，充分发挥公司总部各个职能部门的管理职能和统筹协调功能，具体落实公司的整体部署。

一是切实发挥财务指标的决策与评价作用，全面推进预算管理，将预算纳入考核体系；

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进一步加强成本费用管理工作，巩固和坚决贯彻在费用、成本管理方面已经取得成效的制度和方法，深入推进和深化、细化已经开展和实施的管理举措，尽可能实现费用管理的全面数据化；

二是要在费用控制上实现精细化管理，逐步建立和健全内部的费用统计，借助管理信息平台，改进费用的统计管理，形成较为系统的内部管理的成本数据系统，为深入推进成本控制手段提供依据，进一步提升管理的效率；

三是要牢固树立以客户为中心的思想，每一位员工不管是直接面对客户还是间接面对客户，都要落实“首问责任制”，要急客户所急，切实树立为客户服务的理念。进一步提高工程服务质量和效率，加强工程设备管理,形成行之有效的管理流程,能切实解决目前存在的工程现场服务工作中与设备借用、维修、增补，现场施工等物料有关的所有的问题，减少不必要的开支。

同时还要进一步加强对员工的技能培训、技术培训、沟通培训，编写和更新《现场维护手册》，提高服务能力和效率。工程部内部要安排专人负责技术支撑，做好后盾，要关注服务前、服务中、服务后的各项工作要求，对老产品要投入足够的人力和持续的关注，给客户切实树立“南瑞”百年老店的市场形象。

四是以合同为主线，如何进一步提高开发、设计、生产、工程、服务、回款、财务等环节工作信息实时监控的及时性和准确性，改善协调和衔接的工作的效率，深入开发信息化管理系统在管理工作中的功能和作用，努力在统一的 MIS 平台上构建符合公司运行模式和管理流程的功能，实现全过程闭环管理。

（5）、关心员工长远利益，实现企业和个人双赢

要坚持“以人为本”，注重企业文化的建设，深入把握企业文化的内涵，把关心员工落到实处。一方面要充分发挥后勤、工会、党组织、团组织的作用，各项工作不仅要到位，更要体贴入微，切实解决好员工的生活、福利、出行、休息、安居等基本问题，考虑其他方便员工生活的办法，积极探询解决职工，特别是年轻员工经济实际困难的办法；另一方面确实要从机制上真正形成全体员工对企业的归属感，形成员工与企业休戚与共的利益关系，形成优胜劣汰、奖勤罚懒的激励和约束机制，确保员工思想稳定，保证企业内部形成公平、公正的良性机制，从根本上关心员工长远利益，实现企业和个人双赢。（二）公司主营业务及其经营状况 1 、主营业务分行业、分产品情况表

: : 单位元币种人民币

分行业或分产品	主营业务收入	主营业务成本	主营业务利润率(%)	主营业务收入比上年增减（％）	主营业务成本比上年增减（％）	主营业务利润率比上年增减（%）
电网调度自动化	158,577,667.30	101,892,075.49	35.75	10.97	2.55	增加5.28个百分点
变电站自动化	346,162,158.90	218,853,012.28	36.78	34.19	43.99	减少4.3个百分点
轨道交通电气、保护自动化系统	187,522,461.99	142,959,558.37	23.76	426.05	522.15	减少11.78 个百分点
火电厂及工业控制自动化	50,464,775.40	43,901,943.43	13.00	54.65	56.35	减少0.95个百分点
技术开发及服务	6,517,628.21		100.00	26.00

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2 、主营业务分地区情况表

2、主营业务分地区情况表	2、主营业务分地区情况表	2、主营业务分地区情况表
单位:元币种:人民币
地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减(％)
华东	372,117,029.01	56.05
华北	87,194,348.51	83.87
东北	23,292,811.88	22.40
西北	27,059,470.04	-33.70
西南	67,147,018.95	58.78
中南	172,434,013.41	99.82

报告期内，公司所处行业和主营业务保持不变，公司主营业务包括电网调度自动化、变电站综合自动化、工业控制自动化产品的软硬件开发和系统集成服务，以及轨道交通自动控制、电力市场商业化运营系统、配电系统自动化项目和火电厂监控管理一体化等募集资金投资项目的市场领域。（三）公司投资情况

报告期内公司投资额为 62,000,000 元人民币，经 2004 年 8 月 20 日召开的第二届董事会第四次会议和 2005 年 2 月 22 日召开的第二届董事会第六次会议批准，公司出资 620 万元，占注册资本的 62％，与南京京瑞科电力设备有限公司（以下简称“京瑞科”）共同出资设立国电南瑞（北京）控制系统有限公司，该公司成立于 2005 年 4 月 4 日，专门从事轨道交通电气化项目的产业化和市场化工作。

被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司权益的比例(%)
国电南瑞（北京）控制系统有限公司	轨道交通电气化项目的产业化和市场化业务	62

1 、募集资金使用情况

公司于 2003 年通过首次发行募集资金 396,442,679.70 元人民币，已累计使用 213,150,806.34 元人民币，其中本年度已使用 95,877,145.39 元人民币,尚未使用的募集资金全部暂存于银行。 2 、承诺项目使用情况

: : 单位元币种人民币

承诺项目名称	拟投入金额	是否变更项目	实际投入金额	预计收益	产生收益情况	是否符合计划进度	是否符合预计收益
电力商业化运营技术支持项目	75,000,000.00	否	46,570,293.79	9,550,000.00	3,165,531.04	是	是
配电系统自动化项目	75,000,000.00	否	42,838,126.18	9,400,000.00	5,833,229.93	是	是

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国电南瑞 2005 年度股东大会会议资料

轨道交通电气化	81,000,000.00	否	77,926,396.76	13,120,000.00	11,222,670.84	是	是
火电厂监控管理一体化	89,210,000.00	否	45,815,989.61	12,680,000.00	9,151,546.30	是	是
合计	320,210,000.00	/	213,150,806.34	44,750,000.00	29,372,978.11	/	/

(1)、经 2004 年 8 月 20 日召开的第二届董事会第四次会议和 2005 年 2 月 22 日召开的第 " " 二届董事会第六次会议批准，公司和南京京瑞科电力设备有限公司（以下简称京瑞科）共同出资设立“国电南瑞（北京）控制系统有限公司”，该公司专门从事轨道交通电气化项目的产业化和市场化工作，本公司对该公司出资的 620 万元从募集资金中支出。 (2)、报告期内，公司于 2005 年 2 月 4 日，与"和达科技（北京）有限公司"（以下简称" " " " "D-R7" 和达科技）签署《转让协议书》，购置和达科技建设开发的位于中关村软件园地块的总用地面积的 50%，即 1.085 公顷的土地使用权及大厦的部分产权，转让总价格暂定为 6047 万元。最终转让价格以有资格的测绘部门测定面积为准，双方按该面积最终确定和结算转让价款。该大厦项目的《建筑工程规划许可证》已经于 2005 年 6 月 30 日取得，项目于 7 月 15 日破土动工，已经封顶，根据协议约定，公司已经向和达科技支付 4200 万元。。

3、非募集资金项目情况

经 2005 年 4 月 9 日召开的 2004 年年度股东大会批准，根据公司承诺的募集资金投资项目的可行性研究报告，用于基建以及配套办公设备的募集资金投资额 8,608 万元，根据实际设计概算，公司在南京高新技术产业开发区内建设科研大楼和购置北京中关村软件 "D-R7" 园地块土地使用权及大厦的部分产权，所需要的研发和产业化基地投资概算为 16,897 万元，超出了募集资金项目基建计划，公司自筹资金解决。在南京高新技术产业开发区内建设科研大楼已经于 10 月 8 日主体实现封顶；目前研发大楼工程项目组正在紧张地进行大楼墙体装饰和楼内运行系统的各项设备以及大楼景观设计施工等各项任务的设计、招标、安装施工等工作，大楼实际投入的非募集资金为 3,143.58 万元。

（四）董事会日常工作情况

1 、董事会会议情况及决议内容

1)、公司于 2005 年 2 月 22 日召开第二届第六次董事会会议，会议审议通过：《投资购买单身宿舍的议案》、《增加中德保护控制系统有限公司注册资本的议案》、《调整国电南瑞（北京）控制系统有限公司注册资本的议案》。

2)、公司于 2005 年 3 月 5 日召开第二届第七次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 3 月 8 日的《中国证券报》《上海证券报》。 3)、公司于 2005 年 4 月 9 日召开第二届第八次董事会会议，会议审议通过：《国电南瑞科技股份有限公司 2005 年一季度报告》。

4)、公司于 2005 年 7 月 16 日召开第二届第九次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 7 月 19 日的《中国证券报》《上海证券报》。

5)、公司于 2005 年 8 月 21 日召开第二届第十次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 8 月 23 日的中国证券报》《上海证券报》

6)、公司于 2005 年 10 月 19 日召开第二届第十一次董事会会议，会议审议通过：《国电南瑞科技股份有限公司 2005 年三季度报告》。 2 、董事会对股东大会决议的执行情况董事会对 2004 年度股东大会决议执行情况如下：

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国电南瑞 2005 年度股东大会会议资料

1）、根据股东大会决议，执行公司 2004 年年度利润分配方案。《2004 年度分配实施公告》已刊登在 2005 年 5 月 13 日《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站上。
2）、执行公司 2005 年度财务预算方案。
3）、在股东大会决议的关联交易额度范围内，执行 2005 年度与国家电网公司所属公司所发生的销售活动以及公司与南京南瑞集团公司、国电自动化研究院及其所属公司所发生的转签业务。

4）、根据股东大会决议，通过自筹资金 3,143.58 万元，追加研发基地建设投资额度，开工建设研发大楼。

（五）利润分配或资本公积金转增预案

国电南瑞科技股份有限公司董事会二○○六年四月九日

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国电南瑞 2005 年度股东大会会议资料

2005 关于提请审议监事会年度工作报告的议案

各位股东：

现将公司监事会在 2005 年度的工作情况汇报如下：（一）监事会的工作情况

1、2005 年 2 月 22 日，监事会召开第二届第六次监事会会议。会议应到监事 5 名，实到监事 5 名，会议由监事会召集人柳一兵主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，审议通过：《投资购买单身宿舍的议案》、《增加中德保护控制系统有限公司注册资本的议案》、《调整国电南瑞（北京）控制系统有限公司注册资本的议案》。

2、2005 年 3 月 5 日，监事会召开第二届第七次监事会会议。会议应到监事 5 名， 4 实到监事名（奚后玮监事因出差委托姚建国），会议由监事会召集人柳一兵主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，审议通过：《公司监事会 2004 年度工作报告》、《公司 2004 年度报告及其摘要》、《修订监事会议事规则的议案》。

3、2005 年 4 月 9 日，监事会召开第二届第八次监事会会议。会议应到监事 5 名，实到监事 4 名(范钦南监事因出差委托姚建国)，会议由监事会召集人柳一兵主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过：《公司 2005 年一季度报告》。 4、2005 年 7 月 16 日，监事会召开第二届第九次监事会会议。会议应到监事 5 名，实到监事 5 名，会议由监事会召集人柳一兵主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过：《公司 2005 年半年度报告》、《公司与国电自动化研究院续签房屋租赁协议的议案》、《成立“国电南瑞工程技术有限公司”的议案》。

5、2005 年 10 月 19 日，监事会召开第二届第十次监事会会议。会议应到监事 5 名，实到监事 5 名，会议由监事会召集人柳一兵主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过：《公司 2005 年第三季度报告》。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应地检查与监督。监事会认为在 2005 年公司决策程序符合有关规定，是科学合理的，公司的管理制度是规范的；公司在原有基础上进一步完善了内部控制体系，有效地防范了管理、经营和财务风险；监事会未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会在对公司 2005 年度的财务结构和财务状况进行了检查后认为：德勤华永会计师事务所有限公司对公司 2005 年度的财务进行了审计，其所出具的无保留意见的审计报告真实反映了公司 2005 年度的财务状况和经营成果。公司 2005 年度财务结构合理，财务状况良好。

（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见监事会检查了报告期内募集资金的使用情况，公司募集资金到位后，对募集资金实行了专户管理，严格按照 2002 年第一次临时股东大会审议批准的募集资金使用方案，开始实施电网商业化运营技术支持系统项目、轨道交通电气自动化及综合监控系统项目、火电厂监控管理一体化系统项目、配电系统自动化项目等四个项目，截止报告期已经累

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计使用募集资金总额为 213,150,806.34 元，使用符合计划进度。

（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

关于公司 2005 年度生产经营活动中涉及的与国家电网公司所属公司所发生的销售活动以及公司与南京南瑞集团公司、国电自动化研究院及其所属公司所发生的转签业务等范畴的关联交易，监事会认为：

1 、由于公司所处电力行业的自动化项目工程建设确实具有特殊性，公司与国家电网公司所属公司发生的关联交易为本公司向国家电网公司所属公司销售产品，确实无法避免；与南京南瑞集团公司、国电自动化研究院及其所属公司的转签是在 2001 年度股东大会所确认的“关于分项中标后有关合同问题的原则”框架下执行的，采购业务按照不高于市场同类服务的标准确定定价；以上日常关联交易是符合公司业务和行业特点的，交易是必要的，且将一直持续，交易内容合法有效、公允合理,不损害公司的利益，不影响公司的独立性，对公司及全体股东是平等的, 没有损害非关联股东的利益,符合公开、公正和公平的原则，符合公司及全体股东的最大利益。

2 、董事会关于日常关联交易的决策程序符合《公司章程》的规定和上海证券交易所《股票上市规则》的精神。公司董事会会议在审议上述关联交易议案时，关联董事都履行了回避表决程序。各位股东，公司监事会已审议通过上述监事会 2005 年工作报告，现提请股东大会审议批准。

国电南瑞科技股份有限公司监事会二○○六年四月九日

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新增临时议案（一）

关于提请审议《公司章程》的修订议案

各位股东：

根据中国证监会 2006 年 3 月 16 日发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》（证监公司字[2006]38 号）及《中华人民共和国公司法》的要求，对现行公司章程进行修订，具体修订内容如下：（一）、章节调整：

1 、原第四章第二节名称修改为“股东大会的一般规定”
2 、新增第四章第三节“股东大会的召集”
3、原第四章第三节名称“股东大会的提案”修改为第四章第四节“股东大会的提案和通知”
4 、新增第四章第五节“股东大会的召开”
5、原第四章第四节名称“股东大会决议”修改为第四章第六节“股东大会的表决和决议”
6、原第六章名称“总经理”修改为“经理及其高级管理人员”

7 、原第十章名称“合并、分立、解散和清算”修改为“合并、分立、增资、减资、解散和清算”。原第十章第一节名称“合并或分立”修改为“合并、分立、增资和减资”。（二）、具体条文调整：

1 、原第十条修改为：本章程自公司创立大会通过、公司登记管理机关备案后生效。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

2 、原第十三条修改为：经依法登记，公司经营范围：发电、输电、变电、配电、供电控制系统和设备；计算机及外部设备；通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接受设备）；工业自动化仪表、电工仪器、电子测量仪器，工业过程控制系统和装置设计、制造、销售、服务；电子计算机软件的研制、开发、服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。

公司根据市场变化和业务发展的需要，可以依照法定程序调整经营范围。 3、原第十九条修改为：公司经批准发行的普通股总数为 21255 万股，其中，发起人 13455 7800 持有万股，其他社会公众股股东持有万股。

公司设立时的股本总数为 6900 万股，公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币 4000 万股，公司股本增至 10900 万元人民币； 2004 年 3 月 21 2003 16350 日，公司经年年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至万元人民币； 2004 年 9 月 24 日，公司经 2004 年第一次临时股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 21255 万元人民币；公司发起人所持股份占公司发行普通股 63.30 总数的％。

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4 、原第二十条修改为：公司发起人及其持股情况列表如下：

发起人	持股数量（万股）	持股比例（%）	出资方式	出资时间
南京南瑞集团公司	5651.1	26.587	实物出资	2001年2月 26 日
国电电力发展股份有限公司	3861	18.165	实物出资	2001年2月 26 日
南京京瑞科电力设备有限公司	2691	12.661	现金	2001年2月 26 日
江苏省电力公司	269.1	1.266	现金	2001年2月 26 日
云南电力集团有限公司	269.1	1.266	现金	2001年2月 26 日
黑龙江省电力有限公司	444.6	2.092	现金	2001年2月 26 日
广东华电实业有限公司	0 （已转让）	0 （已转让）	现金	2001年2月 26 日
英大国际信托投资有限责任公司	134.55	0.633	现金	2001年2月 26 日

5、原第二十二条修改为：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向社会公众发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及政府主管部门批准的其他方式。

6、原第二十四条修改为：公司在下列情况下，履行公司章程规定的程序并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

（一）为减少公司资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
7 、原第二十五条修改为：公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式
（三）法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。

8、原第二十六条修改为：公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。

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公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。

9、原第二十九条修改为：发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

10、原第三十条修改为：公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5％以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 11 、原第三十四条修改为：公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为公司股东。

12 : 、原第三十五条修改为：公司股东享有下列权利

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

13、原第三十七条修改为：公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,

股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

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他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依照本条第

三、四款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股
东可以向人民法院提起诉讼。
14 : 、原第三十八条修改为：公司股东承担下列义务
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

15、原第三十九条修改为：持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。

16、原第四十条条修改为：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

17 、删除原第四十一条，新增加的第四十一条为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

18、原第四十二条修改为：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续十二个月内累计金额总额超过公司最近审计净资产的 5％，或超过 3000 万的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）上市公司所属企业到境外上市；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
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他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 19、删除原第四十三条，新增第四十三条为：公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额 , 达到或超过最近一期经审计净资 50% 产的以后提供的任何担保；

30% （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的以后提供的任何担保；

70% （三）为资产负债率超过的担保对象提供的担保；

10% （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

20、原第四十三条顺延为现四十四条，条文内容修改为：股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

21 、原第四十四条顺延为现四十五条，条文内容不变

22 、删除原第四十五条、第四十六条

23、新增第四十六条为：公司召开股东大会的地点由股东大会召集人按照方便股东

参加股东大会的原则确定。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。在必要的情况下，公司还将提供网络会议平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。如果通过上交所实施网络投票的，应在股东大会召开三个交易日以前，向上海证券交易所指定的信息网络有限公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据。登记在册的股东可以通过网络平台进行表决。 24 、新增第四十七条为：本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 : 见并公告

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。。

25、新增第四十八条为：股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。

26、新增第四十九条为：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

27、新增第五十条为：监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

28、新增第五十一条为：单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规

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和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

29、新增第五十二条为：监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

30、新增第五十三条为：对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

31、新增第五十四条为：监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 32、原第五十八条修改为现第五十五条：提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

33、新增第五十六条为：公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并做出决议。

34、原第五十四条修改为现第五十七条：召集人将在年度股东大会召开二十日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

拟出席股东大会的股东，应当于会议召开五日前，将出席会议的书面回复送达公司。 35、原第四十八条修改为现第五十八条：股东大会的通知包括以下内容:
（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）会议召集人、会议的方式；

（三）如采用网络投票的明确网络投票时间、投票程序；

（四）提交会议审议的事项和提案；

（五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（六）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（七）投票代理委托书的送达时间和地点；
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（八）会务常设联系人姓名、电话号码。

36、新增第五十九条为：股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

37、原第五十五条修改为现第六十条：发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 2 召集人应当在原定召开日前至少个工作日公告并说明原因。

38、新增第六十一条为：本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

39、原第四十九条修改为现第六十二条：股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人
签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
40、原第五十条至第五十二条顺延为现第六十三条至第六十五条，条文内容不变 41 、原第五十三条修改为现第六十六条：出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
42 、删除原第五十四条
43、删除原第五十六条、五十七条
44 、删除原第五十九条、六十条、六十一条

45、新增第六十七条为：召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

46、新增第六十八条为：股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

47 、新增第六十九条为：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 48、新增第七十条为：公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
49、删除原第六十二条
50、新增第七十一条为：在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工
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作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。

51、新增第七十二条为：会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

52、原第六十三条、六十四条顺延为现第七十三条、七十四条，条文内容不变 53、原第六十五条修改为现第七十五条：下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）应由股东大会审查的关联交易；

（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（八）股权激励计划；

（九）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

54、新增第七十六条为：股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 55、新增第七十七条为：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

56、原第六十六条顺延为现第七十八条，条文内容不变

57、原第六十七条修改为现第七十九条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

上届董事会和监事会可以提名下届董事会董事、监事会监事的候选人，持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的 3％以上股东可以提名董事、监事候选人。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

58、新增第八十条：公司董事的选举采用累积投票制。股东所持的每一股份都拥有
与本次股东大会选举董事人数相等的投票权。股东可以将其所有选票集中投给某一候选
人，也可以分散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人当选为公司董事。
职工代表监事由公司职工民主选举产生。
59、删除原第六十八条
60、新增第八十一条为：除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对
同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
61、新增第八十二条为：股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
62、原第六十九条修改为现第八十三条：股东大会对提案进行表决前,应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

63、新增第八十四条为：股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
64、新增第八十五条为：出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见

: 之一同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

65、新增第八十六条为：股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

66、原第七十条、七十一条顺延为现第八十七条、八十八条，条文内容不变

67、删除原第七十二条

68、新增第八十九条为：提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,

应当在股东大会决议公告中作特别提示。

69、新增第九十条为：股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会选举产生新的董事和监事之日的当天。

70、新增第九十一条为：股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

71 、原第七十三条修改为现第九十二条：除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会及高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。

72、原第七十四条修改为现第九十三条：股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 :
会议记录记载以下内容
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

73、原第七十五条修改为现第九十四条：召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为二十年。

74、新增第九十五条为：召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

75、删除原第七十六条、七十七条

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76、原第七十八条顺延为现第九十六条，条文内容不变

77 、原第七十九条修改为现第九十七条：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

78、原第八十条修改为现第九十八条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

79、原第八十一条修改为现第九十九条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

完整 ;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权 ;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
80 、原第八十二条顺延为现第一百零九条，条文内容不变。

81、原八十三条修改为现第一百条：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。

82、新增第一百零一条：对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决

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时，该董事应该回避，且放弃表决权。对关联事项的表决，须经除该关联董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。

除非关联董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权要求董事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

83、原第八十四条至第八十五条顺延为现第一百零二条至第一百零三条，条文内容不变。

84、原第八十六条尾部增加以下内容作为现第一百零四条：董事会将在 2 日内披露有关情况。

85、原第八十七条至第九十条顺延为现第一百零五条至第一百零八条，条文内容不变

86、新增第一百零九条为：未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

87、新增第一百一十条为：董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

88、新增第一百一十一条为：独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 89、原第九十一至第九十三条顺延为现第一百一十二条至第一百一十四条，条文内容不变

90、原第九十四条修改为现第一百一十五条：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 3％的范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；公司的对外担保事项，需符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及本章程所规定的条件和程序，并且不得以公司资产直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供债务担保，不得以公司资产直接或间接为贷款银行资信评估或其认可的其他资信评估机 AAA 构评估的资信等级为级以下的被担保对象提供担保；不得为没有提供反担保或虽提供了反担保却无实际承担能力的被担保对象提供担保；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；
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（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

12 （十六）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续个月内累计金 5 3000 额总额在公司最近审计净资产的％以下，且在万以下的关联交易；

（十七）决定公司职工的工资总额；

（十八）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权；

（十九）根据需要，设立专门委员会（如科技委员会、投资决策委员会、薪酬委员会等）作为董事会办事与咨询机构。

91、原第九十五条修改为现第一百一十六条：公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。

92、原第九十六至第九十九条顺延为现第一百一十七条至第一百二十条，条文内容不变：

93、原第一百条修改为现第一百二十一条：董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

94、原第一百零一条修改为现第一百二十二条：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

95、原第一百零二条至一百零五条顺延为现第一百二十三条至一百二十六条，条文内容不变

96、新增第一百二十七条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

97、原第一百零六条至一百一十五条顺延为现第一百二十八条至一百三十七条，条文内容不变

98、原第一百一十六条修改为现第一百三十八条：董事会秘书应当具有必备的专业
知识和三年以上工作经验，符合国家有关部门规定的任职条件，并由董事会委任。

本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

99、原第一百一十七条至一百三十条顺延为现第一百三十九条至一百五十二条，条文内容不变 100、新增第一百五十三条为：高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

101、原第一百三十一条修改为现第一百五十四条：监事由股东代表和公司职工代表担任。 102、原第一百三十二条修改为现第一百五十五条：本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

103、原第一百三十三条顺延为现第一百五十六条，条文内容不变

104、新增第一百五十七条为：监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

105、新增第一百五十八条为：监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 106、新增第一百五十九条为：监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出
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质询或者建议。 107、原第一百三十四条至一百三十六条顺延为现第一百六十条至一百六十二条，条文内容不变

108、新增第一百六十三条为：监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

109、新增第一百六十四条为：监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

110、原第一百三十七条修改为现第一百六十五条：公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

111 、原第一百三十八条修改为现第一百六十六条：监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

监事会应制订工作细则。

112 、原第一百三十九条顺延为现第一百六十七条，条文内容不变

113、原第一百四十条修改为现第一百六十八条：监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

114 、原第一百四十一条顺延为现第一百六十九条，条文内容不变

115、原第一百四十二条修改为现第一百七十条：监事会的议事方式是监事会会议；监事会会议由监事会主席召集，并须有半数以上监事出席方可举行。

116、原第一百四十三条至第一百四十五条顺延为现第一百七十一条至第一百七十三条，条文内容不变

117 、原第一百四十六条修改为现第一百七十四条：公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 118、原第一百四十七条顺延为现第一百七十五条，条文内容不变 119、删除原第一百四十八条
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120、原第一百四十九条顺延为现第一百七十六条，条文内容不变

121 、原第一百五十条修改为现第一百七十七条：公司分配当年税后利润时，应当提 10% 50% 取利润的列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的以上

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

122 、原第一百五十一条修改为现第一百七十八条：

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 123、删除原第一百五十二条

124 、原第一百五十三条修改为现第一百七十九条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，但公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。如果有公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 125、原第一百五十四条至第一百五十八条顺延为现第一百八十条至第一百八十四条，条文内容不变 126、删除原第一百五十九条

127 、原第一百六十条修改为现第一百八十五条：会计师事务所的报酬由股东大会决

定。 128、原第一百六十一条至第一百六十九条顺延为现第一百八十六条至第一百九十四条，条文内容不变

129、原第一百七十条修改为现第一百九十五条：公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告或其他需要披露信息的报刊。

130、原第一百七十一条至第一百七十二条顺延为现第一百九十六条至第一百九十七条，条文内容不变

131、原第一百七十三条、第一百七十四条修改为现第一百九十八条：公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定报刊上公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得合并或者分立。

132、原第一百七十五条顺延为现第一百九十九条，条文内容不变 133、原第一百七十六条修改为现第二百条：公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

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公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担，分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

134、新增第二百零一条为：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

135、原第一百七十七条修改为现第二百零二条：公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 136、原第一百七十八条修改为现第二百零三条：有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 137、原第一百七十九条修改为现第二百零四条：公司有本章程第一百七十八条第 (一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

138、原第一百八十条至第一百八十三条顺延为现第二百零五条至第二百零八条，条文内容不变

139、原第一百八十四条修改为现第二百零九条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

140、原第一百八十五条、一百八十六条顺延为现第二百一十条、二百一十一条，条文内容不变

141、原第一百八十七条修改为现第二百一十二条：公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

142 、原第一百八十八条至第一百九十二条顺延为现第二百一十三条至二百一十七条，条文内容不变 143、新增第二百一十八条：释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

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(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

144 、原第一百九十三条至第一百九十六条顺延为现第二百一十九条至二百二十二条，条文内容不变

145、新增第二百二十三条：本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

各位股东，公司董事会已审议通过上述《公司章程》修订议案，现以临时提案的形式提请股东大会审议批准。

国电南瑞科技股份有限公司董事会二○○六年四月九日

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新增临时议案（二）

关于提请审议《股东大会议事规则》的修订议案

根据中国证监会 2006 年 3 月 16 日发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》（证监公司字[2006]38 号）及《股东大会议事规则》要求，对公司现行的股东大会议事规则进行修订，具体内容如下：（一）、章节调整为：第一章“总则”

第二章“股东大会的职权” 第三章“股东大会的召集” 第四章“股东大会的提案和通知” 第五章“股东大会会议登记” 第六章“股东大会的召开” 第七章“股东大会的表决” 第八章“附则”

（二）、具体条文调整为：

1 、第一条修改为：为维护国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，提高股东大会议事效率，保障大会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等监管法律、法规、规章以及《国电南瑞科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。

2 、新增第二条为：公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。上市公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权

3、新增第三条为：本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东授权代理人、董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和列席股东大会议的其他有关人员均具有约束力。

4 、新增第四条为：股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，
并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。
5、新增第五条为：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于章程所定人数的三分之二即六人时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10％（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

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（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

6、新增第六条为：本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

7 、新增第七条为：股东大会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职权。股东大会讨论和决定的事项，应当依据《公司法》、《公司章程》的规定确定。

8、原第二条变更为第八条，并修改为：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准公司章程第四十三条规定的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%

的事项；

（十四）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续十二个月内累计金额总额超过公司最近审计净资产的 5％，或超过 3000 万元的关联交易；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）上市公司所属企业到境外上市；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 9、新增第九条为：公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过：
（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（四）上市公司重大资产重组，购买的资产总值达到或超过公司经审计的账面净值

20%以上；

（五）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；
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10、新增第十条为：法律、行政法规、适用的部门规章、《公司章程》规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。

为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会可以在法律和公司章程许可的范围内对公司投资、资产处置、对外担保及其他重大事项进行必要的授权。

11 、新增第十一条为：股东大会可以将以下对外投资事项交由董事会审批。

（一）在股东大会决定的公司投资计划范围内，就具体投资项目（包括但不限于固定资产投资、对外股权投资）的投资决策，单项投资额低于公司最近一期经审计的净资产值10%的投资项目；

（二）公司可运用公司资产进行与公司经营业务不相关的风险投资。前述风险投资的投资决策，投资额低于公司最近一期经审计的净资产值 3％的；

12 、新增第十二条为：与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续十二个月内累计金额总额公司在最近审计净资产的5％以下，且在3000万元以下的关联交易，股东大会交由董事会审批；在符合法律和公司章程对外担保规定的前提下，公司单项对外担保金额低于公司最 10 近一期经审计的净资产值％的，股东大会交由董事会审批。

13、新增第十三条为：公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产30%时的事项，由董事会审批。

公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置时（包括固定资产报废处理），拟处置的固定资产价值不超过公司最近一期经审计的的固定资产总价值的30％的，股东大会交由董事会审批。

14 、新增第十四条为：本规则中股东大会对董事会的授权事项，公司董事会可视实际情况需要在其权限范围内对公司董事长、总经理进行授权。

15、新增第十五条为：股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。

16、新增第十六条为：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

17、新增第十八条为：监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

18、新增第十八条为：单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

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监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

19、新增第十九条为：监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

20、新增第二十条为：对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

21、新增第二十一条为：监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

22、新增第二十二条为：提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

23、新增第二十三条为：公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并做出决议。

24 、新增第二十四条为：召集人将在年度股东大会召开二十日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开五日前，将出席会议的书面回复送达公司。

25.新增第二十五条为：股东大会的通知包括以下内容:

（四）会议的日期、地点和会议期限；

（五）会议召集人、会议的方式；

（六）如采用网络投票的明确网络投票时间、投票程序；
（四）提交会议审议的事项和提案；

（五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（六）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（七）投票代理委托书的送达时间和地点；
（八）会务常设联系人姓名、电话号码。

26、新增第二十六条为：股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
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(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

27 、新增第二十七条为：发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 28、新增第二十八条为：

股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记可以采用传真或信函方式进行。

29、新增第二十九条为：股东或股东授权代理人出席股东大会登记的内容包括：（一）确认其股东或股东授权代理人身份；

（二）发言要求并记载发言内容（如有）；

（三）按照股东或股东授权代理人所持有／所代表的股份数领取表决票；

（四）登记新议案（如有）

30、新增第三十条为：股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

31、新增第三十一条为：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 32、新增第三十二条为：股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 33、新增第三十三条为：投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。

委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。

代理人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

34、新增第三十四条为：出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

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35、新增第三十五条为：

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证 , 并登记股东姓名 ( 或名称 ) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前 , 会议登记应当终止。

36、新增第三十六条为：股东超过会议通知规定的时间未进行会议登记，但大会召开的当天持有有效持股证明前来，可以列席股东大会，公司不保证提供会议文件和座席。

37、原第三条变更为第三十七条并修改为：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

38、原第三条变更为第三十七条并修改为：股东大会设立大会秘书处，具体负责大会的会务工作。大会秘书处受公司董事会领导。

39、新增第三十九条为：股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

40、原第五条变更为第四十条

41 、原第六条变更为第四十一条

42 、原第二十二条变更为第四十二条并修改为：本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

43、原第七条变更为第四十三条

44 、原第八条变更为第四十四条

45、原第九条变更为第四十五条
46、原第十条变更为第四十六条
47 、原第十一条变更为第四十七条

48、新增第四十八条：在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。

49、原第十二条变更为第四十九条

50、原第十四条变更为第五十条

51、原第十五条变更为第五十一条

52、原第十六、十八条变更为第五十二条并修改为：在进行大会表决时，不进行大会发言。股东大会的表决不得附加条件。

53、新增第五十三条：会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

54、原第十九条变更为第五十四条并修改为：大会现场表决，采用记名投票方式。股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

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55 新增第五十五条：下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 56、新增第五十六条：下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；（六）应由股东大会审查的关联交易；

（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 30% 资产的；（八）股权激励计划；

（九）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

57、原第十七条变更为第五十七条并修改为：股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

58、原第二十条变更为第五十八条并修改为：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。

: 本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东

( 一 ) 为交易对方；

( 二 ) 为交易对方的直接或者间接控制人；

( 三 ) 被交易对方直接或者间接控制；

( 四 ) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

( 五 ) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

( 六 ) 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。 59、新增第五十九条：非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

60、新增第六十条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。上届董事会和监事会可以提名下届董事会董事、监事会监事的候选人，持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的 3％以上股东可以提名董事、监事候选人。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

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公司董事的选举采用累积投票制。股东所持的每一股份都拥有与本次股东大会选举董事人数相等的投票权。股东可以将其所有选票集中投给某一候选人，也可以分散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人当选为公司董事。职工代表监事由公司职工民主选举产生。

61、新增第六十一条：除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

62、新增第六十二条：

股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提

案,不能在本次股东大会上进行表决。

63、新增第六十三条：股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

64、新增第六十四条：股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

65、新增第六十五条：出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

66、新增第六十六条：股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

67、新增第六十七条：会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

68、新增第六十八条：会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 69、新增第六十九条：提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

70、新增第七十条：股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会选举产生新董事、监事的当天

71、新增第七十条：股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

72 、新增第七十二条：除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。

73、新增第七十三条：股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 : 内容

(七)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

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(八)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (九)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(十)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(十一) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(十二) 律师及计票人、监票人姓名；

本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

74 、新增第七十四条：召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为二十年。

75、新增第七十五条：召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

76、新增第七十六条：公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

77 、新增第七十七条：本规则所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“超

过”、 “不满”、“以外”不含本数。

78、新增第七十八条：本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。

79、原第二十四条变更为第七十九条并修改为：本规则由公司二零零六年度第一次股东大会审议通过，自二零零六年四月十日起施行。

80、二十五条变更为第八十条

81、原第二十一条和第二十三条取消。

各位股东，公司董事会已审议通过上述《股东大会议事规则》修订议案，现以临时提案的形式提请股东大会审议批准。

国电南瑞科技股份有限公司董事会二○○六年四月九日

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新增临时议案（三）

关于提请审议《董事会议事规则》的修订议案

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等监管法律、法规和规章以及《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司现行的董事会议事规则进行修订，具体修订内容如下：（一）、章节调整为：第一章总则第二章董事会职权和授权第三章董事长的职权第四章独立董事的职权第五章开会第一节董事会会议一般规定第二节议案的提出与审查第三节会议通知第四节委托第五节会议的召集和主持第六章议事第七章表决第八章会议记录和决议第九章董事会秘书第十章文件管理第十一章附则（二）、具体条文调整为：

1 、第一条修改为：

为提高国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会工作效率，保障董事、董事会忠实履行职责，维护公司利益，保障董事会会议程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等监管法律、法规和规章以及《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事规则。

2 、新增第二条为：董事会是公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，维护公司和全体股东的合法权益。

3、新增第三条为：董事会履行职责的必要条件：

总经理应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。

如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据，聘请独立机构的费用由公司承担。

4 、新增第四条为：董事会在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

5、原第二条变更为第五条

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6、新增第六条为：法律、行政法规、适用的部门规章、《公司章程》规定应当由董事会决定的事项，必须由董事会对该等事项进行审议，以保障公司董事会对该等事项的决策权。

7 、新增第七条为：为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会可根据《公司章程》的规定和股东大会的授权，将其审批公司投资、资产处置、对外担保及其他重大事项的权限授予公司董事长、其他一位或多位董事或总经理。

8、新增第八条：董事会对投资的决策程序、权限及授权如下：

（一）公司的投资计划由股东大会审批决定；投资项目的投资方案由董事会审批决

定。

（二）在股东大会决定的公司投资计划范围内，就具体投资项目（包括但不限于固定资产投资、对外股权投资）的投资决策，单项投资额占公司最近一期经审计的净资产值１０％以下的投资项目，由董事会审批。公司拟决定的投资项目，由公司有关职能部门提出并进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，按有关规定的程序上报董事会。（三）公司拟决定的投资项目，董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略和对产业结构调整的要求予以审议批准。

（四）公司拟投资项目，经过充分论证，确实效益好，回收快的，在股东大会决定的公司投资计划及董事会决定的投资方案的范围内，就具体投资项目的投资决策，单项投资额所占公司最近一期经审计的净资产值在１％以下，董事会授权董事长审批，并报董事会备案。

（五）公司可运用公司资产进行与公司经营业务不相关的风险投资，投资额占公司最近 1 一期经审计的净资产值超过３％以下的，由公司董事会进行审批；投资额在％以下的，董事会授权董事长审批，同时报董事会备案。

9、新增第九条为：董事会对资产处置的决策程序、权限及授权如下：

（一）公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产 30%时的事项，由董事会审批。在董事会的审批权限内，公司拟收购、出售资产在公司最近一期经审计总资产的１%以下董事会授权董事长审批，同时报董事会备案。

（二）就公司单项固定资产处置，对正常使用已到使用年限应报废的单项固定资产，董事会授权总经理审批。

对闲置单项固定资产及非正常使用尚未到使用年限的报废单项固定资产处置，价值在人民币 200 万元以下的，董事会授权总经理审批；超过人民币 200 万元在人民币 1000 万元以下的，董事会授权董事长审批；超过人民币 1000 万元的，由董事会会议决定；超过公司《股东大会议事规则》所授予董事会审批权限的，董事会应报股东大会审批。

就公司坏帐处置，拟处置的坏帐价值在人民币 1000 万元以下的，董事会授权董事长审批；拟处置的坏帐价值超过人民币 1000 万元的，由董事会会议决定；超过董事会审批权限的，董事会应报股东大会审批。

10、新增第十条为：董事会对对外担保的决策程序、权限及授权如下：

（一）公司的对外担保事项，需符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及本章程所规定的条件和程序，并且不得以公司资产直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供债务担保，不得以公司资产直接或间接 AAA 为贷款银行资信评估或其认可的其他资信评估机构评估的资信等级为级以下的被担保对象提供担保；不得为没有提供反担保或虽提供了反担保却无实际承担能力的被担保对象提供担保；

（二）公司需为他人提供担保时，单项担保金额或对同一被担保人累计担保金额占

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公司最近一期经审计的净资产值１０％以下的，由董事会批准。

（三）公司因借款担保需要与其他单位互保的，应签订互保协议报董事会批准。在协议规定的担保总额内为对方提供担保的，无须再由董事会决定。

11 、新增第十一条为：董事会对经营开支的决策程序、权限及授权如下：公司每个年度的经营开支计划由公司总经理在年度董事会会议上提出，董事会根据公司年度经营计划具体情况予以审定；经董事会审批后，在年度经营开支额度内由总经理负责组织实施。

12 、新增第十二条为：董事会对银行信贷的决策程序、权限及授权如下：（一）根据股东大会批准的年度投资计划及年度预算，董事会审议批准当年的长期贷款额度，并授权董事长对董事会批准的当年长期贷款额度作出不大于１０％的调整；在经董事会批准的当年长期贷款额度内，授权董事长审批并对外签署单笔贷款的长期贷款合同，同时报董事会备案。

（二）当年流动资金贷款额度由董事会批准，并授权董事长在前述额度内按照公司经营的需要，签署生产经营所需流动资金短期借款总体授信合同；在总体授信范围内，授权董事长审批并对外签署单笔贷款的流动资金短期贷款合同，同时报董事会备案。 13、新增第十三条为：董事会对高级管理人员聘任和解聘的决策程序、权限及授权如下：

（一）公司总经理由公司股东或董事提请聘任或解聘，公司董事会讨论决定。（二）公司副总经理、财务负责人由公司总经理提请聘任或解聘，由董事会讨论决定。

（三）董事会秘书由董事长提请聘任或解聘，由公司董事会讨论决定。（四）副总经理、财务负责人有行政、刑事违法、严重失职或不能胜任职务的情况，董事会有权建议总经理提请董事会对该人予以解聘。总经理不提议解聘的，对由此产生的后果承担相应的责任。

14 、新增第十四条为：董事会对其他重大事项的决策程序、权限及授权如下：涉及公司经营管理的其他重大事项（包括但不限于原料采购、产品销售、委托经营、受托经营、承包、租赁等方面的重要合同的订立、变更和终止），其涉及金额或其１２个月内累计金额在公司最近一期经审计总资产的１０%以下的，由董事会审批；在董事会的审批权限内，累计金额在公司最近一期经审计总资产的１%以下董事会授权董事长审批，报董事会备案。

15、新增第十五条为：董事会审议有关关联交易事项时，应遵守《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。

董事会在审议有关关联交易时与交易有关联的董事应主动向董事会报告，并在表决

时回避表决。

董事会在审议关联交易价格时，应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必须保证交易价格的公允，必要时可聘请专业评估师或独立财务顾问。董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由全体独立董事的二分之一以上同意方能生效。

16、新增第十六条为：对上述所列公司重大事项决策程序及权限中董事会对董事长、总经理做出授权的，如适用法律法规、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及本规则的不同标准，其审批机构同时包括了股东大会或董事会时，则应由股东大会或董事会审批。 17 、原第六条变更为第十七条

18、原第四条变更为第十八条

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19、原第十条变更为第十九条

20、原第十一条变更为第二十条
21 、原第十二条变更为第二十一条
22 、原第十三条变更为第二十二条
23、新增第二十三条为：独立董事的特别职权：

（一）公司拟与关联人达成的总额高于人民币３００万元或高于公司最近一期经审计净资产值５％（取较低者为准）的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

24 、新增第二十四条为：独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：

１、提名、任免董事；

２、聘任或解聘高级管理人员；
３、公司董事、高级管理人员的薪酬；
４、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
１、同意；
２、保留意见及其理由；
３、反对意见及其理由；
４、无法发表意见及其障碍。
（三）独立董事应在公司年度报告中，对公司当期和累计对外担保情况、执行中国
证监会关于上市对外担保的监管规定的情况进行专项说明，并发表独立意见。
（四）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
25、新增第二十五条为：为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司向独立董事提供的资料公司及独立董事本人应当至少保存５年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
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东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 26、新增第二十六条为：董事会会议分为例会和临时会议。

27 、新增第二十七条为：董事会每年至少召开二次例会。董事会可视情况召开董事会临时会议。 28、新增第二十八条为：有下列情形之一，董事会应在五个工作日（不含会议当日）内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）独立董事提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时。 29、新增第二十九条为：公司的下列人员或机构有提案权：

（一）董事或独立董事；（二）公司总经理；

（三）监事会；（四）董事会下设专业委员会。

30、新增第三十条为：议案内容必须是董事会有权审议的事项

31、新增第三十一条为：议案应以书面形式提交董事会秘书，并书面说明所提议案是要求董事会例会还是董事会临时会议予以审议。

32、新增第三十二条为：董事会秘书在收到议案后，应在５个工作日内审查。审查分为形式审查和实质审查。形式审查只对提案人是否符合本规则规定进行审查，实质审查分不同情况作如下处理：（一）议案的形式和内容符合要求的，通知提案人其提案已被受理，并准备提请董事会例会或董事会临时会议审议；

（二）议案表达不清，不能说明问题的发回提案人重新作出；

（三）所提议案不属于董事会职权范围内审议事项的，建议提案人向有关个人或机构提出。 33、新增第三十三条为：对于没有提案权的人提出的议案，建议其通过别的途径要求解决问题。

34、新增第三十四条为：会议通知应以书面作出，包括信函、传真、电报、电子邮件。 35、新增第三十五条为：董事会秘书负责董事会会议的通知事宜，其内容如下：

（一）会议日期和地点或方式；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

36、新增第三十六条为：通知送达的受达人为各董事、独立董事、监事、公司高级管理人员和应列席的其他人员。

如果董事会讨论的问题涉及生产经营的重大问题、制定重要规章制度、决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保障等职工切身利益的问题，

确需职工代表或有关专家、其他人员参加会议介绍情况、听取意见的，董事会秘书还应向公司工会或有关专家、其他人员发出会议通知。

37、新增第三十七条为：董事会例会的通知应在会议召开的十日（不含会议当日）前以书面的形式送达，同时附有该会议的议案。特殊情况下召开临时会议，其通知不少于
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三日（不含会议当日）。

38、新增第三十八条为：董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事但不能委托本公司在任董事以外的人代为出席。

39、新增第三十九条为：委托应以书面形式作出，口头委托无效。

40、新增第四十条为：委托书应载明下列事项，并由委托人签名或盖章。

（一）代理人姓名；

（二）代理事项；

（三）代理权限；

（四）有效期限。

41 、新增第四十一条为：董事不能出席会议而委托其他董事代为出席的，应最迟于会议召开一日前以口头或书面通知董事会秘书。委托书最迟于会议召开前提交董事会秘书。董事会秘书应对委托书的效力进行审查。

42 、新增第四十二条为：代为出席董事会会议董事应在授权范围内行使董事权利，超出授权范围行使的，应为无效。

43、新增第四十三条为：董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该会议上的投票权。

44 、新增第四十四条为：董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事代为出席的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

45、新增第四十五条为：公司监事、经理和其他应列席董事会会议人员如列席董事会会议，应亲自列席，不能委托他人代为列席。

46、原第十六条变更为现第四十六条

47 、原第二十二条变更为现第四十七条

48、新增第四十八条为：董事长指定例会会议召集人和主持人应以书面作出；指定临时会议召集和主持人可以口头作出；二分之一以上董事推荐的会议召集人和主持应以书面作出。

49、原第十九条变更为现第四十九条

50、新增第五十条为：董事会会议的召开原则上以会议形式进行，但对事实明了、董事对审议内容清楚、不属人事、投资等事项，经董事长或三分之一以上董事提议，可采用通讯形式举行。通讯方式包括书面、传真等方式。

51、新增第五十一条为：参加会议的董事、监事及按通知要求应到会的人员应按通知的时间到会，并在签到名册上签到。

52、原第二十四条变更为现第五十二条，并修改为：董事长或其他会议主持人应按预定时间宣布开会。董事长或其他会议主持人宣布开会后，应首先确认到会董事人数及董事因故不能出席会议以书面委托其他董事代表出席的委托书。

每次董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。如出席会议人数未达上述要求的，会议主持人应立即宣布会议改期召开。

53、原第二十六条修改变更为现第五十三条
54、原第二十七条变更为现第五十四条，并修改为：董事长或其他董事应就所有议题作必要的说明或发放必要的文件。董事会会议对每一议案的审议应按下列顺序进行：（一）由提案人对议案进行说明；
（二）参会人员逐一对该议案发表意见；
（三）提问和辩论。
55、原第十七条、第十八条变更为现第五十五条
56、原第二十条变更为现第五十六条，并修改为：董事应对审议事项认真发表个人意
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见。自董事会召开时起，至董事会会议结束前，允许董事发表个人意见并记载于会议记
录。董事应对董事会决议承担相应责任。

列席会议的非董事成员可应董事、独立董事要求进行说明外，不应影响会议进程、会议表决和决议。

57、新增第五十七条为：董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需要增加新的议题或事项时，应当由到会董事的二分之一以上同意方可对临时增加的会议议题或事项作出决议。

58、新增第五十八条为：对新增加的议题或事项，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新议题或事项进行表决。

59、新增第五十九条为：法律、法规、适用的部门规章和《公司章程》规定应当由董事会提请股东大会决定的事项（包括全体独立董事的二分之一以上提出的事项），董事会应对该等事项进行审议并作出决议。

单独或合并持有公司有表决权股份总数３％以上的股东在年度股东大会上提出的临时提案，董事会根据《股东大会议事规则》规定的关联性标准进行审议，决定是否提交年度股东大会审议。

60、原第二十八条变更为现第六十条

61、新增第五十九条为：在与会者对议案充分发表意见的基础上全体董事应当进行表决。

62、原第三十条、第三十一条变更为现第六十二条

63、原第三十三条变更为现第六十三条，并修改为：董事会会议表决采取记名的方式。董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以按照本规则规定用通讯表
决的方式进行表决并做出决议，但采用通讯表决的董事应于会后在会议记录上补充签字并注明补签日期。

64、新增第六十四条为：每一名董事享有一票表决权。列席会议人员无表决权。表决分为同意、反对和弃权三种。

65、原第三十四条变更为现第六十五条

66、新增第六十六条为：会议原则上不对会议通知上未列出的议题进行讨论表决。但经过本规则程序通过的议题，可以表决。

67、原第三十二条、第三十五条变更为现第六十七条

68、新增第六十八条为：根据表决结果，会议主持人应当宣布所审议议案是否获得通过。 69、新增第六十九条为：通讯表决

（一）对应由董事会决定的事宜，经董事长或三分之一以上董事同意，可以进行通
讯表决。

（二）需通讯表决的议案的提出与审查，按本规则进行，提案人必须明确提出拟采取通讯表决的方式进行表决，否则不采取通讯表决的方式进行。

（三）通讯表决的方式为通信、传真，采用何种方式进行由董事会秘书决定。各董
事、独立董事在董事会秘书通过通信、传真提供的表决票上进行表决。
（四）表决结束后，董事会秘书应立即制作董事会决议，公布表决结果。

（五）提案人和董事会秘书应保证全体董事、独立董事对提案内容、表决事项清楚。（六）如同意采用通讯表决的董事、独立董事未能达到本规则的规定人数，不能采用通讯表决方式，如通讯表决议案未能得到全体董事过半数同意，则该议案未获通过。如提案人要求，则该提案由董事会秘书转入非通讯表决方式进行再次审议。 70、原第三十六条变更为现第七十条

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71 、原第三十七条变更为现第七十一条，并修改为：董事会会议应由董事会秘书组织记录。记录内容包括：（一）会议召开的日期、地点和召集人、列席人员姓名；（二）出席董事会的董事、独立董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）的姓名；（三）会议议程；

（四）董事、独立董事的发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权票数）；（六）其他应当在会议中说明和记载的事项。

72 、原第三十八条变更为现第七十二条，并修改为：记录应客观、全面、真实。出席会议的董事、独立董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会上发言作出说明性记载。

73、原第三十九条变更为现第七十三条

74 、新增第七十四条：董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事、独立董事应当在决议文件上签字。

75、新增第七十五条：董事会会议决议包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议应到人数、实到人数，授权委托人数；

（三）说明会议的有关程序及会议的合法性；

（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容，并分别说明每一项经表决议案或事项的的表决结果；（五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；

（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

76、新增第七十六条：董事会会议决议形成后，公司董事会应遵守国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。董事会公告内容根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定拟定，由公司董事会秘书负责提交上海证券交易所审定并对外公告。

77 、新增第七十七条：董事应在董事会决议上签名并对董事会决议承担相应责任。 78、新增第七十八条：董事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事、独立董事对公司负赔偿责任，但能证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可免除责任。

79、新增第七十八条：出席会议的董事、独立董事、监事和其他人员应妥善保管会议文件，在会议有关决议对外正式披露前，董事、独立董事、监事及列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

80、原第四十条变更为现第八十条

81、原第四十一条变更为现第八十一条

82、原第四十二条变更为现第八十二条
83、原第四十三条变更为现第八十三条
84、原第四十四条变更为现第八十四条
85、原第四十五条变更为现第八十五条
86、原第四十六条变更为现第八十六条
87、原第四十七条变更为现第八十七条
88、原第四十八条变更为现第八十八条
89、原第四十九条变更为现第八十九条，并修改为：本规则由公司董事会制定，并经
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国电南瑞 2005 年度股东大会会议资料

二零零六年度第一次股东大会审议通过，自二零零六年四月十日起施行，并报送监事会备案。本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书提出修改意见稿，提交公司董事会审议，并经公司股东大会通过。

90、新增第七十八条：本规则由公司董事长监督实施。

91、新增第七十八条：本议事规则所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“超过”、 “不满”、“以外”不含本数。 92、新增第七十八条：本规则由公司董事会负责解释。

各位股东，公司董事会已审议通过上述《董事会议事规则》修订议案，现以临时提案的形式提请股东大会审议批准。

国电南瑞科技股份有限公司董事会二○○六年四月九日

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新增临时议案（四）

关于提请审议《监事会议事规则》的修订议案

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等监管法律、法规和规章以及《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司现行的监事会议事规则进行修订，具体内容如下：

1 、原第一条修改为：为提高监事会议事效率，忠实履行职责，维护公司利益，保障会议程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等监管法律、法规和规章以及《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事规则。

2 、第二章名称修改为：监事会组成

3、原第二条修改为：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会由五名监事组成，其中两名为职工代表，由职工代表大会民主选举产生；设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会设监事会主席一名，履行监事会召集人的职责。董事、高级管理人员不得兼任监事。

4 、原第三条修改为：监事会根据《公司章程》第一百六十六条的规定行使下列职

权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案；

5、原第五条修改为：监事会主席负责召集、主持公司监事会，监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

6、新增第六条为：监事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

7 、新增第七条为：监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

8、原第六条、第七条顺延为现第八条、第九条，条文内容不变
9、新增第十条为：监事会的议事方式是监事会会议；监事会会议由监事会主席召集，
并须有半数以上监事出席方可举行。

10、原第八条至第十四条顺延为现第十一条至第十七条，条文内容不变

11 、原第十五条修改为现十八条：监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，
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国电南瑞 2005 年度股东大会会议资料

应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记

载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

监事会会议记录的保管期限为二十年。

12 、原第十六条、第十七条顺延为现第十九条、第二十条，条文内容不变持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。

13、原第十八条修改为现第二十一条：本规则由公司二零零六年度第一次股东大会审议通过，自二零零六年四月十日起施行。

各位股东，公司监事会已审议通过上述《监事会议事规则》修订议案，现以临时提案的形式提请股东大会审议批准。

国电南瑞科技股份有限公司监事会二○○六年四月九日

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AI assistant

NARI Technology Co., Ltd. AGM Information 2006

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二ΟΟ六年四月九日

目录

国电南瑞科技股份有限公司

2005 年度股东大会会议安排

2005 关于提请审议年年度决算的议案

各位股东：

2005 关于提请审议年度利润分配的议案

各位股东：

2006 关于提请审议年年度预算的议案

: 各位股东

三、二○○六年度利润预算

2006 关于提请审议年度日常关联交易额度的议案

各位股东：

2005 关于提请审议董事会年度工作报告的议案

各位股东：

4 、主要控股公司的经营情况及业绩

2 、主营业务分地区情况表

2005 关于提请审议监事会年度工作报告的议案

各位股东：

新增临时议案（一）

关于提请审议《公司章程》的修订议案

4 、原第二十条修改为：公司发起人及其持股情况列表如下：

他事项。

新增临时议案（二）

关于提请审议《股东大会议事规则》的修订议案

新增临时议案（三）

关于提请审议《董事会议事规则》的修订议案

新增临时议案（四）

关于提请审议《监事会议事规则》的修订议案

AI assistant

NARI Technology Co., Ltd. — AGM Information 2006

56710_rns_2006-03-30_6d1a2401-d97e-45f6-ba34-f0f6bb3880f6.PDF

二ΟΟ六年四月九日

目 录

国电南瑞科技股份有限公司

2005 年度股东大会会议安排

2005 关于提请审议 年年度决算的议案

各位股东：

2005 关于提请审议 年度利润分配的议案

各位股东：

2006 关于提请审议 年年度预算的议案

: 各位股东

三、二○○六年度利润预算

2006 关于提请审议 年度日常关联交易额度的议案

各位股东：

2005 关于提请审议董事会 年度工作报告的议案

各位股东：

4 、主要控股公司的经营情况及业绩

2 、主营业务分地区情况表

2005 关于提请审议监事会 年度工作报告的议案

各位股东：

新增临时议案（一）

关于提请审议《公司章程》的修订议案

4 、原第二十条修改为： 公司发起人及其持股情况列表如下：

他事项。

新增临时议案（二）

关于提请审议《股东大会议事规则》的修订议案

新增临时议案（三）

关于提请审议《董事会议事规则》的修订议案

新增临时议案（四）

关于提请审议《监事会议事规则》的修订议案

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2006 关于提请审议年度日常关联交易额度的议案

2005 关于提请审议董事会年度工作报告的议案

2005 关于提请审议监事会年度工作报告的议案

4 、原第二十条修改为：公司发起人及其持股情况列表如下：