NARI Technology Co., Ltd. — AGM Information 2005

Apr 11, 2005

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临 2005-05

国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度股东大会决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1 、本次会议无否决或修改提案的情况；

• 2 、本次会议无新提案提交表决。

经公司董事会于 2004 年 3 月 8 日以公告的形式发布会议通知召集，国电南 瑞科技股份有限公司 2004 年年度股东大会于 2005 年 4 月 9 日在南京市国际会议 12 中心召开。会议由闵涛董事长主持。出席会议的有表决权的股东或者受托人 人，代表公司股份 136,175,838 股，占公司总股本 212,550,000 股的 64%。其中 发起人股东代表 4 人，代表股数 125,892,000 股，流通股代表 8 人，代表股数 10,283,838 股，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议召开合法、有效。 公司董事、监事和其他高级管理人员出席了会议。经过大会审议，会议以投票表 决的方式，通过如下议案：

一、审议通过公司 2004 年年度决算报告。

该议案表决结果如下：同意 136,175,838 股，其中发起人股 125,892,000 股，占出席会议的有表决权的发起人股份的 100%，流通股 10,283,838 股，占出 席会议的有表决权的流通股股份的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。

二、审议通过公司 2004 年年度利润分配方案。

根据“天健（2005）审字 010 号”《审计报告书》，公司 2004 年度实现净利 润 84,732,212.91 元，加上公司成立以来没有分配的利润 74,444,617.80 元，本 年度可供分配利润共计 180,976,830.71 元。根据《公司章程》的规定，公司需 按净利润 10%分别提取法定盈余公积计 8,480,575.76 元，提取法定公益金计 8,480,575.76 元。因此，本年度可供股东分配利润为 142,215,679.19 元。 综合考虑公司的长远发展和回报公司全体股东，公司拟按照 2004 年度末的 总股本 21255 万股为基数，每 10 股派发现金红利 2 元（含税），共计分配股利 42,510,000 元，尚未分配利润 99,705,679.19 元，结转至下年度。

该议案表决结果如下：同意 136,175,838 股，其中发起人股 125,892,000 股，占出席会议的有表决权的发起人股份的 100%，流通股 10,283,838 股，占出 席会议的有表决权的流通股股份的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。

三、审议通过公司 2005 年度财务预算报告。

该议案表决结果如下：同意 136,175,838 股，其中发起人股 125,892,000 股，占出席会议的有表决权的发起人股份的 100%，流通股 10,283,838 股，占出 席会议的有表决权的流通股股份的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。

四、审议通过公司 2005 年度日常关联交易额度报告。

• 1 -

2005 年度日常关联交易额度如下：

		2005 年度申请批准关联交易表 单位：万元	2005 年度申请批准关联交易表 单位：万元	2005 年度申请批准关联交易表 单位：万元	2005 年度申请批准关联交易表 单位：万元
按产品或劳 务等进一步 划分	关联人	预计总金额（万元）		占同类交易的比例（％）	去年的总金额 （万元）
购货转签	南京南瑞集团公司 及其子公司	3600	总计3600	9.47	2313
委托加工	南京南瑞集团公司	5300	总计5300	13.95	3378
销售商品	国家电网公司及所 属公司	38000	总计38000	51.46	19128
销货转签	南京南瑞集团公司 及其子公司	5300	总计5300	7.18	4935
合 计		52200	总计52200		29754

该议案表决结果如下：关联股东南京南瑞集团公司、南京京瑞科电力设备有 限公司、黑龙江省电力有限公司回避表决，出席会议的有表决权为 48,893,838 股, 同意 48,893,838 股，其中发起人股 38,610,000 股，占出席会议的有表决权 的发起人股份的 100%，流通股 10,283,838 股，占出席会议的有表决权的流通股 股份的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。

五、审议通过关于追加研发基地建设投资额度的议案

根据公司承诺的募集资金投资项目的可行性研究报告，用于基建以及配 套办公设备的募集资金投资额 8,608 万元，根据实际设计概算，公司建设募 集资金项目所需要的研发和产业化基地投资概算为 16,897 万元，超出了募 集资金项目基建计划 8,289 万元，公司将严格压缩项目投资，项目资金超出 部分，公司拟通过自筹解决。

该议案表决结果如下：同意 136,175,838 股，其中发起人股 125,892,000 股，占出席会议的有表决权的发起人股份的 100%，流通股 10,283,838 股，占出 席会议的有表决权的流通股股份的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。

六、审议通过《国电南瑞科技股份有限公司章程》修改议案。

（一）、第二十九条修改为： 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应 当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及 离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份，包括因公司派发股份股利、 公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份。 （二）、第四十三条修改为： 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东 年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。下列事项 按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决 的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺 100%现金认购的除外)；

• 2 -

• 2 、上市公司重大资产重组，购买的资产总值达到或超过公司经审计的账面

• 净值 20%以上；

• 3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

4 、上市公司所属企业到境外上市；

• 5、对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。

（三）、第四十八条关于股东会议通知增加： 会议召集人、会议的方式；如 采用网络投票的明确网络投票时间、投票程序；

（四）、第五十五条修改为： 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗 力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力 确需变更股东大会召开时间的，不得以此等事由变更股权登记日。股东大会因不 可抗力或者其他意外事件而延期或者取消的,公司应当在原定召开日期的五个交 易日之前发布通知,说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,还应当 在通知中说明延期后的召开日期。如因突发事件导致会议不能正常召开的,公司 应当立即向上海证券交易所报告,说明原因并披露相关情况。

（五）、第五十七条修改为： 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司有 表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。股东大会召 开前修改提案或者年度股东大会增加提案的,公司应当在规定时间内发布股东大 会补充通知,披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股 比例和新增提案的内容。公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的 临时提案应当至少在股东大会召开十天以前提出并由董事会公告。公司按原股东 大会通知中列明的审议事项的顺序，对临时提案连续编号并予以公告。

（六）、第六十条修改为： 董事会决定不将股东提案列入会议议程的，公司 应当提前五个交易日发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。

（七）、第六十二条修改为： 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。董事会、独立董事和符合 一定条件的股东可以按照有关部门颁布的相关实施办法向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。

（八）、第六十八条修改为： 股东大会现场采取记名方式投票表决；除现场 会议外，如有需要公司还将按照上交所的有关规定向股东提供互联网形式的会议 平台，股东可以选择通过网络投票表决。如果公司召开股东大会通过上交所实施 网络投票的，应在股东大会召开三个交易日以前，向上交所指定的上证所信息网 络有限公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据。

（九）、第八十一条修改为： 董事应谨慎、认真、诚信、勤勉地行使公司所 赋予的权利，履行自己的义务：

1、原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事,并对所议 事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托人； 2 、保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

• 3、公平对待所有股东；

• 4、认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道,及

• 时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重 大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接 从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

• 5、亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、

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行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 行使；

• 6、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

• 7 、社会公认的其他诚信和勤勉义务。

（十）、第一百一十二条修改为： 公司独立董事应是经济管理、法律或财务 方面的专业人士，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向 独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事 实地考察。 独立董事不得由下列人员担任：

1 、公司股东或股东单位的任职人员；

• 2 、公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；

• 3、与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

（十一）、第一百一十三条修改为： 独立董事由股东大会选举产生，任期三 年，可连选连任。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的， 公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权：

• 1 、了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情

• 况和资料；

• 2 、参加董事会会议并行使表决权；

• 3、在董事会会议记录上签字；

• 4 、重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事

• 同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部 审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 当股东大会就关联交易事项表决前，就关联方是否应当回避、交易是否符

• 合公司利益、是否符合公开、公正和公平的原则，向股东大会提交书面意见，并 随股东大会决议一并公布；

• 5、董事会决议涉及关联交易事项时，独立董事应当监督关联方回避； 6、代表公司与控股股东或其他关联人签署合同；

• 7 、向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明；

• 8、法律、法规和公司章程规定的其他权利。

• 独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中

• 介机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

• （十二）、第一百一十七条修改为： 董事会秘书的主要职责是：

1 、准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和文

件；

2 、筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保

• 管；

• 3、负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实

• 和完整；

4、负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时及时采取补救措施。

• 5、保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录； 6、使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任，遵守国家有

• 4 -

关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。

7 、协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、政 策、公司章程的有关规定时，应及时提出异议，并报告地方证券管理部门和政府 有关部门；

8、为公司重大决策提供咨询和建议；

9、负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级 管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等； 管理和保存董事会、监事会印章；

10、处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜； 11 、配合独立董事履行职责；

12 、董事会授权的其他事务；

13、公司章程和法律法规等规范性文件规定的其他职责。

（十三）、第一百一十九条修改为： 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘 任或者解聘。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘，董事 会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公 告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易 所提交个人陈述报告。 （十四）、第一百三十八条监事会行使职权增加： 对中国证券监督管理委员 会和上海证券交易所要求的事项发表意见；

（十五）、第一百五十三条修改为： 公司可以采取现金或者股票方式分配股 利。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立 董事应当对此发表独立意见。如果有公司股东违规占用公司资金情况的，公司应 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

• 修订后的《国电南瑞科技股份有限公司章程》见上海证券交易所网站

• （http://www.sse.com.cn）。

该议案表决结果如下：同意 136,175,838 股，其中发起人股 125,892,000 股，占出席会议的有表决权的发起人股份的 100%，流通股 10,283,838 股，占出 席会议的有表决权的流通股股份的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。

七、审议通过《国电南瑞科技股份有限公司股东大会议事规则》修改议案。 （一）、第六条修改为： 股东大会除了现场会议之外，在必要的情况下，还 可以向股东提供网络会议平台。现场会议，股东应于开会前入会。中途入场者， 应经大会秘书处确认身份后，方可进入会场。如果通过上交所实施网络投票的， 应在股东大会召开三个交易日以前，向上交所指定的信息网络有限公司报送股权 登记日登记在册的全部股东数据。登记在册的股东可以通过网络平台进行表决。 （二）、增加第十七条： 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。董事会、独立董事和符合一定 条件的股东可以按照有关部门颁部的相关实施办法向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。

（三）、增加第二十条： 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回 避表决。 : 本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东

• 1 、为交易对方；

• 2 、为交易对方的直接或者间接控制人；

• 3、被交易对方直接或者间接控制；

• 5 -

• 4 、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

• 5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

• 6、中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。 （四）、增加第二十一条： 下列事项公司在股东大会进行表决时，除了在会

• 议现场进行表决之外，还应为不在会议现场的股东提供互联网形式的会议平台， 股东可以通过互联网进行网上表决。并且除按照法律、行政法规和公司章程规定， 经全体股东大会表决通过外，还必须同时经参加表决的社会公众股股东所持表决 权的半数以上通过，方可实施或提出申请。

• 1、 公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权

• 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会 议召开前承诺 100%现金认购的除外)；

2 、公司重大资产重组，购买的资产总值达到或超过公司经审计的账面净值 20%以上；

• 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

• 4 、公司所属企业到境外上市；

• 5、对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。

• 另外，增加条款后其他条款序号顺延，个别文字相应修改。

• 修订后的《国电南瑞科技股份有限公司股东大会议事规则》见上海证券交易

所网站（http://www.sse.com.cn）。

该议案表决结果如下：同意 136,175,838 股，其中发起人股 125,892,000 股，占出席会议的有表决权的发起人股份的 100%，流通股 10,283,838 股，占出 席会议的有表决权的流通股股份的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。

八、审议通过董事会 2004 年度工作报告。

该议案表决结果如下：同意 136,175,838 股，其中发起人股 125,892,000 股，占出席会议的有表决权的发起人股份的 100%，流通股 10,283,838 股，占出 席会议的有表决权的流通股股份的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。

• 九、审议通过监事会 2004 年度工作报告。

该议案表决结果如下：同意 136,175,838 股，其中发起人股 125,892,000 股，占出席会议的有表决权的发起人股份的 100%，流通股 10,283,838 股，占出 席会议的有表决权的流通股股份的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。

• 十、审议关于通过续聘会计师事务所议案。

• 续聘天健会计师事务所有限公司为公司 2005 年度的财务审计中介机构。

该议案表决结果如下：同意 136,175,838 股，其中发起人股 125,892,000 股，占出席会议的有表决权的发起人股份的 100%，流通股 10,283,838 股，占出 席会议的有表决权的流通股股份的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。

十六、其他事项

本次股东大会聘请了上海东方华银律师事务所曾亮律师进行现场见证，并 出具了见证意见，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、参加本次股东大会 人员的资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》等法律、法规以及《公 司章程》的规定。

十七、备查文件

• 2004

• （一）国电南瑞科技股份有限公司 年年度股东大会决议；

• 2004

• （二）上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司 年年

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度股东大会的法律意见书。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司 2005 年 4 月 12 日

• 7 -