NARI Technology Co., Ltd. — AGM Information 2005

Apr 11, 2005

东方华银关于国电南瑞 2004 年股东大会的法律意见书

东方华银律师事务所 关于国电南瑞科技股份有限公司 OO 二 四年度股东大会的法律意见书

致：国电南瑞科技股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受国电南瑞科 OO 技股份有限公司（以下简称“贵司”）委托，就贵司召开二 四年 度股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》） 等法律、法规和其他规范性文件以及《国电南瑞科技股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会 2004 的相关资料，包括但不限于公司召开 年度股东大会的通知、公 2004 司 年度股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了 公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和 承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无 重大遗漏。

本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所 律师对有关法律法规的理解发表法律意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其 他任何目的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材 料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。

第 1 页

东方华银关于国电南瑞 2004 年股东大会的法律意见书

本所律师根据《公司法》和《规范意见》的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集、召开的程序

2005 3 8 贵司已于 年 月 日将本次股东大会的召开时间、地点 及审议事项等相关的决议公告、通知刊载在《上海证券报》和《中国 证券报》上告知全体股东，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日 30 期已达 日。经审核，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、 《公司章程》及《规范意见》的规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

12 出席本次股东大会的股东及股东授权代表 人，代表股份 136,175,838 万股，占公司股份总数的 64%。公司董事、监事、高级 管理人员及本所律师列席了本次股东大会。

经本所律师审核，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》 等法律、法规以及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序

按照本次股东大会的议程及审议事项，以逐项审议并现场记名投 票表决的方式，通过了如下决议：

• 1 2004 、审议通过《公司 年度财务决算报告》；

• 2 2004 、审议通过《公司 年度利润分配议案》；

• 3 2005 、审议通过《公司 年度财务预算报告》；

• 4 2005 、审议通过《公司 年度关联交易额度的议案》

• 5 、审议通过《追加研发基地建设投资额度的议案》；

第 2 页

东方华银关于国电南瑞 2004 年股东大会的法律意见书

• 6 、审议通过《公司章程修正案》；

• 7 、审议通过《公司股东大会议事规则修正案》；

• 8 2005 、审议通过《续聘天健会计师事务所有限公司为公司 年度

• 财务审计中介机构的议案 》；

  • 9 2004 、审议通过《公司 年度董事会工作报告》；

  • 10 2004 、审议通过《公司 年度监事会工作报告》；

2004 另外，与会股东对公司独立董事徐从才、文晓明、吴明礼 年度的述职报告进行了审查。

经本所律师审查，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《公司 章程》及《规范意见》之规定，会议通过的上述决议合法有效。 四、关于股东大会提出新议案的情形

经本所律师见证，本次股东大会未发生股东提出新议案的情形。 五、结论意见

00 综上所述，本所律师认为，贵司二 四年度股东大会的召集和 召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、 《公司章程》及《规范意见》之规定，股东大会通过的各项决议均合 法有效。

上海东方华银律师事务所

见证律师： 曾亮

00 二 五年四月九日

第 3 页