NARI Technology Co., Ltd. — AGM Information 2005

Mar 30, 2005

国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度股东大会会议资料

600406 证券简称：国电南瑞 证券代码：

2005 3 年 月

• 0 -

目 录

会议安排⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 会议议案

• 1、公司 2004 年年度财务决算报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 2、公司 2004 年度利润分配方案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 3、公司 2005 年年度财务预算报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 4、2005 年度关联交易额度议案的报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

• 5、关于追加科研大楼等建设投资额度议案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 6、修改《国电南瑞科技股份有限公司章程》的议案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 7 、修订《国电南瑞科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案⋯⋯⋯

• 8、董事会 2004 年度工作报告 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 9、监事会 2004 年度工作报告 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 10、关于续聘会计师事务所的议案 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

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国电南瑞科技股份有限公司 2004 年年度股东大会会议安排

会议召开时间： 2005 年 4 月 9 日，9：00—11：30

会议期限： 半 天

会议地点： 南京市国际会议中心 会议主持人： 闵涛董事长 会议联络人： 董事会秘书郑延海 证券事务代表张晓东

会议联络电话： 025-83092026，13905175776，13813843999

会议议程：

• 1 、董事长闵涛先生致会议开幕词；

• 2、副总经理郑延海先生作 2004 年年度财务决算报告；

• 3、副总经理郑延海先生作 2004 年度利润分配方案报告；

• 4、副总经理郑延海先生作 2005 年年度财务预算报告；

• 5、副总经理郑延海先生作 2005 年度关联交易额度议案的报告；

• 6、副总经理冷俊先生作关于追加科研大楼等建设投资额度议案的报告；

• 7 、董事长闵涛先生作修订《公司章程》议案的报告；

• 8、董事长闵涛先生作修订《股东大会议事规则》议案的报告；

• 9、董事长闵涛先生作董事会 2004 年度工作的报告；

• 10、监事会召集人柳一兵作监事会 2004 年度工作报告；

• 11 、副总经理郑延海先生作关于续聘会计师事务所议案的报告；

• 12 、与会股东代表发言，主席台就座人员及其他高级管理人员解答；

• 14 、闵涛董事长宣布会议开始表决，宣布中小股东代表二人为监票人，指定监事为计

票人；

• 15、发表决票、投票、计票；

• 16、柳一兵监事会召集人宣读表决结果；

• 17 、东方华银律师事务所律师宣读法律意见书；

• 18、会议结束。

• 2 -

2004 公司 年年度决算报告

各位股东：

2004 年度，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）在董事会 和经理班子的正确领导下，经过全体员工的共同努力生产经营稳步增长，积极开拓市场， 市场占有率进一步扩大，整合资源，提高各类资源的使用效率，加大研发投入，增强产品 技术领先优势，提高财务管理水平，经济效益不断提高，各项公司财务状况和经营成果较 上年同期均有明显提高。

另一方面，公司根据战略发展目标的要求，有效利用募集资金，进行产业优化和产权 投资，成功利用募集资金收购电力市场和配网两个项目的著作权和南瑞集团公司持有的南 京中德保护控制系统有限公司 63%股权，成为中德公司控股股东，并于 2004 年度取得较 好的投资收益。

现将 2004 年财务决算情况报告如下，请予以审议。

一、 2004 年度财务决算基本情况

因公司 2004 年 12 月 1 日通过收购南京南瑞集团公司持有的 63%股权成为中德公司的 控股股东，因此根据《合并会计报表暂行规定》的要求，公司应当编制合并报表，合并范 围为国电南瑞 2004 年度全年财务报表和中德公司 2004 年 12 月财务报表，因此本议案涉 及合并报表和母公司报表两个层次 。

经天健会计师事务所审计，2004 年度合并报表层次实现主营业务收入 4.74 亿元， 净利润 8473 万元，期末总资产 10.83 亿元，总负债 3.93 亿元，所有者权益 6.69 亿元（其 中股本 21255 万元）。

经天健会计师事务所审计，2004 年度母公司报表层次实现主营业务收入 4.48 亿元， 净利润 8481 万元，期末总资产 9.42 亿元，总负债 2.73 亿元，所有者权益 6.69 亿元（其 中股本 21255 万元）。 主要财务指标同期比较如下：

单位：万元

项目	合并	合并	合并	母公司	母公司	母公司
	2004 年	2003 年	同比增长	2004 年	2003 年	同比增长
总资产	108,254.04	82,252.85	31.61%	94,227.55	82,252.85	14.56%
股东权益	66,913.89	60,620.67	10.38%	66,921.25	60,620.67	10.39%
主营业务收入	47,431.43	37,250.93	27.33%	44,810.01	37,250.93	20.29%
主营业务利润	16,745.36	11,976.78	39.82%	16,048.17	11,976.78	33.99%
净利润	8,473.22	5,644.26	50.11%	8,480.58	5,644.26	50.25%
毛利率（%）	35.30	32.15	9.80%	35.14	32.15	9.30%
净资产收益率(全面摊薄)（%）	12.66	9.31	35.98%	12.67	9.31	36.09%
净资产收益率(加权平均)（%）	13.36	20.11	-33.57%	13.08	20.11	-34.96%
每股收益	0.40	0.52	-23.07%	0.40	0.52	-23.08%
每股经营活动现金流量	0.56	0.62	-9.68%	0.51	0.62	-17.74%

注：合并报表股东权益和净利润金额小于母公司报表，主要是因为内部销售没有最终 实现对外销售，抵消的内部利润。 二、 简要分析

12 鉴于本公司本年度合并报表层次中德合并损益仅包括 月，且对母公司的利润贡献 在母公司报表投资收益中已有体现，同时考虑到与去年同期的可比性，以下分析主要针对

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母公司报表层次。 1、2004 年公司坚持以经济效益为中心的管理方针，以市场为笼头，努力开拓市场， 全年共签订产品销售合同达 6.27 亿元，较上年同期增长 11.66%，公司稳定已有市场领域 的同时，扩大市场占有率，国电南瑞品牌得到了市场的进一步认可，为公司的业务发展和 业绩积累打下了坚实的基础。

2、实现主营业务收入 4.48 亿元，较上年同期增长 20.29%，完成预算水平的 105.71%。 其中电网调度自动化类产品实现收入 14952 万元，较上一年度同期增长 7.45%，变电站综 合自动化类产品实现营业收入 26594 万元，较上一年度同期增长 25.84%，工业控制自动 化类产品实现收入 3263 万元，较上一年度同期增长 4.83%。公司收入增长幅度较上一年 度增长 13.41 个百分点，主要原因是：电力供应紧张，电力市场对本公司产品需求量进一 步扩大，同时电网调度自动化产品有部分跨年度大额合同集中在本年度投运确认收入。

3、公司 2004 年实现主营业务利润 16048 万元，较去年同期增长 4071.39 万元，增 长比率达到 33.99%，完成预算水平的 122.64% 。毛利率水平又稳步增长 3.89 个百分点， 主要原因是：（1）、自 2003 年以来电力供应紧张，电力行业投资规模加大，市场对本公司 产品的需求量不断扩大，收入增长水平大于成本增长水平；（2）、自 2003 年下半年公司整 合生产采购及生产控制流程以来，生产成本控制的效果进一步在本年度体现；（3）、公司 销售收入中新产品以及技术高端产品销售增加。

4、本年度公司取得补贴收入 1199 万元，较去年增长 238 万元，增长比率达到 24.74%。 5、2004 年公司实现净利润 8481 万元，完成预算指标的 132.37%，较上年增长 2837 万元，增长率为 50.26%。高于主营业务收入增长率，主要原因为：第一、公司加大成本 费用管理控制力度，有效降低成本费用，并且高端产品和新品等获利能力较高的产品销售 增加，提高了产品毛利率水平；第二、2004 年度公司有效利用募集资金，合理安排闲置 资金，财务利息收入较 2003 年有所增长；第三、补贴收入进一步增加，较去年增长 238 万元。

各位股东，上述年度决算报告已经董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二○○五年四月九日

• 4 -

2004 公司 年度利润分配方案

各位股东：

根据“天健（2005）审字 010 号”《审计报告书》，公司 2004 年度实现净利润 84,732,212.91 元，加上公司成立以来没有分配的利润 96,244,617.80 元，本年度可供分 配利润共计 180,976,830.71 元。根据《公司章程》的规定，公司需按净利润 10%分别提 取法定盈余公积计 8,480,575.76 元，提取法定公益金计 8,480,575.76 元。因此，本年度 可供股东分配利润为 142,215,679.19 元。

综合考虑公司的长远发展和回报公司全体股东，公司拟按照 2004 年度末的总股本 21255 万股为基数，每 10 股派发现金红利 2 元（含税），共计分配股利 42,510,000 元， 尚未分配利润 99,705,679.19 元，结转至下年度。

各位股东，董事会已审议通过上述利润分配议案，现提请股东大会审议批准。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二○○五年四月九日

• 5 -

2005 公司 年年度预算报告

: 各位股东

2004 年公司抓住电力行业扩大投资规模的发展契机，在全体员工的共同努力，取得 2005 了良好的业绩， 年度公司将继续以市场为导向，进一步加大科研开发力度，促进科 技成果产业化。通过内部资源整合，进一步发挥自身资源优势，积极开拓新市场，有效控 制成本费用，加快工程项目完工进度，提高产品服务质量，力争本年度公司经营业绩有明 显提高。

2005 现将拟订的 年度公司利润预算报告说明如下：

一、 财务预算编制基准

2005 2004 本公司 年度的财务预算是以经天健会计师事务所有限公司审计的 年度经营 2005 2005 业绩为基础，结合 年国家宏观经济政策、公司面临的市场环境、 年公司生产经 营计划、管理目标及各项业务收支计划，按照企业会计准则、《企业会计制度》及相关补 充规定编制的。本预算所依据的公司会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的会计政 2005 策相一致，本预算的编制兼顾客观性和激励性，力求各项经营指标符合公司 年经营 2005 的实际状况，同时对高管层和全体员工具有激励性，以求 年公司仍保持良好的增长 态势，为全体股东创造更优良的业绩。

2004 本预算所涉及的主体范围与 年合并财务报表所涉及的主体保持一致，即包括公 司下属分公司管理部门及子公司：分别是电网控制分公司、系统控制分公司、工业控制分 公司、市场营销部、其他管理部门、南京中德保护控制系统有限公司。

二、财务预算编制的基本前提

• 1 、假设本预算期内公司所处社会经济、法律和政策环境无重大变化。

• 2 、假设本预算期内公司不存在的重大的资产收购、兼并和投资行为。

• 3 、假设本预算期内市场行情、主要产品原材料供应价格无重大变化。

• 4 8100 6400 、预算期内员工工资总额按照经批准的 万预计，其中国电南瑞 万元，中

• 1700

• 德公司 万元。

• 5 2004 、假设预算期内国家利率、汇率与 年相比无重大变化。

• 6 、本预算期公司企业所得税按经税务机关批准的税率计算，其中国电南瑞作为新办

• 软件及高新技术企业按 7.5 ％计算 , 中德公司作为高新技术企业按照 15% 计算。

• 7 、无其他不可抗力及不可预见因素的重大影响。

• 三、二○○五年度利润预算

单位：万元

				单位：万元
项 目	2004 年度	2005 年度	增长额	增长比例
一、主营业务收入	47,431	73,837	26,406	55.67%
减：主营业务成本	30,240	49,904	19,664	65.02%
主营业务税金及附加	446	625	179	40.13%
二、主营业务利润	16,745	23,308	6,562	39.19%
加：其他业务利润	-10	-	10	-100.00%
减：营业费用	2,299	3,778	1,479	64.32%
管理费用	7,238	9,597	2,360	32.59%
财务费用	-837	-475	362	-43.25%
三、营业利润	8,035	10,408	2,373	29.53%

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加：投资收益	-16	-198	-182	-1137.50%
补贴收入	1,206	1,568	362	30.01%
营业外收入	2	-	-2	-100.00%
减：营业外支出	-	-	-
四、利润总额	9,226	11,778	2,552	27.66%
减：所得税	657	988	331	50.38%
少数股东损益	96	368	532	283.50%
五、净利润	8,473	10,421	1,688	22.98%
注释：

• 1 、 2004 年度数据为公司在年报中正式披露的合并利润表，范围包括国电南瑞 2004 年 度全年损益和中德公司 2004 年 12 月损益， 2005 年数据为两家公司预计 1-12 月全 年预算损益表。

• 2 、 根据 2004 年内部交易的发生情况，因内部交易占总交易额的比例较少，因此本预 算不考虑内部交易抵消因素。

• 四、财务预算编制基本说明

1 2005 2004 、 年度主营业务收入是依据来自两部分：其一是本公司和中德公司截止 12 31 年 月 日的已签订合同中未完工部分，按合同约定及公司工程技术人员对合同项目的 工程进度分析，预计在本年度可完工投运的工程项目收入；其二是对本年度预计签约合同 中按上年签约合同当期投运比例预计，两者构成本年度预计收入。

2005 73837 26406 经测算， 年度主营业务收入预计实现 万元，比上年同期增长 万元， 55.67% 56837 12027 增长幅度 。其中国电南瑞预计实现收入 万元，较去年同期增长 万元， 增长幅度 26.84 ％，中德公司预计实现收入 17000 万元，较去年全年增长 1798 万元，增长 11.83 幅度 ％。

2 2005 、 年度主营业务成本是依据本公司和中德公司上年度各大类产品分产品毛利率 预计。经测算，预算期内主营业务成本 49,904 万元，较 2004 年增长 19,664 万元，增长幅 65.02% 36610 8451 度 。其中国电南瑞预算主营业务成本为 万元，增长 万元，增长幅度 29.14% ，中德公司预算主营业务成本 13294 万元，较去年全年增长 1361 万元，增长幅度 11.41 ％。

3 2005 、 年度主营业务税金及附加是依据上述收入成本为基础确定的增值额和法定税 率预计的。经测算预算期内主营业务税金及附加 625 万元，较 2004 年增长 179 万元，增 长幅度为 40.19% 。

4 2005 2004 、 年度营业费用、管理费用和财务费用预算根据本公司和中德公司 不同 2005 费用项目明细科目的实际发生额，结合 年经批准的工资总额增长水平，以及公司内 部管理目标逐项予以预计。

（ 1 ）营业费用 3778 万元，较 2004 年增长 1479 万元，增长幅度 64.32% ，其中国电 南瑞 2482 万元，增长幅度 16.59 ％，中德公司 1296 万元，较去年全年增长 10.02 ％；（ 2 ） 管理费用 9597 万元，较 2004 年增长 2360 万元，增长幅度 32.59% ，其中国电南瑞 8422 万元，增长幅度 20.00 ％，中德公司 1175 万元，较去年全年增长幅度 8.90 ％，除正常费用 456 3 的增长外，本报告期考虑新增无形资产摊销对管理费用的影响约 万元；（ ）财务费用 -475 2004 200 万元，较 年利息收入将近减少 多万，主要是因为随着募集资金投资项目的 启动，募集资金存放利息逐渐减少。

5 、其他业务利润、营业外收支根据重要性原则，因金额较小，不确定性较大，本预 算中未予考虑。

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• 6 2005 、投资收益为收购中德公司的股权投资差额 年度摊消数。

• 7 、补贴收入是指软件产品销售增值税退税收入，根据公司目前已签订的未完工软件 2005 1568

• 合同和预计新签订软件合同状况，公司 年预计可实现软件退税 万元，较去年增 30.01% 1448 20.71%

• 长 ，其中国电南瑞预计实现补贴收入 万元，增长 ，中德公司实现补 120 3.45

• 贴收入 万元，较去年全年增长 ％。

• 8 2005 7.5% 、根据国家税收政策并经税务机关批准， 年国电南瑞企业所得税按 缴纳， 2005

• 根据预算年度的预计利润总额结合纳税调整项目的预计数， 年度预计应纳企业所得 780 15% 2005 208

• 税 万元，中德公司按 缴纳企业所得税， 年预计交纳 万元。

• 9 、少数股东权益按中德公司 2005 年预计净利润的 37% 计算。

• 10 、 2005 年公司实现净利润 10421 万元，较去年增长 1947 万元，增长幅度 22.98% 。

• 各位股东，上述议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二○○五年四月九日

• 8 -

2005 年度关联交易额度议案

各位股东：

由于业务特点，公司生产销售活动所发生的部分关联交易属于公司主营业务范围， 其中与国家电网公司所属公司发生的关联交易为本公司向国家电网公司所属公司销售产 品，确实无法避免；与南京南瑞集团公司、国电自动化研究院及其所属公司的转签业务都 是在 2001 年度股东大会所确认的“关于分项中标后有关合同问题的原则”框架下执行的, 而且本公司已经与南京南瑞集团公司及其子公司在 2002 年均签订了有效期为 10 年的《关 于分项中标后有关合同问题的原则协议书》，双方约定一方在与招标方签订总合同后，在 与另一方签订分项目合同时，严格按照招标方所确定的分项目合同条件（包括但不限于标 的、价款、产品质量及服务要求、履行期限、违约责任等）与对方签订分项目合同。

鉴于此，公司拟就 2005 年属于公司与国家电网公司所属公司所发生的销售活动以及 公司与南京南瑞集团公司、国电自动化研究院及其所属公司所发生的转签业务等范畴的关 联交易，向股东大会申请批准 2005 年度的交易额度（见附件），凡是超出交易额度和交易 类型的关联交易，一律按照《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易和重大合同的 规定予以披露。

各位股东，上述议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。

附件：

2005 年度申请批准关联交易表

2005 年度申请批准关联交易表	2005 年度申请批准关联交易表	2005 年度申请批准关联交易表	2005 年度申请批准关联交易表	2005 年度申请批准关联交易表	2005 年度申请批准关联交易表	2005 年度申请批准关联交易表
			单位：万元
	按产品或劳 务等进一步 划分	关联人	预计总金额（万元）		占同类交易的比例（％）	去年的总金额 （万元）
	购货转签	南京南瑞集团公司 及其子公司	3600	总计3600	9.47	2313
	委托加工	南京南瑞集团公司	5300	总计5300	13.95	3378
	销售商品	国家电网公司及所 属公司	38000	总计38000	51.46	19128
	销货转签	南京南瑞集团公司 及其子公司	5300	总计5300	7.18	4935
	合 计		52200	总计52200		29754

• 2005

• 注：（一） 年关联交易同比增长的原因：

• 1 、 自身业务发展和部分募集资金项目投产导致的订单增长；

• 2 、 中德保护被成为公司的控股公司后相应增加了相关关联交易；

• 3 、 应客户要求，有些重大工程项目需要南瑞集团主签后分包导致转签增加；

• 4 、 部分募集资金项目需要进行委托加工。

• 9 -

（二）与南瑞集团及其所属子公司购货转签、销货转签订价政策和定价依据是按照招 标方客户所确定的交易条件；向国家电网公司及其所属子公司销售商品定价政策和定价依 据通过项目公开招标确定；与南瑞集团的委托加工定价政策和定价依据按照不高于市场同 类服务的标准确定定价。

（三）上述交易条件包括但不限于标的、价款、产品质量及服务要求、履行期限、违 约责任等。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二○○五年四月九日

• 10 -

关于审议追加研发基地建设投资额度的议案

各位股东：

根据公司上市募集资金投资使用计划，及公司目前的实际情况，公司已经确定 在南京和北京同时建设研发和产业化基地。目前，在南京市和北京市的基地选址和 建设方式已经确定：

一、在南京市，由于目前公司办公仍在租用南瑞集团公司的场地，并且已经十 分拥挤，除轨道交通外的三个项目实际运作后场地将更加紧张，考虑到公司独立运 行的需要，以及公司注册地高新区管委会投资政策的支持，且公司为轨道交通项目 收购“南京中德保护控制系统有限公司” （以下简称“中德公司”）并成为其控股公 司后，又增加了中德公司对办公场地的需求。为了进一步加强公司的集中和统一管理， 公司确定在高新技术产业开发区内建设一幢面积为 40559M2 的科研大楼（以下简称 “高新大楼”），“高新大楼”的设计概算为 10850 万元，“高新大楼”的设计已经完 成并通过审批，监理公司和建设施工单位招标工作已经结束，将于今年三月动工； 二、在北京市，为了开拓控制系统技术的市场领域，并借助这个平台广泛吸引北京 地区的人才，构建公司在北京的研发中心，重点拓展轨道交通产品市场，根据第二届董事 会第四次会议决议，公司已经确定在北京市设立“国电南瑞（北京）控制系统有限公司” （以下简称“北京公司”），为此，公司重点对中关村软件园的房产反复进行了调研，寻 找适合“北京公司”立足和发展的场所，并最终确定与“和达科技（北京）有限公司” （以下简称“和达科技”）签署协议，购置“和达科技”建设开发的房产。协议明确：“和 D-R7 达科技”取得了位于中关村软件园“ ”地块开发和建设权，并准备自行开发和建设 用于软件的研发、生产、办公的房屋（以下简称“和达大厦”）；双方商定，“和达科技” 将总用地面积的 50%即 1.085 公顷的土地使用权及大厦的部分产权转让本公司，转让总价 格暂定为 6047 万元。最终转让价格以有资格的测绘部门测定面积为准，双方按该面积最 终确定和结算转让价款。

2.17 大厦项目的具体情况为：用地性质为研发用地、总用地面积 公顷、可建设用地 面积 0.66 公顷、地上建筑面积 13200 M2、容积率为 0.61、建筑密度为 20%、地上建筑高 12 度 米（地上三层，地下一层）。

根据四项目的可行性研究报告（以下简称“可研报告”），用于基建以及配套办 公设备的募集资金投资额 8,608 万元，由于可研报告编写于 2000 年前后，综合上述 因素与现在实际使用要求、价格测算背景等情况都有较大的差距，根据这些情况， 以及目前四项目发展的实际要求，公司对研发和产业化基地的设计做了修正。综上 所述，建设“高新大楼”和购置“和达大厦”实际的建设面积为 47159M2，投资概算预 计将达 16897 万元，公司将严格压缩项目投资，项目资金不足部分，公司拟通过自 筹解决。

各位股东，上述议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二○○五年四月九日

• 11 -

修改《国电南瑞科技股份有限公司章程》的议案

各位股东：

由于最近中国证监会相继出台了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等 一系列规定，上海证券交易所对《股票上市规则》也进行了重大修改，《国电南瑞科技股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关内容也应做相应修改。为此，公司制定 了《公司章程》修订方案，拟经董事会审议通过后报股东大会讨论通过，主要修改内容如 下：

一、第二十九条修改为： 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职 期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后 6 个月内不得 转让其所持有的本公司的股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换 公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份。

二、第四十三条修改为： 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召 开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。下列事项按照法律、行政法规 和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权 的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前

承诺 100%现金认购的除外)；

（二）上市公司重大资产重组，购买的资产总值达到或超过公司经审计的账面净值

• 20%以上；

• （三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

• （四）上市公司所属企业到境外上市；

• （五）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。

三、第四十八条关于股东会议通知增加： 会议召集人、会议的方式；如采用网络投

票的明确网络投票时间、投票程序；

四、第五十五条修改为： 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它 意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，不得以此等事由变更股权登记日。股东大会因不可抗力或者其他意外事件而延 期或者取消的,公司应当在原定召开日期的五个交易日之前发布通知,说明延期或者取消 的具体原因。延期召开股东大会的,还应当在通知中说明延期后的召开日期。如因突发事 件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向上海证券交易所报告,说明原因并披露相关 情况。

五、第五十七条修改为： 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司有表决权股份 总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。股东大会召开前修改提案或者年 度股东大会增加提案的,公司应当在规定时间内发布股东大会补充通知,披露修改后的提 案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。公司年度股东 大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少在股东大会召开十天以前提出 并由董事会公告。公司按原股东大会通知中列明的审议事项的顺序，对临时提案连续编号 并予以公告。

六、第六十条修改为： 董事会决定不将股东提案列入会议议程的，公司应当提前五 个交易日发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。

• 12 -

七、第六十二条修改为： 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以 按照有关部门颁布的相关实施办法向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

八、第六十八条修改为： 股东大会现场采取记名方式投票表决；除现场会议外，如 有需要公司还将按照上交所的有关规定向股东提供互联网形式的会议平台，股东可以选择 通过网络投票表决。如果公司召开股东大会通过上交所实施网络投票的，应在股东大会召 开三个交易日以前，向上交所指定的上证所信息网络有限公司报送股权登记日登记在册的 全部股东数据。

九、第八十一条修改为： 董事应谨慎、认真、诚信、勤勉地行使公司所赋予的权利， 履行自己的义务：

（一）原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事,并对所议事项 发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托人；

（二）保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

• （三）公平对待所有股东；

（四）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道,及时了解 并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响, 及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有 关问题和情况为由推卸责任；

• （五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政

• 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

• （六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

• （七）社会公认的其他诚信和勤勉义务。

• 十、第一百一十二条修改为： 公司独立董事应是经济管理、法律或财务方面的专业

• 人士，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材 料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

• 独立董事不得由下列人员担任：

• （一）公司股东或股东单位的任职人员；

• （二）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；

• （三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

十一、第一百一十三条修改为： 独立董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选 连任。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别 披露事项予以披露。独立董事行使下列职权：

• （一）了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和 资料；

• （二）参加董事会会议并行使表决权；

• （三）在董事会会议记录上签字；

• （四）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，

• 方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机 构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

• 当股东大会就关联交易事项表决前，就关联方是否应当回避、交易是否符合公司利

• 益、是否符合公开、公正和公平的原则，向股东大会提交书面意见，并随股东大会决议一

• 13 -

并公布；

• （五）董事会决议涉及关联交易事项时，独立董事应当监督关联方回避； （六）代表公司与控股股东或其他关联人签署合同；

（七）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明；

（八）法律、法规和公司章程规定的其他权利。

独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构给

予帮助，由此发生的费用由公司承担。

十二、第一百一十七条修改为： 董事会秘书的主要职责是：

• （一）准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和文件；

• （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完

整；

（四）负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他 高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补 救措施。 （五）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录； （六）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任，遵守国家有关法 律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。

（七）协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、政策、 公司章程的有关规定时，应及时提出异议，并报告地方证券管理部门和政府有关部门；

（八）为公司重大决策提供咨询和建议；

（九）负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理 人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；管理和保存 董事会、监事会印章；

• （十）处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜； （十一）配合独立董事履行职责；

（十二）董事会授权的其他事务；

（十三）公司章程和法律法规等规范性文件规定的其他职责。

十三、第一百一十九条修改为： 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘，董事会秘书被解聘或者辞职 时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当 解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提交个人陈述报告。

十四、第一百三十八条监事会行使职权增加： 对中国证券监督管理委员会和上海证 券交易所要求的事项发表意见；

十五、第一百五十三条修改为： 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董 事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独 立意见。如果有公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

各位股东，上述议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二○○五年四月九日

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修订《国电南瑞科技股份有限公司股东大会议事规则》 的议案

各位股东：

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司对原《股东大会议事规则》的部分条 款进行了修改，拟经董事会审议通过后报股东大会批准后执行，具体修改内容如下： 一、第六条修改为： 股东大会除了现场会议之外，在必要的情况下，还可以向股东 提供网络会议平台。现场会议，股东应于开会前入会。中途入场者，应经大会秘书处确认 身份后，方可进入会场。如果通过上交所实施网络投票的，应在股东大会召开三个交易日 以前，向上交所指定的信息网络有限公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据。登记 在册的股东可以通过网络平台进行表决。

二、增加第十七条： 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以按照 有关部门颁部的相关实施办法向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

三、增加第二十条： 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。 : 本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东

(一)为交易对方；

(二)为交易对方的直接或者间接控制人；

(三)被交易对方直接或者间接控制；

(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而 使其表决权受到限制和影响的股东； (六)中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。 四、增加第二十一条： 下列事项公司在股东大会进行表决时，除了在会议现场进行 表决之外，还应为不在会议现场的股东提供互联网形式的会议平台，股东可以通过互联网 进行网上表决。并且除按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过外， 还必须同时经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申 请。

1、 公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行 可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺 100% 现金认购的除外)；

2、公司重大资产重组，购买的资产总值达到或超过公司经审计的账面净值 20%以上；

3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

• 4 、公司所属企业到境外上市；

• 5、对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。

另外，增加条款后其他条款序号顺延，个别文字相应修改。 各位股东，上述议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二○○五年四月九日

• 15 -

2004 董事会 年度工作报告

各位股东：

现将公司董事会在 2004 年度的工作情况汇报如下：

• （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析

2004 年国内电力供需的矛盾依然十分突出，各个供电局和电力企业一方面继续加大 电源和电网投资发展力度，另一方面不断对电力自动化系统技术提出更新更高的要求。在 这样的新形势下，公司所处的电力自动化行业得益明显。公司作为本行业电力监控自动化 领域市场的骨干企业，把握机遇，趁势而上，加大市场、科研、开发、工程力度，提高管 理效率和经营效率，一方面继续巩固公司在电网调度自动化以及变电站综合自动化部分市 场和技术的竞争优势地位，另一方面在轨道交通、配网自动化、电力市场商业化、火电厂 一体化监控等募集资金投资项目领域积极发展，加速产品市场化进程，并实现了一定的突 破。公司全年签订合同 6.27 亿元，比 2003 年增长 11.66%，根据经审计的财务报告，实 现销售收入 47431 万元，比 2003 年增长 27.33 %，实现净利润 8473 万元，较上年同期增 长 50.11%。

（二）报告期公司经营情况

• 1 、公司主营业务的范围及其经营情况

• (1)公司主营业务经营情况的说明

本公司的主营业务为电网调度自动化、变电站自动化、火电厂及工业控制自动化系统 的软硬件开发和系统集成服务。 (2)主营业务分产品情况表

单位 : 元 币种 : 人民币

分产品	主营业务收入	占主营业务收 入比例(%)	主营业务利润	占主营业务利 润比例(%)
电网调度自动化	144,575,992.11	30.48	44,702,919.59	26.00
变电站自动化	291,933,542.12	61.55	117,482,631.42	68.34
火电厂及工业控制自动化	32,631,862.48	6.88	4,553,250.78	2.65
技术开发及服务	5,172,900.00	1.09	5,172,900.00	3.01
其中:关联交易	235,436,033.63	49.64	91,552,763.98	56.28
合计	474,314,296.71	/	171,911,701.79	/
内部抵消		/		/
合计	474,314,296.71	100.00	171,911,701.79	100.00

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 49,356,749.59 元。 (3) 主营业务分地区情况表

: : 单位 元 币种 人民币

分地区	主营业务收入	占主营业务收 入比例(%)	主营业务利润	占主营业务利 润比例(%)
华东	238,464,608.73	50.28	84,493,607.36	49.15
华北	47,422,253.15	10.00	16,360,289.69	9.52
东北	19,030,581.18	4.01	1,181,962.48	0.69
西北	40,815,837.61	8.60	11,161,092.89	6.49
西南	42,288,217.83	8.92	21,152,454.22	12.30
中南	86,292,798.21	18.19	37,562,195.15	21.85

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其中:关联交易	235,436,033.63	49.64	91,552,763.98	56.28
合计	474,314,296.71	/	171,911,601.79	/
内部抵消		/		/
合计	474,314,296.71	100.00	171,911,601.79	100.00

(4) 生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 : “OPEN-2000 E ” 公司生产经营的主要产品为 以 （ ）能量管理系统 为代表的电网调度自动 “NS2000 ” 化系列产品，以 系列变电站综合自动化系统 为代表的变电站综合自动化产品， 以 “GKS-9000 分散控制系统 ” 为代表的工业控制自动化产品。 (5) 占主营业务收入或主营业务利润总额 10% 以上的主要产品

(4)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 公司生产经营的主要产品为:以“OPEN-2000（E）能量管理系统”为代表的电网调度自动 化系列产品，以“NS2000 系列变电站综合自动化系统”为代表的变电站综合自动化产品， 以“GKS-9000分散控制系统”为代表的工业控制自动化产品。 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品	(4)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 公司生产经营的主要产品为:以“OPEN-2000（E）能量管理系统”为代表的电网调度自动 化系列产品，以“NS2000 系列变电站综合自动化系统”为代表的变电站综合自动化产品， 以“GKS-9000分散控制系统”为代表的工业控制自动化产品。 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品	(4)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 公司生产经营的主要产品为:以“OPEN-2000（E）能量管理系统”为代表的电网调度自动 化系列产品，以“NS2000 系列变电站综合自动化系统”为代表的变电站综合自动化产品， 以“GKS-9000分散控制系统”为代表的工业控制自动化产品。 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品	(4)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 公司生产经营的主要产品为:以“OPEN-2000（E）能量管理系统”为代表的电网调度自动 化系列产品，以“NS2000 系列变电站综合自动化系统”为代表的变电站综合自动化产品， 以“GKS-9000分散控制系统”为代表的工业控制自动化产品。 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品
单位:元 币种:人民币
分行业或分产品	主营业务收入	主营业务成本	毛利率(%)
电网调度自动化	144,575,992.11	99,873,072.52	30.92
变电站自动化	291,933,542.12	174,450,910.70	40.24

2 、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

(1) 主要控股公司的经营情况及业绩

: : 单位 万元 币种 人民币

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净利 润
南京中德 保护控制 系统有限 公司	电力自动 化产品及 集成业务	电力系统保护控制工程及相 关配套工程设备、计算机软 件的设计、生产、销售和服 务	138.36	17,528.39	892.24

中德保护控制有限公司主要从事变电站自动化、ＲＴＵ、故障录波及其它电力自动化技 术和产品的开发、销售、工程服务。通过长期合作，中德公司同西门子公司密切配合，共 谋发展，不断推出适合中国广大用户要求的、由西门子公司在德国开发制造的各类世界级 名牌产品，以及中德公司自身开发制造的各类高质量产品。几年来，中德公司业务发展迅 速，已有上百种不同型号与规格的产品投入市场，其中包括以西门子技术和中德公司自有 技术为核心的轨道交通项目相关产品。目前中德公司仍然是西门子电力自动化产品在中国 的最大代理商之一。 3 、主要供应商、客户情况

: : 单位 元 币种 人民币 前五名供应商采购金额合计 101,668,616.73 占采购总额比重 41.41 前五名销售客户销售金额合计 127,930,445.79 占销售总额比重 26.96 4 、在经营中出现的问题与困难及解决方案 随着电力行业的发展，自动化技术不断向软硬件集成化、规模化的方向转变，同时行业 内来自国内外的竞争对手的数量在持续增加，能力在不断提高，公司必须持续地进行科技 创新才能继续保持在相关领域的竞争优势。为此，公司在产品技术开发上坚持从单一功能 的自动化软件开发向全面的电力系统调度、管理、决策集成软件升级，业务模式也坚持从 软件产品提供商向解决方案、软件产品及应用服务提供商升级。

EMS 2003 “NS2000 报告期内，公司新的 系统、配网系统已经投运成功，公司在 年开发的 ” “NS2000 系列变电站综合自动化系统 已经大面积推向市场，并取得明显成效， 基于网络 ” 的变电站综合自动化系统 已经被国家科技部、国家商务部、国家质量检验检疫总局、国 “ ” 家环保局共同评为 国家重点新产品 。从而保持了公司在行业内的持续竞争力。

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5 、完成经营计划情况

公司本年度拟订的经营计划收入为 42,390 万元人民币，实际完成 47,431 万元人民币； 拟订的经营计划成本及费用为 36,066 万元人民币，实际完成 38,940 万元人民币。 12 原拟定的本年度经营计划中不包括中德公司 月份的收入、成本及费用，本年实际完 12 成数包括中德公司 月份的收入、成本及费用。

（三）公司投资情况

• 1 、募集资金使用情况

公司于募集资金 396,442,679.70 元人民币，已累计使用 117,273,660.95 元，其中本年度 已使用 108,569,631.16 元。 公司于 2003 年 10 月 9 日通过发行股票募集资金 396,442,679.70 元 , 其中进入股本 4,000 万元 , 计入资本公积 356, 442,679.70 元。截止 2004 年 12 月 31 日，募集资金已经累计使用 117,273,660.95 元。

2 、承诺项目使用情况

: : 单位 元 币种 人民币

承诺项目名称	拟投入金额	是否 变更 项目	实际投入金额	预计收益	实际收益	是否 符合 计划 进度	是否 符合 预计 收益
电力商业化运营技术支 持项目	75,000,000.00	否	23,736,081.72	2,330,000.00	455,285.84	是	是
配电系统自动化项目	75,000,000.00	否	24,291,966.14	1,690,000.00	4,474,580.18	是	是
轨道交通电气化	81,000,000.00	否	61,813,785.15	3,630,000.00	5,475,570.82	是	是
火电厂监控管理一体化	89,210,000.00	否	7,431,827.94	2,920,000.00	3,858,030.48	是	是
合计	320,210,000.00	/	117,273,660.95	10,570,000.00	14,263,467.32	/	/

• 3 、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

（四）报告期内公司财务状况经营成果分析

: : 单位 元 币种 人民币

项目名称	期末数	期初数	增减额	增减幅度（％）
总资产	1,082,540,392.33	822,528,471.92	260,011,920.41	31.61
主营业务利润	167,453,638.04	119,767,756.30	47,685,881.74	39.82
净利润	84,732,212.91	56,442,564.51	28,289,648.40	50.11
现金及现金等价物净增加额	34,416,977.29	448,256,643.31	-413,839,666.02	-92.32
股东权益	669,138,920.42	606,206,707.51	62,932,212.91	10.38

报告期内， 2004 年公司实现净利润 8473 万元，较上年增长 2829 万元，增长率为 50.11% 。 高于主营业务收入增长率，主要原因为：第一、高端产品和新产品等获利能力较高的产品 2004 销售增加，提高产品毛利率水平；第二、 年度公司有效利用募集资金，合理安排闲 2003 728 置资金，财务利息收入较 年增长 万元；第三、补贴收入进一步增加，较去年增 244 长 万元。

（五）新年度经营计划

为确保完成今年的经营计划，公司将着重做好以下几方面工作：

一、以建设高质量上市公司为目标，规范化运行

要按照现代企业制度和公司法，以及证监会和上交所等监管机构的规定，进一步建立规范 完善的公司法人治理结构和科学高效的运行机制。自觉按照章程规定，处理好股东、潜在 投资者、客户、职工等多方面的关系，努力维护各个方面的利益，进一步理顺股东大会、

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董事会、监事会、经营管理层之间关系，自觉守法经营，树立一切以股东、社会、员工利 益为中心的观念。

要不断主动适应证监会及其派出机构和上交所对上市公司的新要求，切实、认真、准确履 行信息披露义务，做好公司的沟通工作，处理好投资者关系，关注和把握好公司的股价和 市场形象的变化，努力维护公司在社会公众和监督机构心目中的优秀形象。 要管好、用好上市募集资金，按照市场发展前景和效益水平细致地安排项目实施，全力做 好公司科研大楼的建设工作，全力推进四个募集资金项目的市场化工作，力争最大限度的 创造效益，进入相关市场领域。维护和利用好国电南瑞已经与广大投资者之间建立的融资 渠道，未雨绸缪，尽早开展再融资规划工作。 二、坚持集约化经营和规范化管理，努力提高效益

" " （一）抓组织管理。要突出公司 一盘棋 的思想，做到令行禁止，政令畅通。要进一步提 升公司层面的决策和领导能力，充分发挥公司总部对全局的统筹协调作用，统一行动，步 调一致。要加强公司执行力建设，高度重视加强公司内部管理，建立符合现代企业制度要 求的上下结合、整体运作的公司治理机制，健全激励约束机制。同时要从组织机构建设入 手，进一步改进和构建适用企业发展要求的组织体系，充实人员队伍，提高工作能力和效 率，激励先进，鞭策后进，在公司内营造积极向上，努力进取的工作氛围。

（二）抓科技创新。要把树立和落实科学发展观体现在我们的实际工作中，把持续的科技 创新作为国电南瑞的立身之本。不仅要以科学发展观统领工作全局，更要体现在公司的科 研开发工作中。公司今年务必要健全完善公司层面系统的研发管理体系，形成公司总体决 策，各事业部专业分工的两级研发管理体系，系统地构建具有整体技术框架和技术协调支 撑的，人才资源与技术理论共享的研发体系。要大力培养学术带头人，进一步完善符合未 来发展需求的理论、技术和人才的储备，开展前瞻性、开拓性研究，完善公司研发业务和 项目管理上的功能，有效地把公司的资源进行整合和利用。要紧密跟踪和把握电力自动化 行业需求和国家电网公司的业务需要，提高研发与市场的紧密度和关联度，围绕主站、厂 站、工控三大核心技术，以及四大募集资金投资项目，重点加强超高压变电站整体监控、 EMS 电力市场、电量计费、 、配网技术、轨道交通、火电厂一体化等技术的高端技术的 研发与市场化，为下一步实施业务扩张，以及今后再融资开展前瞻性工作奠定基础。 （三）抓市场开拓。要努力做好目标市场的分析，坚持一切工作以市场为导向，一切目标 以效益为中心。要认真回顾近年来国内电力行业的发展状况，关注两大电网公司和各发电 集团近期的发展战略和重点，总结公司在营销工作中的经验与不足，进一步加强市场营销 的策划和管理，进一步提升公司、产品、业务、技术、服务等在业界的形象，加强客户关 系管理，建立和增强良好的客户关系。整合人才、技术资源，充实精干人员，集中突破重 点市场和区域，加强新产品、新技术的市场推广力度，加大募集资金投资项目的市场化和 产业化力度。要有的放矢的探索和开拓国际市场，在产品、技术、商务谈判、人才准备等 方面积累和初步形成参与国际项目的、符合国际化需求的能力，并力争取得质的突破。努 力通过我们的产品和技术引导相关的市场需求，整体的提高公司的竞争能力和水平。 （三）抓成本管理。切实发挥财务指标的决策与评价作用，加大数据指标对部门和人员工 作评估中的份量。进一步加强成本费用管理工作，巩固和坚决贯彻在费用、成本管理方面 已经取得成效的制度和方法，全面推进预算管理，建立经济责任制，实现动态监控，将预 算纳入考核体系。深化对生产流程的管理，努力控制设计、采购、加工、存货等环节，继 续压缩生产成本。加大费用控制和考核力度，进一步规范招待费用、差旅费用、会议费用 的管理，按照部门归口，并进一步落实到个人，合理加大费用控制力度，形成费用与绩效

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相结合的管理机制。在市场营销工作中继续探索费用成本、资金回笼与部门及个人效益挂 钩的机制。要进一步提高工程服务质量和效率，加强现场管理，减少工程费用。 （四）抓信息化管理。要继续发挥公司信息化管理系统在管理工作中的作用，并且不断加 以改进，逐步扩大和完善功能，对各种数据进行深度挖掘，实现各种高级应用，以达到整 合资源，进一步提高管理效率的作用。通过信息系统加强合同的事前、过程、事后的全过 程监控和管理，加强各部门的日常作业流程管理，减少协调和重复劳动环节。充分利用信 息化管理系统，优化和完善公司的绩效考核系统，不断向深度和广度推进。深化劳动、人 事、薪酬三项制度改革，力求实现各个岗位工作的量化管理，为定岗定员优化岗位职能提 供决策支持。

（五）抓企业文化建设。要进一步加强企业文化的建设，通过大家共同地努力，提升国电 " " " 南瑞的企业精神和企业形象。不仅要巩固和强化公司 以人为本 的核心理念，强化 以国 " 电南瑞为荣 的企业荣誉观，更要形成团队力量的精神文化，引导激励员工自强不息，开 拓进取，追求更高目标，追求卓越境界，塑造能够适应未来公司发展要求的高素质的员工 队伍，不断加强员工之间的凝聚力。要充分发挥党、政、工、团的作用，适应高科技软件 企业的特点，因地制宜地开展积极有效的工作和活动，在公司内部营造和谐共进的企业氛 围，进一步建立上下级之间、部门之间、同事之间充分信任，团结合作、共同进步的和谐 的企业文化，提高员工的企业忠诚度，在此基础上，进一步增强全体员工对公司的信心和 " " 信赖，并由此形成共同的信念，由信念提升到对 南瑞 品牌和企业标志的信仰。 （六）董事会日常工作情况

1 、董事会会议情况及决议内容

1) 、 2004 年 2 月 15 日在南京市国际会议中心召开第一届董事会第九次会议，董事会应 到董事 9 名，实到董事 8 名（寇伟委托朱大新），缺席 1 名，符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。会议审议通过：《公司总经理工作报告》、《核销应收账款议案》、《公司 2003 2003 2003 年年度财务决算方案预案》、《 年利润分配方案预案》、《公司 年度资本公积 2004 2003 金转增股本预案》、《公司 年年度财务预算预案》、《 年公司关联交易情况报告》、 《国电南瑞科技股份有限公司章程修改预案》、《国电南瑞科技股份有限公司股东大会议事 规则修改预案》、《国电南瑞科技股份有限公司董事会议事规则修改议案》、《国电南瑞科技 股份有限公司独立董事工作制度预案》、《国电南瑞科技股份有限公司总经理工作细则修改 议案》、《国电南瑞科技股份有限公司投资者关系管理制度议案》《国电南瑞科技股份有限 公司募集资金管理办法预案》、《募集资金投资项目实施方案》、《续聘天健会计师事务所为 2004 2003 公司 年度财务审计中介机构预案》、《董事会 年度工作报告》、《国电南瑞科技股 2003 2003 份有限公司 年度报告及其摘要》、《公司第一届董事会换届预案》《关于召开 年 年度股东大会议案》。

2) 、 2004 年 3 月 21 日，在南京市国际会议中心召开第二届董事会第一次会议，董事会 应到董事 9 名，实到董事 8 名，缺席 1 名。 5 名监事列席会议。会议符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。会议审议通过：《选举闵涛先生为国电南瑞科技股份有限公司第二 届董事会董事长议案》、《聘任郑延海先生为国电南瑞科技股份有限公司董事会秘书、聘任 张晓东先生为国电南瑞科技股份有限公司证券事务代表的议案》、《聘任张长银先生为国电 南瑞科技股份有限公司总经理的议案》《聘任冷俊先生为国电南瑞科技股份有限公司副总 经理、聘任郑延海先生为国电南瑞科技股份有限公司副总经理兼财务负责人的议案》。 3) 、 2004 年 4 月 6 日，在公司会议室召开第二届董事会第二次会议，董事会应到董事 9 名，实到董事 9 名， 5 名监事列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

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2004 会议审议通过：《国电南瑞科技股份有限公司 年第一季度报告》。 4) 、 2004 年 7 月 29 日，在公司会议室召开第二届董事会第三次会议，董事会应到董事 9 名，实到董事 8 名（文晓明因出国委托吴明礼）， 4 名监事列席会议。会议符合《公司法》 2004 和《公司章程》的有关规定。会议审议通过：《国电南瑞科技股份有限公司 年半年度 2004 报告》、《公司 年中期资本公积金转增股本预案》、《国电南瑞科技股份有限公司章程 修改预案》、《 增加公司与国家电网公司所属公司所发生的销售活动以及公司与南京南瑞 集团公司、国电自动化研究院及其所属公司所发生的转签业务等范畴的关联交易额度的议 "OPEN2000DMS 案》、《受让南京南瑞集团公司和国电自动化研究院拥有的 配电自动化管 V2.3" "PMOS-2000 V1.0" 理系统 及 电力市场技术支持系统 及其后续改进著作权的议案》。 5) 、 2004 年 8 月 20 日，在公司会议室举行第二届董事会第四次会议，董事会应到董事 9 名，实到董事 6 名（薛禹胜因出差委托李国春、缪军因出国委托闵涛、徐从才因出国委 4 托吴明礼）， 名监事列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议 审议通过：《收购南京中德保护控制系统有限公司股权的预案》、《公司和南京京瑞科电力 " " 设备有限公司共同出资设立 北京国电南瑞工业控制有限责任公司 （暂定名）的议案》、 2004 《召开公司 年第一次临时股东大会的议案》。

6) 、 2004 年 10 月 10 日，在公司会议室举行第二届第五次会议，董事会应到董事 9 名， 实到董事 7 名 ( 薛禹胜因出差委托李国春、吴明礼因出差委托徐从才 ) ， 5 名监事列席会议。 会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过：《国电南瑞科技股份有 2004 限公司 年第三季度报告》。

• 2 、董事会对股东大会决议的执行情况

2004 3 21 2003 董事会对 年 月 日召开的 年度股东大会决议执行情况如下：

• 1 2003 ）、完成公司 年年度决算报告。

• 2 ）、执行公司 2003 年年度利润分配方案，以 2003 年年末总股本 10,900 万股为基数，每

• 10 股派发现金红利 2 元（含税），共计分配股利 2,180 万元。

• 3 ）、执行公司 2003 年度公积金转增股本方案。以 2003 年年末总股本 10,900 万元为基数， 每 10 股转增 5 股，向全体股东实施资本公积金转增股本方案，共计转增股本为 5,450 万 股（每股面值 1 元），实施后的总股本为 16,350 万股。

• 4 2004 ）、执行公司 年度财务预算方案。

• 5 2004 ）、在股东大会决议的关联交易额度范围内，执行 年度与国家电网公司所属公司所

• 发生的销售活动以及公司与南京南瑞集团公司、国电自动化研究院及其所属公司所发生的 转签业务。

• 6 ）、完成《国电南瑞科技股份有限公司章程》有关内容的修改工作及相关的工商变更情况。

• 7 ）、完成《国电南瑞科技股份有限公司股东大会议事规则》修改工作。

• 8 ）、完成《国电南瑞科技股份有限公司董事会议事规则》修改工作。

• 9 ）、制定《国电南瑞科技股份有限公司独立董事工作制度》。

• 10 ）、制定《国电南瑞科技股份有限公司募集资金管理办法》。

• 11 ）、完成董事会换届选举工作。第一届董事会董事闵涛、薛禹胜、朱大新、李国春、文

• 晓明、徐从才、吴明礼七位先生连任第二届董事会董事，缪军先生和郑延海先生为第二届 董事会董事。

• 12 2004 ）、续聘天健会计师事务所有限公司为公司 年度的财务审计中介机构。

• 董事会对 2004 年 9 月 24 日召开的 2004 年度第一次临时股东大会执行情况如下：

• 1 ）、执行 2004 年半年度资本公积金转增股本方案，按 2004 年 6 月 30 日总股本 16,350 万

• 21 -

10 3 股为基数，以每 股转增 股，向全体股东实施资本公积金转增股本方案，共计转增股 本为 4,905 万股（每股面值 1 元），实施后的总股本为 21,255 万股。

• 2 ）、完成《公司章程》有关内容的修改工作及相关的工商变更情况。

3 2004 ）、在股东大会再次审议通过的关联交易额度范围内，执行 年度与国家电网公司所 属公司所发生的销售活动以及公司与南京南瑞集团公司、国电自动化研究院及其所属公司 所发生的转签业务。

4 ）、以 5251.89 万元收购南京南瑞集团公司所持南京中德保护控制系统有限公司的 63 ％股 权。

（七）利润分配或资本公积金转增预案

2004 21255 10 本年度利润分配预案为：按照 年度末的总股本 万股为基数，每 股派发现 金红利 2 元（含税），共计分配股利 42,510,000 元，尚未分配利润 99,705,679.19 元，结转 至下年度。上述利润分配预案需待本公司股东大会通过后实施。

（八）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 天健会计师事务所有限公司对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明全 文如下：

《关于对国电南瑞科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说 明》

2005 015 天健（ ）特审字 号

国电南瑞科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对国电南瑞科技股份有限公司 ( 以下简称国电南瑞公司 ) 控股股东及其 2004 12 31 他关联方（以下合称“关联方”）截止 年 月 日占用国电南瑞公司资金情况进行 专项审核，提供真实、合法、完整的与关联方资金占用相关资料是国电南瑞公司管理当局 的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对关联方占用国电南瑞公司资金情况发表 审核意见。

我们的审核是根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）进行的。我们的审核工作包括在审核会计帐薄记录、查阅合同协议等相关资 料。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

2004 12 31 截止 年 月 日关联方占用国电南瑞公司资金情况如下：

一、控股股东及其他关联方占用资金情况详同见附表；

二、未发现国电南瑞公司以《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）第一条第二款所列举的方式将资金直接或间接 地提供给控股股东及其他关联方使用。

1 附表： 、存在控制关系关联方的资金占用情况表；

• 2 、不存在控制关系关联方的资金占用情况表。

天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师：

中国 北京市

• 2005 3 5 年 月 日

• 22 -

附表 1

存在控制关系关联方的资金占用情况表

编制单位： 国电南瑞科技股份有限公司

截止日： 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元

科目名称 关联方名称 与上市公司的关系 交易内容 占用方式 期初金额 借方发生额 贷方发生额 关联方占用本公司经营资金: 应收账款 南京南瑞集团公司 母公司 货款(承继合同) 经营性往来4,014,492.40 38,966,205.87 21,866,218.91 应收账款 南瑞集团城乡电网综合自动化分公司母公司之分公司 销售转签 经营性往来1,485,800.00 808,800.00 755,500.00 应收账款 南瑞集团农村电气化分公司 母公司之分公司 销售转签 经营性往来20,000.00 888,000.00 908,000.00 其他应收款 国电自动化研究院 实际控制人 - 386,044.00 - 其他应收款 南京南瑞集团公司 母公司 投标保证金 经营性往来707,904.73 - 69,405.74 其他应收款 南瑞集团信息系统分公司 母公司之分公司 预付网站建设费经营性往来350,000.00 - 350,000.00 预付账款 南京南瑞集团公司 母公司 预付软件款 经营性往来412,178.00 - 412,178.00 预付账款 南瑞集团电气控制分公司 母公司之分公司 经营性往来 24,000.00 - 小计 6,990,375.13 本公司占用关联方经营资金： 应付账款 南瑞集团配电终端技术分公司 母公司之分公司 购货转签 经营性往来1,229,000.00 1,062,000.00 - 应付账款 南瑞集团成套设备分公司 母公司之分公司 采购商品 经营性往来244,125.90 36,707,627.95 39,517,369.64 应付账款 南瑞集团城乡电网综合自动化分公司母公司之分公司 购货转签 经营性往来1,170,931.09 13,675.21 - 应付账款 南瑞集团农村电气化分公司 母公司之分公司 购货转签 经营性往来168,000.00 66,600.00 66,600.00 应付账款 南瑞集团通信系统分公司 母公司之分公司 购货转签 经营性往来- 700,000.00 700,000.00 应付账款 南瑞集团稳定技术分公司 母公司之分公司 购货转签 经营性往来20,000.00 100,000.00 110,000.00 应付账款 南瑞集团自动控制分公司 母公司之分公司 购货转签 经营性往来20,000.00 87,000.00 87,000.00 应付账款 南瑞集团动力控制分公司 母公司之分公司 600,000.00 1,084,800.00 预收账款 南京南瑞集团公司 母公司 货款(承继合同) 经营性往来8,989,442.02 4,809,840.00 10,145,565.80 其他应付款 国电自动化研究院 实际控制人 应付房租 经营性往来- 1,750,341.60 1,984,654.80 其他应付款 国电自动化研究院工控所 实际控制人所属单位代收款项 经营性往来539,610.00 - - 其他应付款 南京南瑞集团公司 母公司 代收款项 经营性往来2,501,349.09 4,860,202.89 3,655,654.46 其他应付款 南瑞集团成套设备分公司 母公司之分公司 代收款项 经营性往来61,020.76 - - 小计 14,943,478.86 本公司占用关联方经营资金净额 7,953,103.73	贷方发生额	期末金额 21,114,479.36 1,539,100.00 - 386,044.00 638,498.99 - - 24,000.00
		23,702,122.35
		167,000.00 3,053,867.59 1,157,255.88 168,000.00 - 30,000.00 20,000.00 484,800.00 14,325,167.82 234,313.20 539,610.00 1,296,800.66 61,020.76
		21,581,320.19
		-2,196,802.16

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附表 2

编制单位： 国电南瑞科技股份有限公司

不存在控制关系关联方的资金占用情况表 截止日： 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元

科目名称 关联方名称 与上市公司的关系 交易内容 占用方式 期初金额 借方发生额 关联方占用本公司经营资金: 应收账款 南京南瑞继保工程技术有限公司 同受母公司控制 销售转签 经营性往来- 4,337,550.00 应收账款 南京南瑞继电保护有限责任公司 同受母公司控制 销售转签 经营性往来1,136,900.00 - 应收账款 深圳南京自动化研究所 同受实际控制人控制 销售转签 经营性往来64,550.00 - 应收账款 深圳南瑞科技有限公司 同受实际控制人控制 销售转签 经营性往来- 183,000.00 小计 1,201,450.00 本公司占用关联方经营资金： 应付账款 北京南瑞系统控制公司 同受母公司控制 购货转签 经营性往来130,769.24 5,718,869.24 应付账款 南京南瑞继保工程技术有限公司 同受母公司控制 购货转签 经营性往来158,119.66 16,428,018.66 应付账款 上海南瑞实业有限公司 同受母公司控制 购货转签 经营性往来379,850.00 48,000.00 应付账款 深圳南京自动化研究所 同受实际控制人控制 购货转签 经营性往来201,000.00 201,000.00 应付账款 深圳南瑞科技有限公司 同受实际控制人控制 购货转签 经营性往来1,883,452.90 246,693.31 应付账款 南京京瑞科电力设备有限公司 同受母公司控制,本公司股东采购商品 经营性往来- - 预收账款 南京南瑞继保工程技术有限公司 同受母公司控制 销售转签 经营性往来4,371,050.00 4,371,050.00 预收账款 南京中德保护控制系统有限公司 (收购前) 同受母公司控制 销售转签 经营性往来 1,246,000.00 1,246,000.00 其他应付款 南京南瑞继保电气有限公司 同受母公司控制 代收货款 经营性往来647,008.55 - 其他应付款 上海南瑞实业有限公司 同受母公司控制 代收货款 经营性往来108,000.00 108,000.00 其他应付款 深圳南瑞科技有限公司 同受实际控制人控制 代收货款 经营性往来597,400.00 357,000.00 小计 9,722,650.35 本公司占用关联方经营资金净额 8,521,200.35	贷方发生额	期末金额 1,440,400.00 - 64,550.00 183,000.00
	2,897,150.00 1,136,900.00 - - 5,848,100.00 16,482,899.00 - - - 65,000.00 - - - 263,320.00 -
		1,687,950.00
		260,000.00 213,000.00 331,850.00 - 1,636,759.59 65,000.00 - - 647,008.55 263,320.00 240,400.00
		3,657,338.14
		1,969,388.14

• 40 -

国电南瑞科技股份有限公司 2003 年年度股东大会议案

• （九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见

• 根据证监发[2003]56 号文的有关规定和要求，就国电南瑞科技股份有限公

• 司（以下简称“公司”）对外担保事项说明如下，并提出明确意见：

• 1、公司没有发生对外担保事项，所以公司不存在为控股股东及公司持股 50%以 下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；

• 2 1 、根据上述第“ ”条，公司对外担保总额不超过最近一个会计年度合并会计报

• 表净资产的 50%；

• 3、公司《章程》已经根据证监发[2003]56 号文的有关规定作了相应的修改；

• 4、公司没有直接或间接为资产负债超过 70%的被担保对象提供担保；

• 5、公司《章程》已经明确对外担保要求对方提供反担保，并要求反担保的提供 方具有实际承担能力；

• 6、公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保情况的 信息披露义务，如实提供公司全部对外担保事项。

• 各位股东，上述议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二○○五年四月九日

41

国电南瑞科技股份有限公司 2003 年年度股东大会议案

2004 监事会 年度工作报告

各位股东：

现将公司监事会在 2004 年度的工作情况汇报如下：

（一）监事会的工作情况

1、2004 年 2 月 15 日，监事会召开第一届监事会第八次会议。会议应到监 事 5 名，实到监事 4 名(王玉霜委托柳一兵)，会议由监事会召集人柳一兵主持， 会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过：《监事会 2003 年度 工作报告》、《公司 2003 年度报告及其摘要》、《监事会换届预案》。

2、2004 年 3 月 21 日，监事会召开第二届监事会第一次会议。会议应到监 事 5 名，实到监事 5 名，会议由监事会召集人柳一兵主持，会议符合《公司法》 和《公司章程》的规定，会议审议通过：《选举柳一兵先生为国电南瑞科技股份 有限公司第二届监事会召集人的议案》。

3、2004 年 4 月 6 日，监事会召开第二届监事会第二次会议，监事会应到监 事 5 名，实到监事 5 名，会议由监事会召集人柳一兵主持，会议符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。会议审议通过：《国电南瑞科技股份有限公司 2004 年第一季度报告》。

4、2004 年 7 月 29 日，监事会召开第二届监事会第三次会议，会议应到监 事 5 名，实到 4 名，职工监事姚建国受监事会召集人柳一兵委托主持会议，会议 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过：《国电南瑞科技股 份有限公司 2004 年半年度报告》、《关于受让南京南瑞集团公司和国电自动化研 究院拥有的“OPEN2000DMS 配电自动化管理系统 V2.3”及“PMOS-2000 电力市场 技术支持系统 V1.0”的计算机软件著作权及其后续改进的议案》、《关于增加公 司与国家电网公司所属公司所发生的销售活动以及公司与南京南瑞集团公司、国 电自动化研究院及其所属公司所发生的转签业务等范畴的关联交易额度的议 案》。

5、2004 年 8 月 20 日，监事会召开第二届监事会第四次会议，会议应到监 事 5 名，实到 4 名（范钦南因出差委托姚建国），监事会召集人柳一兵主持会议， 会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过：《协议受让南 京南瑞集团公司所持南京中德保护控制系统有限公司 63％股权的议案》。。

6、2004 年 10 月 10 日，监事会召开第二届第五次会议，监事会应到监事 5 名，实到监事 5 名，监事会召集人柳一兵主持会议，会议符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定，会议审议通过：《国电南瑞科技股份有限公司 2004 年第三 季度报告》。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规 和《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理 及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应地检查与监督。监事 会认为在 2004 年公司决策程序符合有关规定，是科学合理的，公司的管理制度 是规范的；公司在原有基础上进一步完善了内部控制体系，有效地防范了管理、 经营和财务风险；监事会未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司 职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会在对公司 2004 年度的财务结构和财务状况进行了检查后认为：

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国电南瑞科技股份有限公司 2003 年年度股东大会议案

天健会计师事务所有限公司对公司 2004 年度的财务进行了审计，其所出具的无 保留意见的审计报告真实反映了公司 2004 年度的财务状况和经营成果。公司 2004 年度财务结构合理，财务状况良好。

（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 监事会检查了报告期内募集资金的使用情况，具体情况如下：报告期内公司 成功发行股票并上市，实际募集资金总额为 396,442,679.70 元,其中进入股本 40,000,000 元,计入资本公积 356, 442,679.70 元。公司募集资金到位后，对募 集资金实行了专户管理，同时公司已经按照 2002 年第一次临时股东大会审议批 准的募集资金使用方案，开始实施电网商业化运营技术支持系统项目、轨道交通 电气自动化及综合监控系统项目、火电厂监控管理一体化系统项目、配电系统自 动化项目等四个项目，报告期内已经累计使用募集资金总额为 117,273,660.95 元，使用符合计划进度。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内公司进行了两项收购资产事项，监事会检查后认为：

1、关于受让南京南瑞集团公司和国电自动化研究院拥有的“OPEN2000DMS 配电自动化管理系统 V2.3”及“PMOS-2000 电力市场技术支持系统 V1.0”的计 算机软件著作权及其后续改进的议案，根据《公司章程》，监事会依法对该受让 事项的审议决策过程进行了监督，监事会认为：“OPEN2000DMS 配电自动化管理 系统 V2.3”和“PMOS-2000 电力市场技术支持系统 V1.0”技术已经成熟，是公 司募集资金项目“电力商业化运营技术支持系统”和“配电系统自动化”项目 的核心基础技术环节，对于加速这两项目的产业化进程意义重大，而且能够有效 避免这两个项目产业化运行后，由于著作权权属的原因而与控股股东持续发生关 联交易的问题，并且可以获得该软件产品退税收入，进一步提高公司的盈利能力。 公司受让这两个计算机软件著作权有利于公司发展的需要，有利于全体股东的利 益。

2 、关于受让南京南瑞集团公司所持南京中德保护控制系统有限公司的全部 63％的股权的议案。根据《公司章程》，监事会依法对该受让事项的审议决策过 程进行了监督，监事会认为：公司从事的轨道交通电气化技术中的其他相关技术 一直是由南京中德保护控制系统有限公司（简称“中德公司”）提供，双方的产 品互补、市场共容，两方共同合作，资源共享、默契配合。中德公司是西门子公 司在中国重要的合作伙伴，与西门子多年合作，建立了一支即熟悉西门子产品的 并能灵活运用，又了解中国市场需求的团队。因此，公司为了在轨道交通领域继 续保持优势，把握目前良好的机遇，并能取得更大的发展，而采取协议受让股权 来控股中德公司，充分利用中德公司在产品技术方面现有的优势，实现资源有效 整合，是有利于公司发展的需要，有利于全体股东利益的。

（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见

1、关于公司 2004 年度生产经营活动中涉及的与国家电网公司所属公司所发 生的销售活动以及公司与南京南瑞集团公司、国电自动化研究院及其所属公司所 发生的转签业务等范畴的关联交易，监事会认为：由于公司所处电力行业的自动 化项目工程建设确实具有特殊性，公司与国家电网公司所属公司发生的关联交易 为本公司向国家电网公司所属公司销售产品，确实无法避免；与南京南瑞集团公 司、国电自动化研究院及其所属公司的转签和采购业务都是在 2001 年度股东大 会所确认的“关于分项中标后有关合同问题的原则”框架下执行的；关联交易符 合公司关于规范关联交易的规定和协议，交易公平合理，没有损害股东利益，公

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国电南瑞科技股份有限公司 2003 年年度股东大会议案

司董事会会议在审议上述关联交易议案时，关联董事都履行了回避表决程序。 2、关于受让南京南瑞集团公司和国电自动化研究院拥有的“OPEN2000DMS 配电自动化管理系统 V2.3”及“PMOS-2000 电力市场技术支持系统 V1.0”的计 算机软件著作权及其后续改进的议案，根据《公司章程》，监事会依法对该受让 事项的审议决策过程进行了监督，监事会认为：该关联交易有利于公司发展的需 要，有利于全体股东的利益，交易的定价方式是公平、公正的，未发现存在内幕 交易和损害公司股东利益的情况，公司董事会会议在审议上述关联交易议案时， 关联董事都履行了回避表决程序。

3、关于受让南京南瑞集团公司所持南京中德保护控制系统有限公司的全部 63％的股权的议案，根据《公司章程》，监事会依法对该受让事项的审议决策过 程进行了监督，监事会认为：该关联交易有利于公司发展的需要，有利于全体股 东利益的，交易的定价方式是公平、公正的，未发现存在内幕交易和损害公司股 东利益的情况，公司董事会会议在审议上述关联交易议案时，关联董事都履行了 回避表决程序。

各位股东，上述议案已经监事会审议通过，现提请股东大会审议批准。

国电南瑞科技股份有限公司监事会 二○○五年四月九日

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国电南瑞科技股份有限公司 2003 年年度股东大会议案

关于续聘天健会计师事务所有限公司的议案

各位股东：

经公司 2003 年年度股东大会批准，公司聘请了“天健会计师事务所有限公 司”作为对公司进行年度审计和其他常规审计的会计师事务所。一年来，该会计 师事务所有限公司严格遵守《中国注册会计师法》、《独立审计准则》及其他有关 法律法规的规定，认真履行职责，恪守职业道德，帮助和指导公司规范财务运行、 建立内控机制，完成了对本公司 2004 年度的审计工作。

鉴于该中介机构具备从事证券相关业务资格，具有良好的会计、审计职业 素质和水平，在业界享有优良的声誉，公司拟续聘其为公司 2005 年度的财务审 计中介机构，聘期一年。由于公司业务量的增长和临时审计业务的需要，2005 年的续聘合同金额略有提高，具体根据完成工作情况确定。

各位股东，上述议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二○○五年四月九日

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