NARI Technology Co., Ltd. — AGM Information 2004

Sep 16, 2004

国电南瑞科技股份有限公司 2004 年第一次临时股东大会会议资料

600406 证券简称：国电南瑞 证券代码：

2004 9 年 月

目 录

.......................................................2 一、会议安排 二、公司 2004 年度中期资本公积金转增股本方案 ........................3 .........................4 三、修改《国电南瑞科技股份有限公司》的议案 四、公司 2004 年增加关联交易额度的议案 ..............................5 五、公司收购南京中德保护控制系统有限公司股权的议案 .................6

1

国电南瑞科技股份有限公司

2004 年第一次临时股东大会安排

一、 会议召开时间： 2004 年 9 月 24 日上午 9 时

• 二、 会议期限： 半天

• 2

• 三、 会议地点： 南京市国际会议中心（中山陵四方城 号）

• 四、 会议主持人： 闵涛董事长

• 五、 会议联络人： 董事会秘书郑延海先生

证券事务代表张晓东先生

六、 会议联络电话： 025-83092026 13905175776 13813843999

• 七、 会议议程：

• 1 、 闵涛董事长宣布会议开始并致辞；

• 2、 郑延海副总经理作 2004 年度中期资本公积金转增股本方案报告；

• 3、 闵涛董事长作修改《公司章程》议案报告；

• 4 、 郑延海副总经理作增加公司关联交易额度议案报告；

• 5、、 告；

• 5、、 郑延海副总经理作收购南京中德保护控制系统有限公司股权议案报

• 6、 与会股东代表发言，主席台就坐人员及其他高级管理人员解答； 7 、 闵涛董事长宣布会议开始表决，宣布中小股东代表二人为监票人，姚 建国监事、张晓东为计票人；

• 8、 发表决票，投票，计票；

• 9、 昊理文律师事务所律师宣读法律意见书；

• 10、会议结束。

2

2004 公司 年度中期资本公积金转增股本方案

各位股东：

根据“天健（2004）审字 073 号”《审计报告书》，公司 2004 年 6 月 30 日的 资本公积金为 322,400,935.25 元，盈余公积金为 24,061,154.46 元。 综合考虑公司的长远发展和对全体股东的持续回报，公司拟以经审计的资本 公积金 322,400,935.25 元，按 2004 年 6 月 30 日总股本 163,500,000 股为基数， 以每 10 股转增 3 股，向全体股东实施资本公积金转增股本方案，共计转增股本为 49,050,000 股（每股面值 1 元），实施后的总股本为 212,550,000 股。 本次转增股本后，《公司章程》的相关条文需作相应修改。 以上议案请股东大会审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二〇〇四年九月二十四日

3

修改《国电南瑞科技股份有限公司章程》的议案

各位股东：

根据前面的每 10 股转增 3 股的资本公积金转增股本方案，公司股本将做相应 变动，《公司章程》有关内容做相应修改。主要修改内容如下：

一、第六条修改为：公司注册资本为 21255 万元人民币。

二、第十九条修改为：公司经批准发行的普通股总数为 21255 万元人民币， 成立时向发起人南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电 力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限 公司、广东华电实业有限公司、英大国际信托投资有限责任公司发行 6900 万股； 公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币 4000 万 股，公司股本增至 10900 万元人民币；2004 年 3 月 21 日，公司经 2003 年年度股 东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 16350 万元人民币；2004 年 9 月 24 日，公司经 2004 年第一次临时股东大会同意，以资本公积金转增股本，公 司股本增至 21255 万元人民币；公司发起人所持股份占公司发行普通股总数的 63.30％。

三、第二十条修改为：公司股本结构为：普通股 21255 万股，其中，发起人 持有 13455 万股，其他内资股股东持有 7800 万股。列表如下：

发起人股东	股本数	比例
南京南瑞集团公司	5651.1 万股	26.587%
国电电力发展股份有限公司	3861 万股	18.165%；
南京京瑞科电力设备有限公司	2691 万股	12.661%；
江苏省电力公司	269.1 万股	1.266%
云南电力集团有限公司	269.1 万股	1.266%；
黑龙江省电力有限公司	444.6 万股	2.092%
广东华电实业有限公司	134.55 万股	0.633%
英大国际信托投资有限责任公司	134.55 万股	0.633%；
社会公众股	7800 万股	36.697%
合计	21255 万股

以上议案请股东大会审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二〇〇四年九月二十四日

4

2004 公司 年增加关联交易额度的议案

各位股东：

经 2003 年年度股东大会同意，公司获准就 2004 年属于公司与国家电网公司 所属公司所发生的销售活动以及公司与南京南瑞集团公司、国电自动化研究院及 其所属公司所发生的转签业务等范畴的关联交易，按照一定的交易额度和条件进 行交易（具体情况见下表）。根据本次中期审计情况，公司主营业务发展情况较好， 合同额增长较快，今年上半年的销售收入同比增长已经达 20％以上，按照目前的 趋势，很可能 2004 年全年的上述关联交易额度将突破 2003 年年度股东大会批准 额度，鉴于此，公司拟按照目前业务增长比率申请增加关联交易额度，增加后 2004 年实际的关联交易额度如下：

2004 年度申请批准关联交易表

				单位：万元	单位：万元
	交易对象	交易额度		交易类型	交易条件
		已批准	拟申请
存在 控制 关系 关联方	南京南瑞集团公司	1500	1800	转签业务	按照招标方所确定 交易条件
		3500	4200	委托加工	按照不高于市场同 类服务的标准确定 交易条件
不存在 控制 关系 关联方	国家电网公司 所属公司	20000	24000	销售产品	按照招标方所确定 交易条件
	南京南瑞集团公司 所属子公司	4000	4800	转签业务	按照招标方所确定 交易条件
	合 计	29000	34800

注：上述交易条件包括但不限于标的、价款、产品质量及服务要求、履行期 限、违约责任等。 以上议案请股东大会审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二〇〇四年九月二十四日

5

收购南京中德保护控制系统有限公司股权的议案

各位股东：

轨道交通电气化系统是公司上市募集资金投资的项目之一，通过在广州地铁、 南京地铁、重庆轻轨等项目上的成功实践，公司在已有的技术领域确立了国内先 进地位，使轨道交通电气化成为公司一项新的技术发展方向和经济增长点。

截至 2004 年 6 月 30 日，公司利用募集资金在轨道交通电气化方面的投资已 达 363.7 万元，主要投资于主站系统和站内监控系统。在长期的合作中，轨道交 通电气化技术的相关技术一直是由南京中德保护控制系统有限公司（简称“中德 公司”）提供，双方的产品互补、市场共容，两方共同合作，资源共享、默契配合， 组成了优势明显、实力强的团队，在市场中取得了良好的成绩。

中德公司是西门子公司在中国重要的合作伙伴，与西门子多年合作，建立了 一支既熟悉西门子产品的并能灵活运用，又了解中国市场需求的团队。西门子在 轨道交通具有很强的影响力，广州一号线全线采用西门子的产品。因此，由中德 公司提供西门子和中德公司的相关技术及产品，其安全可靠性是不容置疑的，可 以说，公司与中德公司的合作取得了互补共赢的结果。公司认为，要在轨道交通 领域继续保持优势，把握目前良好的机遇，并能取得更大的发展，就必须充分利 用中德公司在产品技术方面现有的优势，把这些优势变成自己的优势，中德公司 的资源与本公司的资源进行有效整合，将是十分重要的发展战略。

鉴于此，公司拟协议受让南瑞集团所持有的中德公司 63％的股权，从而成为 中德公司的控股公司。考虑到中德公司业绩高速成长的实际情况以及已经具备的 良好的品牌影响、发展潜力和赢利能力，协议受让的价格为中德公司净资产评估 值的 63%的 1.3 倍。

根据天健会计师事务所 “天健[2004]审字 077 号”《审计报告书》，截止 2004 年 6 月 30 日，中德公司资产总额为 14,868.31 万元，净资产额为 5094.60 万元， 2003 年实现主营业务收入 13,523.44 万元，净利润 928.47 万元。2004 年 1～6 月 份公司实现主营业务收入 8601.59 万元，净利润 554.61 万元。

根据中联资产评估有限公司出具的“中联评报字[2004]第 59 号”《资产评估 报告》，以 2004 年 6 月 30 日为评估基准日，中德公司净资产评估值 6,414.77 万 元，南瑞集团所持有的中德公司 63％股权价值为 4,041.31 万元。

• 公司按照 2004 年 6 月 30 日的中德公司净资产评估值的 63%的 1.3 倍受让南瑞

• 集团所持有的中德公司股权，受让价格为 5253.70 万元。

该事项的具体转让方案已经国家电网公司上报，待国资委批复。 以上议案请股东大会审议。 附件：

• 1、天健会计师事务所 “天健（2004）审字 077 号”《审计报告书》

• 2、中联资产评估有限公司 “中联评报字[2004]第 59 号”《资产评估报告》

• 3、华鑫证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二〇〇四年九月二十四日

6

附件一：

审 计 报 告

天健（2004）审字 077 号

南京中德保护控制系统有限公司：

我们审计了后附的南京中德保护控制系统有限公司 2004 年 6 月 30 日、2003 年 12 月 31 日的资产负债表，2004 年 1-6 月份、2003 年度的利润表和 2004 年 1-6 月份的现金流量表。这些会计报表的编制是南京中德保护控制系统有限公司管理 当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。

我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允地反映了南京中德保护控制系统有限公司上述资产 负债表日的财务状况以及上述期间的经营成果和现金流量。

天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师：

中国 北京

2004 年 8 月 31 日

7

资产负债表 编制单位：南京中德保护控制系统有限公司

资 产	附注	2004 年6 月30 日	货币单位：人民币元 2003 年12 月31 日
流动资产： 货币资金 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 其他应收款 预付账款 应收补贴款 存货 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 长期投资： 长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 固定资产： 固定资产原价 减：累计折旧 固定资产净值 减：固定资产减值准备 固定资产净额 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 其他长期资产 无形及其他资产合计 递延税项 递延税款借项 资产总计	五、1 五、2 五、3 五、4 五、5 五、6 五、6 五、6	15,980,666.94 - - - - 47,633,504.61 8,873,398.92 2,807,527.49 - 69,558,074.56 - - -	26,810,245.21 - 2,297,600.00 - - 30,786,756.21 5,928,260.40 2,245,105.61 - 74,369,373.27 99,467.30 - -
		144,853,172.52 - -	142,536,808.00 - -
		- 7,103,820.52 3,273,927.49 3,829,893.03 - 3,829,893.03 - - -	- 7,077,558.72 2,931,830.96 4,145,727.76 - 4,145,727.76 - - -
		3,829,893.03 - - -	4,145,727.76 - - -
		- -	- -
		148,683,065.55	146,682,535.76

8

资产负债表(续）

负债及股东权益	附注	2004 年6 月30 日	2003 年12 月31 日
流动负债： 短期借款 应付票据 应付账款 预收账款 应付工资 应付福利费 应付股利 应交税金 其他应交款 其他应付款 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 股东权益： 实收资本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 股东权益合计 负债和股东权益总计	五、7 五、8 五、9 五、10 五、11 五、12 五、13 五、14 五、15	8,482,980.00 - 57,099,525.45 29,073,665.11 1,428,546.16 3,469,483.29 14,976.07 -4,013,994.02 1,808.53 2,171,672.47 8,411.73 - - -	9,101,490.00 - 49,964,623.47 36,750,610.93 4,221,496.16 3,469,483.29 14,976.07 -3,613,372.71 11,550.53 1,361,828.37 - - - -
		97,737,074.79 - - - - -	101,282,686.11 - - - - -
		-	-
		97,737,074.79 1,383,592.08 216,792.00 1,596,775.95 - 47,748,830.73	101,282,686.11 1,383,592.08 216,792.00 1,596,775.95 - 42,202,689.62
		50,945,990.76	45,399,849.65
		148,683,065.55	146,682,535.76

公司负责人： 财务负责人： 制表人：

（所附注释系本会计报表的重要组成部分）

9

利润表

编制单位：南京中德保护控制系统有限公司

项 目	附注	2004 年1-6 月	货币单位：人民币元 2003 年度 135,234,383.09 105,089,008.58 69,470.77 30,075,903.74 477139.98 10,057,700.42 8,335,322.26 1,958,071.11 10,201,949.93 - 1,230,520.80 - 28,383.54 11,404,087.19 2,119,399.97 9,284,687.22
一、主营业务收入 减：主营业务成本 主营业务税金及附加 二、主营业务利润 加：其他业务利润 减：营业费用 管理费用 财务费用 三、营业利润 加：投资收益 补贴收入 营业外收入 减：营业外支出 四、利润总额 减：所得税 五、净利润	五、16 五、16 五、17 五、18 五、19 五、20	86,015,942.26 70,251,524.16 44,155.74
		15,720,262.36 323,072.71 5,218,680.85 5,023,565.44 97,481.45
		5,703,607.33 - 548,142.30 43,291.18 -
		6,295,040.81 748,899.70
		5,546,141.11

公司负责人： 财务负责人： 制表人：

（所附注释系本会计报表的重要组成部分）

10

利润分配表

编制单位：南京中德保护控制系统有限公司

货币单位：人民币元

项 目	附注	2004 年1-6 月	2003 年度 9,284,687.22 32,918,002.40 - 42,202,689.62 42,202,689.62 - - - - 42,202,689.62 制表人：
净利润 加：年初未分配利润 其他转入 可供分配的利润 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 可供股东分配的利润 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 未分配利润 公司负责人：	5,546,141.11 42,202,689.62 - 47,748,830.73 47,748,830.73 - - - - 47,748,830.73 财务负责人：	5,546,141.11 42,202,689.62 -
		47,748,830.73
		47,748,830.73 - - - -
		47,748,830.73

（所附注释系本会计报表的重要组成部分）

11

现金流量表

编制单位：南京中德保护控制系统有限公司 项 目	附注	单位：人民币元 2004 年1-6 月
一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额		72,272,045.60 548,142.30 247,291.56
		73,067,479.46 52,469,715.88 8,579,548.08 8,564,291.73 13,319,884.38
		82,933,440.07
		-9,865,960.61 66,000.00
		66,000.00 307,100.00 - -
		307,100.00
		-241,100.00 8,483,130.00
		8,483,130.00 8,954,430.00 183,248.71 -
		9,137,678.71
		-654,548.71 -67,968.95
		-10,829,578.27

12

补充资料	2004 年1-6 月
1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 计提的资产减值准备 固定资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用减少（减：增加） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收 固定资产报废损失 财务费用 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 经营性应收项目的减少（减：增加） 经营性应付项目的增加（减：减少） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额	5,546,141.11 1,159,027.78 546,475.91 99,467.30 -8,411.73 -43,291.18 97,481.45 4,811,298.71 -19,215,736.58 -2,858,413.38
	-9,865,960.61
	- - - - 15,980,666.94 26,810,245.21 - -
	-10,829,578.27

公司负责人： 财务负责人： 制表人：

（所附注释系本会计报表的重要组成部分）

13

南京中德保护控制系统有限公司

会计报表附注

（单位：人民币元）

一、公司的基本情况

南京中德保护控制系统有限公司（以下简称“本公司”或“中德公司”）是 经南京市人民政府外经贸宁府合作字[1993]117 号外商投资企业批准证书批准，由 南京南瑞自动化总公司（后更名为南京南瑞集团公司）与德国西门子公司共同投资 组建的中外合作企业。注册资本 37.89 万德国马克，其中南京南瑞自动化总公司投 资 24 万德国马克，出资比例为 63%，德国西门子公司出资比例为 37%。1993 年 7 月 26 日在南京市工商行政管理局注册成立，公司经营期为 10 年。2003 年 4 月 8 日经南京高新技术开发区管理委员会宁（高管）外经资改字[2003]第 07 号文批复， 本公司经营期限延长三年（自 2003 年 7 月 26 日至 2006 年 7 月 25 日）。

2004 年 5 月 18 日南京南瑞集团公司、上海南瑞配网控制系统有限公司、德国 西门子公司达成并签订终止协议，约定德国西门子公司将其作为本公司股东的权利 和义务转让给上海南瑞配网控制系统有限公司。2004 年 6 月 20 日经南京市高新技 术产业开发区管委会《关于南京中德保护控制系统有限公司股权转让并变更企业性 质的批复》（宁高管外字[2004]47 号）批准，撤销本公司外商投资企业批准证书， 批准本公司变更为内资有限公司。变更后南京南瑞集团公司出资比例为 63%，上海 南瑞配网控制系统有限公司出资比例为 37%。本公司于 2004 年 7 月 14 日在南京市 工商行政管理局变更工商登记。

本公司业务范围为：电力系统保护控制工程及相关配套工程设备、计算机软 件的设计、生产、销售和服务。

二、会计报表的编制基准和方法

• 本公司 2002 年以前执行《中华人民共和国外商投资企业会计制度》，2002 年

• 1 1 月 日起执行《企业会计制度》。

本公司的会计报表是按照《企业会计制度》的有关规定进行编制的。对原按 照《中华人民共和国外商投资企业会计制度》编制的会计报表，以本公司原始会 计报表为基础，根据企业会计准则、原会计制度对重大会计差错进行调整，并按 照《企业会计制度》的有关规定进行转换调整后编制。

三、主要会计政策、会计估计

1 、会计制度

本公司执行企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定。

• 2 、会计年度

14

自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3、记账基础和计价原则

本公司会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

• 4 、记账本位币及外币业务核算方法

会计核算以人民币为记账本位币。对发生的外币业务，以业务发生当时中国 人民银行公布的市场汇价折合为人民币记账。

各种外币账户的外币金额，期末时按照期末市场汇价折合为人民币。按照期 末汇价折合的人民币金额与原账面人民币金额之间的差额，作为汇兑损益，计入 当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借 款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。

5、现金等价物的确定标准

本公司现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。

6、短期投资核算方法

1 短期投资指能够随时变现并且持有时间不准备超过 年的投资，包括股票、债 券、基金等，按照取得时的投资成本计价。期末按成本与市价孰低法计价，当市价 低于成本时，计提短期投资跌价准备。

7 、坏账的核算方法

对于因债务人破产或死亡、以其破产财产或遗产偿还后仍无法收回的应收款项 和因债务人逾期未履行其清偿义务超过三年确实无法收回的应收款项，经董事会批 准确认为坏账损失。

本公司采用备抵法进行坏账的核算，根据应收款项（包括应收账款和其他应收 款）的账龄，债务单位的财务状况、现金流量等情况，确定的坏账准备计提比例如 下：

账 龄 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上	计提比例
	5% 10% 20% 30% 50% 100%

如果某项应收款项的可收回性与该账龄段其他应收款项存在明显的差别，导 致该项应收款项如果按照该账龄段比例计提坏账准备，将无法真实反映其可收回 金额的，对该项应收款项采用个别认定法计提坏账准备。

8、存货核算方法

15

本公司存货包括原材料、低值易耗品、发出商品、在产品等。

存货在取得时，按照实际成本入账。领用原材料采用加权平均法计价；低值易 耗品的发出采用一次转销法核算。

存货于会计期末进行盘点，盘点差异在查明原因后，根据管理权限，报经股东 大会或董事会或总经理批准后，进行相应的账务处理。

期末存货按照成本与可变现净值孰低法进行计价，存货跌价准备按单个存货项 目的成本高于其可变现净值的差额提取，预计的存货跌价损失计入当年损益。

9、长期投资核算方法

1 1 本公司长期投资包括持有时间准备超过 年（不含 年）的各种股权性质的 投资、不能变现或不准备随时变现的债券、其他债权投资和其他长期投资，按照 取得时的初始成本入账。

本公司对被投资单位投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投 资不足 20%但有重大影响的，采用权益法核算；对被投资单位的投资占该单位有表 决权资本总额 20%以下，或虽对该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具 有重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总 额 50%以上，或虽不足 50%，但具有实质控制权的，采用权益法核算并合并会计报 表。

对初始投资成本与投资时应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，分 情况进行处理。股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限 摊销；合同没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权 益份额之间的差额，按不超过 10 年的期限摊销；投资成本低于应享有被投资单位 所有者权益份额之间的差额，直接计入资本公积。

本公司期末对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期 投资可收回金额低于其账面价值，按长期投资可收回金额低于其账面价值的差额， 计提长期投资减值准备。

10、固定资产计价和折旧方法

1 固定资产是指单位价值较高，使用期限超过 年，为生产商品、提供劳务、 出租或经营管理而持有的有形资产。未作为固定资产管理的工具、器具等，作为 低值易耗品核算。

固定资产以取得时的成本计价，固定资产折旧采用直线法计算。按固定资产 类别、估计使用年限和预计净残值率（原值的 10%）确定的折旧率如下：

类 别 房屋及建筑物 运输设备 电子设备 其他设备	使用年限 20 5 5 5	年折旧率（%）
		4.50 18.00 18.00 18.00

期末对由于市价持续下跌、或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资 产可收回金额低于账面价值的，按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产

16

减值准备。

在建工程于所建造固定资产达到预定可使用状态时转作固定资产。如果所建造 固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续，按工程造价、预算或 实际成本暂估转入固定资产。

会计期末对在建工程进行检查，如果有证据表明在建工程已发生了减值，按预 计可收回金额与账面成本的差额，计提在建工程减值准备。

11 、无形资产计价及其摊销方法

本公司无形资产包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权等， 按取得时发生的实际成本计价。无形资产自取得当月起按照合同规定受益年限或法 律规定有效年限中较短的年限分期平均摊销；合同没有规定受益期，法律亦没有规 定有效年限的，按不超过 10 年的期限摊销。

期末对无形资产按账面价值与可收回金额孰低原则计量，可收回金额低于账 面价值的差额，计提无形资产减值准备。

12 、借款费用的核算方法

为生产经营发生的借款费用计入当期损益；为购建固定资产的专门借款所发 生的费用，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前所发生的，计入所购建固 定资产的成本，在所购建的固定资产达到预定可使用状态后所发生的，直接计入 当期损益。如果某项工程购置和建造发生非正常中断连续超过 3 个月(含 3 月)， 中断期间发生的借款费用直接计入当期损益，除非中断是使该工程达到预定可使 用状态必经程序。

借款费用资本化金额按至当期期末止购建固定资产累计支出加权平均数乘以 资本化率计算确定。

13、收入的确认

产品销售收入：在已将产品上的主要风险和报酬转移给购买方，对该产品没 有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的产品的实际控制，与 交易相关的经济利益能够流入，相关的收入和产品成本能够可靠地计量时确认。

劳务收入：当劳务已经提供，劳务总收入和成本能够可靠地计量，与劳务相 关的经济利益能够流入，劳务的完成程度能够可靠地确定时确认。

让渡资产使用权：他人使用本企业资产在与交易相关的经济利益能够流入企 业，收入的金额能够可靠地计量时，按有关合同规定的收费时间和方法计算确定相 关收入。

14 、研发费用的核算

研究与开发费是指能够直接归属于研究与开发活动，或能够以合理的基础分 摊给研究与开发活动的所有支出，具体包括本公司研究与开发人员的工资性支出、 外付劳务支出，研究与开发活动所耗用的材料成本，用于研究与开发活动的固定资 产折旧、无形资产（如外购软件）的摊销，以及在研究与开发活动中发生的其他费 用（如租金、技术使用费等）。

17

本公司研究与开发费用在发生当期计入损益。对已经计入各期费用的研究与 开发费用，在该项无形资产获得成功并依法申请取得权利时，不再将原已计入费用 的研究与开发费用资本化。

15、所得税的会计处理方法

本公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。

四、税项

1 、流转税

（1）增值税：本公司产品销售收入的增值税税率为 17%。

根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财 税〔2000〕25 号)规定，本公司销售自行开发生产的软件产品，按 17％的法定税 率征收增值税后，对增值税实际税负超过 3％的部分实行即征即退政策。所退税款 由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予 征收企业所得税。

（2）营业税：本公司技术转让、技术开发收入营业税税率为 5%。根据财政 部、国家税务总局财税字[1999]273 号《关于贯彻落实〈中共中央国务院关于加强 技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》规定，经南 京市技术市场认定登记的技术转让、技术开发合同，收入免征营业税。

（3）本公司原为中外合作企业按照规定免征城市维护建设税和教育费附加。

（4）根据江苏省地方税务局《关于城市企业按“三税”的 1%开征教育地方 附加费的暂行规定》（苏地税发（1994）065 号），本公司按应缴增值税、营业税税 额的 1%计缴教育费地方附加。

2 、企业所得税

本公司系在南京高新技术产业开发区注册的中外合作企业、高新技术企业、 软件生产企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定， 南京市国家税务局高新分局以 1997 宁税外高字第 012 号文批复确认本公司自开始 获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得 税。

根据国税发〔1991〕165 号规定，并经江苏省南京市国家税务局高新分局批复， 本公司 2001、2002 年度减按 10%征收企业所得税，2003 年、2004 年度减按 15％征 收企业所得税。

3、其他税项依据有关规定计缴。

五、会计报表主要项目注释

1 、货币资金

项 目 2004 年 6 月 30 日 2003 年 12 月 30 日 386.33 1,863.91

现金

18

银行存款 其他货币资金 合 计	12,820,370.20 3,159,910.41 15,980,666.94	25,744,577.58 1,063,803.72
		26,810,245.21

截止 2004 年 6 月 30 日，银行存款中 6 个月期限定期存款 827,660.00 元；其 他货币资金中 3,159,456.66 元为信用证保证金，453.75 元为投标保证金。 2 、应收账款

账 龄	2004 金额 42,740,031.00 5,008,213.00 2,858,991.83 158,700.00 249,600.00 - 51,015,535.83	年6 月30 日	年6 月30 日	2003	年12 月31 日	年12 月31 日
		比例%	坏账准备 2,137,001.55 500,821.30 571,798.37 47,610.00 124,800.00 - 3,382,031.22	金额	比例%	坏账准备
1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 合 计		83.78% 9.82% 5.60% 0.31% 0.49%		25,297,915.40 5,925,396.20 1,139,100.00 728,000.00 - -	76.45% 17.91% 3.44% 2.20% - -	1,264,895.77 592,539.62 227,820.00 218,400.00 - -
		100%		33,090,411.60	100%	2,303,655.39

（1）截止 2004 年 6 月 30 日应收账款中前 5 名欠款单位如下：

单位名称 苏源集团江苏电力物资有限公司 山东鲁能物资集团上海物贸有限公司 绍兴市大兴电气承装有限公司 浙江省电力公司超高压建设分公司 南通苏源工贸有限公司	金额 4,871,500.00 4,290,000.00 3,480,600.00 2,889,465.40 2,004,200.00	欠款时间 1年以内 1年以内 1年以内 1年以内 2年以内	款项性质
			货款 货款 货款 货款 货款

（2）本公司 2004 年 6 月 30 日应收账款中无应收持有本公司 5%（含）以上股 份股东款项。

3、其他应收款

账 龄 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 合 计	2004 年6 月30 日	2004 年6 月30 日	2004 年6 月30 日	2003	年12 月31 日	年12 月31 日
	金额	比例%	坏账准备	金额	比例%	坏账准备
	8,143,363.37 606,875.48 165,020.00 37,642.36 526,051.00 -	85.91% 6.40% 1.74% 0.40% 5.55% -	363,342.35 60,207.24 33,004.00 11,292.70 137,707.00 -	5,026,720.98 568,837.40 261,210.00 586,693.36 - 9,700.00	77.90% 8.81% 4.05% 9.09% - 0.15%	251,095.89 56,883.74 52,242.00 154,979.71 - 9,700.00
	9,478,952.21	100%	605,553.29	6,453,161.74	100%	524,901.34

本公司 2003 年 6 月 30 日其他应收款中应收持有本公司 63%股份南京南瑞集团

19

公司共 1,386,044 元，其中应收已上缴应退回 2004 年度技术咨询服务费 1,000,000 元(1 年以内)，应收由南京南瑞集团公司统一保管出售公有住房资金 386,044 元 (4-5 年)，上述应收款未计提坏账准备。

4-5 年的其他应收款中 135,407 元全额计提坏账准备。

4 、预付账款

4、预付账款
2004 年6 月30 日 2003 年12 月31 日 账 龄 金额 比例% 金额 比例% 1年以内 2,757,186.89 98.20% 2,217,377.61 98.76% 1-2年 40,612.60 1.45% 20,960.00 0.93% 2-3年 9,728.00 0.35% 6,768.00 0.31% 合 计 2,807,527.49 100% 2,245,105.61 100% （1）截止2004年6月30日预付账款前5名欠款单位如下： 单位名称 金额 欠款时间 欠款原因 国电南瑞科技股份有限公司 610,000.00 1年以内 预付材料款 北京迪蒙巴克工程技术有限公司 451,215.00 1年以内 预付材料款 北京康拓科技开发总公司 377,779.00 1年以内 预付材料款 南京友德进出口有限公司 350,000.00 1年以内 预付材料款 德国西门子公司 339,725.63 1年以内 预付材料款	2003 年12 月31 日
	金额		比例%
	2,217,377.61 20,960.00 6,768.00		98.76% 0.93% 0.31%
	2,245,105.61		100%
			欠款原因
		预付材料款 预付材料款 预付材料款 预付材料款 预付材料款

（2）本公司 2004 年 6 月 30 日预付账款中无预付持有本公司 5%（含）以上股 份股东款项。

5、存货

5、存货
项 目 原材料 发出商品 在产品 合 计	2004 年6 月30 日 金额 跌价准备 14,460,644.09 - 41,281,364.52 - 13,816,065.95 - 69,558,074.56 -	2003 年12 月31 日
	金额 14,460,644.09 41,281,364.52 13,816,065.95 69,558,074.56	金额 7,875,029.78 22,777,444.73 43,716,898.76 74,369,373.27	跌价准备
			- - -
			-

1 （ ） 发出商品系指本公司完成出厂前的最终产品质量检验后，发货至用户 现场并经用户签收后，正在安装调试、尚未投入运行的电力自动化产品。

2 （ ）本公司存货跌价准备按期末账面成本高于可变现净值的差额计提，可变 现净值是按照期末存货市场价扣除相关税金和销售费用后确定的。本公司原材料、 在产品及发出商品中绝大部分系与电力自动化软件相配套的硬件装置，本公司产 品销售为订单式销售，库存及发运给客户的存货是按客户签订的销售合同要求采 购和生产的，一般不会发生成本价高于可变现净值的情况。

6、固定资产及累计折旧

20

类	别	2003年 12 月31 日	本期增加	本期减少	2004年 6 月30 日
固定资产原价：
租入固定资产改良支出		1,635,836.87	-	-	1,635,836.87
运输设备		2,283,166.26	120,000.00	227,088.20	2,176,078.06
电子设备		3,158,555.59	133,350.00	-	3,291,905.59
合	计	7,077,558.72	253,350.00	227,088.20	7,103,820.52
累计折旧：
租入固定资产改良支出		327,168.00	163,584.00	-	490,752.00
运输设备		1,116,641.13	165,649.26	204,379.38	1,077,911.01
电子设备		1,488,021.83	217,242.65	-	1,705,264.48
合	计	2,931,830.96	546,475.91	204,379.38	3,273,927.49
固定资产净值		4,145,727.76			3,829,893.03
7、短期借款
借款类别	币种	2004 年6 月30 日 外币金额 折合人民币 币种		2003 年12 外币金额	月31 日 折合人民币
保证借款	人民币	- 6,000,000.00 人民币		-	6,000,000.00
信用借款	美元	300,000 2,482,980.00 欧元		300,000	3,101,490.00
合 计		8,482,980.00			9,101,490.00

南京南瑞集团公司于 2004 年 3 月 17 日与交通银行南京分行签订了“交通银 行短期借款最高保额保证合同”和“交通银行进口信用证开证最高额保证合同”， 合同规定：南京南瑞集团公司为本公司与交通银行在 2004 年 3 月 19 日至 2004 年 9 月 19 日内签署的所有短期借款合同项下各笔贷款本息和所有进口信用证开证协 议项下各笔开证业务提供最高额保证，担保的借款最高本金余额为人民币 500 万 元，担保的最高开证金额为人民币 400 万元。截止 2004 年 6 月 30 日的短期借款 余额中没有到期未偿还的借款，其中，保证借款中的 400 万元人民币和信用借款 的 30 万美元属于南京南瑞集团公司担保范围之内。

8、应付账款

账 龄 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合 计	2004 年6 月30	日 比例% 89.60% 8.41% 1.43% 0.56% 100％	2003 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
	金额 51,160,457.23 4,800,244.23 816,916.46 321,907.53 57,099,525.45		金额 46,776,159.07 2,800,056.32 172,265.55 216,142.53 49,964,623.47	比例%
				93.62% 5.60% 0.34% 0.43%
				100％

21

本公司 2004 年 6 月 30 日应付账款中应付持有本公司 63%股份南京南瑞集团公 司及所属分公司货款共 2,858,918.59 元。

9、预收账款

9、预收账款
账 龄 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合 计	2004 年6 月30 日 金额 比例% 27,773,315.90 95.53% 593,400.00 2.04% 706,949.21 2.43% - - 29,073,665.11 100%	2003 年12 月31 日
	金额 27,773,315.90 593,400.00 706,949.21 - 29,073,665.11	金额 36,035,661.50 462,000.00 252,949.43 - 36,750,610.93	比例%
			98.05% 1.26% 0.69% -
			100%

本公司 2004 年 6 月 30 日预收账款中预收持有本公司 63%股份南京南瑞集团公 司货款共 1,070,000 元。

10、应交税金

10、应交税金
项 目 企业所得税 增值税 营业税 其他税种 合 计	2004 年6 月30 日 金额 税率 -408,391.02 15% -3,629,034.27 17% 150.00 5% 23,281.27 -4,013,994.02	2003 年12 月31 日
	金额 -408,391.02 -3,629,034.27 150.00 23,281.27 -4,013,994.02	金额 税率 -259,450.45 15% -3,581,387.21 17% - 5% 227,464.95 -3,613,372.71

应交企业所得税为负数原因：本公司未投运的产品中，部分已收取货款或开 具增值税专用发票，根据收入确认原则未确认收入，但已缴纳企业所得税。

应交增值税为负数原因：本公司未投运的产品中，部分已收取货款或开具增 值税专用发票，根据收入确认原则未确认收入，但根据税务部门规定已缴纳增值 税。

11 、其他应付款

截止 2004 年 6 月 30 日其他应付款余额为 2,171,672.47 元，主要有：

单位/项目 国家电力自动化研究院 职工教育经费 工会经费 解放军1002厂 福建省松溪县前进水库电站管理处	金额 595,989.45 358,637.36 127,170.25 156,664.00 100,000.00	款项性质
		院代交的职工养老金 应付房租 往来款

本公司 2004 年 6 月 30 日其他应付款中无应付持有本公司 5%（含）以上股份 股东款项。

22

12、实收资本 投资单位名称 南京南瑞集团公司 德国西门子公司 上海南瑞配网控制系统有限公司 合 计	2004年6月30日 870,000.00 - 513,592.08 1,383,592.08	2003年12月31日
		870,000.00 513,592.08 -
		1,383,592.08

2004 年 5 月 18 日南京南瑞集团公司、上海南瑞配网控制系统有限公司、德国 西门子公司签订协议，约定德国西门子公司将其作为本公司股东的权利和义务转 让给上海南瑞配网控制系统有限公司。股权转让前后本公司股东单位及其持股比 例如下：

例如下：
投资单位名称 南京南瑞集团公司 德国西门子公司 上海南瑞配网控制系统有限 公司 合 计	2003 年12 月31 日 金额 比例 870,000.00 63％ 513,592.08 37％ - - 1,383,592.08 100％	本期增减 - -513,592.08 513,592.08 -	2004 年6 月30 日 金额 比例 870,000.00 63％ - - 513,592.08 37％ 1,383,592.08 100％
	金额 870,000.00 513,592.08 - 1,383,592.08			比例
				63％ - 37％
				100％

13、资本公积

13、资本公积
项 目 股本溢价 合 计 14、盈余公积 项 目 储备基金 企业发展基金 合 计 15、未分配利润 项 目 期初余额 本期增加(净利润) 本期减少 期末余额	2004年6月30日 216,792.00 216,792.00 2004年6月30日 662,302.69 934,473.26 1,596,775.95 2004 年6 月30 日 42,202,689.62 5,546,141.11 - 47,748,830.73	2003年12月31日
		216,792.00
		216,792.00
		2003年12月31日
		662,302.69 934,473.26
		1,596,775.95
		2003 年12 月31 日
		32,918,002.40 9,284,687.22 -
		42,202,689.62

16、主营业务收入、成本

23

本公司主营业务收入与主营业务成本明细如下： 项 目 2004 年1-6 月份 主营业务收入： 电力自动化产品 86,015,942.26 主营业务成本： 电力自动化产品 70,251,524.16 17、主营业务税金及附加 项 目 2004 年1-6 月份 教育费附加 44,155.74 合 计 44,155.74 18、财务费用 项 目 2004年1-6月份 利息支出 191,660.48 减：利息收入 47,184.16 加：汇兑损失 370,888.61 减：汇兑收益 457,313.46 其他 39,429.98 合 计 97,481.45 19、补贴收入 项 目 2004 年1-6 月份 软件产品 增值税返还 548,142.30 合 计 548,142.30 20、所得税 项目 2004 年1-6 月份 利润总额 6,295,040.81 加：纳税调整 -1,302,375.89 应纳税所得额 4,992,664.92 所得税率 15% 所得税额 748,899.70	2003 年度
	135,234,383.09
	105,089,008.58
	2003 年度
	69,470.77
	69,470.77
	2003年度
	247,252.24 103,599.34 3,093,235.10 1,388,449.40 109,632.51
	1,958,071.11
	2003 年度
	1,230,520.80
	1,230,520.80
	2003 年度
	11,404,087.19 2,725,245.96
	14,129,333.15
	15% 2,119,399.97

24

六、关联方关系及其交易

(一)关联方关系

1 、存在控制关系的关联方

注册 法定 与本公 关联方名称 地址 主营业务 经济性质 代表人 司关系 南京南瑞集团公司 南京市 电力信息技术应用等 国有企业 卜凡强 控股股东 国电自动化研究院 南京市[电力系统自动化等] 国有企业 卜凡强[控股股东] 理论研究与技术开发 的出资人

国电自动化研究院系国家电网公司全资子公司，本公司最终控制人为国家电 网公司。

2 、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

关联方名称	2003 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2004 年6 月30 日
南京南瑞集团公司 国电自动化研究院	200,000,000.00 200,000,000.00	- -	- -	200,000,000.00 200,000,000.00

3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化

关联方名称 2003 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2004 年 6 月 30 日 南京南瑞集团公司 63% - - 63%

4 、不存在控制关系的关联方

关联方名称

与本公司关系

同受母公司控制的子公司，持有本公司 上海南瑞配网控制系统有限公司 37%股份的股东 国电南瑞科技股份有限公司 同受母公司控制的子公司 南京南瑞继电保护有限责任公司 同受母公司控制的子公司 南京南瑞继保电气有限公司 同受母公司控制的子公司 南京南瑞继保工程技术有限公司 同受母公司控制的子公司 北京南瑞系统控制公司 同受母公司控制的子公司 上海南瑞实业有限公司 同受母公司控制的子公司 深圳南瑞科技有限公司 同受电自院控制的子公司 本公司原股东（原持有 37%股份） 德国西门子股份公司 本公司主要设备供应商

(二)关联方交易

1 、存在控制关系的关联方交易

1 （ ）关联方向本公司销售产品或提供服务

关联方名称	交易内容	2004年 1-6 月份	2003 年度
南京南瑞集团公司	销售产品	19,615.38	-

25

南京南瑞成套设备分公司 销售产品 南瑞集团稳定技术分公司 销售产品 南瑞集团农村电气化分公司 销售产品 南瑞集团动力控制分公司 销售产品 （2）其他关联交易 关联方名称 交易内容 国电自动化研究院 技术咨询服务费 2、不存在控制关系的关联方交易 （1）关联方向本公司销售产品或提供服务 关联方名称 交易内容 国电南瑞科技股份有限公司 销售产品 南京南瑞继保工程技术公司 销售产品 南京南瑞工贸实业有限公司 销售产品 南京南瑞广告传播有限公司 销售产品 北京南瑞系统控制公司 销售产品 德国西门子公司 销售产品 （2）本公司向关联方销售产品或提供服务 关联方名称 交易内容 国电南瑞科技股份有限公司 销售产品 3、关联方往来 （1）存在控制关系的关联方往来余额	南京南瑞成套设备分公司 销售产品 南瑞集团稳定技术分公司 销售产品 南瑞集团农村电气化分公司 销售产品 南瑞集团动力控制分公司 销售产品 （2）其他关联交易 关联方名称 交易内容 国电自动化研究院 技术咨询服务费 2、不存在控制关系的关联方交易 （1）关联方向本公司销售产品或提供服务 关联方名称 交易内容 国电南瑞科技股份有限公司 销售产品 南京南瑞继保工程技术公司 销售产品 南京南瑞工贸实业有限公司 销售产品 南京南瑞广告传播有限公司 销售产品 北京南瑞系统控制公司 销售产品 德国西门子公司 销售产品 （2）本公司向关联方销售产品或提供服务 关联方名称 交易内容 国电南瑞科技股份有限公司 销售产品 3、关联方往来 （1）存在控制关系的关联方往来余额	销售产品 销售产品 销售产品 销售产品 交易内容	销售产品 销售产品 销售产品 销售产品 交易内容		1,020,282.04 - - - 2004年 1-6 月份 - 2004年 1-6 月份 1,347,008.55 619,658.12 23,785.08 - 64,102.56 25,920,721.54 2004年 1-6 月份	1,020,282.04 - - - 2004年 1-6 月份 - 2004年 1-6 月份 1,347,008.55 619,658.12 23,785.08 - 64,102.56 25,920,721.54 2004年 1-6 月份	1,020,282.04 - - - 2004年 1-6 月份 - 2004年 1-6 月份 1,347,008.55 619,658.12 23,785.08 - 64,102.56 25,920,721.54 2004年 1-6 月份		2,049,482.91 82,051.28 59,829.06 25,641.03 2003年度	2,049,482.91 82,051.28 59,829.06 25,641.03 2003年度
									3,000,000 .00 2003年度
									5,084,615.38 1,573,504.27 - 21,538.46 85,470.09 60,899,408.88 2003年度 -
					3,089,742.29
科目名称	关联方名称 南瑞集团配电终端技术分公司 南京南瑞集团公司 南京南瑞集团公司 南瑞集团成套设备分公司 南瑞集团稳定技术分公司 南瑞集团动力控制分公司 南瑞集团通信系统分公司 南瑞集团农村电气化分公司 南瑞集团技术贸易分公司 南京南瑞集团公司		2004 年6 月30 日				2003 年12 月31 日
			金额			比例%	金额			比例%
应收账款 其他应收款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 预收账款			- 1,386,044.00 22,950.00 2,777,968.59 33,000.00 15,000.00 - 10,000.00 - 1,070,000.00			- 14.62 0.04 4.86 0.06 0.03 - 0.02 - 3.68	20,000.00 386,044.00 - 2,578,238.60 81,000.00 15,000.00 9,800.00 10,000.00 180,318.60 -			0.06 5.98 - 5.16 0.16 0.03 0.02 0.02 0.36 -

科目名称	关联方名称	2004 年6 月30 日 金额 比例%	2004 年6 月30 日 金额 比例%	2003 年12 月31 日 金额 比例%
应收账款	南瑞集团配电终端技术分公司	-	-	20,000.00 0.06
其他应收款	南京南瑞集团公司	1,386,044.00	14.62	386,044.00 5.98
应付账款	南京南瑞集团公司	22,950.00	0.04	- -
应付账款	南瑞集团成套设备分公司	2,777,968.59	4.86	2,578,238.60 5.16
应付账款	南瑞集团稳定技术分公司	33,000.00	0.06	81,000.00 0.16
应付账款	南瑞集团动力控制分公司	15,000.00	0.03	15,000.00 0.03
应付账款	南瑞集团通信系统分公司	-	-	9,800.00 0.02
应付账款	南瑞集团农村电气化分公司	10,000.00	0.02	10,000.00 0.02
应付账款	南瑞集团技术贸易分公司	-	-	180,318.60 0.36
预收账款	南京南瑞集团公司	1,070,000.00	3.68	- -

26

2 （ ）不存在控制关系的关联方往来余额

科目名称	关联方名称	2004 年6 月30 日	2004 年6 月30 日	2003 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
		金额	比例%	金额	比例%
预付账款 预付账款 预付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款	南京南瑞继保工程技术有限公司 国电南瑞科技股份有限公司 德国西门子公司 南瑞国际系统工程有限公司 上海南瑞实业有限公司 国电南瑞科技股份有限公司 深圳南瑞科技有限公司 南京南瑞继保工程技术有限公司 南京南瑞工贸实业有限责任公司 南京南瑞广告传播有限公司 北京南瑞系统控制公司 德国西门子公司	85,600.00 610,000.00 339,725.63 191,026.15 16,000.00 5,696,000.00 130,000.00 643,000.00 27,828.54 10,000.00 110,000.00 13,907,704.64	3.05 21.73 12.10 0.33 0.03 9.98 0.23 1.13 0.05 0.02 0.19 24.36	144,100.00 - 1,606,768.56 191,026.15 80,000.00 4,420,000.00 130,000.00 1,063,000.00 - 10,000.00 40,000.00 12,022,999.40	6.41 - 71.57 0.38 0.16 8.85 0.26 2.13 - 0.02 0.08 24.06

七、或有事项

截止 2004 年 6 月 30 日，交通银行南京分行为本公司出具保函尚有 3,218,600.00 元在有效期内。

八、承诺事项

截止 2004 年 6 月 30 日，本公司不存在需要披露的承诺事项。

九、资产负债表日后事项中的非调整事项

截止 2004 年 8 月 31 日本公司不存在需要披露的资产负债表日后事项。

十、其他重要事项

（一）根据 2004 年 5 月 18 日签订的协议及 2004 年 6 月 20 日南京高新技术 产业开发区管委会关于本公司股权转让并变更企业性质的批复，本公司原股东德 国西门子公司已将其持有的本公司股份（37％）转让给上海南瑞配网控制系统有 限公司，并已于 2004 年 7 月 14 日办理完毕工商企业营业执照的变更登记，但相 关的税务登记变更手续尚未办理完毕。本公司现股东南京南瑞集团公司和上海南 瑞配网控制系统有限公司承诺，税务变更登记若涉及补缴税款，由现股东承担， 与未来的新股东无关。

（二）本公司现股东南京南瑞集团公司拟将其持有的本公司股份（63％）转 让给国电南瑞科技股份有限公司，转让价格以本公司 2004 年 6 月 30 日经评估的 净资产价值为基础确定。

南京中德保护控制系统有限公司 2004 年 8 月 31 日

27

附件二：

南京南瑞集团公司转让、国电南瑞科技股份有限公司收 购南京中德保护控制系统有限公司股权项目 资 产 评 估 报 告 书

中联评报字[2004]第 59 号

中联资产评估有限公司 二ＯＯ四年九月五日

28

南京南瑞集团公司转让、国电南瑞科技股份有限公司收购南京中德保护 控制系统有限公司股权项目 资 产 评 估 报 告 书 中联评报字[2004]第 59 号

摘 要

中联资产评估有限公司受南京南瑞集团公司委托，就南瑞集团公司转让、 国电南瑞科技股份有限公司收购南京中德保护控制系统有限公司股权之事宜，所 涉及的资产和负债在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估范围和对象是南京中德保护控制系统有限公司的全部资产及相关负 债，包括流动资产、固定资产、长期待摊费用以及负债（流动负债）。 评估基准日为 2004 年 6 月 30 日。

本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科学的 工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则，依据委估资产 的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记 录，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用重置成本法对各项资产进行评估， 对各项负债进行核实。评估的价值类型为公开市场价值。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得 出南京中德保护控制系统有限公司的全部资产及相关负债的评估结论如下： 资产审计后合计账面价值 14,868.31 万元，调整后账面值 14,868.31 万元， 评估值 16,185.97 万元，评估增值 1,317.66 万元，增值率 8.86%。 负债审计后合计账面值 9,773.71 万元，调整后账面值 9,773.71 万元，评 估值 9,771.20 万元，评估减值 2.51 万元，减值率 0.03%。

净资产审计后账面价值 5,094.60 万元，调整后账面值 5,094.60 万元，评 估值 6,414.77 万元，评估增值 1,320.17 万元，增值率 25.91 %。

根据经核查投资文件，并按确认的股权比例计算南瑞集团股权价值为 4,041.31 万元。评估结论详细情况见评估明细表。

在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：

因客观原因，南京中德保护控制系统有限公司一辆三星 SXZ6510 旅行型小 客车在办理产权证明时所有权人栏所填内容为其上级单位国家电力公司电力自 动化研究院。

对此，南京中德保护控制系统有限公司承诺如下：上述资产使用正常，产权 为南京中德保护控制系统有限公司所有，如果上属资产出现产权问题，与承做本 次资产评估的机构无关。

本报告有效期一年，即自 2004 年 6 月 30 日至 2005 年 6 月 29 日有效。 评估师特别提醒报告使用者，截至评估报告出具日，国家电网公司尚未对南 瑞集团转让南京中德保护控制系统有限公司股权经济行为作出批复。 以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅 读资产评估报告书全文。

29

2004 年国电南瑞临时股东大会

（此页无正文，为签字盖章页）

中联资产评估有限公司

评估机构法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

二ＯＯ四年九月五日

30

2004 年国电南瑞临时股东大会

南京南瑞集团公司转让、国电南瑞科技股份有限公司收购南 京中德保护控制系统有限公司股权项目

资产评估报告书

中联评报字[2004]第 59 号

南京南瑞集团公司：

中联资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关资产评估的规定， 本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对国电南瑞科 技股份有限公司收购南京中德保护控制系统有限公司股权所涉及的全部资产和 负债进行了评估工作。评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实 2004 6 施了实地勘察、市场调查与询证，对委估资产和负债在评估基准日 年 月 30 日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如 下：

一、委托方、收购方及资产占有方简介

1 、委托方概况 公司名称：南京南瑞集团公司 成立时间：1993年2月 D11 注册地址：江苏省南京市高新技术产业开发区 幢 法定代表人：卜凡强 注册资本：20,000万元 注册号：3201081000107 企业类型：国有独资公司 (1)企业概况

南瑞集团是国电自动化研究院（国电自动化研究院是国家电网公司直属的专 业从事电力系统及其自动化和水利水电工程测控领域理论研究、新技术应用和新 产品开发的综合性重点研究开发机构）为促进科研成果转化和发展高技术产业而 创立的高新技术企业。是国内目前在电力自动化领域技术水平最高、核心技术最 多、科研成果最多、开发能力最强的企业之一，也是国内电力自动化领域技术最 先进、门类最齐全、系列配套产品最多、产业规模最大的高技术企业之一,专业 涉足电网安全稳定分析与控制等电力自动化的十几个专业。

南京南瑞集团公司目前有员工约 2200 人，其中科技人员约 1800 人；博士、 硕士学位人员近 600 人；拥有中国工程院院士 2 人，“国家火炬计划重点高新技 术企业”和“国家规划布局内重点软件企业”，具有“计算机信息系统集成一级 资质”和“涉及国家秘密的计算机系统集成资质”，跻身“中国电气企业 100 强”和“中国软件企业 100 强”、“中国独立软件开发企业 30 强”，是“联合 国采购供应商”。

31

2004 年国电南瑞临时股东大会

2 （ ）经营范围

经营范围包括电子计算机及配件、机械设备、仪器仪表（制造、销售、服务、 出口）；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零 备件（除国家规定的一类商品）进口；电子产品、通信设备（不含卫星地面接收 设备）、五金交电（不含助力车及正三轮摩托车）销售；计算机网络及综合信息 资源管理系统、电力信息技术应用系统及产品、电力系统仿真分析及产品的开发 销售、技术咨询服务。

2 、拟收购方概况 公司名称：国电南瑞科技股份有限公司 注册地：江苏省南京市高新技术产业开发区D10幢 法定代表人：闵涛 注册资本：16350万元 注册号：3201911000173 企业类型：股份有限公司（上市） 上市地点：上海证券交易所 成立时间：2001年02月28日 上市时间：2003年10月16日 股票代码：600406 1 （ ）企业概况

国电南瑞科技股份有限公司成立于 2001 年 2 月 28 日，是由南京南瑞集团公 司作为主发起人，以南京南瑞集团公司电网控制分公司、系统控制分公司和工业 控制分公司的资产经过重组，联合其它七家战略投资者共同发起设立，发起人股 6900 万股；2003 年 9 月 24 日，经中国证监会核准，公司首次向社会公众发行人 民币 4000 万股，股本增至 10900 万元人民币；2004 年 3 月 21 日，公司经 2003 年年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，股本增至 16350 万元人民币。公 司简称“国电南瑞（NARI-TECHNOLOGY）”，股票代码“600406”。

国电南瑞作为专业从事电力自动化软硬件开发和系统集成服务的提供商，主 要从事电网调度自动化、变电站自动化、火电厂及工业控制自动化系统的软硬件 - 开发和系统集成服务。公司是国家火炬计划软件产业基地 南京软件园“骨干企 业”、“南京市骨干软件企业”、“江苏省高新技术企业”、“江苏省首批软件企业”、 “国家规划布局内重点软件企业”，2002 年跨入“中国软件 100 强企业”和“南 京市软件企业 20 强”的行列。

2 （ ）经营范围

经营范围包括发电、输电、变电、配电、供电控制系统设备；计算机及外部 设备；通信交换、通信终端及通信设备(不含卫星地面接收设备)；工业自动化仪 表、电工仪器、电子测量仪器、工业过程控制系统及装置设计、制造、销售、服 务；电子计算机软件的研制、开发、服务。经营本企业自产产品及技术的出口业 务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技 术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)。

3、资产占有方概况

公司名称：南京中德保护控制系统有限公司

32

2004 年国电南瑞临时股东大会

D11 公司注册地：江苏省南京市高新技术产业开发区 幢 公司办公地：南京市新模范马路 36 号 邮政编码：210003 法定代表人：卜凡强 注册号：3201911000229 注册资本：138.36 万元人民币 1 （ ）企业概况

南京中德保护控制系统有限公司是经南京市人民政府外经贸宁府合作字 [1993]117 号外商投资企业批准证书批准，由南京南瑞自动化总公司（后更名为 南京南瑞集团公司）与德国西门子公司共同投资组建的中外合作企业。投资总额 37.9 万德国马克，注册资本 37.89 万德国马克，其中南京南瑞自动化总公司投 资 24 万德国马克，出资比例为 63%，德国西门子公司出资比例为 37%。1993 年 7 月 26 日在南京市工商行政管理局注册成立，公司经营为 10 年。2003 年 4 月 8 日经南京高新技术开发区管理委员会宁（高管）外经资字[2003]第 07 号文批复， 本公司经营期限延长三年（自 2003 年 7 月 26 日至 2006 年 7 月 25 日）。

2004 年 5 月 18 日南京南瑞集团公司、上海南瑞配网控制系统有限公司、德 国西门子公司达成并签订终止协议，约定德国西门子公司将其作为本公司股东的 权利和义务转让给上海南瑞配网控制系统有限公司。2004 年 6 月 20 日经南京市 高新技术产业开发区管委会《关于南京中德保护控制系统有限公司股权转让并变 更企业性质的批复》（宁高管外字[2004]47 号）批准，撤销本公司外商投资企业 批准证书，批准本公司变更为内资有限公司。变更后南京南瑞集团公司出资比例 为 63%，上海南瑞配网控制系统有限公司出资比例为 37%。本公司于 2004 年 7 14 月 日在南京市工商行政管理局变更工商登记。

2 （ ）经营范围

南京中德保护控制系统有限公司经营范围包括电力系统保护控制工程及相 关配套工程设备、计算机软件的设计、生产、销售和服务、（以上经营范围凡涉 及行政许可的，经批准后方可经营）；经营宗旨：以市场为导向，以效益为中心， 拓展电力系统高新技术产品市场，开辟高新技术应用的新领域。

（3）组织结构

南京中德保护控制系统有限公司设置办公室、市场部、研发一部、研发二部、 工程部、生产计划部、质控部等职能部门。

4 （ ）资产、财务状况

截止 2004 年 6 月 30 日，公司资产总额为 14,868.31 万元，净资产额为 5094.60 万元，2003 年公司实现主营业务收入 13,523.44 万元，净利润 928.47 万元。2004 年 1～6 月份公司实现主营业务收入 8601.59 万元，净利润 554.61 万元。公司各年度会计报表均经过天健会计师事务所有限公司审计，并出具了标 准无保留意见的审计报告。

（5）主导产品种类及市场情况

公司主要业务范围为继电保护、电网监控、RTU、故障录波等，继电保护产 品主要有原装进口德国西门子公司的 7S、7U 系列装置和公司自主研制开发的 NSP 系列装置，包括成套变压器保护、发电机保护、母差保护、高压线路距离保护、

33

2004 年国电南瑞临时股东大会

线路电流差动保护、故障录波等；电网监控产品主要有原装进口德国西门子公司 的 LSA/SICAM 自动化系统和公司自主研制开发的 NSC2000 自动化系统。公司产品 适用的电压等级为 0.6kV——750kV，是国内电力系统的主要定点设备供应商之 一，也是德国西门子公司在国内继电保护、电网监控领域最大的合作伙伴。

公司提供的 LSA/SICAM 自动化系统是国家电网 500kV 电压等级中第一个采用 的变电所自动化系统，在 1997 年成功投入运行，开创了 500kV 变电所自动化系 统的先河，取得了宝贵的运行经验，从 1996 年到目前在 0.6kV——750kV 电压等 级中，公司已成功提供了 LSA/SICAM 自动化系统达 400 多套。公司提供的 NSC2000 自动化系统是中外高新技术合作的结晶，充分体现了公司与西门子公司的实力与 水平，从 1996 年到目前在 0.6kV～750kV 电压等级中，公司已成功提供了 NSC2000 自动化系统达 300 多套。

公司提供的继电保护（7S、7U 系列装置和 NSP 系列装置）主要包括：成套 变压器保护、成套发电机保护、成套母差保护、高压线路距离保护、线路电流差 动保护、保护测控合一装置、故障录波等，从 1996 年到目前在 0.6kV——220kV 电压等级中，公司已成功提供了成套保护达 600 多套、保护测控合一装置达 10000 多台（其中 80%为 7S 系列装置），特别是线路电流光纤差动保护 7SD 装置在国内 的地铁和轨道交通行业中得到广泛应用，是该行业内的首选产品。公司提供的西 门子 7S 系列产品是西门子公司提供全世界的同步产品，在设计、质量等方面处 于国际领先水平。

公司高度重视市场工作，公司组建了市场部和市场部重庆办事处，共有市场 人员 26 人，并形成了良好、稳固的市场销售网络和市场领域，公司签订的合同 每年以 15%的增长率增长，稳步发展，在电力系统、石化、彩管、冶金、烟草、 航空交通、煤矿等领域具有良好的声誉，仅非电力系统的合同数量和合同额占公 司合同的 30%，并且每年还在快速增长。

4 、南京南瑞集团公司、国电南瑞科技股份有限公司、南京中德保护控制系 统有限公司三者之间的关系

南京南瑞集团公司是国电南瑞科技股份有限公司设立主发起人，为该公司第 一大股东。

南京南瑞集团公司是南京中德保护控制系统有限公司投资方，为控股股东。 国电南瑞科技股份有限公司是拟收购南京南瑞集团公司所持南京中德保护 控制系统有限公司股权的收购方。

二、评估目的

2004 年 8 月 12 日，南京南瑞集团公司向国电自动化研究院呈送了《关于转 让南京中德保护控制系统有限公司出资的报告》[南瑞（2004）35 号]；2004 年 8 月 16 日，国电自动化研究院向国家电网公司呈送了《请批转让南京中德保护 控制系统有限公司出资》的报告[电自院（2004）77 号]。

截至评估报告出具日，国家电网公司尚未对该经济行为进行批复。

本次评估目的是反映南京中德保护控制系统有限公司的全部资产及相关负 债于评估基准日的市场价值，为南瑞集团转让、国电南瑞科技股份有限公司收购 南京中德保护控制系统有限公司股权提供价值参考依据。

34

2004 年国电南瑞临时股东大会

三、评估范围与对象

评估范围与对象是南京中德保护控制系统有限公司的全部资产及相关负 债。审计后账面资产总额 148,683,065.55 元、负债 97,737,074.79 元、净资产 50,945,990.76 元。具体包括流动资产 144,853,172.52 元；固定资产账面净值 3,829,893.03 元；负债（流动负债）97,737,074.79 元。

资产占有方有办公桌等 19 项办公家具和 6 项软件著作权，软件著作权分 别为 NSC 通用前置机软件 v1.0、NSC-30 智能式电压无功综合控制软件 v1.0、 NSP-40 智能式备用电源自投软件 v1.0、NSC-200NT/SCADA/EMS 系统 v2.0、NSP7 系列-保护及测控综合装置软件 v2.0、NLM 下列-间隔级测控装置软件 v2.0；账 面值未作反映，审计师也未做调整，根据委托方要求，也纳入本次评估范围。 以上评估范围和对象与委托评估的资产范围一致。

四、评估基准日

本项目资产评估基准日是 2004 年 6 月 30 日。资产评估中的一切取价标准均 为评估基准日有效的价格标准。

国电南瑞科技股份有限公司拟定了收购南京中德保护控制系统有限公司股 权的时间表，为了加快这一工作的进程，同时考虑到评估基准日尽可能与本次评 估目的的实现日接近的需要和完成评估工作的实际可能，经委托方与各方协商， 确定评估基准日为 2004 年 6 月 30 日。

五、评估原则

根据国家有关资产评估的法规，我们遵循独立、客观、科学的原则和资产 评估的职业标准，对南京中德保护控制系统有限公司的资产进行评估。以保证资 产评估工作的有效和评估结果的准确性。遵循的原则有：

（一）独立、客观、科学的工作原则

独立性原则：严格按照国家法律和法规行事，不受外界干扰和评估业务当事 人的影响，确保资产评估资料和信息的真实性和可靠性。

客观性原则：一切从实际出发，认真进行现场勘察和调查研究，掌握翔实可 靠的资料和依据，采取符合实际的计价标准和方法，得出合理、可信、客观、公 正的评估结果。

科学性原则：制定科学的操作方案，采用科学的评估程序和方法，严格按照 国家资产评估有关规定，实施评估，科学、合理地进行资产价格的评定和估算。

（二）资产评估公允的专业原则

产权利益主体变动原则：以被评估资产的产权利益主体变动为前提或假设前 提，确定被评估资产在评估基准日时点上的现行公允价值。

资产持续经营原则：根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频 度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、 参数和依据。

替代性原则：充分考虑被评估的每一项资产的选择性或有无替代性，以效能 相同为前提，以市场公允价确定委估资产价值。

35

2004 年国电南瑞临时股东大会

公开市场原则：资产评估选取的作价依据和评估结论都可在公开市场存在或 成立。

六、评估依据

（一）主要法规依据

• 1、《国有资产评估管理办法》(国务院第 91 号令，1991 年)；

• 2、《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第 36 号)；

• 3、《资产评估操作规范意见(试行)》(中国资产评估协会 1996 年 5 月 7 日

• 发布)；

• 4、《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》(财评字[1999]91 号)；

• 5、《中国资产评估行业规范》(中国注册会计师协会 2001)；

• 6、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册会计师协

• 会 2003)；

• 7 、《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财

企[2004]20 号）；

• 8、《企业会计准则》（2002）、《企业会计制度》（2001）。

• （二）经济行为文件

• 1、2004 年 8 月 12 日，南京南瑞集团公司向国电自动化研究院呈送了《关

• 于转让南京中德保护控制系统有限公司出资的报告》[南瑞（2004）35 号]；

• 2、2004 年 8 月 16 日，国电自动化研究院向国家电网公司呈送了《请批转

• 让南京中德保护控制系统有限公司出资》的报告[电自院（2004）77 号][；]

• 3、资产评估业务约定书。

（三）产权证明文件

1 、机动车行驶证；

• 2 、重要资产购置合同或凭证；

• 3、其他。

（四）取价标准依据

• 1、国务院令[2000]第 294 号《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；

• 2、国经贸[1997]456 号“汽车报废标准”；

• 3、国经贸贸资源[2000]1202 号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》；

• 4 、其他资料。

• （五）主要参考资料

• 1、南京中德保护控制系统有限公司 2003 年、2004 年 6 月 30 日会计报表；

• 2、2003 年《机电产品报价手册》；

• 3、《资产评估常用数据与参数手册》；

• 4 、其他资料。

七、评估方法

36

2004 年国电南瑞临时股东大会

纳入本次评估范围的资产为南京中德保护控制系统有限公司的全部资产及 相关负债，评估目的是反映南京中德保护控制系统有限公司的资产及相关负债在 持续使用和公开市场原则前提下的价值，评估主要采用重置成本法进行各单项资 产的评估，然后加和得出总资产评估值。

各类资产及负债的评估方法如下：

（一）流动资产

流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、其他应收款、预付账款、存 货及待摊费用。

1 、货币资金：包括现金和银行存款。对库存现金，采用盘点核实的方法， 确定评估值。银行存款在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上，结合对银 行的函证回函情况确定评估值。

2 、应收款项：包括应收账款和其它应收款，评估人员在核实其价值构成及 债务人情况的基础上，根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄分析 法，对坏账风险损失进行评估，以账面值扣减坏账风险损失额后的价值作为评估 值。

3、预付账款：主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资 产确定评估值，本次评估中未发现供货单位有破产、撤消或不能按合同规定按时 提供货物情况等，以核实后账面值为评估值。

4 、存货的评估

存货包括原材料、在产品（生产成本）和产成品。

1 （ ）原材料

企业的原材料的周转率较快，库存实物均为距基准日较近日期购进。经核查， 企业原材料账面价值基本反映了同类产品的市场价格，故以实存数量及评估基准 日价格确定其评估值。

2 （ ）在产品（生产成本）

在产品属月末近期发生而尚在生产过程中在产品的实际成本，包括硬件工 程和软件工程，其中硬件工程含原材料、工资、制造费用分摊、运输费、包装费 等，软件工程包括旅费和其他费用。其所耗原材料价格变化不大、其他费用标准 与评估基准日相同，故以调整后账面值作为评估值。

（3）产成品

产成品为已开发、制造并厂内检验完毕不再发生直接成本的软件和控制系 统开发项目。产成品以合同价为基础确定评估值。

= - - 评估值 合同价 销售税费 适当利润

销售税费包括销售费用和有关税负，销售费用按近年来平均销售费用率考 虑；有关税负根据企业实际税负情况考虑，包括所得税；适当利润以企业近年的 平均销售净利率为基础，按企业正常净利润的 50%扣除。

（二）设备

按持续使用原则，采用重置成本法评估，计算公式为： 评估值＝重置全价×成新率

1 、机器设备和电子设备

37

2004 年国电南瑞临时股东大会

1 （ ）重置全价的确定

设备的重置全价，主要由设备购置价、运杂费、安装调试费和资金成本等构 成（对建安周期较短的部分设备，不计资金成本）；不需要安装以及运输费用较 低的一般设备重置全价，参照现行市场购置价格确定。

设备的购置价格，主要通过向生产厂家询价、参考《2004 年机电产品报价 目录》和近期同类设备的合同等价格资料确定。

运杂费，分主要设备和一般设备，以及企业所在地，按它们各占设备原价的 不同百分率计算。

安装调试费，根据设备的特点、重量、安装难易程度，参照行业惯例，按其 各占设备原价的不同百分率计算。 资金成本，根据合理工期，结合评估基准日执行的贷款利率，并按资金均匀 投入考虑。

2 （ ）成新率的确定 委估设备价值量均不大，成新率采用年限法确定。 成新率=（1-实际已使用年限／经济使用年限） × 100%

2 、车辆

1 （ ）重置全价的确定

= + + 重置全价 现行含税购价 车辆购置税 新车上户牌照手续费等。 ①现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价； ②车辆购置税为不含税新车购价的 10%；

③新车上户牌照手续费等共按 350 元计取。

2 （ ）成新率的确定

根据年限成新率、里程成新率、现场勘察成新率，采用熟低原则或加权平均 的方法确定其综合成率，即 综合成新率=年限成新率×30%+里程成新率×30%+现场勘察成新率×40% （三）经营租入固定资产改良支出评估方法

经营租入固定资产改良支出系办公室、生产厂房等房屋装修费，实质为一 笔长期待摊费用，在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资产占 有方还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。摊 销年限以租赁期限为基础，以不超过 5 年为限。

（四）无形资产

委托评估的无形资产包括 NSC 通用前置机软件 v1.0、NSC-30 智能式电压无 功综合控制软件 v1.0 、 NSP-40 智能式备用电源自投软件 v1.0 、 NSC-200NT/SCADA/EMS 系统 v2.0、NSP7 系列-保护及测控综合装置软件 v2.0、NLM - 下列 间隔级测控装置软件 v2.0 等 6 项软件著作权。是南京中德保护控制系统有 限公司为提高自身产品质量、产品技术含量及市场占有率、缩短研制生产周期、 降低研制生产成本而自主开发的应用于其主导产品电力系统保护控制工程及相 关配套工程设备的计算机软件，自 1999 年开始研发。江苏省信息产业厅分别于 2001 年 12 月 18 日和 2003 年 6 月 24 日颁发了软件产品登记证书，国家版权局 分别于 2001 年 10 月 15 日、2001 年 12 月 21 日、2003 年 3 月 25 日颁发了计算 机软件著作权登记证书。

38

2004 年国电南瑞临时股东大会

上述 6 项软件著作权是由其源程序指令代码及其相关的必备技术文档资料 共同构成，是由多人共同完成的高强度、高智力劳动的结果，是建立在知识、经 验和智慧基础上的具有独创性的成果，在我国电力自动控制系统具有一定的独创 性（原始性）。这种较多地应用于行业内部的自用或专用型软件的主要特点是： 由于受特殊要求定制，具有相当的复杂性和高可靠性要求，因此这类软件的开发 研制具有高投入和长期性的特点。并且软件要求的再使用率较高，但软件的用户 群相对较窄。按照前述的软件评估方法选择的基本原则，并结合本次评估的行为 目的以及待评估软件是按照行业定制，并多在行业系统内部使用的特点和该类软 件的市场交易案例不充分、市场需求有限等多种原因，致使采用市场法或收益法 评估该软件价值的条件不成熟或基础较弱。经评估人员与委托方协商，共同确定 本次采用成本法评估上述 6 项软件产品的价值。

本次对软件的评估选用 COCOMOⅡ模型确定软件开发的重置工作量 M。

COCOMOⅡ模型是美国 Barry·Boehm 博士在 1981 年出版的《软件工程经济》 首次提出的软件参数模型。在随后的 10 年间，美国空军的 Ray·Kile 对其进行 了修改，形成了中级 COCOMO 的增强版，同时也是美国军方使用的标准版。1996 年 Barry·Boehm 博士根据软件发展情况，发布了改进版，将 COCOMO 升级为 COCOMO Ⅱ。

COCOMOⅡ模型特别适用于较大型的系统软件、较大型专业应用型软件，或刚 开发完成尚未进入市场的软件产品，以及不存在交易市场的自用型软件的开发工 作量的估算。美国国防部在 1999 年春季公布的参数模型指导手册中将 COCOMOⅡ 作为软件成本评估模型的首选。

（五）负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实 现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

八、评估过程

整个评估工作分四个阶段进行： （一）评估准备阶段

1、2004 年 6 月下旬，与委托方和资产占有方就本次评估的目的、评估基 准日、评估范围等问题协商一致，并制订出资产评估工作计划。

2、配合资产占有方进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2004 7 年 月初，评估项目组人员进入现场对委估资产进行了初步了解，协助企业进行 委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。

（二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的时间为 2004 年 6 月 28 日至 7 月 25 日。主要工作如

下： 1 、听取委托方及资产占有方有关人员介绍本次股权收购的背景、委托方和 资产占有方企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营 状况、固定资产技术状态等情况； 2 、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关 财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；

3、根据资产清查评估申报明细表，按《资产评估报告基本内容与格式的暂

39

2004 年国电南瑞临时股东大会

行规定》(财评字[1999]91 号)和评估规范的要求，对固定资产进行了全面清查 核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了重点盘查，盘查面实物量在 40%、 价值量在 60%以上；

4 、查阅收集委估资产的产权证明文件；

• 5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法；

• 6、对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，

• 主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。

• 7 、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。

• （三）评估汇总阶段

2004 年 7 月 26 日至 7 月 31 日对各类资产评估及负债审核的初步结果进行 分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告书，与委托方就评估结果交换意见， 在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进 行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告书。

2004 8 1 8 5 本阶段的工作时间为 年 月 日至 月 日。

九、评估结论

经实施上述资产评估程序，得出委估资产在评估基准日 2004 年 6 月 30 日 的评估结果为：

• 资产审计后合计账面价值 14,868.31 万元，调整后账面值 14,868.31 万元，

• 评估值 16,185.97 万元，评估增值 1,317.66 万元，增值率 8.86%。

负债审计后合计账面值 9,773.71 万元，调整后账面值 9,773.71 万元，评 估值 9,771.20 万元，评估减值 2.51 万元，减值率 0.03%。

净资产审计后账面价值 5,094.60 万元，调整后账面值 5,094.60 万元，评 估值 6,414.77 万元，评估增值 1,320.17 万元，增值率 25.91 %。

根据经核查投资文件，并按确认的股权比例计算南瑞集团股权价值为 4,041.31 万元。评估结论详细情况见评估明细表。 资产评估结果汇总表

计价单位：人民币万 元

					元
项 目	账面净值	调整后账面值	评估值	增减值	增值率(%)
流动资产	14,485.32	14,485.32	15,203.27	717.95	4.96
长期投资	0.00	0.00	0.00	0.00
固定资产	382.99	382.99	434.88	51.89	13.55
其中：在建工程	0.00	0.00	0.00	0.00
建筑物	114.51	114.51	114.51	0.00
设备	268.48	268.48	320.37	51.89	19.33
无形资产	0.00	0.00	547.82	547.82

40

2004 年国电南瑞临时股东大会

项 目	账面净值	调整后账面值	评估值	增减值	增值率(%)
其中：土地使用权	0.00	0.00	0.00	0.00
其他资产	0.00	0.00	0.00	0.00
资产总计	14,868.31	14,868.31	16,185.97	1,317.66	8.86
流动负债	9,773.71	9,773.71	9,771.20	-2.51	-0.03
长期负债	0.00	0.00	0.00	0.00
负债总计	9,773.71	9,773.71	9,771.20	-2.51	-0.03
净资产	5,094.60	5,094.60	6,414.77	1,320.17	25.91
南瑞集团股权价值			4,041.31

南京中德保护控制系统有限公司净资产评估增值 1,320.17 万元，其中流动 资产增值 717.95 万元、（设备类）固定资产增值 51.89 万元、无形资产增值 547.82 万元，负债减值 2.51 万元。造成评估减值的主要原因如下：

1 （一）流动资产评估增值主要原因是：（ ）评估人员确定的评估风险损失 2 与已计提的坏账准备不一致，导致应收款项评估增值。（ ）存货产成品售价高于 成本，评估值包含部分利润，故评估增值。

1 （二）（设备类）固定资产评估增值是：（ ）由于企业设备类资产折旧年限 全部为 5 年，而评估时车辆经济使用年限取 15 年、部分电子设备经济使用年限 大于 5 年所致；（2）盘盈资产 19 项，评估原值 269,530.38 元，净值 234,600.00 元。

（三）无形资产评估增值是企业拥有 6 项软件著作权未进行计价并入账，而 本次评估对其价值按成本法进行了公允反映。

（四）负债减值是由于部分应付款项账龄较长，债权人长期未催收而评估减 值所致。 以上评估值增减变化因素在各项资产评估中已具体反映，综合来看，资产 评估值变化的因素是客观存在的，价值调整是合理的。

十、特别事项说明

（一）因客观原因，南京中德保护控制系统有限公司一辆三星 SXZ6510 旅 行型小客车在办理产权证明时所有权人栏所填内容为其上级单位国家电力公司 电力自动化研究院。 对此，南京中德保护控制系统有限公司承诺如下：上述资产使用正常，产 权为南京中德保护控制系统有限公司所有，如果上属资产出现产权问题，与承做 本次资产评估的机构无关。

（二）本次评估结果是依据本次评估目的，以持续使用和公开市场为前提， 确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交 易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策 发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。 （三）本次评估范围及采用的由资产占有方提供的数据、报表及有关资料， 资产占有方对其提供资料的真实性、完整性负责。

41

2004 年国电南瑞临时股东大会

（四）评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由资产占有方提供， 资产占有方对其真实性、合法性承担法律责任。

十一、评估报告评估基准日期后重大事项

据尽职调查了解，评估基准日期后、评估报告出具之前，在企业悉数告知 的前提下，没有重大事项发生，也没有发生对评估结论产生重大影响的事项发生。

十二、评估报告法律效力

（一）本评估报告成立的前提条件是国电南瑞科技股份有限公司收购南京 中德保护控制系统有限公司 63%股权的经济行为符合国家法规的有关规定。 （二）本评估报告成立的假设条件是：委托评估范围内的资产均以持续经营 为假设前提；我们的评估工作在很大程度上，依赖于委托方和资产占有方提供的 有关资料。因此，评估工作是以委托方及资产占有方提供的有关经济行为文件， 有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为假设前提。 （三）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值 量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行 为做出任何判断。

（四）按现行有关规定，本报告的评估结果自评估基准日起一年内有效，即 评估结果有效期为 2004 年 6 月 30 日至 2005 年 6 月 29 日。当本次评估目的在评 估基准日后一年内实现时，可用评估结果作为评估目的所对应的经济行为实现时 作价的参考依据。超过一年，其评估结果失去效用，如继续实现原目的，需重新 进行资产评估。

（五）本评估结论仅供委托方以及送交财产评估主管机关审查使用；评估 报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，全部或部分内容不得向其他单 位和个人提供，也不得见诸于公开媒体。

十三、评估报告提交日期

本报告提交日为二○○四年九月五日。

42

2004 年国电南瑞临时股东大会

（此页无正文，为签字盖章页）

中联资产评估有限公司

评估机构法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

二ＯＯ四年九月五日

43

2004 年国电南瑞临时股东大会

参与本项目人员名单 项目负责人：陈志红 中国注册资产评估师 单连新 中国注册资产评估师 参与人员：刘 菲 中国注册资产评估师 米清洁 中国注册会计师 冯连胜 高级工程师 申晓雪 会计学硕士

44

2004 年国电南瑞临时股东大会

备查文件目录

• 1、2004 年 8 月 12 日，南京南瑞集团公司向国电自动化研究院呈送了《关

• 于转让南京中德保护控制系统有限公司出资的报告》[南瑞（2004）35 号]；

• 2、2004 年 8 月 16 日，国电自动化研究院向国家电网公司呈送了《请批转

• 让南京中德保护控制系统有限公司出资》的报告[电自院（2004）77 号]；

• 3、南京南瑞集团公司企业法人营业执照（复印件）；

• 4 、南京中德保护控制系统有限公司企业法人营业执照（复印件）；

• 5、南京中德保护控制系统有限公司 2004 年 6 月 30 日资产负债表（复印件）；

• 6、中德公司关于部分车辆产权及使用情况的说明；

• 7 、委托方及资产占有方承诺函；

• 8、产权证明资料（复印件）；

• 9、资产评估业务约定书；

• 10、资产评估机构及注册评估师承诺函；

• 11 、中联资产评估有限公司资产评估资格证书（复印件）；

• 12 、中联资产评估有限公司企业法人营业执照（复印件）；

• 13、本项目评估人员资格证书（复印件）。

45

2004 年国电南瑞临时股东大会

附件三：

关于国电南瑞科技股份有限公司与 南京南瑞集团公司关联交易的 独立财务顾问报告

华鑫证券有限责任公司

2004 9 11 年 月 日

46

2004 年国电南瑞临时股东大会

华鑫证券有限责任公司关于国电南瑞科技股份有限公司

与南京南瑞集团公司关联交易的

独立财务顾问报告

特别提示：

• 国电南瑞科技股份有限公司是在上海证券交易所上市的公众公司；

• 华鑫证券有限责任公司按照上海证券交易所有关规定接受委托作为国电南 瑞科技股份有限公司本次关联交易的独立财务顾问；

• 本独立财务顾问报告主要供国电南瑞及其非关联方股东审阅。

释义： 除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下： （一）南瑞集团：南京南瑞集团公司

• （二）国电南瑞：国电南瑞科技股份有限公司

• （三）中德公司：南京中德保护控制系统有限公司

• （四）本次关联交易/本次受让：国电南瑞拟进行的受让南瑞集团持有的中德公 司 63％权益

• （五）本次转让：南瑞集团拟向国电南瑞转让持有的中德公司 63％权益

• （六）《转让协议》：《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司的股权转 让协议》

• （七）本独立财务顾问：华鑫证券有限责任公司

• （八）审计报告：天健会计师事务所有限公司出具的天健（2004）审字 077 号《审 计报告》

• （九）审计基准日：2004 年 6 月 30 日

• （十）评估报告：中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2004]第 59 号《南 京南瑞集团公司转让、国电南瑞科技股份有限公司收购南京中德保护控制 系统有限公司股权项目资产评估报告书》

• （十一） 评估基准日：2004 年 6 月 30 日

• （十二） 元：人民币元

• （十三） 《关联交易公告》：国电南瑞科技股份有限公司董事会于 2004 年 8 24

• 月 日在指定披露上市公司信息报纸上刊登的《关联交易暨资产收购公 告》

• （十四） 国资委：国务院国有资产监督管理委员会

47

2004 年国电南瑞临时股东大会

一、绪言

华鑫证券有限责任公司作为本次关联交易的独立财务顾问，目的是就本次关 联交易的合法性、公平性发表独立意见，供国电南瑞及其非关联股东在进行本次 关联交易时参考。为此，本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规 定，就本次关联交易出具了独立财务顾问报告。

本独立财务顾问接受委托，于 2004 年 7 月 29 日出具了《华鑫证券有限责任 公司关于国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司、国电自动化研究院关 联交易的独立财务顾问报告》，除此以外，本独立财务顾问未与有关当事人有业 务往来和利益关系，是独立的。

本独立财务顾问未参与国电南瑞本次受让的相关合同条款的磋商与谈判，对 此提出的意见是假设本次关联交易的各方当事人均按照相关合同条款全面履行 其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问特提出如下说明：

• （一）本次关联交易各方已保证为本独立财务顾问提供了出具独立财务顾问报 告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

• （二）本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告相关内容进行了尽职调查，对 本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

• （三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由国电南瑞董事会负责的对本次 受让在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在就本次受让对国电 南瑞是否公平、合理发表独立意见。

• （四）本独立财务顾问没有委托和授权其他机构或个人提供未在本报告中列载 的信息和对本报告作任何解释或说明。同时，本独立财务顾问提醒报告使 用人注意，本报告不构成对国电南瑞的任何投资建议，对报告使用人根据 本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任 何责任。

• （五）本独立财务顾问重点提请报告使用人认真阅读国电南瑞发布的《关联交易 公告》、《转让协议》、审计报告和评估报告以及与本次关联交易有关文件 的全文。

48

2004 年国电南瑞临时股东大会

二、关联关系及关联交易对方基本情况

（一）关联关系及关联交易

截止本独立财务顾问报告出具日，南瑞集团持有国电南瑞股份的比例为 26.587％，是国电南瑞的第一大股东，也是国电南瑞的控股股东。南瑞集团持有 中德公司 63％权益。本次受让属于上市公司与其控股股东的交易行为，根据《上 海证券交易所股票上市规则》第七章第三节关于关联交易的有关规定，本次交易 行为构成关联交易。 （二）关联交易对方－南瑞集团基本情况

1993 年 2 月 27 日，国电自动化研究院的前身电力工业部电力自动化研究院 独资设立了南瑞自动化总公司；1998 年，南瑞自动化总公司更名为南京南瑞集 团公司。目前，南京南瑞集团公司是国电自动化研究院下属的国有独资公司。

南瑞集团作为国电自动化研究院下属的经济实体，是国内目前在电力自动化 领域技术水平最高、核心技术最多、科研成果最多、开发能力最强的企业之一， 也是国内电力自动化领域技术最先进、门类最齐全、系列配套产品最多、产业规 模最大的高技术企业之一。目前，南瑞集团注册资本为人民币 20000 万元，法定 D11 代表人卜凡强，公司注册地址为南京高新开发区 栋。

南瑞集团的经营范围包括：电子计算机及配件、机械设备、仪器仪表（制造、 销售、服务、出口）；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零备件（除国家规定的一类商品）进口；电子产品、通信设备（不含 卫星地面接收设备）、五金交电（不含助力车及正三轮摩托车）销售；计算机网 络及综合信息资源管理系统、电力信息技术应用系统及产品、电力系统仿真分析 及产品的开发销售、技术咨询服务。

截止 2003 年 12 月 31 日，南瑞集团总资产 202，326 万元，所有者权益 71， 152 万元，2003 年实现主营业务收入 115，281 万元，净利润 2，524 万元。（以 上财务数据是合并报表数据，并已经南京公证会计师事务所有限公司审计）。

三、本次关联交易标的情况

（一）交易标的

南瑞集团持有的中德公司 63％权益。

（二）中德公司简介

1 、 历史沿革

中德公司建立于 1993 年，初期是由国家电网公司国电自动化研究院(南瑞集 团)同德国西门子公司共同投资组建的中外合作企业；2004 年合作期满后，原西 门子公司所持权益由上海南瑞配网控制系统有限公司受让。

中德公司主要从事继电保护、变电站自动化、ＲＴＵ、故障录波及其它电力 自动化技术和产品的开发、销售、工程服务。通过长期合作，中德公司同西门子 公司密切配合，共谋发展，不断推出适合中国广大用户要求的、由西门子公司在 德国开发制造的各类世界级名牌产品，以及中德公司自身开发制造的各类高质量 产品。

中德公司是国内用户使用进口产品的强大技术支持单位。几年来，中德公司

49

2004 年国电南瑞临时股东大会

业务发展迅速，知名度不断提高和扩大，迄今为止，已有上百种不同型号与规格 的产品投入市场，其中包括以西门子技术和中德公司自有技术为核心的轨道交通 项目继电保护装置。

目前仍然是西门子电力自动化产品在中国的最大代理商之一。

2 、 简况

D11 住所：南京高新开发区 栋

注册资本：138.36 万元人民币

企业类型：有限责任公司

法定代表人：卜凡强

经营范围：电力系统保护控制工程及相关配套工程设备、计算机软件的设计、 生产、销售和服务、（以上经营范围凡涉及行政许可的，经批准后方可经营）；经 营宗旨：以市场为导向，以效益为中心，拓展电力系统高新技术产品市场，开辟 高新技术应用的新领域。

营业期限：自 1993 年 7 月 26 日至 2014 年 7 月 13 日。

股东：南瑞集团和上海南瑞配网控制系统有限公司，分别持有 63％和 37％ 权益。

审计报告显示，截止 2004 年 6 月 30 日，中德公司总资产 148,683,065.55 元，所有者权益 50,945,990.76 元， 2004 年 1 － 6 月实现主营业务收入 86,015,942.26 元，净利润 5,546,141.11 元。

四、审计和资产评估情况

（一）审计结果

• 天健会计师事务所有限公司对中德公司 2003 年度和 2004 年 1－6 月的财务

• 状况、经营状况和现金流量进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。 根据审计报告，中德公司 2003 年度及 2004 年 1－6 月的资产及盈利情况参

• 见下表：

单位： 元

		单位： 元
	2004 年6 月30 日	2003 年12 月31 日
资产总额	148,683,065.55	146,682,535.76
负债总额	97,737,074.79	101,282,686.11
净资产	50,945,990.76	45,399,849.65
	2004 年1－6 月	2003 年度
主营业务收入	86,015,942.26	135,234,383.09
主营业务利润	15,720,262.36	30,075,903.74
营业利润	5,703,607.33	10,201,949.93
净利润	5,546,141.11	9,284,687.22

• （二）资产评估结果 中联资产评估有限公司对南瑞集团拟用于出让目的的中德公司资产和负债

50

2004 年国电南瑞临时股东大会

进行了评估，对中德公司在 2004 年 6 月 30 日作为评估基准日所表现的公允价值 作出了评定估算，各单项资产的评估主要采用重置成本法，然后加和得出总资产 评估值。主要结果如下：

					单位：万元	单位：万元
审计后账 面净资产	调整后账 面净资产	评估后净 资产	评估增减 值	增减率 （％）	权益比率	评估后权 益净资产
5,094.60	5,094.60	6,414.77	1,320.17	25.91	63％	4041.31

五、本次关联交易遵循的原则

• （一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定； （二）遵守平等协商、等价有偿的原则；

• （三）遵守公开、公平、公正和诚实信用的原则；

• （四）符合国电南瑞全体股东长远利益的原则。

六、本次关联交易的有关事项

（一）定价依据

本次交易价格是以评估报告的结果为基础，由交易各方在各自的有关机构的 协助下，依据公平原则进行磋商，签订《转让协议》以正常商业条款确定。交易 价格的确定考虑了中德公司的市场环境、技术水平、经营状况、增加企业的盈利 能力和产生现金流能力等综合因素。

（二）交易价格

63 2004 6 交易价格为南瑞集团持有的中德公司 ％的权益在评估基准日 年 月 30 1.3 日评估价值的 倍。

• （三）支付方式

国电南瑞拟以货币资金向南瑞集团支付相应的转让价款。

30 自《转让协议》约定的所有条件成就后 日内，国电南瑞向南瑞集团一次 性支付全部转让价款。

（四）资金来源

国电南瑞拟以首次公开发行股票所募集的部分资金支付本次受让的总价款。 （五）合同签署日

国电南瑞于 2004 年 8 月 20 日与南瑞集团签订《转让协议》。

• （六）南瑞集团的承诺和保证

南瑞集团的承诺和保证，包括但不限于：

• 1 、 合法持有中德公司的权益，并且，该部分权益目前不存在质押、抵押或 任何其他第三人主张的权利；

51

2004 年国电南瑞临时股东大会

• 2 、自《转让协议》签署日至转让完成之日期间，中德公司以正常的商业方 式运行，并且除中德公司已做出的公开信息披露外，不存在因过错、过 失行为对中德公司有重大不利影响的事件；

• 3、中德公司在协议生效日前不存在导致本次转让有法律障碍的诉讼、仲裁 或行政处罚，或存在此种诉讼、仲裁或行政处罚的可能性；

• 4 、如果南瑞集团因签署和履行《转让协议》违反对南瑞集团有约束力的协 议或其他法律文件，其法律责任全部由南瑞集团承担。前述法律责任包 括给中德公司和国电南瑞造成的经济损失；

• 5、南瑞集团对《转让协议》签署日前发生的有关中德公司应披露而未披露 的债权债务情况、资产情况、担保情况、重大合同情况等重大事项所引 起的一切后果承担法律责任，前述法律责任包括给中德公司和国电南瑞 造成的经济损失；

• 6、南瑞集团在《转让协议》签署日至转让完成之日期间，保持中德公司正 常的生产和经营，确保中德公司的资金不被不合理地转移、中德公司的 资产（包括但不限于有形资产、无形资产和债权等）不被不合理地处分， 或在中德公司资产上设定抵押、质押等第三方权利，否则应当对损失进 行弥补。

• （七）国电南瑞的承诺和保证

国电南瑞的承诺和保证，包括但不限于：

• 1 、如果国电南瑞签署和履行《转让协议》，违反了对国电南瑞有约束力的协 议或其他法律文件，其法律责任全部由国电南瑞承担。前述法律责任包 括给南瑞集团和中德公司造成的经济损失；

• 2 、在转让完成后，作为中德公司的控股股东，国电南瑞将维持中德公司职 工聘用的现状；

• 3 、转让完成后，中德公司将继续承受原有的债权债务和对外担保。

• （八）完成转让的条件

• 1 、国电南瑞临时股东大会通过决议同意本次受让；

• 2 、国家电网公司批准本次转让；

• 3 、国资委批准本次转让。

（九）利益安排

• 1、 转让双方约定，自 2004 年 7 月 1 日至本次转让完成日期间，中德公 司所产生的利润的 63%由国电南瑞享有。

• 2 、 若无法完成本次转让，则各方已实际发生的与本次转让相关的费用自行承担， 任何一方均不得向另一方主张要求赔偿该费用。

• （十）关联交易的结果

本次关联交易符合国电南瑞自身业务发展方向，同时也是南瑞集团对产业结 构和资产结构进行战略调整的一个重要步骤。

本次关联交易有利于国电南瑞抓住轨道交通千载难逢的市场机遇、不断完善 产品结构、形成新的竞争优势、进一步拓展业务领域，是募集资金投向项目之轨 道交通项目尽快产业化“快速、有效”的现实途径。

受让完成后，国电南瑞持有的中德公司权益所对应的中德公司净利润如果大

52

2004 年国电南瑞临时股东大会

于股权投资差额的摊销，将提高国电南瑞的净利润。 (十一)受让完成以后产生的关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次受让完成后，中德公司目前存 在的下列交易将成为国电南瑞及其关联人之间的关联交易。

• 1、 南瑞集团与交通银行南京分行于 2004 年 3 月 17 日签订了《交通银行短期 借款最高额保证合同》，为中德公司与交通银行南京分行在 2004 年 3 月 19 日至 2004 年 9 月 19 日内签署的所有短期借款合同项下各笔贷款本息 提供最高额保证，南瑞集团担保的最高本金余额为 500 万元人民币，最后 到期的借款合同到期日为 2005 年 9 月 19 日（即为决算日），保证期至决 2

• 算期后 年为止。

• 2、 南瑞集团与交通银行南京分行于 2004 年 3 月 17 日签订了《交通银行进口 信用保证最高额保证合同》，为中德公司与开证人在 2004 年 3 月 19 日至 2004 年 9 月 19 日内签署的所有进口信用保证合同开证协议项下各笔开证 业务提供最高额保证，南瑞集团担保的最高开证金额为 400 万元人民币。

• 3 、 南瑞集团与中德公司于 2003 年 9 月 5 日签订了《重庆轻轨自动化项目合 SIEMENS 7S 7U 803.0440

• 同》，向中德公司定制“ 、 ”装置，合同金额为 万元。

七、独立财务顾问意见

（一）基本假设

本独立财务顾问对本次关联交易的意见，是基于下列假设之上的：

• 1 、本独立财务顾问依据的资料具有真实性、准确性、完整性；

• 2 、国家现行的法律、法规方针及政策无重大变化；

• 3、交易各方以及本次关联交易涉及的中德公司所处的社会环境、经营环境无重 大变化；

• 4 、无其他不可预计或不可抗力因素造成的重大不利影响。

• （二）考虑因素

• 1 、审计报告的主要内容；

• 2 、评估报告的主要内容；

• 3、《转让协议》的主要条款；

• 4 、本次关联交易的法定工作内容完成情况；

• 5、本次关联交易的法定工作程序履行情况；

• 6 、中德公司的经营和市场情况。

• （三）本次关联交易的评价

经过审慎、必要的调查，查阅了包括但不限于本次关联交易所涉及的《转让 协议》、审计报告、评估报告、交易各方及中德公司的基本资料、证券市场公开 资料等我们认为出具独立财务顾问意见所需的文件、资料、信息，以及就有关事 项进行了相关的询问和详尽的讨论后，本独立财务顾问意见如下：

53

2004 年国电南瑞临时股东大会

1 、 关于合法性

对于本次关联交易、交易各方及有关中介机构依据相关法律、法规的要求， 按照法定程序，完成了包括但不限于以下的法定工作：

• 1

• （ ） 具有证券从业资格的天健会计师事务所有限公司已完成了对中德公司的 审计工作，并出具了无保留意见的审计报告；

• 2

• （ ） 具有证券从业资格的中联资产评估有限公司已完成了对中德公司的评估 工作，并出具了评估报告；

• （3） 国电南瑞与南瑞集团签订了关于本次关联交易的《转让协议》，分别对相 关事项进行了陈述与保证；

• （4） 国电南瑞董事会审议讨论通过了本次关联交易，关联董事回避表决,非关 联董事一致审议通过；

• （5） 中德公司的另一股东上海南瑞配网控制系统有限公司放弃优先受让中德 公司 63％权益；

• （6） 南瑞集团以“南瑞【2004】35 号”文向国电自动化研究院呈送了《关于 转让南京中德保护控制系统有限公司出资的报告》，请示该出资转让事项；

• （7） 国电自动化研究院“电自院【2004】77 号”文《请批转让南京中德保护 控制系统有限公司出资》向国家电网公司请示该出资转让事项。

• 为完成本次受让，交易各方及有关中介机构还将继续开展的工作包括但不限

• 于以下内容：

• 1

• （ ） 国电南瑞召开临时股东大会批准本次关联交易；

• 2

• （ ） 中德公司评估结果报国家电网公司备案；

• （3） 国家电网公司对本次转让的批准；

• 4

• （ ） 国资委对本次转让的批准；

• （5） 中德公司章程的变更；

• （6） 其他和本次交易有关必需的政府批准。

鉴于交易各方及有关中介机构已按照法律法规的规定履行了或正在履行相 关的法定程序，本独立财务顾问认为本次关联交易是合法的。

• 2 、 关于公平性

国电南瑞于 2004 年 8 月 20 日召开的董事会审议通过了本次受让的相关议 案。国电南瑞董事会中与本次受让有利害关系的关联董事未参加与本次受让有关 的议案的表决。

1 国电南瑞的独立董事文晓明、徐从才、吴明礼认为：（ ）公司本次受让的中 德公司股权，是经具有相关资格的评估机构按照有关规定进行评估；受让价格考 2 虑了中德公司的经营情况、市场环境以及盈利能力，是合理的、公允的。（ ）本 次受让对公司提高轨道交通市场占有率及增强竞争力有重要意义，有利于保护股 东权益；公司关联董事在审议本次交易时进行了回避表决,该项关联交易的表决 程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,关联交 易内容合法有效、公允合理,没有损害非关联股东的利益,对上市公司及全体股东 是平等的,符合公司及全体股东的最大利益。

根据审计报告，中德公司 2004 年上半年的净资产收益率为 11.51％，高于 国电南瑞 2004 年上半年的净资产收益率 5.18%。

54

2004 年国电南瑞临时股东大会

基于上述考虑，本独立财务顾问认为，本次关联交易以评估结果为基础，由 交易各方平等协商确定，转让价格是公允的，该项关联交易对国电南瑞及其全体 股东是公平的。

本次受让有利于国电南瑞进一步完善轨道交通业务相关技术，抓住轨道交通 市场发展机遇，大力开拓轨道交通业务领域。

• 3、 独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为本次关联交易符合《中华人民共和国合同法》、《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法律、法规和国电南瑞公司章程的规定，贯彻了公平合理、公正诚信的交 易原则，交易价格公允，没有损害国电南瑞及其非关联方股东的利益，符合国电 南瑞长远利益。

八、提醒报告使用者注意的事项

• （一）本次关联交易属于上市公司与控股股东的关联交易。

• （二）本次关联交易尚需经临时股东大会批准；受让完成后产生的关联交易需按 照有关规定履行法定程序。

• （三）本次转让尚需国家电网公司批准。

• （四）本次转让尚需国资委批准。

• （五）本独立财务顾问特别提醒本报告使用人认真阅读与本次关联交易相关的 《关联交易公告》、《转让协议》、董事会决议、审计报告和评估报告等相 关信息披露资料，上述文件置备于国电南瑞证券部。

九、备查资料

• （一）国电南瑞关于本次受让的董事会决议；

• （二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

• （三）《关联交易公告》；

• （四）国电南瑞与南瑞集团签订的《转让协议》；

• （五）天健会计师事务所有限公司出具的审计报告；

• （六）中联资产评估有限公司出具的评估报告；

• （七）上海南瑞配网控制系统有限公司放弃优先受让的有关文件。

55

2004 年国电南瑞临时股东大会

十、联系方式

国电南瑞科技股份有限公司 法定代表人：闵涛 地址：南京市南瑞路 8 号 联系人：郑延海 张晓东 电话：025－83092026 传真：025－83472689

华鑫证券有限责任公司 法定代表人：王文学 地址：上海市肇嘉浜路 750 号 联系人：薛永胜 电话：021－64339000 传真：021－64376113

华鑫证券有限责任公司

2004 年 9 月 11 日

56