NARI Technology Co., Ltd. — AGM Information 2004

Mar 11, 2004

国电南瑞科技股份有限公司 2003 年年度股东大会议案

国电南瑞科技股份有限公司 2003 年年度股东大会会议资料

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国电南瑞科技股份有限公司 2003 年年度股东大会议案

目 录

1、公司 2003 年年度决算报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯2 2、公司 2003 年度利润分配方案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯4 3、公司 2003 年度资本公积金转增股本方案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5 4、公司 2004 年年度预算报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯6 5、公司 2003 年度关联交易情况报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯9 6、修改《国电南瑞科技股份有限公司章程》的议案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯11 7、修订《国电南瑞科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案⋯⋯⋯13 8、修订《国电南瑞科技股份有限公司董事会议事规则》的议案⋯⋯⋯⋯⋯15 9、制订《国电南瑞科技股份有限公司独立董事工作制度》的议案⋯⋯⋯⋯16 10、《国电南瑞科技股份有限公司募集资金管理办法》的议案⋯⋯⋯⋯⋯17 11、董事会 2003 年度工作报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯18 12、监事会 2003 年度工作报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯31 13、第一届董事会换届的议案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯.33 14、第一届监事会换届的议案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯.34 15、续聘会计师事务所的议案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯.35

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国电南瑞科技股份有限公司 2003 年年度股东大会议案

2003 公司 年年度决算报告

2003 年度，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 在董事会和总经理班子的正确领导下，成功上市募集资金，为公司赢得更加广阔 的发展空间。同时，在全体员工的共同努力下，公司的生产经营稳步增长，市场 占有率继续扩大，经济效益不断提高，公司财务指标和经营成果较上年同期均有 明显提高。

一、 2003 年度财务决算情况

经天健会计师事务所审计，公司 2003 年实现主营业务收入 3.73 亿元，净 利润 5,644 万元，期末总资产 8.23 亿元，总负债 2.17 亿元，所有者权益 6.06 亿元（其中股本 10,900 万元）。主要财务指标如下：

项目	2003年	2002年	同比增长
主营业务收入（万元）	37,251.00	34,853.00	6.88%
主营业务利润（万元）	11,977.00	9,974.00	20.08%
毛利率%	31.92	28.62	11.53%
净利润（万元）	5,644.00	3,584.00	57.48%
净资产收益率(全面摊薄)%	9.31	23.38	-60.18%
净资产收益率(加权平均)%	20.11	26.47	-24.03%
每股收益（元）	0.5178	0.5195	-0.33%
每股经营活动现金流量（元）	0.62	0.49	26.53%

备注：因为 2002 年与 2003 年比较，股本发生变化，净资产收益率、每股收 益、每股经营活动现金流量不可比较。 二、 简要分析

1、2003 年公司以经济效益为中心，注重提高公司综合实力，加强内部管 理，进行内部机构整合，努力开拓外部市场，稳固成熟产品市场占有率，大力推 广新产品，重视研发投入、整合规范生产流程、严格控制工程服务质量和进度， 全年共签订产品销售合同达 5.62 亿元，较上年同期增长 25%，实现主营业务收 入 3.73 亿元，较上年同期增长 6.88%，基本完成预算水平。其中电网调度自动 化类产品实现收入 13,916 万元，较上一年度同期增长 1.38%，变电站综合自动 化类产品实现营业收入 21,135 万元，较上一年度同期增长 7.25%，工业控制自 动化类产品实现收入 2,201 万元，较上一年度同期增长 55%。

电网调度自动化类产品收入增长水平低于上一年度是因为 2003 年执行合 同中有一部分为金额较大、工程执行期限需跨年度的大合同，因此本年度虽完成 了这些合同大部分供货和服务，但需推迟到下一年度才能最终投运并确认收入。 2、公司 2003 年主营业务利润较上一年增长 2,003 万元，完成预算指标的 112%，毛利率增长 3.92%。毛利率出现大幅度增长是因为公司 2003 年整合生产 计划流程，统一规范采购管理，对外硬件采购和外协加工广泛采取招标竞价的方 式，使得生产成本在一定程度上得到有效控制，毛利率增长导致主营利润增长 1,460 万元，收入增长导致主营业务利润增长 704 万元。

3、公司在重视生产经营的同时，积极争取各项税收优惠政策，最大限度 地享受国家给予软件企业和高新技术企业的各类税收优惠政策，为股东争取更多 的权益。在增值税方面，本年度公司进一步加强软件产品退税的宣传力度，制定 有效的激励考核措施，使得更多的合同能够在签订、开票和执行过程中符合税收

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法规规定的退税要求。2003 年公司共实现软件退税 962 万元，较上一年度增长 381%；在所得税方面，在免税期过后，公司积极争取最优惠的税收政策，目前已 获得南京市国家税务局批文，2003 年-2005 年减按 7.5%的税率征收企业所得税； 此外，公司不断扩大技术交易，签订技术合同，争取技术交易的各类税收优惠政 策。2003 年公司经技术市场认定的合同额达到 583 万元，较上一年度增长 158%； 营业税免税收入约 623 万元，较上一年度增长 491 万元，申请退营业税及附加税 费约 34 万元，较上一年度增长 364%。

4、2003 年公司实现净利润 5,644 万元，完成预算指标的 160%，较上年增 长 2,060 万元，增长率为 57.48%。公司净利润增长率远远高于主营业务收入增 长率，主要原因为：第一、公司加大成本管理和成本控制力度，规范生产环节， 有效降低成本，提高了产品毛利率水平；第二、公司积极争取各项税收优惠政策， 软件产品退税较前年大幅度提高；第三，2003 年公司应收账款管理取得显著成 效，应收账款余额明显下降，坏帐准备费用相应较上一年度下降近 400 万元。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二○○四年三月二十一日

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2003 公司 年度利润分配方案

根据天健会计师事务所有限责任公司出具的天健（2004）审字 008 号《审 计报告书》，公司 2003 年度实现净利润 56,442,564.51 元。根据《公司章程》的 规定，公司税后利润须先提取法定公积金 10%计 5,644,256.45 元，提取法定公 益金 10%计 5,644,256.45 元，因此公司 2003 年所实现的利润中可供分配的为 45,154,051.61 元。由于公司自成立后至 2002 年度尚有供新老股东共享的滚存 利润计 51,090,566.19 元，本年度可供股东分配利润总计为 96,244,617.80 元。 为回报公司全体股东，结合考虑公司长远发展的需要，公司拟以 2003 年年 末的总股本 10,900 万股为基数，每 10 股派发现金红利人民币 2 元（含税），本 次分配共计分配股利人民币 21,800,000 元。

公司尚未分配的利润计 74,444,617.80 元，结转至下年度。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二○○四年三月二十一日

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2003 公司 年度资本公积金转增股本方案

根据天健会计师事务所有限责任公司天健（2004）审字 008 号《审计报告书》， 公司 2003 年年末的资本公积金为 376,900,935.25 元，盈余公积金为

24,061,154.46 元。

考虑到公司的长期稳定发展，需改善公司的资本结构，公司拟以经审计的资 本公积金 376,900,935.25 元，按 2003 年末总股本 10,900 万股为基数，以每 10 股转增 5 股，向全体股东实施资本公积金转增股本方案，共计转增股本为 54,500,000 股（每股面值 1 元）。

本次转增股本后，《公司章程》的相关条文需作相应修改。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二○○四年三月二十一日

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2004 公司 年年度预算报告

2004 年度公司将以国家电力行业的高速发展为契机，以市场为导向，进一 步加大科研开发力度，提高产品市场占有率，促进科技成果产业化；通过内部资 源整合，进一步发挥自身资源优势，积极开拓新市场，加快工程项目完工进度， 提高产品服务质量等举措，力争本年度公司经营业绩有明显提高。

现将 2004 年度公司预算报告说明如下：

一、 财务预算编制基准

本公司 2004 年度的财务预算是以经天健会计师事务所有限公司审计的 2003 年度经营业绩为基础，结合国家宏观经济政策、公司面临的市场环境、2004 年 公司生产经营计划及各项业务收支计划，本着谨慎稳健的原则，遵循《企业会计 制度》及相关补充规定编制的。编制 2004 年度财务预算所依据的公司会计政策 在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策相一致。

本预算包括公司下属电网控制分公司、系统控制分公司、工业控制分公司、 市场营销部和其他管理部门。 二、财务预算的基本假设

• 1 、本预算期内公司所处社会经济、法律和政策环境无重大变化。

• 2 、未考虑预算期内公司可能存在的收购、兼并资产等行为对公司经营规模 与经营业绩的影响。

3、鉴于上市募集资金使用程度的不确定性，本预算中按定期存款利率计算 资金利息收入，未考虑上市募集资金投入对公司经营规模和经营业绩产生的重大 变化。

• 4 、预算期内市场行情、主要产品原材料供应价格无重大变化。

• 5、预算期内员工工资总额按照 5300 万预计(包含本公司专职董事、监事的

年度收入，收入标准参照相应高级管理人员报酬水平)。

• 6、预算期内国家利率、汇率与 2003 年相比无重大变化。

• 7、本预算期公司企业所得税按经税务机关批准的 7.5%计算。

• 8、无其他不可抗力及不可预见因素的重大影响。

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三、2004 年度利润预算

单位：万元

				单位：
项目	2003年实际	2004年预算	增减额	增减率
主营业务收入 减：主营业务成本 主营业务税金及附加	37,251 24,849 425	42,390 28,846 459	5,139 3,997 34	13.80% 16.09% 8.00%
主营业务利润 主营业务利润率 加：其他业务利润 减：营业费用 管理费用	11,977 32.15% 1,826 5,024	13,085 30.87% 2,026 5,889	1,108 21.56% - 200 865	9.25% 10.95% 17.22%
财务费用	-58	-695	-637	1098.28%
营业利润 加：投资收益 补贴收入	5,183 962	5,865 1,142	682 - 180	13.16% 18.71%
营业外收入			-
减：营业外支出 利润总额 减：企业所得税 净利润	6,144 500 5,644	7,007 600 6,407	- 863 100 763	14.05% 20.00% 13.52%

四、财务预算编制基本说明

1、2004 年度主营业务收入是依据本公司截止 2003 年 12 月 31 日的已签订 合同，按合同约定及公司工程技术人员对每一合同项目的工程进度分析，将预计 本年度可完工投运的工程项目按合同额预计收入，同时对本年度预计签约合同额 中按上年签约合同期内投运比例预计，两者构成本年度预计收入。

经测算，2004 年度主营业务收入预计实现 42,390 万元，比上年同期增长 5,139 万元，增长幅度约为 13.80%。

2、2004 年度主营业务成本是依据本公司上年度各大类产品综合毛利率预计 的。经测算，预算期内主营业务成本 28,846 万元，较 2003 年增长 3,997 万元， 增长幅度 16.09%。主营业务成本的增长幅度略高于主营业务收入的增长幅度， 主要原因为 2004 年度产品品种结构影响（工控类业务收入增长较大但产品收益 率相对较低）及公司人员增加导致生产工程人员工资较 2003 年有较大增长。 3、2004 年度主营业务税金及附加是依据上述收入成本为基础确定的增值额 和法定税率预计的。经测算预算期内主营业务税金及附加 459 万元，较 2003 年 增长 34 万元，增长幅度为 8%。

4、2003 年度营业费用、管理费用和财务费用根据 2003 年公司本部、市场 营销部及三个分公司不同的明细费用项目的实际发生额等历史资料及募集资金 利息收入，结合 2004 年公司内部管理目标逐项予以预计。其中营业费用 2,026 万元，较 2003 年增长 200 万元，增长幅度 10.95%；管理费用 5,889 万元，较 2003 年增长 865 万元，增长幅度 17.22%，主要为开发费用增长；财务费用-695 万元， 主要为募集资金利息收入。

5、其他业务利润、营业外收支根据重要性原则，因金额较小，不确定性较 大，本预算中未予考虑。

• 6、补贴收入是指软件产品销售增值税退税收入，根据公司目前已签订的未

• 完工软件合同和预计新签订软件合同状况，公司 2004 年预计可实现软件退税

• 1,142 万元。

• 7、根据国家税收政策并经税务机关批准，公司 2004 年企业所得税按 7.5%

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缴纳。根据预算年度的预计利润总额结合纳税调整项目的预计数，2004 年度预 计应纳企业所得税 600 万元。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二○○四年三月二十一日

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2003 公司 年度关联交易情况报告

2003 年度与本公司存在关联关系的公司分为两类：一类是存在控制关系的 关联方：指南京南瑞集团公司、国电自动化研究院、国家电网公司；另一类是不 存在控制关系的关联方：指上述存在控制关系的关联方所属的子公司。 一、2003 年，公司与存在控制关系关联方南京南瑞集团公司、国电自动化 研究院实际发生的关联交易包括如下几方面：

（一）关联方南京南瑞集团公司与本公司之间的转签业务等，合计金额 19,410,067.33 元，这些转签业务是在 2001 年度股东大会所确认的“关于分项 中标后有关合同问题的原则”框架下执行的。

（二）本公司按照《房屋租赁协议》向国电自动化研究院租赁房屋支付租 金 1,912,654.80 元；

（三）本公司按照《综合服务协议》支付给南京南瑞集团公司的综合服务 费用 700,000.00 元。 以上三项合计 22,022,722.13 元。

二、2003 年，本公司与不存在控制关系关联方国家电网公司所属公司的关 联交易为本公司向这些公司销售产品，合计金额为 164,095,331.88 元，占公司 当期收入比例的 44.05%，在这些国家电网公司所属公司中，省级以下电力公司 及其全资、控股子公司为电力生产、经营的主体，自主负责物资采购，其采购本 公司产品绝大多数都是通过公开招投标方式进行的。

三、2003 年，本公司与不存在控制关系的关联方南京南瑞集团公司所属子 公司之间实际发生的关联交易是这些关联方与本公司之间的转签业务等，合计金 额为 28,449,497.53 元，这些转签业务同样是在 2001 年度股东大会所确认的“关 于分项中标后有关合同问题的原则”框架下执行的。 上述所有关联交易的合计金额为 214,567,551.54 元。

以上关联交易的详细情况参见天健会计师事务所有限公司出具的《审计报 告书》。

上述生产销售活动所发生的关联交易属于公司主营业务范围，其中与国家 电网公司所属公司发生的关联交易为本公司向国家电网公司所属公司销售产品， 确实无法避免；与南京南瑞集团公司、国电自动化研究院及其所属公司的转签业 务都是在 2001 年度股东大会所确认的“关于分项中标后有关合同问题的原则” 框架下执行的, 而且本公司已经与南京南瑞集团公司及其子公司在 2002 年均签 订了有效期为 10 年的《关于分项中标后有关合同问题的原则协议书》，双方约定 一方在与招标方签订总合同后，在与另一方签订分项目合同时，严格按照招标方 所确定的分项目合同条件（包括但不限于标的、价款、产品质量及服务要求、履 行期限、违约责任等）与对方签订分项目合同。

鉴于此，公司拟就 2004 年属于公司与国家电网公司所属公司所发生的销售 活动以及公司与南京南瑞集团公司、国电自动化研究院及其所属公司所发生的转 签业务等范畴的关联交易，向股东大会申请批准 2004 年度的交易额度，凡是超 出交易额度和交易类型的关联交易，一律按照《上海证券交易所股票上市规则》 关于关联交易和重大合同的规定予以披露。

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附件：

2004 年度申请批准关联交易表

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
	交易对象	交易额度	交易类型	交易条件
存在 控制 关系 关联方	南京南瑞集团公司	1500	转签业务	按照招标方所确定交易条件
		3500	委托加工	按照不高于市场同类服务的 标准确定交易条件
不存在 控制 关系 关联方	国家电网公司 所属公司	20000	销售产品	按照招标方所确定交易条件
	南京南瑞集团公司 所属子公司	4000	转签业务	按照招标方所确定交易条件
	合 计	29000	同比增长	35%

2004 注：（一） 年关联交易同比增长的原因：

• 1 、 自身业务发展和部分募集资金项目投产导致的订单增长；

2 、 部分生产加工环节的调整；

3 、 部分募集资金项目需要进行委托加工。

（二）上述交易条件包括但不限于标的、价款、产品质量及服务要求、履行 期限、违约责任等。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二○○四年三月二十一日

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修改《国电南瑞科技股份有限公司章程》的议案

公司章程是公司规范运行的最重要的具有法律约束力的文件之一。本公司 《公司章程》制定后，由于公司发展较快且已经成功发行股票上市，部分内容需 根据中国证监会对上市公司章程的要求进行修订，同时，本次董事会还通过了资 本公积金转增股本的预案，该预案如果报股东大会讨论后能审议通过，本公司《公 司章程》的有关内容也应做相应修改。

本次章程修改的主要内容如下：

一、第六条修改为：公司注册资本为 16 , 350 万元人民币。

二、第九条增加一款为第二款：公司的资产属于公司所有。股东及其关联方 不得以任何形式占用、转移公司的资产、资金和其他资源。公司不得为股东及其 关联方提供担保。

三、第十九条修改为：公司经批准发行的普通股总数为 16 , 350 万元人民币， 成立时向发起人南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电 力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限 公司、广东华电实业有限公司、英大国际信托投资有限责任公司发行 6 , 900 万股； 公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币 4 , 000 万股，公司股本增至 10 , 900 万元人民币；公司经 2004 年 3 月 21 日召开的 2003 年年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 16 , 350 万元人民 63.30 币。公司发起人所持股份占公司发行普通股总数的 ％。

四、第二十条修改为：公司股本结构为：普通股 16 , 350 万股，其中，发起 人持有 10 , 350 万股，其他内资股股东持有 6 , 000 万股。

列表如下： 发起人股 南京南瑞集团公司 国电电力发展股份有限公司 南京京瑞科电力设备有限公司 江苏省电力公司 云南电力集团有限公司 黑龙江省电力有限公司 广东华电实业有限公司 英大国际信托投资有限责任公司 社会公众股 合计 4,347万股，占26.587%； 2,970万股，占18.165%； 2,070万股，占12.661%； 207万股，占1.266%； 207万股，占1.266%； 342万股，占2.092%； 103.5万股，占0.633%； 103.5万股，占0.633%； 6,000万股，占36.697％； 16,350万股。

五、第六十七条修改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。

上届董事会和监事会可以提名下届董事会董事、监事会监事的候选人，持有 或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东可以提名董 事、监事候选人。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事的选举采用累积投票制。股东所持的每一股份都拥有与本次股东大 会选举董事人数相等的投票权。股东可以将其所有选票集中投给某一候选人，也

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可以分散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人当选为公司董事。 职工代表监事由公司职工民主选举产生。

六、第九十四条第（八）项修改为：在总金额不超过最近一期经审计的公司 财务报表标明的净资产 3％的范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担 保事项；公司的对外担保事项；需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监 管部门发布的文件以及本章程所规定的条件和程序，并且不得以公司资产直接或 间接为资产负债率超过 50％的被担保对象提供债务担保，不得以公司资产直接 AAA 或间接为贷款银行资信评估或其认可的其他资信评估机构评估的资信等级为 级以下的被担保对象提供担保；不得为没有提供反担保或虽提供了反担保却无实 际承担能力的被担保对象提供担保。

修订后的《国电南瑞科技股份有限公司章程》（草案）见上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）。

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修订《国电南瑞科技股份有限公司股东大会议事规则》 的议案

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司已经在 2002 年度第一次临时 股东大会审议通过了《国电南瑞科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简 称“《股东大会议事规则》”）。根据公司股东大会运作情况，并结合近两年来国家 有关部门法规、制度的更新，公司拟对原《股东大会议事规则》的部分条款进行 修改，具体内容如下： 一、原《股东大会议事规则》第一节增加第二条： 根据《公司章程》第四十二条的规定，股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

• （九）对发行公司债券做出决议；

• （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

• （十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东 的提案以及任何其它列入股东大会议程的提案；

12 （十四）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 个月内 累计金额总额超过公司最近审计净资产的 5％，或超过 3000 万的关联交易；

对于公司正常的销售活动中发生的与国家电网公司所属公司的关联交易， 以及属于按公司已披露的制度安排框架内执行的转签业务和采购业务关联交易， 由股东大会在年度会议上确定额度，凡是超出交易额度和交易类型的关联交易， 一律按照《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易和重大合同的规定予以 披露；

（十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 二、原《股东大会议事规则》第二节第（一）条增加一款为第三款：董事会 未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任 何理由，无法推举主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股 东代理人）主持。

三、原《股东大会议事规则》第二节第（六）条修改为：股东参加大会， 依法享有询问、质询、表决以及法律、法规、《公司章程》赋予股东的其他权利。 四、原《股东大会议事规则》第二节第（八）条修改为：为公平保证所有 股东在股东大会上发表意见的权利，同一位股东发言原则上不得超过两次。第一

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次发言的时间不得超过五分种，第二次不得超过三分种。未经大会主持人同意， 每一位股东原则上不得多次发言或延长发言时间。

五、原《股东大会议事规则》第二节第（十一）条修改为：主持人认为必要 时，可以宣布中途休会，但必须同时宣布复会的时间。

• 六、原《股东大会议事规则》改为按章、条排列，个别文字相应修改。

修订后的公司《国电南瑞科技股份有限公司股东大会议事规则》（草案）见 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

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修订《国电南瑞科技股份有限公司董事会议事规则》的议案

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司已经在第一届董事会第二次会 议上审议通过了《国电南瑞科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董 事会议事规则》”）。为适应公司股票已发行上市，结合近两年来国家有关部门法 规、制度的更新，公司拟对原《董事会议事规则》的部分条款进行修改，具体内 容如下：

8 一、原《董事会议事规则》第二节第（一）条第 项修改为：在总金额不超 过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 3％的范围内，决定公司的风险 投资、资产抵押及其他担保事项。

16 二、原《董事会议事规则》第二节第（一）条第 项修改为：审查与关联 12 人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 个月内累计金额总额在公司最近 审计净资产的 5％以下，且在 3000 万以下的关联交易。

三、原《董事会议事规则》第四节条第（一）条修改为：单笔金额在 200 万 元以下、年度累计金额在最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 1%以下 的资产使用处置（包括但不限于技术改造、技术开发、固定资产等投资项目，但 不包括下条所规定的借款担保），由董事长决定，报董事会备案。

四、原《董事会议事规则》第五节条第（四）条修改为：董事长在收到董事 会秘书汇总的审核意见后，必须在下列时间内决定是否召集董事会会议研究审议 并做出决议：

1、对董事会例会的召集，董事长应在 5 日内决定有关召集事宜； 2、对金额在 200 万元以上的资产使用处置（包括但不限于技术改造、技术 开发、固定资产等投资项目，但不包括借款担保），由董事长 5 日内决定是否召 集董事会研究决定； 3、对所有借款担保（包括对外担保）事项，由董事长在 3 日内决定是否召 集董事会研究决定。

五、原《董事会议事规则》第六节第（三）条修改为：董事长或其他会议主 持人认为必要时，可以宣布中途休会，但必须同时宣布复会的时间。

六、原《董事会议事规则》第七节增加一条为第（四）条：对关联交易的表 决，关联董事无表决权且应当回避，关联交易事项的表决，须经除该关联董事以 外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。

七、原《董事会议事规则》改为按章、条排列，个别文字作相应修改。

修订后的公司《国电南瑞科技股份有限公司董事会议事规则》见上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn）。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二○○四年三月二十一日

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国电南瑞科技股份有限公司 2003 年年度股东大会议案

制订《国电南瑞科技股份有限公司独立董事工作制度》 的议案

为进一步完善公司法人治理结构，强化对公司内部董事及经理层的约束和 监督，维护中小股东的合法权益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公 司法》等法律法规和《公司章程》的规定，参照中国证监会颁布的《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，公司制订了《国电南瑞科技股份有 限公司独立董事工作制度》（草案）（以下简称“《独立董事工作制度》（草案）”）。 该草案包括总则、独立董事的任职条件、独立董事的独立性、独立董事的提名、 选举和更换、独立董事的职责、独立董事的独立意见、独立董事的工作条件、附 则等八个部分。

《国电南瑞科技股份有限公司独立董事工作制度》（草案）详见上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn）。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二○○四年三月二十一日

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国电南瑞科技股份有限公司 2003 年年度股东大会议案

制订《国电南瑞科技股份有限公司

募集资金管理办法》的议案

为加强对国电南瑞科技股份有限公司公开募集资金的管理，规范募集资金 使用，切实保护投资者利益，确保募集资金投资项目尽快产生效益，公司根据中 国证监会有关募集资金使用的规定，制订了《国电南瑞科技股份有限公司募集资 金管理办法》（草案）（以下简称“《募集资金管理办法》（草案）”）。该草案包括 总则、募集资金专户管理、募集资金使用范围、募集资金使用计划、使用募集资 金收购原则、改变募集资金用途、募集资金相关信息披露、附则八方面的内容。 《国电南瑞科技股份有限公司募集资金管理办法》（草案）详见上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn）。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二○○四年三月二十一日

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国电南瑞科技股份有限公司 2003 年年度股东大会议案

2003 董事会 年度工作报告

第一节 经营情况

一、经营情况及讨论和分析

2003 年是国家完成电力体制改革后，国家电网公司按照新格局运行的第一 年，一方面各电力企业加大投资发展力度，另一方面国内电力供需的矛盾也日显 突出。在这样的新形势下，公司所处的电力自动化行业得益明显。公司作为本行 业电力监控自动化领域市场的骨干企业，把握机遇，趁势而上，加大市场、科研、 开发、工程力度，提高管理效率和经营效率，全年共签订合同 1,064 个，合同总 金额为 5.62 亿元，合同总金额较上年同期增长 24.89%，实现主营业务收入 3.73 亿元，较上年同期增长 6.88%，实现净利润 5644.26 万元，较上年同期增长 57.47%。

二、主营业务范围及经营情况

本公司的主营业务为电网调度自动化、变电站自动化、火电厂及工业控制自 动化系统的软硬件开发和系统集成服务。

1 、报告期内公司主营业务收入、主营业务利润按产品类型列示： 单位：人民币元

产品及服务	业务收入	所占比例（%）	业务利润	所占比例（%）
电网调度自动化	132,989,517.56	35.70	38,628,765.75	31.15
变电站自动化	211,284,446.57	56.72	76,832,111.99	61.95
火电厂及工业控制自动 化	22,008,198.05	5.91	2,558,980.72	2.06
技术开发及服务	6,227,113.96	1.67	6,002,555.44	4.84
合计	372,509,276.14	100.00	124,022,413.90	100.00

2 、报告期内公司主营业务收入、主营业务利润按地区列示：

单位：人民币元

地区	业务收入	所占比例（%）	业务利润	所占比例（%）
华东	138,254,761.62	37.11	42,096,489.51	33.94
华北	41,098,164.62	11.03	15,795,407.00	12.74
东北	17,361,868.83	4.66	5,513,381.56	4.45
西北	35,239,833.31	9.46	9,267,167.85	7.47
西南	41,766,847.80	11.21	15,076,316.28	12.16
中南	98,787,799.96	26.52	36,273,651.70	29.25
合计	372,509,276.14	100.00	124,022,413.90	100.00

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国电南瑞科技股份有限公司 2003 年年度股东大会议案

3、报告期内占主营业务收入 10%以上的产品情况

3、报告期内占主营业务收入10%以上的产品情况	3、报告期内占主营业务收入10%以上的产品情况	3、报告期内占主营业务收入10%以上的产品情况	3、报告期内占主营业务收入10%以上的产品情况	3、报告期内占主营业务收入10%以上的产品情况
单位：人民币元
产品类型	业务收入	所占比例（%）	业务成本	毛利率
电网调度自动化	132,989,517.56	35.70	94,360,751.81	29.05%
变电站自动化	211,284,446.57	56.72	134,452,334.58	36.36%
合计	344,273,964.13	92.42	228,813,086.39	33.54%

4 、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 本公司没有控股公司及参股公司。

三、主要供应商、客户情况

公司向前五名供应商采购金额占年度采购总额的 46.80%，公司向前五名客 户销售产品的合计收入占公司销售总额的 14.71%。

四、经营中出现的问题与困难及解决方案

本公司作为一家软件产品开发和系统集成服务企业，产品中包含了软 件技术和电力系统控制专业技术，产品具有技术进步快、生命周期短、更新 换代快的特点，这些特点容易导致市场竞争力下降和企业发展减缓。为此， 公司在产品技术开发上坚持从单一功能的自动化软件开发向全面的电力系 统调度、管理、决策集成软件升级，业务模式也坚持从软件产品提供商向 解决方案、软件产品及应用服务提供商升级，从而逐步推进本公司电力自 动化产品技术向深度发展。

五、经营计划执行情况

公司在 2003 年度经营计划中提出年度销售收入 38,000 万元，公司实际完成 销售收入 37,250.93 万元，较 2002 年实际增长 6.88%，完成经营计划的 98%，基 本完成计划指标。公司 2003 年经营计划中计划成本费用发生额为 34,000 万元， 实际发生 31,643 万元，较计划节约 6.93%，主要是因为公司本年度通过整合生 产采购体系位，使得生产成本得到有效控制，主营产品毛利率较上一年度上升 3.92%；同时公司加强对各部门各项费用的控制，在经营规模不断扩大的情况下， 期间费用基本没有增长。公司 2003 年实现净利润较经营计划增长 60.43%，主要 是由于成本费用的有效控制和软件产品退税收入大幅度增长。

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国电南瑞科技股份有限公司 2003 年年度股东大会议案

第二节 投资情况

一、募集资金使用情况

公司发行股票上市募集的资金于 2003 年 10 月 9 日到帐，募集资金总额为 415,600,000.00 元, 扣除承销佣金、交易所发行费、发行费用后, 实际募集资 金总额为 396,442,679.70 元,其中进入股本 40,000,000 元,计入资本公积 356, 442,679.70 元。募集资金使用情况如下：

			单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
募集资金总额	396,442,679.70		本年度已使用募集资金总额			8,704,029.79
			已累计使用募集资金总额			8,704,029.79
承诺项目	拟投入金额		是否变更项目		实际投入金额	产生收益金额	是否符合计划进 度和预计收益
电力商业化运营技 术支持项目	75,000,000.00		否		4,237,140.04	0	是
配电系统自动化项 目	75,000,000.00		否		2,546,274.99	0	是
轨道交通电气化	81,000,000.00		否		1,384,080.75	0	是
火电厂监控管理一 体化	89,210,000.00		否		536,534.02	0	是
合计	320,210,000.00		—		8,704,029.79		—
未达到计划进度和收益的说明（分具体项目）				无
变更原因及变更程序说明（分具体项目）				无

二、非募集资金投资项目 报告期内公司没有非募集资金投资项目。

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国电南瑞科技股份有限公司 2003 年年度股东大会议案

第三节 财务状况

一、报告期财务状况 单位：人民币元

项目	2003 年12 月31 日	2002 年12 月31 日	增减（%）
总资产	822,528,471.92	362,870,794.01	126.67
应收账款	134,671,271.20	154,017,671.61	-12.56
存货	120,372,114.06	93,056,280.09	29.35
长期投资	-	-
固定资产	15,372,915.54	13,554,788.56	13.41
长期负债	-	-
股东权益	606,206,707.51	153,321,463.30	295.38
项目
主营业务利润	119,767,756.30	99,738,009.14	20.08
净利润	56,442,564.51	35,843,048.98	57.47
经营活动产生的现金流量净额	67,310,089.59	33,617,442.80	100.22
现金及现金等价物增加额	448,256,643.31	29,050,968.15	1443.00

二、董事会对会计师事务所“无保留意见”的说明

本公司聘请的天健会计师事务所有限公司已经完成对本公司报告期财务报 告审计工作，出具了无保留意见的审计报告。

第四节 公司新年度经营计划

为确保完成今年的经营计划，公司将着重做好以下几方面工作：

一、继续抓好经营工作，努力提高效益

首先，公司要努力做好目标市场的分析，关注两大电网公司和各发电集团 近期的发展战略和重点，集中突破重点市场和区域；要特别加强对目前已经呈现 出良好发展趋势的产品扶持力度，对目前发展态势不太好的区域要重点突破。 其次，在生产管理环节上，要着力构建符合上市公司规范要求和公司发展需 要的规范的生产管理体系，在运行机制完善、事前预防、过程监控、整体资源效 能发挥、成本费用控制等方面加大工作力度。

第三，要继续做好应收账款的催收工作，加强合同款项的事前、过程、事后 的全过程监控和管理，努力控制新的长期不良债权的形成，减少应收账款金额。 第四，要切实发挥财务管理的核心作用。逐步完善预算管理，继续深入研究 财税政策，加强税收筹划，重点控制开发费、业务招待费、广告费等费用的发生， 加大软件产品退税力度；要加强对资金的管理，确保募集资金使用合理、合规、 有效。

二、按照上市公司的标准，规范运行

首先，要按照现代企业制度和《公司法》、《公司章程》规定，以及中国证监 会和上海证券交易所的要求，进一步规范的公司法人治理结构，处理好股东大会、 董事会、监事会、经营管理层之间关系，自觉守法经营。

其次，要进一步规范和完善公司经营管理的决策制度，按照上市公司的要求，

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国电南瑞科技股份有限公司 2003 年年度股东大会议案

加强对组织结构、干部考核、薪酬管理、对外投资、对外担保、项目决策、关联 交易、信息披露等工作的管理，努力提高决策管理水平，要切实、认真、准确履 行信息披露义务，处理好投资者关系，树立公司在社会公众和监管机构心目中的 优秀形象。

第三，严格按照股东大会确立的募集资金使用计划，切实做好项目实施工作， 要尽快启动高新技术开发区科研大楼项目的建设工作，组织人力，集中精力，按 照市场发展前景和效益水平细致地安排项目实施，更加深入地推进投资项目的开 发、工程化、市场化工作，尽快使投入资金产生效益。

三、以三年规划为依据，构件适应公司成长需要的运行体系

首先，全面启用管理信息系统，以此作为平台逐步向公司管理的各个环节推 进，使经营活动逐渐实现全过程的信息化、数字化管理。

其次，优化和完善公司的绩效考核系统。力求实现各个岗位工作的量化管理， 为下一步更有效的定岗定员和募集资金项目实施后人员和岗位以及职能的扩张 提供决策支持。

第三，根据公司三年发展规划的要求和上市后项目实施的需要，进一步完善 各职能部门的职责，按照事业发展的需要，尽快形成集中控制、统一决策的运行 体系。 第四，逐步完善公司系统的研发管理体系，形成公司总体决策，各事业部专 业分工的两级研发管理体系，完善公司目前在研发业务和项目管理上的功能，为 下一步实施业务扩张，以及今后再融资开展前瞻性工作奠定基础。

第五，进一步加强企业文化的建设，形成公司的核心理念，提升国电南瑞的 企业精神和企业形象，塑造能够适应未来公司发展要求的高素质的员工队伍、建 立和完善企业文化体系。

第五节 董事会日常工作情况

一、2003 年董事会的会议情况及决议内容

第一届董事会在报告期内有董事 9 人，2003 年度共召开董事会会议三次。

1、2003 年 1 月 25 日，召开第一届董事会第六次会议，会议应出席表决董 事 9 名，实际出席表决董事 9 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议审议通过：《公司 2002 年度工作报告和 2003 年度工作计划》、《核销 1,671,079.79 元应收账款，作为坏账处理的议案》、《2002 年度决算预案》、《2002 年度利润不分配的预案》、《2003 年度工资总额计划》、《2003 年度财务预算预案》、 《公司章程修改的预案》、《同意章钢柱辞去董事，推荐吴明礼为独立董事候选人 的预案》、《董事会下设立项目决策委员会和人员构成的方案》、《项目决策委员会 议事规则》、《审查 2002 年度公司所有关联交易的预案》、《续聘天健会计师事务 所为公司 2003 年度财务审计机构的预案》、《董事会 2002 年度工作报告》、《召开 公司 2002 年度股东大会的议案》。

2、2003 年 3 月 15 日，以通讯方式召开第一届董事会第七次会议，会议应 出席表决董事 9 名，实际出席表决董事 7 名，符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定。会议以通讯表决方式一致通过《关于租赁国电自动化研究院房产的议 案》。

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国电南瑞科技股份有限公司 2003 年年度股东大会议案

3、2003 年 10 月 22 日，以通讯方式召开第一届董事会第八次会议，会议应 出席表决董事 9 名，实际出席表决董事 9 名，符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定。会议以通讯表决方式一致通过《2003 年第三季度报告》、《用福利费 结余为职工购买养老保险的议案》。该《2003 年第三季度报告》刊登于 2003 年 10 月 25 日《上海证券报》。

二、董事会对股东大会决议的执行情况

本公司于 2003 年 2 月 25 日在公司会议室召开 2002 年度股东大会。根据本 次股东大会和 2001 年度第一次临时股东大会和 2001 年度第二次临时股东大会的 决议，在报告期内董事会执行了如下事项：

1、按照股东大会确定的“增资发行 4,000 万股，以溢价方式向社会公众发 行并在中国证监会指定的证券交易所上市，投资于‘电力商业化运营技术支持系 统项目’等八个项目”的方案，完成 4,000 万 A 股的发行，以及在上海证券交易 所上市工作。

2003 年 9 月 18 日，经中国证监会“证监发行字〔2003〕115 号”文核准， 公司 4,000 万股社会公众股于 9 月 24 日在上海证券交易所采用向二级市场投资 者定价配售方式发行成功，发行价为 10.39 元/股，经上海证券交易所上证上字 [2003]126 号文批准，这 4,000 万股社会公众股于 2003 年 10 月 16 日起在上海 证券交易所挂牌交易。根据天健会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天 健（2003）验字 003 号），通过这次股票发行及上市，公司募集资金总额为 415,600,000.00 元 , 扣除承销佣金 10,468,000.00 元、交易所发行费 1,435,879.30 元后,实际收到募集资金 403,696,120.70 元, 再扣除公司已经垫 付的发行费用 5,070,000.00 元及应付未付发行费用 2,212,000.00 元后, 实际募 集资金总额为 396,442,679.70 元,其中进入股本 40,000,000 元,计入资本公积 356, 442,679.70 元。

2 、完成《公司章程》有关内容的修改工作，《公司章程》第九十三条修改 为：“董事会由九名董事组成，其中，独立董事三名（至少有一名财务专业独立 董事），设董事长一人。”，并对照《上市公司章程指引》，完成公司发行股票上市 后的《公司章程（草案）》有关内容的修改。

• 3、完成工商变更，公司注册资本由 6,900 万元变更为 10,900 万元。

• 4 、完成董事会成员的调整工作，章钢柱先生辞去董事职务，吴明礼先生任

• 独立董事。

• 5、执行公司 2002 年度决算和 2003 年度预算方案。

• 6、执行公司 2002 年度利润分配方案，未对 2002 年利润进行分配。

• 7、执行公司董、监事报酬方案，给予每位独立董事 3 万元（含税）/人的

• 年津贴。 8、续聘天健会计师事务所有限公司为公司 2003 年度的财务审计中介机构。

• 9、对公司 2002 年度发生的关联交易予以确认。

三、本次利润分配预案

公司 2003 年度实现净利润 56442564.51 元，加上公司成立以来没有分配的 利润 51,090,566.19 元，本年度可供分配利润共计 107,533,130.70 元。根据《公 司章程》的规定，公司利润需先提取法定盈余公积 10%计 5,644,256.45 元，提 取法定公益金 10%计 5,644,256.45 元。因此，本年度可供股东分配利润为

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国电南瑞科技股份有限公司 2003 年年度股东大会议案

96,244,617.80 元。根据公司实际情况，公司拟按照 2003 年度末的总股本 10900 万股为基数，每 10 股派发现金红利 2 元（含税），共计分配股利 21,800,000 元， 尚未分配利润 74,444,617.80 元，结转至下年度。

公司 2003 年年末的资本公积金为 376,900,935.25 元，盈余公积金为 24,061,154.46 元。根据公司实际情况，在按照每 10 股派发现金红利 2 元（含 税）的同时，公司拟以经审计的资本公积金 376,900,935.25 元，按 2003 年末总 股本 10900 万股为基数，以每 10 股转增 5 股，向全体股东实施资本公积金转增 股本方案，共计转增股本为 54,500,000 股（每股面值 1 元）。

四、其他报告事项

1 、公司关于关联方资金往来和对外担保情况的自查报告

根据中国证监会（证监发字 [2003]56 号）《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称《通知》）的要求，公司 对本公司与关联方资金往来和对外担保情况进行了自查。公司不存在《通知》中 所述关于关联方违规占用资金的情况和对控股股东所属企业提供担保的情况。

2 、天健会计师事务所有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司与关联方资 金往来情况的专项说明（天健[2004]特审字 013 号）：

我们接受委托，对国电南瑞科技股份有限公司(以下简称国电南瑞公司)控 股股东及其他关联方（以下合称关联方）截止 2003 年 12 月 31 日占用国电南瑞 公司资金情况进行专项审核，提供真实、合法、完整的与关联方资金占用相关资 料是国电南瑞公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对关 联方占用国电南瑞公司资金情况发表审核意见。

我们的审核是根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委 员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发[2003]56 号）进行的。我们的审核工作包括在审核会计帐薄记录、 查阅合同协议等相关资料。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的 基础。

截止 2003 年 12 月 31 日关联方占用国电南瑞公司资金情况如下：

一、控股股东及其他关联方占用资金情况详同见附表；

二、未发现国电南瑞公司以《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）第一条第二款所列举的方式 将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用。

1 附表： 、存在控制关系关联方的资金占用情况表；

• 2 、不存在控制关系关联方的资金占用情况表。

天健会计师事务所有限公司 2004 年 2 月 15 日

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国电南瑞科技股份有限公司 2003 年年度股东大会议案

附表 1

存在控制关系关联方的资金占用情况表

编制单位：国电南瑞科技股份有	编制单位：国电南瑞科技股份有
	限公司		截止日：2003	年12月31日			单位：人民币元
科目名称	关联方名称	与上市公司的关系	交易内容	占用方式	期初金额	借方发生额	贷方发生额	期末金额
	关联方占用本公司
	经营资金:
应收账款	南京南瑞集团公司	母公司	货款(承继合同)	经营性往来	-	10,877,639.10	6,863,146.70	4,014,492.40
	南瑞集团成套设备分
应收账款	公司	母公司之分公司	销售转签	经营性往来	237,662.29		237,662.29	-
	南瑞集团城乡电网综
应收账款	合自动化分公司	母公司之分公司	销售转签	经营性往来	2,243,000.00	1,339,300.00	2,096,500.00	1,485,800.00
	南瑞集团农村电气化
应收账款	分公司	母公司之分公司	销售转签	经营性往来	75,000.00	276,000.00	331,000.00	20,000.00
其他应收款	南京南瑞集团公司	母公司	投标保证金	经营性往来	1,481,810.00	3,298,885.00	4,072,790.27	707,904.73
	南瑞集团公司信息系
其他应收款	统分公司	母公司之分公司	预付网站建设费	经营性往来	-	350,000.00	-	350,000.00
预付账款	南京南瑞集团公司	母公司	预付软件款	经营性往来	-	412,178.00		412,178.00
	小计				4,037,472.29			6,990,375.13
	本公司占用关联方
	经营资金：
	南京南瑞集团配电终
应付账款	端技术分公司	母公司之分公司	购货转签	经营性往来	642,000.00	466,680.00	1,053,680.00	1,229,000.00
应付账款	南瑞集团成套设备分母公司之分公司		采购商品	经营性往来	7,212,058.53	15,125,418.91	8,157,486.28	244,125.90

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国电南瑞科技股份有限公司 2003 年年度股东大会议案

公司 应付账款 南瑞集团城乡电网综 合自动化分公司 母公司之分公司 购货转签 经营性往来 应付账款 南瑞集团农村电气化 分公司 母公司之分公司 购货转签 经营性往来 应付账款 南瑞集团通信系统分 公司 母公司之分公司 购货转签 经营性往来 应付账款 南瑞集团稳定技术分 公司 母公司之分公司 购货转签 经营性往来 应付账款 南瑞集团自动控制分 公司 母公司之分公司 购货转签 经营性往来 预收账款 南京南瑞集团公司 母公司 货款(承继合同) 经营性往来 其他应付款 国电自动化研究院 实际控制人 应付房租 经营性往来 其他应付款 国电自动化研究院工 控所 实际控制人所属单位 代收款项 经营性往来 其他应付款 南京南瑞集团公司 母公司 代收款项 经营性往来 其他应付款 南瑞集团成套设备分 公司 母公司之分公司 代收款项 经营性往来 小计 本公司占用关联方 经营资金净额

1,740,005.47 1,267,474.38 698,400.00 1,170,931.09 678,816.20 5,159,016.20 4,648,200.00 168,000.00 - 27,000.00 27,000.00 - 20,000.00 20,000.00 20,000.00 87,000.00 87,000.00 20,000.00 3,319,264.22 5,670,177.80 8,989,442.02 1,252,364.30 3,238,220.20 1,985,855.90 - - 539,610.00 539,610.00 2,735,515.47 874,166.38 640,000.00 2,501,349.09 73,020.76 12,000.00 61,020.76 17,693,044.95 14,943,478.86 13,655,572.66 7,953,103.73

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国电南瑞科技股份有限公司 2003 年年度股东大会议案

附表 2

不存在控制关系关联方的资金占用情况表

编制单位：国电南瑞科技股份有限公司 截止日：2003年12月31 日 科目名称 关联方名称 与上市公司的关系 交易内容 占用方式 关联方占用本公司经营资金: 应收账款 南京南瑞继保工程技术有限公司 同受母公司控制 销售转签 经营性往来 应收账款 南京中德保护控制系统有限公司 同受母公司控制 销售转签 经营性往来 应收账款 南瑞继保电气有限公司 同受母公司控制 销售转签 经营性往来 应收账款 南京南瑞继电保护有限责任公司 同受母公司控制 销售转签 经营性往来 应收账款 深圳南京自动化研究所 同受实际控制人控制 销售转签 经营性往来 应收账款 深圳南瑞科技有限公司 同受实际控制人控制 销售转签 经营性往来 小计 本公司占用关联方经营资金： 应付账款 北京南瑞系统控制公司 同受母公司控制 购货转签 经营性往来 应付账款 南京京瑞科电力设备有限公司 同受母公司控制,本公司 股东 采购商品 经营性往来 应付账款 南京南瑞继保工程技术有限公司 同受母公司控制 购货转签 经营性往来

单位：人民币元 期初金额 借方发生额 贷方发生额 期末金额 4,596,000.00 4,300,000.00 8,896,000.00 - 2,010,000.00 358,000.00 2,368,000.00 - 84,000.00 84,000.00 1,136,900.00 1,136,900.00 64,550.00 64,550.00 - 1,757,100.00 1,757,100.00 - 7,807,450.00 1,201,450.00 841,760.71 2,339,350.00 1,628,358.53 130,769.24 - 157,200.00 157,200.00 - 363,247.86 158,119.66

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国电南瑞科技股份有限公司 2003 年年度股东大会议案

应付账款 上海南瑞实业有限公司 同受母公司控制 购货转签 经营性往来 应付账款 深圳南京自动化研究所 同受实际控制人控制 购货转签 经营性往来 应付账款 深圳南瑞科技有限公司 同受实际控制人控制 购货转签 经营性往来 预收账款 南京南瑞继保工程技术有限公司 同受母公司控制 销售转签 经营性往来 预收账款 南京中德保护控制系统有限公司 同受母公司控制 销售转签 经营性往来 预收账款 南瑞继保有限公司 同受母公司控制 销售转签 经营性往来 预收账款 深圳南瑞科技有限公司 同受实际控制人控制 销售转签 经营性往来 其他应付款 南瑞继保电气有限公司 同受母公司控制 代收货款 经营性往来 其他应付款 上海南瑞实业有限公司 同受母公司控制 代收货款 经营性往来 其他应付款 深圳南瑞科技有限公司 同受实际控制人控制 代收货款 经营性往来 小计 本公司占用关联方经营资金净额	14,218,064.20 14,012,936.00 487,850.00 108,000.00 379,850.00 - 201,000.00 201,000.00 1,620,978.54 2,782,150.00 3,044,624.36 1,883,452.90 719,000.00 410,000.00 4,062,050.00 4,371,050.00 1,246,000.00 1,246,000.00 396,700.00 396,700.00 - 2,142,000.00 2,142,000.00 - 647,008.55 647,008.55 108,000.00 108,000.00 597,400.00 597,400.00 7,326,545.66 9,722,650.35 -480,904.34 8,521,200.35

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国电南瑞科技股份有限公司 2003 年年度股东大会议案

3、公司独立董事关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见： 根据中国证监会（证监发字 [2003]56 号）《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，我们本着对全体股东认真负 责、实事求是的态度，对国电南瑞科技股份有限公司对外担保情况进行了调查， 现作说明如下：

基于公司的《自查报告》和《天健会计师事务所有限公司的专项报告》，以 及我们对公司相关管理人员的了解，我们未发现公司存在对外提供担保的情形。 4 、经原国家发展计划委员会、信息产业部、对外贸易经济合作部、国家税 务总局评定，本公司被认定为“2002 年国家规划布局内重点软件企业”。

5、经国家工商行政管理总局批准， 本公司于 2003 年 3 月 17 日获得了 “国 电南瑞”的《商标注册证》。 6、经江苏省信息产业厅审核，本公司通过“江苏省软件企业”年度审查， 2004 7 28 有效期至 年 月 日。

7 、经江苏省科学技术厅审核，本公司通过“江苏省高新技术企业”年度审 查，有效期至 2005 年 9 月 28 日。

8、经中国人民银行江苏分行授权的江苏远东国际评估咨询有限公司评定， 本公司资信等级为 AAA 级，有效期至 2004 年 6 月 30 日。

9、经南京市高新技术开发区管理委员会评定，本公司获得“2003 年南京市 高新技术开发区有突出贡献企业” 称号。

10、《上海证券报》、《中国证券报》为本公司指定信息披露报刊。 本公司网站 www.naritech.cn 可以查阅本公司年报全文。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二○○四年三月二十一日

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国电南瑞科技股份有限公司 2003 年年度股东大会议案

2003 监事会 年度工作报告

第一节 监事会工作情况

2003 年度，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，本着对全 体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，积极开展工作。报 告期内本公司监事按照《公司章程》的规定列席了董事会会议。2003 年监事会 共召开两次会议。

一、2003 年 1 月 25 日，监事会召开一届六次会议，会议应到监事 5 名，实 到监事 5 名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过：《监 事会 2002 年度工作报告》，该报告经公司 2002 年度股东大会审议通过；《公司 2002 年度财务状况的专项汇报》。

二、2003 年 10 月 22 日，监事会召开一届七次会议，会议应到监事 5 名， 4 实到监事 名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议了公司 2003 年度三季度报告及摘要，认为报告期内公司的董事、总经理和其他高级管 理人员在执行职务时能够遵守《公司章程》，忠实履行职务，未发现有违反法律、 法规、《公司章程》及损坏公司利益和股东利益的行为。

第二节 监事会独立意见

一、公司依法运作情况

本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等国家有关法律、 法规和《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总 经理及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应地检查与监督。 监事会认为在 2003 年公司决策程序符合有关规定，是科学合理的，公司的管理 制度是规范的；公司在原有基础上进一步完善了内部控制体系，有效地防范了管 理、经营和财务风险；监事会未发现公司董事、总经理执行公司职务时有违反法 律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

二、检查公司财务情况

公司监事会在对公司 2003 年度的财务结构和财务状况进行了检查后认为： 天健会计师事务所有限公司对公司 2003 年度的财务进行审计，并出具的无保留 意见的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司 2003 年度财务结 构合理，财务状况良好。

三、检查募集资金使用情况

报告期内公司成功发行股票上市，募集资金总额为 396,442,679.70 元,其中 进入股本 40,000,000 元,计入资本公积 356, 442,679.70 元。公司募集资金到位 后，对募集资金实行了专户管理，同时公司已经按照 2002 年第一次临时股东 大会审议批准的使用方案，开始实施电网商业化运营技术支持系统项目、轨 道交通电气自动化及综合监控系统项目、火电厂监控管理一体化系统项目、配电

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国电南瑞科技股份有限公司 2003 年年度股东大会议案

系统自动化项目等四个项目，报告期内已经累计使用募集资金总额为 8,704,029.79 元。

四、对收购、出售资产的意见 报告期内公司无收购、出售资产情况。

五、关联交易的意见

公司监事会认为：公司 2003 年度生产经营活动中涉及的关联交易符合公司 关于规范关联交易的规定和协议，交易公平合理，没有损害股东利益。2003 年 3 月 15 日召开第一届董事会第七次会议，审议通过《关于租赁国电自动化研究院 房产的议案》涉及关联交易, 关联董事回避表决，该关联交易的定价方式是公平、 公正的，未发现存在内幕交易和损害公司股东利益的情况。

六、对支付审计费用的意见

公司监事会认为：支付天健会计师事务所有限公司的报酬，其决策程序符合 规定，报酬支付标准合理。

国电南瑞科技股份有限公司监事会 二○○四年三月二十一日

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国电南瑞科技股份有限公司 2003 年年度股东大会议案

第一届董事会换届的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，公司董事由股东大 会选举或更换，任期三年。2001 年 2 月 28 日，公司创立大会决定成立了国电南 瑞科技股份有限公司第一届董事会，并选举了九名董事。三年来，全体董事依法 履行《公司章程》赋予的职权，恪尽职守，严格遵守做出的庄严承诺，忠实、诚 信、勤勉地履行职责，确保了公司依法经营，持续健康成长。

鉴于本届董事会已经到期，根据《公司章程》的规定，上届董事会有权提 名下一届董事会的董事候选人，经研究、协商并形成决议，董事会提名如下公司 第二届董事会候选人：

一、提名第一届董事会董事闵涛、李国春、薛禹胜、朱大新、文晓明、徐 从才、吴明礼七位先生连任公司第二届董事会董事候选人；

二、提名郑延海先生、缪军先生为公司第二届董事会董事候选人。

《第二届董事会董事候选人闵涛、李国春、薛禹胜、朱大新、文晓明、徐 从才、吴明礼、郑延海、缪军简历》见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

《国电南瑞科技股份有限公司董事会提名声明》见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

《独立董事候选人文晓明、徐从才、吴明礼声明》见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二○○四年三月二十一日

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国电南瑞科技股份有限公司 2003 年年度股东大会议案

第一届监事会换届的议案

根据《中华人民共和国公司法》，以及《公司章程》第一百三十三条的规定， 股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选 举产生或更换，监事连选可以连任，任期三年。2001 年 2 月 28 日公司创立大会 决定成立了国电南瑞科技股份有限公司第一届监事会。现第一届监事会任期已经 满三年，三年来，全体监事依法履行《公司章程》赋予的职权，恪尽职守，严格 遵守做出的庄严承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责，确保了公司依法经营，持 续健康成长。 根据《公司章程》的授权，本届监事会已作出决议，决定提名如下公司第 二届监事会监事候选人：

一、第一届监事会监事柳一兵、宋云翔二位先生连任第二届监事会监事； 二、第一届监事会监事王玉霜女士不再担任第二届监事会监事。

另外 , 经过国电南瑞科技股份有限公司第一届职工代表大会第三次会议民 主选举，决定姚建国、奚后玮、范钦南三名同志担任国电南瑞科技股份有限公司 第二届监事会的职工代表监事职务。他们将与本次股东大会选举的监事一起组成 公司第二届监事会。 《第二届监事会监事候选人简历》见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

附件：姚建国、奚后玮、范钦南三名职工监事简历

1 、姚建国先生，男， 40 岁，硕士研究生 , 高级工程师，职工监事代表，本 公司第一届监事会监事。 1988 年 6 月参加工作。 1999 年起担任电力自动化研究 院电网控制研究所副所长；南瑞集团公司电网控制分公司副总经理。现任国电南 瑞科技股份有限公司研发中心主任和电网控制分公司副总经理。姚先生长期从事 PAS DTS 电力系统高级应用软件（ ）和调度员培训仿真系统（ ）的研制开发工作， 先后主持及参与完成了包括国家“七五”重点科技攻关项目在内的多个科研项目 的研究开发工作，曾荣获省部级科技进步一等奖两次。

2、范钦南先生，男，37 岁，硕士研究生, 高级工程师，职工监事代表，本 公司第一届监事会监事。1992 年 4 月参加工作。2000 年起任电力自动化研究院 工业控制研究所副所长；南瑞集团公司工业控制分公司副总经理。现任国电南瑞 科技股份有限公司工业控制分公司总经理。范先生先后主持并参与了多个重点科 研项目的开发研究工作，多次组织完成工业自动化工程项目的设计和实施工作。 3、奚后玮，男，40 岁，本科, 高级工程师。1985 年毕业于上海交通大学电 工及计算机科学系，同年 8 月参加工作。1999 年起担任电力自动化研究院系统 研究所副所长；南瑞集团公司系统控制分公司副总经理。现任国电南瑞科技股份 有限公司系统控制分公司副总经理。奚先生长期从事水电厂自动化、变电站综合 自动化系统的开发研究和市场拓展工作，多次组织完成过大型电力自动化工程项 目的设计和实施工作，主持并参与了多个重点科研项目的开发研究工作，曾获得 省部级科技进步三等奖二次。

国电南瑞科技股份有限公司监事会 二○○四年三月二十一日

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国电南瑞科技股份有限公司 2003 年年度股东大会议案

续聘天健会计师事务所有限公司的议案

经公司 2002 年年度股东大会批准，公司聘请了天健会计师事务所有限公司 作为对公司进行 2003 年度审计和其他常规审计的会计师事务所。一年来，该会 计师事务所有限公司严格遵守《中国注册会计师法》、《独立审计准则》及其他有 关法律法规的规定，认真履行职责，恪守职业道德，帮助和指导公司规范财务运 行、建立内控机制，完成了聘请合同所约定的审计工作。

鉴于该中介机构具备从事证券相关业务资格，具有良好的会计、审计职业 素质和水平，在业界享有优良的声誉，公司拟续聘其为公司 2004 年度的财务审 计中介机构，聘期一年，合同金额在 50 万元以下。

国电南瑞科技股份有限公司董事会 二○○四年三月二十一日

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