MTI — Governance Information 2019

Jul 8, 2019

民國108年6月19日 股東會修正通過

台揚科技股份有限公司 背書保證施行辦法

• 一、凡本公司有關對外背書保證事項，均依本辦法辦理施行之，本辦法如有未盡事宜部份， 另依相關法令之規定辦理。

  • 本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編 製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

二、本辦法所稱之背書保證包括：

• （一） 融資背書保證係指客票貼現融資、為他公司融資之目的所為之背書或保證及為本 公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• （二） 關稅背書保證係指為本公司或其他公司有關關稅事項，所為之背書或保證。

• （三） 其他背書保證係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本辦法規定 辦理。

• 三、本公司所為背書保證之對象，為：

  • 1.本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

  • 2.直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

  • 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證。

• 四、本公司背書保證責任之總額及對單一企業背書保證限額與本公司及子公司整體得為背書 保證之總額及對單一企業背書保證之限額，應經董事會訂明額度，並提報股東會同意後 據以實施辦理，若整體得為背書保證之總額達公司淨值百分之五十以上，並應於股東會 說明其必要性及合理性。本公司背書保證事項應先經本公司董事會決議同意後為之，但 董事會得授權董事長於一定金額內決定，事後再報經董事會追認之，並將辦理之有關情 形報股東會備查。本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間為背書 保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 五、本公司辦理背書保證或註銷時，應審慎評估是否符合證券主管機關所訂「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」及本辦法之規定，由財務部門針對背書保證之必要性及 合理性、背書保證對象之徵信及風險評估、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益 之影響及應否取得擔保品及擔保品之評估價值等詳細審查，並會同相關部門之意見，將 評估結果提報董事會決議後辦理。背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子 公司，應明定其續後相關管控措施，呈請董事會核准。前述作為背書保證對象之子公司 股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數視 為實收資本額。

  • 財務部門並就本公司及子公司所發生及註銷之背書保證事項，依主管機關規定公告申報 之時限及內容，公告並申報背書保證資料。財務部門並應就背書保證，建立備查簿，就 被背書保證公司之名稱、背書保證金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期 及依本條前述規定應審慎評估之事項，詳予登載備查簿。

• 六、本公司有關票據、公司印信應分別由專人保管，並應依公司規定作業程序，始得領印或 簽發票據，其有關人員由董事會授權董事長指派並應製成人員名冊。 背書保證之專用印鑑為向經濟部及科學工業園區管理局登記之公司印鑑。

  • 本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權之人簽署。

• 七、本公司財務部門對於期限屆滿之背書保證案件，應主動追蹤已否結案註銷。本公司應評 估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料 予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 八、本公司於本辦法實施前所為之背書或保證應先提請董事會追認後，按以上規定辦理，但 如有因情事變更，致背書保證對象背書不符本辦法規定或金額超限時，應訂定改善計 畫，並將相關改善計畫送審計委員會，並依計劃時程完成改善。

• 九、有關子公司之背書保證作業程序應依本辦法規定辦理。

• 十、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。 本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： (一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。 (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十 以上。

  • (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、 採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百 分之三十以上。

  • (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報 表淨值百分之五以上。

  • 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項， 應由本公司為之。

  • 本程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。 本辦法所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書保證 對象及金額之日等日期孰前者。

• 十一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。 本公司之經理人及主辦人員違反本辦法時，依照本公司員工績效考核辦法，依其情節 輕重予以處罰。

• 十二、本辦法應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，經董事會通過後，提報股東會同 意；如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會並提報股東會討論。修正時亦同。 本辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 十三、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應命該子公司依本辦法規定訂定 背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。

台揚科技股份有限公司 背書保證責任額度表

民國108年6月19日 股東會修正通過

• 依本公司「背書保證施行辦法」第四條規定，訂定本公司對外背書保證事項有關之責任總額、 限額、分層授權等之標準及其金額如下表：

• （一）、單一暨累積對外背書保證責任總額以不逾本公司背書保證時，本公司最近期財務報 表之股東權益淨值百分之百為限。

• （二）、本公司及子公司整體單一暨累積對外背書保證責任總額以不逾本公司背書保證時， 本公司最近期財務報表之股東權益淨值百分之百為限。

• （三）、授權董事長決行之限額，以不逾前述各項對外背書保證百分之五十為限。

• （四）、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，從事背書保證時， 其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保證，不在此限。