MTI — AGM Information 2026

May 27, 2026

股票代碼:2314

台揚科技股份有限公司

民國115年股東常會

議 事 手 冊

開會日期：中華民國115年6月26日

開會地點：新竹科學園區新竹市創新二路一號

召開方式：實體股東會

目 錄

1. 開會程序及議程

一、報告事項 2

二、承認事項 3

三、討論事項 4

四、臨時動議 4

1. 附件

一、民國114年度營業報告書 5

二、民國114年度審計委員會查核報告書 ..7

三、健全營運計畫執行情形報告 ..8

四、民國114年度董事酬金領取情形報告 10

五、會計師查核報告暨民國114年度合併財務報表 11

六、會計師查核報告暨民國114年度個體財務報表 21

七、本公司擬以私募方式辦理現金增資發行普通股及(或)國內私募無擔保可轉換公司債案說明 32

八、辦理私募必要性與合理性之證券承銷商評估意見書 34

1. 附錄

一、股東會議事規則 ...44

二、公司章程 46

三、全體董事持股情形 52

台揚科技股份有限公司

民國115年股東常會開會程序及議程

開會時間：民國115年6月26日(星期五)上午九時正

開會地點：新竹科學園區新竹市創新二路一號

召開方式：實體股東會

一、宣佈開會（報告出席股數）

二、主席致詞

三、報告事項

1. 民國114年度營業報告
2. 民國114年度審計委員會查核報告書
3. 健全營運計畫執行情形報告
4. 民國114年度董事酬金領取情形報告
5. 本公司累積虧損達實收資本額二分之一報告
6. 本公司私募有價證券辦理情形報告

四、承認事項

1. 民國114年度營業報告書及財務報表
2. 民國114年度虧損撥補案

五、討論事項

(一)本公司擬以私募方式辦理現金增資發行普通股及(或)國內私募無擔保可轉換公司債

上述各議案之投票表決

六、臨時動議

七、散會

報 告 事 項

1. 民國114年度營業報告，報請 公鑒。

說明：民國114年度營業報告書，請參閱本手冊【附件一】第5~6頁。

1. 民國114年度審計委員會查核報告書，報請 公鑒。

說明： 民國114年度審計委員會查核報告書，請參閱本手冊【附件二】第7頁。

1. 健全營運計畫執行情形報告，報請 公鑒。

說明：健全營運計畫執行情形報告，請參閱本手冊【附件三】第8頁。

1. 民國114年度董事酬金領取情形報告，報請 公鑒。

說明：(一)本公司董事支領之固定報酬部分，根據公司章程第十六條，授權董事會依國內外同業通常水準支給議定。另依公司章程第二十五條，以當年度獲利狀況，由董事會決議提撥不高於百分之一為董事酬勞。再參酌本公司「董事會績效評估辦法」第九條，董事會績效評估結果應作為遴選或提名董事時之參考依據；並將個別董事績效評估結果作為訂定其個別薪資報酬之參考依據。評估項目如: 對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事的選任及持續進修等。

(二)民國114年度董事酬金領取情形報告，請參閱本手冊【附件四】第10頁。

1. 本公司累積虧損達實收資本額二分之一報告，報請 公鑒。

說明：(一)依「公司法」第211條規定，公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應於最近一次股東會報告。

(二)本公司114年度經會計師查核之財務報表累積虧損為新台幣636,655,426元，已逾實收資本額之二分之一，依法提報本年度股東常會報告。

1. 本公司私募有價證券辦理情形報告，報請 公鑒。

說明：本公司於114年1月8日股東臨時會通過之私募無擔保可轉換公司債案已屆期，並未執行辦理。另114年6月18日股東常會通過之私募普通股及(或)國內私募無擔保可轉換公司債案，若未於115年6月17日前完成辦理之額度，自115年6月18日起取消。

承 認 事 項

第一案：民國114年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。（董事會提）

說明：

1. 民國114年度財務報表，包括：資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表，業經資誠聯合會計師事務所鄭雅慧及劉倩瑜會計師查核完竣。
2. 民國114年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表請參閱本手冊【附件一】第5~6頁，【附件五】及【附件六】第11~31頁。
3. 敬請 承認。

決議：

第二案：民國114年度虧損撥補案，敬請 承認。（董事會提）

說明：

1. 本公司114年度虧損撥補表業經董事會決議通過並送請審計委員會查核完竣。
2. 民國114年度虧損撥補表如下：

台揚科技股份有限公司

民國114年度虧損撥補表

	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初累積虧損	(2,769,313,756)
加計
減：民國114年度稅後淨利(損)	(648,944,074)
加：減資彌補虧損	1,459,018,980
加：本年度確定福利計畫精算利益	12,090,078
期末累積虧損
加：撥補項目
：資本公積	1,092,094,977
：法定盈餘公積	24,972,244
：特別盈餘公積	193,426,125
期末待彌補虧損	(636,655,426)

董事長：　　 　　　經理人：　　 　　　會計主管：

1. 敬請 承認。

決議：

討 論 事 項

第一案：本公司擬以私募方式辦理現金增資發行普通股及(或)國內私募無擔保可轉換公司債案，敬請　決議。（董事會提）

說明：

1. 為因應本公司未來長期發展及營運資金之需求，擬依《證券交易法》第43條之6規定，於總發行股數不超過100,000仟股額度內，辦理私募方式發行普通股，及/或以私募方式發行國內無擔保可轉換公司債，總面額以新台幣7億元為上限，兩者得擇一或併行辦理。並擬提請股東常會授權董事會，得視市場狀況及本公司營運需求，自股東會決議通過日起一年內，分次（最多不超過六次）辦理前開私募普通股及/或可轉換公司債之發行案。主要內容請參閱本手冊【附件七】第32~33頁
2. 本次私募普通股及私募國內無擔保可轉換公司債之主要內容，除私募價格訂價成數外，包括實際發行條件及轉換辦法、發行價格及實際每股轉換價格、發行股數、募集總金額、計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜，擬提請股東會授權董事會於股東會授權範圍內視市場狀況調整、訂定與辦理。未來如經主管機關之修正及基於營運評估或因客觀環境變化而有所修正時，擬提請股東會授權董事會依當時市場狀況及法令規定全權處理之。
3. 相關內容說明及承銷商所出具之私募必要性與合理性評估意見書請參閱本手冊【附件八】第34~43頁。
4. 為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長代表本公司簽署、商議一切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。

決議：

臨 時 動 議

散 會

【附件一】

台揚科技股份有限公司

民國114年度營業報告書

各位股東女士、先生：

感謝各位在過去一年對台揚之支持，深感謝意。在此就本公司113年的營運成果與114年度展望提出報告。

財務及營運成果

114年對公司是極具挑戰的一年，主要客戶出貨不如預期影響營收，公司在各方面進行調整，包含營運轉型、縮減開支、引進新產品及提升研發能力。

整體營運結果簡述如下：本公司114年度合併營業收入為新台幣16.8億元，114 年度合併稅後淨損為新台幣6.5億元，每股稅後淨損為6.1元。公司為確保營運資金充沛，已發行私募普通公司債新臺幣2.5億元，並與金融機構之各項借貸往來均維持正常，並依合約條款辦理。

研發、業務及營運重點

業務方面，台揚在Ka波段衛星酬載的相控陣列天線產品，獲得國家太空中心TASA 「RF Chain 與 Phase Array Antenna 架構與實現開發計劃」標案，此外，在推動開放式無線存取網路（Open RAN）的創新發展，獲得美國國家電信與資訊管理局（NTIA）的NOFO2 (Notice of Funding Opportunity) 計畫近3500萬美元補助，不但可以同時在既有客戶基礎上發展出更多合作機會，更藉此與策略夥伴建立長期合作關係，實現雙贏策略。

今年仍將面臨多重挑戰，總體經濟和地緣政治之不確定性依然存在。更顯現無線及衛星通訊越趨重要，產業價值在全球供應鏈中持續提升，本公司在過去數年間，持續投資於美國、丹麥的研發團隊，以自主技術開發出多組大功率單頻段及多頻段基地台設備RU (Radio Unit) ，另外小型基站可以將核心網路擴展到人口稠密的城市地區。

ESG角度及公司治理

本公司於113年設立永續發展委員會，推動公司治理、環保節能及供應鏈、創新技術及社會責任相關工作。從永續發展角度探討影響公司管理的關鍵議題、實踐方針、執行溫室氣體盤查並向董事會報告，推動公司永續發展策略、目標與承諾，合力鏈結台揚公司核心優勢實現永續發展目標藍圖。

在公司治理方面，台揚持續取得佳績，第十屆公司治理評鑑於市值五十億元至一百億元類別排名列為前6%~10%，本公司不斷提升公司治理之嚴謹及透明度，獲得專業機構的肯定。

未來展望

台揚根基於 RF 能力已有40 載的專業設計及製造代工能力，公司將秉持嚴格的公司治理標準，堅守正直、承諾、創新和客戶信任的企業核心價值，同時追求未來的永續發展，將更加致力為股東獲取良好報酬。

敬祝 身體健康　萬事如意

董事長 謝其嘉

總經理 吳永欽

會計主管 劉雪惠

【附件二】

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國114年度營業報告書、財務報表及虧損撥補議案等，其中財務報表業經委託資誠聯合會計師事務所鄭雅慧及劉倩瑜會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及虧損撥補議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第14-4及公司法第219條之規定報告如上，敬請 鑒核。

此 致

台揚科技股份有限公司

民國115年股東常會

台 揚 科 技 股 份 有 限 公 司

審計委員會召集人：

馮蜀輝

中華民國115年3月11日

【附件三】

健全營運計畫書

一、過去營運結果及分析
114年對本公司而言係充滿挑戰之一年。受整體市場競爭、產品轉型進程及營運規模尚待提升等因素影響，本公司年度營運表現仍承受相當壓力。為因應經營環境變化，本公司持續推動營運轉型、撙節各項支出、調整資源配置，並積極開發新產品及尋求外部資金挹注，以維持營運彈性並改善財務體質。

114年度合併營業收入為新台幣16.8億元，合併稅後淨損為新台幣6.5億元，每股稅後淨損為6.1元。整體而言，本公司目前仍處於轉型調整階段，既有業務動能尚未完全回升，新產品及新市場布局尚需時間發酵，致使營收規模與獲利表現仍未達經濟規模。

二、未來經營方針及營運目標
面對通訊產業技術演進及市場應用轉變，本公司將持續聚焦於具發展潛力之網通與衛星通訊相關產品，並審慎推進Open RAN及衛星用戶終端設備等重點布局，以提升產品附加價值及未來營運成長動能。

在Open RAN領域，本公司將持續投入相關硬體及軟體解決方案之開發與驗證，藉由參與國際開放網路生態系及測試平台，強化產品技術能力與商業化機會，期能逐步拓展海外市場及客戶基礎。

在衛星通訊領域，隨著全球對低軌衛星及太空通訊應用需求逐步提升，衛星用戶終端設備產品亦為本公司重要發展方向之一。本公司將持續投入相關技術與產品研發，並結合既有通訊技術基礎，積極爭取國內外合作機會，以期逐步建立新事業成長動能。

整體而言，本公司未來將以穩定營運、深化轉型、提升接單能見度及改善財務結構為主要經營方針，並透過資源聚焦與營運效率提升，逐步改善經營績效。

三、落實執行之控管措施
為確保營運計畫有效落實，並因應目前營運挑戰，本公司持續推動下列各項控管與調整措施：

（一）聚焦營運轉型，提升產品與市場應用價值
本公司持續檢視產品組合與市場發展趨勢，聚焦於具成長潛力之通訊與衛星應用領域，並強化產品應用面及客戶合作深度，以提升研發資源運用效益及未來商轉機會。

（二）持續推動成本與費用控管
為降低營運負擔並提升整體經營效率，本公司持續落實各項撙節措施，包括人事成本控管、營運費用縮減、租金及各項固定支出調整，並透過資產活化及閒置設備、材料處分等方式，改善資金運用效率，減輕營運壓力。

（三）強化財務結構與資金調度能力
本公司將持續審慎規劃資本籌措及財務改善方案，透過私募普通股、私募可轉換公司債或其他可行方式充實營運資金，強化財務結構與償債能力，並支應轉型期間所需之研發及營運資源。

（四）強化營運管理與執行追蹤
為確實掌握各項營運計畫之執行進度與成效，本公司將持續透過預算管理、績效追蹤及定期檢討機制，強化經營管理效能，並適時調整營運策略，以確保公司資源有效運用並朝改善營運體質之目標穩步推進。

綜上所述，本公司將前述營運重點納入115年度營運計畫，持續以務實審慎的態度推動轉型與改善作業，期逐步提升營運績效，增進股東權益。

【附件四】

民國114年度董事酬金領取情形報告

114年12月31日

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	董事酬金								A、B、 C及D等四項總額及占稅後純益之比例		兼 任 員 工 領 取 相 關 酬 金								A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例		領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金
報酬		退職退休金		董事酬勞		業務執行費用		薪資、獎金及特支費等(E)		退職退休金		員工酬勞
(A)		(B)		(C)		(D)		(F) (註一)		(G)
本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司		財務報告內所有公司		本公司	財務報告內所有公司
現金	股票	現金	股票
金額	金額	金額	金額
董事長	謝其嘉	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	4,432	4,432	-	-	-	-	-	-	4,432 (0.6)%	4,432 (0.6)%	無
董事	吳永欽	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	4,410	4,410	191	191	-	-	-	-	4,601 (0.70)%	4,601 (0.40)%	無
董事	吳明宗	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	2,863	2,863	161	161	-	-	-	-	3,024 (0.47)%	3,024 (0.47)%	無
獨立董事	Golub Drakulovic	1,285	1,285	-	-	-	-	-	-	1,285 (0.1%)	1,285 (0.1%)	-	-	-	-	-	-	-	-	1,285 (0.1%)	1,285 (0.1%)	無
獨立董事	馮蜀輝	285	285	-	-	-	-	-	-	285 (0.04%)	285 (0.04%)	-	-	-	-	-	-	-	-	285 (0.04%)	285 (0.04%)	無
獨立董事	蔡麗清	285	285	-	-	-	-	-	-	285 (0.04%)	285 (0.04%)	-	-	-	-	-	-	-	-	285 (0.04%)	285 (0.04%)	無
獨立董事	楊國強	285	285	-	-	-	-	-	-	285 (0.04%)	285 (0.04%)	-	-	-	-	-	-	-	-	285 (0.04%)	285 (0.04%)	無
1. 請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性： 本公司獨立董事之報酬，依公司章程規定，授權董事會依國內外同業通常水準，並參酌其績效評估結果議定之。另以當年度獲利狀況，由董事會決議提撥不高於百分之一為董事酬勞。 1. 除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內有公司提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。

註一：包含舊制及新制公提金。

【附件五】

【附件六】

【附件七】

本公司擬以私募方式辦理現金增資發行普通股及(或)國內私募無擔保可轉換公司債案說明

依證券交易法第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，說明如下：

(一)私募價格訂定之依據及合理性及對股東權益之影響

1.私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成。參考價格以下列二基準計算價格較高者訂之：

（1）定價日前一、三或五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

（2）定價日前三十個營業日本公司普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

2.國內私募無擔保可轉換公司債：

（1）私募總張數：擬發行7,000張為上限。

（2）票面金額：每張新台幣100,000元。

（3）私募總面額：新台幣700,000,000元為上限。

（4）本私募可轉債發行期間為三年，限制轉換期間為發行後三個月內。

（5）本私募可轉債之發行價格不得低於理論價格之八成。理論價格將以涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利而擇定之計價模型定之。轉換價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價；或定價日前三十個營業日本公司普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者訂之，並以不低於參考價格之八成為訂定轉換價格之依據。

3.發行價格訂定之合理性：實際私募價格擬授權董事會依法令規定及以不低於股東常會決議成數價格範圍內，視日後洽特定人情形、市場狀況及公司未來展望決定之。前述私募價格訂定之依據符合主管機關之法令規定並同時考量私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，且三年內不得洽辦上市掛牌、流動性較差因素，尚不致有重大損害股東權益之情形，故本次私募價格成數之訂定應屬合理。

4.若日後受證券市場變化因素影響，致訂定之每股發行之實際價格或每股轉換價格低於股票面額時，因已依據法令規範之定價依據辦理且已反映市場價格狀況，係為順利募得資金，有利公司長遠穩定成長之必要，其價格之訂定，應屬必要及合理。若有每股價格及轉換價格低於面額之情形者造成累積虧損增加對股東權益產生影響，將視未來公司營運狀況辦理減資或以其他方式彌補虧損消除。

(二)特定人選擇之方式

本次私募之應募對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函令規定之特定人為限。本公司目前尚未洽定應募人，實際洽訂之人擬授權董事會決定之。

(三)辦理私募之必要理由：

1.不採用公開募集之理由：本公司為掌握籌集資金之時效性及可行性，並有效降低資金成本，擬採私募方式辦理現金增資發行私募普通股或辦理國內私募無擔保可轉換公司債。另透過授權董事會視市場狀況且配合公司實際需求辦理私募，將可提高公司籌資之機動性及效率。而私募有價證券三年內限制轉讓之規定，將更確保本公司與財務或策略性投資人之長期合作關係。

2.資金用途與預計達成效益：本公司將視營運需求、市場情況及洽應募人狀況，於股東會決議之日起一年內分六次辦理，各次資金用途皆為充實營運週轉金及因應公司長期營運發展所需。

(四)本公司董事會決議辦理私募前一年內經營權並無發生重大變動。本次私募有價證券應募人之選定方式以對公司未來之營運能產生直接或間接助益者為首要考量，目前尚無已洽定之應募人。經評估引進應募人後雖不致造成經營權發生重大變動，惟不排除可能有三分之一董事發生變動情事，故委請承銷商出具「辦理私募必要性與合理性之評估意見書」。

【附件八】

台揚科技股份有限公司

私募必要性與合理性評估意見書

意見書委託人：台揚科技股份有限公司

意見書收受者：台揚科技股份有限公司

意見書指定用途：僅供台揚科技股份有限公司辦理民國一一五年私募使用

報告類型：私募必要性與合理性評估意見書

評估機構：台新綜合證券股份有限公司

代表人：郭嘉宏

（本意見書之內容僅作為台揚科技股份有限公司115年董事會及115年股東會決議本次私募案之參考依據，不作為其它用途使用。本意見書係依據台揚科技股份有限公司所提供之財務資料及其在公開資訊觀測站之公告資訊所得，對未來該公司因本次私募案計劃變更或其它情事可能導致本意見書內容變動之影響，本意見書均不負任何法律責任，特此聲明。）

中華民國一一五年三月十日

台揚科技股份有限公司(以下簡稱「台揚」或該公司)因應未來長期發展之營運資金需求，以強化公司競爭力及拓展營運規模，依「證券交易法」及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，辦理證券交易法第四十三條之六有關有價證券私募之相關事宜，並擬於民國115年3月11日董事會討論，及民國115年6月26日股東會提請討論。本次私募案將辦理國內私募無擔保轉換公司債，總發行張數上限為7,000張，票面金額為每張新台幣100,000元。發行價格不得低於理論價格之八成，而轉換價格亦不低於參考價格之八成。該私募轉換公司債案將自股東會決議之日起一年內分次辦理，最多不超過六次，轉換標的為台揚的私募普通股新股。私募轉換公司債轉換為普通股之實際定價日及轉換價格，將由股東會授權董事會於不低於股東會決議之成數範圍內，視日後洽定特定人情形及市場狀況決定。此外，該公司將視實際需要，擇一辦理或同步辦理私募普通股100,000張，發行價格不得低於參考價格之八成。該私募普通股案亦將自股東會決議之日起一年內分次辦理，最多不超過六次。依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第四條第三項(內容如下)規定，董事會決議辦理私募有價證券前一年內至該私募有價證券交付日起一年內，經營權發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見，並載明於股東會開會通知，以作為股東是否同意之參考。承銷商評估說明如下：

一、公司簡介

台揚成立於民國72年3月31日，並於79年8月8日於台灣證券交易所掛牌上市。目前資本額為新台幣10.6億，主要產品為衛星通訊系統及器材及地面微波通訊系統及器材。生產基地包括台灣新竹及中國無錫二地，另外在北美加州以及北歐丹麥設有研發中心，在歐洲及其他各地亦陸續建立銷售據點及其服務網。

台揚擁有超過40年以上的專業設計及製造代工(ODM/OEM)經驗，能即時提供工程試製樣品且快速導入量產，並依據不同客戶的需求，提供富彈性及可信賴的生產服務，因此深受國際電信大廠的肯定及認同。台揚以核心RF技術為主，持續開發無線通訊市場上最具利基潛力之產品，因應未來市場趨勢，在低軌衛星用戶終端設備，完成收發機及天線模組客戶驗證, 並跨領域合作建立關鍵核心技術。此外，該公司與新興vRAN/ORAN解決方案供應商策略合作，達成對營運商5G Open RAN RU的佈建支援。台揚將以成為世界級之專業RF通訊設備供應商為目標，持續擴展公司之客源基礎，開拓市場版圖。

以下為最近五年度簡明財務資料，如下所示：

個體簡明資產負債表(採用國際財務報導準則)

單位：新台幣仟元

年度 項目		最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）
109年		110年		111年		112年		113年
流動資產		2,507,893		3,618,560		3,891,842		2,948,167		1,695,883
不動產、廠房及設備		119,451		177,033		233,326		201,867		147,299
無形資產		166,109		163,048		162,264		157,024		163,719
其他資產		2,401,619		2,349,632		2,158,279		2,242,874		2,000,660
資產總額		5,195,072	6,308,273		6,445,711		5,549,932		4,007,561
流動負債	分配前	1,753,740	3,096,197		3,311,675		2,949,606		2,492,353
分配後	1,753,740	3,096,197		3,311,675		2,949,606		2,492,353
非流動負債		1,021,802	1,249,710		1,056,432		718,307		701,699
負債總額	分配前	2,775,542	4,345,907		4,368,107		3,667,913		3,194,052
分配後	2,775,542	4,345,907		4,368,107		3,667,913		3,194,052
歸屬於母公司業主之權益		2,419,530	1,962,366		2,077,604		1,882,019		813,509
股 本		2,280,283	2,280,283		2,380,283		2,520,283		2,520,283
資本公積		402,937	402,937		830,132		1,091,896		1,091,896
保留盈餘	分配前	101,062	(339,909)		(790,778)		(1,418,207)		(2,550,915)
分配後	101,062	(339,909)		(790,778)		(1,418,207)		(2,550,915)
其他權益		(364,752)	(380,945)		(342,033)		(311,953)		(247,755)
庫藏股票		-	-		-		-		-
非控制權益		-	-		-		-		-
權益總額	分配前	2,419,530	1,962,366		2,077,604		1,882,019		813,509
分配後	2,419,530	1,962,366		2,077,604		1,882,019		813,509

註1：109～113年度財務資料均經會計師查核簽證。

個體簡明綜合損益表(採用國際財務報導準則)

單位：新台幣仟元

年 度 項 目	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）
109年		110年		111年		112年		113年
營業收入	3,165,331		3,606,238		4,406,763		3,342,399		1,658,324
營業毛利	498,049		383,628		634,365		264,408		(3,515)
營業損益	(183,873)		(465,289)		(326,292)		(644,889)		(880,565)
營業外收入及支出	88,458		9,273		(152,657)		76,331		(223,485)
稅前淨利	(95,415)		(456,016)		(478,949)		(568,558)		(1,104,050)
繼續營業單位 本期淨利	(95,415)		(450,016)		(486,411)		(619,758)		(1,146,172)
停業單位損失	-		-		-		-		-
本期淨利（損）	(95,415)		(450,016)		(486,411)		(619,758)		(1,146,172)
本期其他綜合損益 （稅後淨額）	(140,510)		(7,148)		74,454		22,409		77,662
本期綜合損益總額	(235,925)		(457,164)		(411,957)		(597,349)		(1,068,510)
淨利歸屬於 母公司業主	(95,415)		(450,016)		(486,411)		(619,758)		(1,146,172)
淨利歸屬於非控制權益	-		-		-		-		-
綜合損益總額歸屬於 母公司業主	(235,925)	(457,164)		(411,957)		(597,349)		(1,068,510)
綜合損益總額歸屬於 非控制權益	-	-		-		-		-
每股盈餘	(0.42)	(1.97)		(2.06)		(2.60)		(4.55)

註1：109～113年度財務資料均經會計師查核簽證。

合併資產負債表(採用國際財務報導準則)

單位：新台幣仟元

年度 項目		最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）
109年	110年	111年	112年	113年
流動資產		3,451,306	4,563,530	4,501,789	3,529,793	2,183,643
不動產、廠房及設備		522,570	573,940	657,372	576,849	474,723
無形資產		304,576	298,072	313,755	308,455	314,405
其 他 資 產		1,121,331	1,116,808	1,068,134	1,063,304	988,322
資產總額		5,399,783	6,552,350	6,541,050	5,478,401	3,961,093
流動負債	分配前	1,888,517	3,281,470	3,325,624	2,809,723	2,388,850
分配後	1,888,517	3,281,470	3,325,624	2,809,723	2,388,850
非流動負債		1,091,736	1,308,514	1,137,822	786,659	758,734
負債總額	分配前	2,980,253	4,589,984	4,463,446	3,596,382	3,147,584
分配後	2,980,253	4,589,984	4,463,446	3,596,382	3,147,584
歸屬於母公司業主之權益		2,419,530	1,962,366	2,077,604	1,882,019	813,509
股 本		2,280,283	2,280,283	2,380,283	2,520,283	2,520,283
資本公積		402,937	402,937	830,132	1,091,896	1,091,896
保留盈餘	分配前	101,062	(339,909)	(790,778)	(1,418,207)	(2,550,915)
分配後	101,062	(339,909)	(790,778)	(1,418,207)	(2,550,915)
其他權益		(364,752)	(380,945)	(342,033)	(311,953)	(247,755)
庫藏股票		-	-	-	-	-
非控制權益		-	-	-	-	-
權益總額	分配前	2,419,530	1,962,366	2,077,604	1,882,019	813,509
分配後	2,419,530	1,962,366	2,077,604	1,882,019	813,509

註1：109～113年度財務資料均經會計師查核簽證。

合併損益表(採用國際財務報導準則)

單位：新台幣仟元

年 度 項 目	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）
109年	110年	111年	112年	113年
營業收入	3,949,997	3,929,852	4,482,301	3,353,797	1,669,989
營業毛利	739,872	515,172	629,308	433,518	(137,840)
營業淨利	(137,009)	(475,162)	(418,739)	(526,583)	(1,082,225)
營業外收入及支出	56,464	16,754	(47,370)	(27,275)	(41,898)
稅前淨利	(80,545)	(458,408)	(466,109)	(553,858)	(1,124,123)
繼續營業單位本期淨利	(95,415)	(450,016)	(486,411)	(619,758)	(1,146,172)
停業單位損失	-	-	-	-	-
本期淨利（損）	(95,415)	(450,016)	(486,411)	(619,758)	(1,146,172)
本期其他綜合損益 （稅後淨額）	(140,510)	(7,148)	74,454	22,409	77,662
本期綜合損益總額	(235,925)	(457,164)	(411,957)	(597,349)	(1,068,510)
淨利歸屬於母公司業主	(95,415)	(450,016)	(486,411)	(619,758)	(1,146,172)
淨利歸屬於非控制權益	-	-	-	-	-
綜合損益總額歸屬於母公司業主	(235,925)	(457,164)	(411,957)	(597,349)	(1,068,510)
綜合損益總額歸屬於非控制權益	-	-	-	-	-
每股盈餘	(0.42)	(1.97)	(2.06)	(2.60)	(4.55)

註1：109~113年度財務資料均經會計師查核簽證。

二、董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動之檢視

台揚於114年股東會中，因原任董事任期屆滿，依法辦法進行全面改選，並自114年6月18日起新任董事正式生效。

董事變動情形彙整如下：

職稱	114年1月 董事名單	115年2月(目前) 董事名單	是否變動
董事長	謝其嘉	謝其嘉	否
董事	吳永欽	吳永欽	否
董事	-	吳明宗	是 (114/6/18董事全面改選)
獨立董事	林筠	馮蜀輝	是 (114/6/18董事全面改選)
獨立董事	GOLUB DRAKULOVIC	GOLUB DRAKULOVIC	否
獨立董事	王仲	楊國強	是 (114/6/18董事全面改選)
獨立董事	-	蔡麗清	是 (114/6/18董事全面改選)

截至本報告出具日止，台揚董事會席次變動共計4席，佔董事總席次4/7，已達「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第四條第三項規定，惟該公司尚無併同發生股權結構變動致有控制權移轉或原經營階層喪失控制權之情事。

三、辦理私募引進特定投資人後，是否造成經營權發生重大變動尚無定論

該公司預計於民國115年3月11日提請董事會決議通過辦理辦理私募轉換公司債及/或私募現金增資發行普通股，並於115年6月26日股東常會提請決議通過後，方可正式辦理相關事宜。本次私募案依證券交易法第四十三條之六及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令之規定擇定之應募人，擬選擇能提升經營績效及改善財務狀況之投資人為首要考量，藉此取得穩定資金，將有利於公司未來營運發展。目前本次私募之應募人尚未確定，故就擬辦理私募普通股及/或私募無擔保轉換公司債所引進之投資人是否將取得一定數量董事席次，進而參與公司經營，是否將對公司經營權產生重大變動，尚無法有定論。

該公司目前已發行股數為106,126仟股，擬辦理私募無擔保轉換公司債，發行總張數上限為7,000張，並將視實際需要，擇一辦理或同步辦理私募普通股100,000張。若以115年3月11日為價格基準日，其前一、三或五個營業日擇一及前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數之較高者之八成為本次擬發行之私募轉換公司債之轉換價格(約每股16.68元)。倘若本次私募無擔保轉換公司債全數發行並全數轉換，加計私募普通股部分，應募人所取得之股份將約占該公司發行後普通股股權之57.22%。由於應募人於轉換後所持股份比例可達一定程度，未來不排除取得該公司董事席次，致可能有經營權發生重大變動之可能性，故該公司依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，洽請本證券承銷商就本次辦理私募之必要性及合理性出具評估意見。惟目前尚未確認本次私募之應募人，因此辦理私募引進特定投資人後，是否造成經營權發生重大變動目前尚無定論。

四、本次私募案計畫內容

為因應該公司未來長期發展之營運資金需求，強化整體競爭力及拓展營運規模，綜合考量資金募集之時效性、便利性、發行成本及股權穩定等因素，評估若以公開發行有價證券方式籌資，恐不易順利於短期內取得所需資金，因此該公司擬依證券交易法第七條及第四十三條之六規定，辦理私募轉換公司債，發行總張數上限為7,000張，並將視實際需要，擇一辦理或同步辦理私募普通股100,000張。

本次私募國內轉換公司債之發行價格不得低於理論價格之八成，理論價格將以涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利而擇定之計價模型訂之。轉換價格係不低於下列二基準計算價格較高者之八成訂定之：

(一)定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

(二)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

此外，本次私募亦將將視實際需要，擇一辦理或同步辦理現金增資私募普通股100,000張，且每股價格以不低於公司定價日前下列二基準計算價格較高者之八成為訂定依據：

(一)定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數，扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

(二)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數，扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

實際定價日及實際發行價格於不低於股東會決議成數之範圍內提請股東會授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理。

五、本次私募案之必要性及合理性評估

(一)辦理私募之必要性

台揚合併財務報告所列最近三年營業收入、營業毛利、營業淨利(損)及稅前淨利(損)如下所示：

單位：新台幣仟元

年度 項目	111年度	112年度	113年
營業收入	4,482,301	3,353,797	1,669,989
營業毛利	629,308	433,518	(137,840)
營業淨利(損)	(418,739)	(526,583)	(1,083,225)
稅前淨利(損)	(466,109)	(553,858)	(1,124,123)

資料來源：經會計師查核簽證及查核之合併財務報告。

綜合財務資料顯示，近年來該公司仍處於虧損狀態，主要係因總體經濟及地緣政治的不確定性影響，特別是全球經濟增長放緩和通脹壓力持續上升，導致營運成本增加，進而對該公司的獲利能力產生不利影響。另近年來OTT串流影視平台快速興起，也對傳統的衛星直播電視市場造成衝擊。消費者對傳統衛星電視的需求逐漸減少，對該公司之營運亦產生重大影響。

近期該公司積極與國際電信大廠接洽以建立策略夥伴關係，並且加入5G產業的O-RAN聯盟，加強對市場趨勢及行銷管道的掌握。然而，新業務模式及市場佈局尚需時間醞釀與發酵，短期內營運成果尚難立即顯現，且以目前本公司之財務體質及市場狀況而言，若採公開發行新股方式籌資，恐難獲得投資人青睞。綜合評估本公司營運規劃與資金需求，私募轉換公司債及/或私募現金增資發行普通股，不僅具備發行成本相對低廉、作業程序迅速簡便之優勢，亦可加速資金到位，有助於本公司於115年之營運推動。

綜上所述，為因應本公司長期營運發展所需，並兼顧資金募集之時效性與靈活性，本次擬採行私募方式辦理轉換公司債及/或現金增資發行普通股，實屬必要。

(二)辦理私募之合理性

台揚預計於115年6月26日股東常會提請決議通過本次私募案，並將依證券交易法第四十三條之六第六項規定在股東常會召集事由中列舉說明私募有價證券相關事項，並無重大異常之情事。

本次募集資金之主要用途，係為因應未來長期發展所需之營運資金，以強化台揚競爭力及拓展營運規模。預計可達成之效益為優化公司財務結構、提升公司營運成效及整體競爭力等，對股東權益實有正面助益。

此外，相較公開募集方式，本次私募具有可取得長期穩定資金之優勢，且依規定三年內不得自由轉讓之限制，有助於確保該公司與所引進特定投資人建立長期合作關係，對本公司中期營運成長具有實質助益。本次私募轉換公司債認購價格與轉換價格分別不得低於理論價格與參考價格之八成；而私募普通股之發行價格亦不得低於參考價格之八成。

綜上，本證券承銷商依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，認為台揚辦理本次私募案尚有其必要性及合理性。

六、本次私募案造成經營權變動之合理性及必要性

(一)經營權發生重大變動對公司業務、財務、股東權益等之影響

1.對公司業務之影響

該公司為因應未來長期發展之營運資金需求，以強化台揚競爭力及拓展營運規模，以私募方式辦理資金募集，藉由本次私募案引進對公司未來營運可產生直接或間接助益之應募人或策略性投資人，可確保公司與投資夥伴間之長期合作關係，期能藉與應募人或策略性投資人之合作，提升產業整合、技術研究、改良品質、擴大或共同開發市場與商品等效益，藉以強化整體競爭力，故對該公司業務發展上應具有正面之效益。

2.對公司財務之影響

本次依證券交易法第四十三條之六規定辦理私募轉換公司債，於發行股數不超過7,000張之額度範圍內，並將視實際需要，擇一辦理或同步辦理私募普通股100,000張。私募募集之資金將作為因應未來長期發展之營運資金需求，以強化台揚競爭力及拓展營運規模，提高該公司自有資金比率並強化公司財務結構以降低公司之財務經營風險，故本次私募資金對該公司財務應具有正面之效益。

3.對該公司股東權益之影響

本次辦理私募，係為因應台揚未來長期發展所需之營運資金，以強化公司整體競爭力並擴大營運規模。本次私募轉換公司債認購價格與轉換價格，將分別不低於理論價格與參考價格之八成；私募普通股發行價格亦不得低於參考價格之八成。

惟近年來受整體產業環境變化、技術轉型壓力及全球景氣波動等影響，台揚在營運過程中面臨成本結構調整及接單競爭壓力，加以研發與投資支出持續投入，對短期財務表現造成一定影響，致使累積虧損略有增加，進而導致每股淨值低於面額。目前公司正積極調整營運策略、提升產品競爭力並優化成本結構，期望透過技術升級與市場拓展，逐步改善營運體質，恢復獲利能力，並提升每股淨值。

(二)應募人之選擇與其可行性及必要性

本次私募案依證券交易法第四十三條之六及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令之規定擇定之應募人，目前擬選擇能提升經營績效及改善財務狀況之投資人為首要考量，藉此取得穩定資金，將有利於公司未來營運發展。惟實際應募人之選擇將於洽定後依相關規定辦理之，故其應募人之選擇方式應尚屬適切。

本次私募其用意在於改善公司財務體質，以期有效擴大公司營運規模及確保公司營運持續發展，保障員工及股東之權益。本次私募案應募人之洽詢，應有其可行性及必要性。

(三)私募預計產生效益合理性

本次私募資金之募集，主要係為因應公司未來長期發展所需之營運資金，以強化台揚整體競爭力並擴大營運規模，同時優化財務結構、提升營運效益與整體競爭力，進而對股東權益帶來正面助益。所募得之資金將主要用於充實營運資金，預期其效益具備合理性。整體而言，公司辦理本次私募案，目的在於強化營運體質與競爭力，藉此提升股東整體權益。綜合考量公司現階段營運狀況、資金募集之時效性與可行性等因素，本次私募轉換公司債及/或私募普通股之辦理，具有其必要性與合理性。

獨立性聲明

本公司受託台揚科技股份有限公司(以下簡稱台揚)115年度辦理私募之必要性與合理性，出具評估意見書。

本公司執行上開業務，特聲明並無下列情事：

1. 本公司非為台揚採權益法投資之被投資公司。
2. 本公司非為對台揚採權益法投資之投資公司。
3. 本公司董事長或總經理與台揚之董事長或總經理並非為同一人，亦無具有配偶或二親等以內之關係。
4. 本公司非為台揚之董事或監察人。
5. 台揚非為本公司之董事或監察人。
6. 本公司與台揚於上述情事外，並無證券發行人財務報告編製準則第十八條規定所訂關係人之關係。

為台揚辦理私募普通股之必要性與合理性評估意見案，本公司提出之評估意見書均維持超然獨立之精神。

台新綜合證券股份有限公司

負責人：郭嘉宏

中華民國一一五年三月十日

(僅限台揚科技股份有限公司115年度辦理私募必要性與合理性評估意見書使用)

【附錄一】

股東會議事規則

民國104年6月11日

股東會修正通過

一、本公司股東會除法令或公司章程另有規定者外，應依本規則辦理。
二、本規則所稱股東，指股東本人及股東委託出席之代理人。
三、股東出席股東會應辦理簽到，簽到手續以繳交簽到卡代替之。 出席股數依繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
四、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
五、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
六、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
七、代表已發行股份總數過半數股東之出席，主席即宣佈開會，如已逾開會時間不足法定數額時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一七五條之規定以出席表決權過半數之同意為假決議。 進行前項假決議時，如出席股東所代表之股數已足法定數額時，主席得隨即宣告正式開會，並將已作成之假決議提請大會重新表決。
八、由董事會召集之股東會，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 主席違反議事規則，宣佈散會時，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
九、會議進行中主席得酌定時間宣告休息。
十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
十一、同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 不服從前項主席之制止者，依第十八條第二項規定辦理。
十二、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
十三、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，均以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。本公司股東，每股有一表決權；但受限制或公司法第179條第二項所列無表決權者，不在此限。股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東如因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書規則之規定，委託代理人出席股東會。除信託事業外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算。 一股東以出具一委託書並以委託一人為 限，應於股東會開會五日前送達本公司。 委託書有重複時，以最先送達者為準，但聲明撤銷前委託書者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 其他有關委託代理事項，悉依主管機關規定辦理。
十四、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東時，同一議案僅得推由一人發言。
十五、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十六、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。 表決之結果，應當場報告，並做成記錄。
十七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。
十八、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。 股東應服從主席、糾察員關於維持秩序之指揮。對於妨害股東會合法進行之人，經制止不從且情況嚴重者，主席得命糾察員將之驅離會場。
十九、本規則未規定事項悉依公司法及相關法令及本公司章程之規定辦理。

二十、本規則經股東會通過後施行，其修正時亦同。 【附錄二】 台揚科技股份有限公司章程 第 一 章 總 則 第 一 條 本公司依照公司法規定組織之，定名為台揚科技股份有限公司，英文名稱為MICROELECTRONICS TECHNOLOGY, INC. 第 二 條 本公司所營事業如左： 1. CC01030電器及視聽電子產品製造業 2. CC01070無線通信機械器材製造業 3. CC01080電子零組件製造業 4. CC01100電信管制射頻器材製造業 5. CC01990其他電機及電子機械器材製造業 6. E701010通信工程業 7. E701020衛星電視KU頻道、C頻道器材安裝業 8. E701030電信管制射頻器材裝設工程業 9. EZ99990其他工程業 10. F401010國際貿易業 11. F401021電信管制射頻器材輸入業 (一) 研究、開發、設計、生產、製造、銷售下列產品： 1. 個人通訊設備元件、次系統及系統。 2. 無線微波通訊系統電子零組件及電子系統設備等產品。 (二) 生產及內外銷 * 1. 微波及低頻積體電路以及所用之基片與電容器。 2. 高週微波、毫米波及光電通訊用之電子組件產品。 3. 微波、毫米波及光電之局部系統與系統產品。 4. 綜合外購及自行生產之微波與光電零組件組成之局部系統與系統產品。 (三) 生產及內外銷衛星直播電視器材與系統。 (四) 設計並承製客戶訂定規格之前各項有關產品。 (五) 提供前項產品及相關業務之檢驗、維修、加工、安裝之必要協助與服務。 (六) 兼營與業務相關之進出口貿易業務。 第二條之一 本公司為他公司有限責任股東時，所有投資總額不受公司法第十三條所定不得超過實收資本額百分之四十之限制，但不得超過本公司股東權益淨額。 第 三 條 本公司設總公司於新竹科學工業園區，必要時經董事會之決議及主管機關核准得在國內外設立分公司及辦事處。 第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。 第 二 章 股 份 第 五 條 本公司資本額定為新台幣柒拾億元，分為柒億股，每股面額新台幣壹拾元，授權董事會視業務需要，分次發行，並得發行特別股。前項股份內其中伍仟萬股供認股權憑證、附認股權公司債、附認股權特別股使用。 第五條之一 本公司甲種記名式特別股，有關其權利義務及其他重要事項分別如下： 一、本公司年度決算有盈餘時，依法提繳一切稅捐，彌補虧損後，依章程規定提列法定盈餘公積及提列或迴轉特別盈餘公積後，應優先發放特別股股息。 二、股息訂為年利率３％，並依實際發行價格計算，每年以現金一次發放，於每年股東常會承認決算書表後，由董事會另定基準日支付上年度應發之股息，發行年度現金股息按當年度實際發行日數計算發放之，發行日定義為本次發行特別股之增資基準日，惟轉換成普通股之當年度不得分派特別股現金股息，但得參與轉換年度之普通股盈餘及資本公積之分派。 三、若某一年度無盈餘或盈餘不足分派特別股股息時，上述特別股股息應累積於以後有盈餘之年度優先補足。但轉成普通股後，以前年度累積之特別股股息，不再予以分派。 四、本次特別股得參加普通股股東之盈餘分派。 五、本公司以法定盈餘公積或資本公積撥充資本之分派或為現金分派時，特別股股東皆不得參加分派。 六、本公司以現金發行新股時，特別股股東與普通股股東有相同之優先認股權。 七、特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股，但以不超過發行金額為限。 八、特別股股東於股東會有表決權及選舉權，亦有被選舉為董事之權利。 九、於特別股發行之日起滿三年之次日，特別股應全部一次轉換成普通股，換股比例為每壹股特別股可轉換成壹股普通股，特別股轉換成普通股後之權利義務與普通股相同。 第五條之二 本公司依法收買之庫藏股，轉讓之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。 本公司發行員工認股權憑證或限制員工權利新股之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工。 本公司發行新股時，承購股份之員工得包括符合一定條件之從屬公司員工。 第 六 條 本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。 本公司發行之股份，亦得免印製股票，並洽證券集中保管事業機構登錄，不適用前項規定。 第 七 條 股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。 第 八 條 股份轉讓時，應由轉讓人與受讓人共同出具申請書，署名蓋章，送請本公司或本公司之股務代理機構登記過戶，於依前述程序登記過戶前，本公司得視該股份之權利仍屬於原股東。股份設質或解質時，應由設質人與質權人共同出具申請書，署名蓋章，送請本公司或本公司之股務代理機構為設質或解質之登記。於依前述程序設質前，質權人不得對抗本公司。 第 九 條 本公司股票事務之處理辦法悉依有關法令及主管機關之規定辦理。 第 三 章 股 東 會 第 十 條 股東會分常會及臨時會二種，除公司法另有規定外，由董事會召集之。常會每年至少召集一次，並應於會計年度終了後六個月內召開之。但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限，臨時會於必要時依法召集之。 第十一條 股東因故不能親自出席股東會時，得出具本公司印發已載明授權範圍之委託書，委託代理人一人出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權超過已發行股份總數表決權百分之三部份不予計算。 前項委託書應於股東會開會五日前送達本公司，如有重覆時以先送達者為準，但聲明撤銷前委託者，不在此限。 其他有關委託代理事項，悉依主管機關規定辦理。 第十二條 本公司股東，每股有一表決權；但受限制或公司法第179條第二項所列無表決權者，不在此限。 第十三條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜依法令規定辦理。 1. 股東會由董事會召集者，以董事長擔任主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時，由董事互推一人代理之。 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 1. 股東會之決議事項應作成議事錄，載明會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。 前項議事錄之製作及分發，得以公告方式為之。 第 四 章 董 事 及 審 計 委 員 會 第十六條 本公司設董事七到九人，任期三年，連選得連任。董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。全體董事所持有本公司股份之總數不得低於主管機關規定之成數。 前項董事名額中，獨立董事名額不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一。董事選舉採候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中選任之。有關董事提名之受理方式及其他應遵行事項，悉依公司法及證券交易法相關法令辦理。 本公司設置審計委員會，並由全體獨立董事組成。 本公司得於董事任期內，授權董事會就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。董事之報酬，授權董事會依國內外同業通常水準支給議定。 第十七條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表公司。 董事會得依前項規定之方式，互推副董事長一人，以協助董事長。 第十八條 本公司董事會由董事長召集者，由董事長擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集者，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定董事會由過半數之董事自行召集者，由董事互推一人擔任主席。 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事 長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。 第十九條 董事會之決議除公司法及本章程另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。 董事因故不能親自出席時，得出具委託書委託其他董事出席。董事會之議事，應作成議事錄。 第 廿 條 董事會之職權悉依相關法令之規定。 第廿一條 審計委員會之職權悉依相關法令之規定。 第 五 章 經 理 人 第廿二條 本公司設總經理一人，副總經理及其他經理人若干人，其委任、解任及報酬由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。 第 六 章 會 計 第廿三條 本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止。本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法定程序提交股東會，請求承認。 第廿四條 本公司得依法令規定對第三人提供保證。 第廿五條 本公司年度如有獲利，應以當年度獲利狀況提撥不低於百分之七為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以當年度獲利狀況，由董事會決議提撥不高於百分之一為董事酬勞。 員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。 前項員工酬勞中，應含以本公司年度獲利提撥不低於百分之零點零零一為基層員工分派員工酬勞。 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補累積虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時，得不再提列，及依公司營運需要及法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；再就其餘額優先分派特別股股息。其餘併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議分派股東股息紅利。 第廿五條之一 本公司目前進入營運穩定成長階段，為考量整體環境及產業特性，並配合公司之資金需求及長期財務規劃，以求永續經營，穩定發展之因素，並評估公司未來之資本支出預算及資金需求情形，每年就可供分配盈餘提撥不低於30%分派股東股息紅利，惟累積可供分配盈餘低於實收股本5%時，得不予分配。分派股東股息紅利時，優先分派現金股利，其分配比例以當年度股利分派總額之30-100%，其餘得分派股票股利。每年依法由董事會擬具分配案，提請股東會決議。 第 七 章 附 則 第廿六條 本章程未訂定事項，悉依公司法及其他相關法令辦理。 第廿七條 本章程訂於民國71年11月22日 第 一次修正於民國72年 7月28日 第 二次修正於民國73年 6月23日 第 三次修正於民國74年 6月21日 第 四次修正於民國75年 9月12日 第 五次修正於民國77年 4月15日 第 六次修正於民國77年 9月15日 第 七次修正於民國78年 4月21日 第 八次修正於民國78年 7月7日 第 九次修正於民國79年 2月28日 第 十次修正於民國80年 4月20日 第十一次修正於民國81年 4月25日 第十二次修正於民國82年 3月31日 第十三次修正於民國82年12月11日 第十四次修正於民國83年 2月19日 第十五次修正於民國84年 4月22日 第十六次修正於民國88年 4月27日 第十七次修正於民國89年 4月28日 第十八次修正於民國90年 4月26日 第十九次修正於民國91年 4月23日 第二十次修正於民國91年 4月23日 第二十一次修正於民國95年 6月2日 第二十二次修正於民國100年 6月9日 第二十三次修正於民國101年 5月4日 第二十四次修正於民國104年 6月11日 第二十五次修正於民國105年 6月14日 第二十六次修正於民國106年 6月15日 第二十七次修正於民國108年 6月19日 第二十八次修正於民國112年 6月15日 第二十九次修正於民國114年 6月18日 台揚科技股份有限公司 董事長：謝　 其 　嘉

【附錄三】

全體董事持股情形

截至股東常會停止過戶日：民國115年4月28日

職　稱	姓名或名稱	持有股數	備　註
董事長	謝其嘉	1,035,575
董事	吳永欽	61,304
董事	吳明宗	12,632
獨立董事	Golub Drakulovic	0
獨立董事	馮蜀輝	0
獨立董事	蔡麗清	0
獨立董事	楊國強	0
全體董事持有股數		1,109,511	佔股份總額1.05%(註2)

備註：

(1) 截至民國115年4月28日發行總股數：106,126,422股。

(2) 本公司之獨立董事超過全體董事席次二分之一，且已設置審計委員會，故無全體董事及監察人法定應持有股數之適用。