MTI — Governance Information 2019

Jul 8, 2019

台揚科技股份有限公司 取得或處分資產(含衍生性商品)處理程序

民國108 年6 月19 日 股東會通過修正

• 第一條 依據：

• 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡稱 金管會)訂(修)定之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂(修) 定之。

第二條 資產範圍：

• 1.股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 2.不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。

• 3.會員證。

• 4.專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 5.使用權資產。

• 6.衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格 或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍 生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、 履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。

• 7.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得 或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股 份（以下簡稱股份受讓）者。

• 8.其他重要資產。

• 第三條 評估程序：依本處理程序及相關法令和本公司會計及財務制度中相關規定辦 理。

• 第四條 作業程序：依本處理程序及相關法令和本公司會計及財務制度中相關規定辦 理。

第五條 辦理公告申報程序：

• 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。事實發 生日係指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核 准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 1.向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分 不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分

之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金，不在此限。

• 2.進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 3.從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• 4.取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係 人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• 5.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億 元以上。

• 6.除前五款以外之資產交易或金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情 形不在此限：

  • Ⅰ.買賣國內公債。

  • Ⅱ.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。

• 7.交易金額之計算方式：

  • Ⅰ.每筆交易金額。

  • Ⅱ.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  • Ⅲ.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或 其使用權資產之金額。

  • IV.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

  • 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本處理程序規定公告部分免再計入。

• 8.本公司應按月將本公司及本公司非屬國內公開發行公司之子公司截至上 月底止從事衍生性商品交易之情形應依規定格式，於每月十日前輸入金 管會指定之資訊申報網站。

• 9.本公司公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即 日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 10.本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規 定者外，至少保存五年。

• 二、本公司依上述規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 3.原公告申報內容有變更。

第六條 公告內容：參附件或公開資訊觀測站最新公告內容及格式

第七條 固定資產鑑價程序：

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自 地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易

金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 1.因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• 2.交易金額達新臺幣十億元以上時，應請二家以上之專業估價者估價。

• 3.專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人 中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體 意見：

• Ⅰ.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

• Ⅱ.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• 4.專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第八條 取得其他資產估價程序：

• 一、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應 依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有 價證券具活絡市場之公開報價或下列情形者，不在此限:

• 1.發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。

• 2.參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券 者。

• 3.參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券 者。

• 4.於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。 證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國 證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市 場。

證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價 證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處 所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處 所。

• 5.屬公債、附買回、賣回條件之債券。

• 6.海內外基金。

• 7.依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或 處分上市（櫃）公司股票。

• 8.參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價證券非屬私募有 價證券者。

• 9.依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及金管會九十三年十一月一日 金管證四字第０九三０００五二四九號令規定於基金成立前申購基金

者。

• 10.申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券信用 交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同 者。

• 二、本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上時，除與國內政府機關交易外，應 於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 三、本公司經法院拍賣程序取得或處分之資產，得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。

第八條之一 交易金額之計算：

第七條及第八條之交易金額計算應依第五條第一項第七款辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理 程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第九條 投資範圍及額度：

• 一、本公司不得購買非供營業用之不動產及其使用權資產。其他投資範圍應依 本處理程序及相關法令和本公司會計及財務制度中相關規定辦理。

• 二、本公司投資有價證券之總額不得超過本公司最近一個月財務報表中之歸屬 於母公司業主之權益的10%。

• 三、本公司投資個別有價證券之總額不得超過本公司最近一個月財務報表中之 歸屬於母公司業主之權益的10%。

• 四、本公司投資其他資產之總額應依本處理程序及相關法令和本公司會計及財 務制度中相關規定辦理。

第十條 其他重要事項：

• 一、本公司於取得或處分資產作業時，取得之估價報告或會計師、律師或證券 承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷 商應符合下列規定：

• 1.未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、 商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為， 受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後己滿 三年者，不在此限。

• 2.與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 3.如應取得二家以上之專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人 員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 1.承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 2.查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具 報告或意見書;並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工 作底稿。

• 3.對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性 及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、己評估所使用之資訊 為合理與正確及遵循相關法令等事項。

• 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務 者。

• 二、本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律，應經審計委員會及董 事會通過後，並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明，應將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄，送審計委 員會。本公司依本項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。

• 本公司訂定或修正本處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。

如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 本項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

第十一條 子公司取得或處分控管程序：

• 一、本公司之子公司應依本處理程序訂定「取得或處分資產處理程序」。 二、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司，其取得或處分資產有符合第 五條規定應公告申報情事時，由本公司代為申報。有關第五條之實收資 本額或總資產申報標準，以本公司之實收資本額或總資產為準。

第十二條 關係人取得或處分資產：

• 一、本公司向關係人購買或交換而取得資產，均應依取得或處分資產前處理 程序辦理，並依本處理程序第七條至第九條之規定從事評估相關決議程 序及評估交易條件合理性等事項。此外，交易金額達公司總資產百分之 十以上者，亦應依前述規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意 見。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實 質關係。

• 二、本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或 處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會及董事會通過後，始得 簽訂交易契約及支付款項：

• 1.取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 2.選定關係人為交易對象之原因。

• 3.向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條款之第三項及第四項規 定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• 4.關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事 項。

• 5.預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。

• 6.依規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

7.本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第五條第一項規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規 定提交審計委員會及董事會通過部分免再計入。

本公司依規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。

本公司訂定或修正本處理程序時，應經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同 意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。

本項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

• 三、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本 之合理性。

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者， 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

• 3.向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二款規定評估不動產或其使 用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• 如有下列情形之一者，應依第十二條第二項之規定辦理，不適用上述三款 規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。

• 4.本公司與子公司，或其本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• 四、如依本條款第三項第一款及第二款規定而評估之結果均較交易價格為低時， 應依第五項規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業 估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • Ⅰ.素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建 設業毛利率孰低者為準。

  • Ⅱ.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理 樓層或地區價差評估後條件相當者。

• 2.向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，可證明其交易條 件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。鄰近 地區交易案例，應以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公 尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易 案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以 本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年。

• 五、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二項規定評估結果 均較交易價格為低者，或有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事時， 應辦理下列事項：

• 1.應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易 法第41條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。 對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列 數額按持股比例依證券交易法第41條第1項規定提列特別盈餘公積。

• 2.審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開 說明書。本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承 租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀， 或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈 餘公積。

第十三條 取得或處分衍生性商品之處理程序：

• 一、交易原則與方針：

原則：本公司從事衍生性商品交易原則以避險為目的（即非以交易為目 的者），不作投機性交易（即以交易為目的者）。

所謂避險或非以交易為目的，是根據本公司部位，採取適當金融工具規 避匯率風險。

二、交易種類：

避險工具及方式之選擇以合理、合法為原則，得從事之衍生性商品範圍 包括：遠期契約（Forward）、選擇權（Option）、期貨（Futures）、 利率或匯率交換（Swap）以及上述商品組合之複合式契約。

目前公司從事衍生性商品交易以遠期契約為主，對於使用其它種類的避 險工具前，應事先評估並經董事長核准後方可從事。

• 三、權責劃分：

交易人員：指外匯管理人員，於執行交易前應了解公司管理政策及理念， 熟悉金融商品及相關法令、擷取外匯等相關市場資訊等，依公 司避險策略，定期提出部位及避險方式之評估報告，送交授權 主管核准，並將執行結果登錄於「避險操作程序表」。

交易確認人員：指公司印鑑保管人員，依據交易人員登錄於「避險操作 程序表」之執行結果與金融機構提供之確認單據，確認 交易內容之正確性，如交易金額、交易條件等。

交割人員：指資金調度人員，依「避險操作程序表」或相關報表等定期 檢視現金流量狀況，以確保所訂定之交易契約能如期交割。 會計管理人員：根據相關規定（財務會計準則公報等）將有關避險交易

及損益結果等，正確及允當表達於財務報表上。

四、績效評估要領：

• 為充分掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。

• 五、交易契約總額：

• 不得超過本年度或未來一年內之部位，上述部位得由資產負債表之資產 與負債、損益表之收入與支出等彙總得知。

• 六、全部及個別契約損失上限金額：

• 本公司從事衍生性商品交易以避險為原則，不得從事投機性交易並於財務部作 業手冊中訂定全部契約之損失金額上限。

七、授權額度：

依據公司營業額的成長及風險部位的變化，訂定授權額度表，經董事長 核准後生效，並報董事會核備。如有修正，必需經董事長核准後方得為 之。

八、辦理公告申報程序：

申報時間：本公司將按月併同每月營運情形辦理公告並向金管會申報。 申報內容：本公司及其子公司從事衍生性商品交易之相關內容，分「以 交易為目的」及「非以交易為目的」兩類。

九、會計處理方式：

遠期外匯：依財務會計準則辦理。其它衍生性商品：則參照本公司會計 作業手冊辦理。

• 十、風險管理措施：

• 1.信用風險的考量：交易的對象限定與公司往來之金融機構，並能提供 專業資訊為原則。

• 2.市場風險的考量：交易以透過合法之公開市場為主。

• 3.流動性的考量：為確保流動性，交易之金融機構必須有充足之設備、 資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。

• 4.作業上的考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上之 風險。

• 5.法律上的風險：與金融機構簽署的合約必須經過法務人員的檢視後才 能正式簽署，以避免法律上的風險。

• 6.商品的風險：交易人員及對手金融機構對於交易之金融商品應具備完 整及正確的專業知識，並要求銀行充份揭露風險，以避免誤用金融商 品導致損失。

十一、內部控制：

• 1.交易人員及確認、交割人員不得互相兼任。

• 2.交易人員應將交易憑證或契約連同「避險操作程序表」依序編號及 歸檔。

• 3.會計管理人員應依照金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等隨時 與往來金融機構對帳。

• 十二、內部稽核制度：內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之 允當性，並按月查核交易部門對「從事衍生性商品交易處理程序」之 遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應 以書面通知各獨立董事。

十三、定期評估：

• 1.董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是 否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作 範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時， 應立即向董事會報告，並採因應之措施。

• 2.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需 要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會 授權之高階主管人員。

• 3.董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易

  • I. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公司所定 之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

  • II.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應 措施，並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席董事會 並表示意見。

• 4.本公司從事衍生性商品交易，依本程序規定授權相關人員辦理者， 事後應提報董事會。

• 5.因業務需要而辦理之避險性交易應至少每月二次向授權主管提出評 估報告。

• 十四、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• 1.董事會管理原則如下：

  • Ⅰ.指定財務部高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督 與控制。

  • Ⅱ.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程 序辦理。

• 2.董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易： Ⅰ.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措 施，並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意 見。

  • Ⅱ.定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略 及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• 本公司從事衍生性商品交易時，依所定從事衍生性商品交易處理程序 規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• 十五、備查簿

• 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交 易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第十三項第（二）款、第 十四項第1.II及第2.II款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備 查。

第十四條 企業合併、分割、收購及股份受讓：

• 一、 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間 接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或本公司直接或間接持 有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家 出具之合理性意見。

• 二、 本公司參與合併、分割或收購時，應將合併、分割或收購重要約定內容及 相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專 家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割 或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收 購事項者，不在此限。

• 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不 足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召 開股東會之日期。

• 三、 本公司與參與合併、分割或收購之公司應於同一天召開董事會及股東會， 決議合併、分割或收購之相關事項。如其他法律另有規定或有特殊因素事 先報經金管會同意者除外。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則 為護照號碼）。

• 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。

• 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前款第一目及 第二目資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其 簽訂協議，並依本項第二款及第三款規定辦理。

• 四、 本公司與所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人， 應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦 不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之 所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 五、 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列 情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂 定得變更之情況：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 六、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、 收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

  • 1.違約之處理。

  • 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。

  • 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處 理原則。

  • 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

  • 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

  • 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理 程序。

• 七、本公司與參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公 開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數 減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股 東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程 序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 八、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者， 本公司應與其簽訂協議，並依第十四條第三項、第四項及第七項規定辦 理。

• 第十五條 罰則:本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人 事管理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十六條 本程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規定辦理。

第十七條 本程序經審計委員會及董事會通過後，並提報股東會同意，修正時亦同。