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MTI Annual Report 2018
52003_rns_2019-07-08_81f989fb-2ff1-4fdf-b766-84798e7fe418.pdf
Annual Report
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時間:民國108年6月19日(星期三)上午九時正
地點︰新竹市科學工業園區創新二路一號
出席股東股份總數:出席股東及股東代理人所代表之股數為127,773,710股(其中以電子方式出席行 使表決權者12,014,104股),佔本公司已發行股份總數228,028,320股之56.03%
出席董事:謝其嘉、顏信介、獨立董事蕭美蕾及林筠 (審計委員會召集人)
列席:季惠霖財務長、何曜任律師、林玉寬會計師
記 錄:孫新蓓、徐韻筑 主席:謝其嘉董事長 原新禧 徐韻道
出席股東代表股數已達法定股數,主席宣佈會議開始。
一、主席致詞(略)
二、報告事項
- (一)民國一0七年度營業報告,報請 公鑒。 說明:民國一0七年度營業報告,請參閱附件一。
- (二)民國一0七年度審計委員會查核報告書,報請 公鑒。 說明:民國一0七年度審計委員會查核報告書,請參閱附件二。
- (三)民國一0七年度員工及董事酬勞分派情形報告,報請 公鑒。
- 說明:本公司民國一0七年度員工及董事酬勞,經民國108年3月19日董事會決議通過,分派獲 利之7%為員工酬勞,即新台幣4,619,197元;分派獲利之1%為董事酬勞,即新台幣 658.000元,均以現金發放。
三、承認事項
案由一:民國一0七年度營業報告書及財務報表,敬請 承認。(董事會提)
- 說明:(一)本公司民國一0七年度財務報表,包括:資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金 流量表,業經資誠聯合會計師事務所林玉寬及李典易會計師查核完竣。
- (二)本公司民國一0七年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表請參閱附件一及附 件三。
(三)敬請 承認。
決議:本議案投票表決結果如下,
表決時出席股東表決權數:126,254,510權(已扣除不得行使權數1,519,200權)
| 表決結果 | 占出席股東表決權數% |
|---|---|
| 贊成權數:124,321,540權 (含電子投票:10,085,401權) |
98.46% |
| 反對權數: 25, 882權 (含電子投票: 25, 882權) |
0.02% |
| 無效權數:0權 | 0.00% |
| 棄權與未投票權數:1,907,088權 (含電子投票:1,902,821權) |
1.51% |
本案照原案表決通過。
案由二:民國一0七年度盈餘分派案,敬請 承認。(董事會提) 說明:(一)本公司民國一()七年度盈餘分派,業經董事會擬具分派如下表。
| 项 目 |
金 額 |
|---|---|
| 期初未分配保留盈馀 | 21, 503, 286 |
| 加;首次適用新準則 | 106, 011, 071 |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | 889, 679 |
| 成:本年度確定福利計畫精算損失 | (13, 956, 715) |
| 調整後未分配保留盈餘 | 114, 447, 321 |
| 加:民國一0七年度淨利 | 52, 109, 447 |
| 減:提撥百分之十法定盈餘公積 | (5, 210, 945) |
| 提撥特別盈餘公積 | (109, 980, 059) |
| 截至民國一0七年底可供分配保留盈餘 | 51, 365, 764 |
| 分派項目 | |
| 普通股現金股利 (每股新台幣0.2元) | (45, 605, 664) |
| 期末未分配保留盈餘 | 5,760,100 |
4 摄积器 201
- (二)擬由可分配盈餘中提撥新台幣45,605,664元,按普通股每股配發現金股利新台幣0.2 元。俟股東常會通過後,授權董事長訂定除息基準日,辦理股利發放事官。現金股利 按分配比例計算至元為止,元以下捨去,不足一元之畸零款合計數,列入公司之其他 收入。
- (三)嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數,致股東配息率發生變動而須修正 時,授權董事長全權處理。
(四)敬請 承認。
決議:本議案投票表決結果如下,
表決時出席股東表決權數:126,254,510權(已扣除不得行使權數1,519,200權)
| 表決結果 | 占出席股東表決權數% |
|---|---|
| 贊成權數:124,303,040權 (含電子投票:10,066,901權) |
98.45% |
| 反對權數:46,382權 (含電子投票:46,382權) |
0.03% |
| 無效權數:0權 | 0.00% |
| 棄權與未投票權數:1,905,088權 (含電子投票:1,900,821權) |
1.50% |
本案照原案表決通過。
四、討論事項
案由一:修訂公司章程。 (董事會提)
說明:(一)為配合「公司法」修訂及公司營運所需,擬增修本公司章程第五條之二、第六條及第廿 七條。
(二)本公司章程修訂前後條文對照表請參閱附件四。
(三)敬請決議。
決議:本議案投票表決結果如下,
表決時出席股東表決權數:126,254,510權(已扣除不得行使權數1,519,200權)
| 表決結果 | 占出席股東表決權數% |
|---|---|
| 贊成權數:124,321,822權 (含電子投票:10,085,683權) |
98.46% |
| 反對權數: 25, 538權 (含電子投票: 25, 538權) |
0.02% |
| 無效權數:0權 | 0.00% |
| 棄權與未投票權數:1,907,150權 (含電子投票:1,902,883權) |
1.51% |
本案照原案表決通過。
案由二:修訂取得或處分資產(含衍生性商品)處理程序。 (董事會提)
說明: (一)配合現行法令及公司實務需求,擬修訂本公司「取得或處分資產(含衍生性商品)處理 程序」部分條文。
(二)本公司「取得或處分資產(含衍生性商品)處理程序」修訂前後條文對照表請參閱附件 五。
(三)敬請決議。
決議:本議案投票表決結果如下,
表決時出席股東表決權數:126,254,510權(已扣除不得行使權數1,519,200權)
| 表決結果 | 占出席股東表決權數% |
|---|---|
| 贊成權數:124,318,959權 (含電子投票:10,082,820權) |
98.46% |
| 反對權數: 26, 546權 (含電子投票:26,546權) |
0.02% |
| 無效權數:0權 | 0.00% |
| 棄權與未投票權數:1,909,005權 (含電子投票:1,904,738權) |
1.51% |
本案照原案表決通過。
案由三:修訂背書保證施行辦法。 (董事會提)
- 說明:(一)配合現行法令及公司實務需求,擬修訂本公司「背書保證施行辦法」部分條文。 (二)本公司「背書保證施行辦法」 修訂前後條文對照表請參閱附件六。 (三)敬請決議。
- 決議:本議案投票表決結果如下,
表決時出席股東表決權數:126,254,510權(已扣除不得行使權數1,519,200權)
| 表決結果 | 占出席股東表決權數% |
|---|---|
| 贊成權數:124,318,816權 (含電子投票:10,082,677權) |
98.46% |
| 反對權數: 26, 689權 (含電子投票: 26, 689權) |
0.02% |
| 無效權數:0權 | 0.00% |
| 棄權與未投票權數:1,909,005權 (含電子投票:1,904,738權) |
1.51% |
本案照原案表決通過。
五、選舉事項
案由一:全面改選董事案。 (董事會提)
- 說明:(一)本公司現任董事之任期原於民國108年6月13日屆滿,擬於本次股東常會辦理全面改選董 事。
- (二)依本公司章程第16條規定,應選董事7席(含獨立董事3席),採候選人提名制,股東應就 董事(含獨立董事)候選人名單中選任之,任期三年,自民國108年6月19日起至民國111 年6月18日止。原任董事任期至本次股東常會完成時止。
- (三)董事(含獨立董事)候選人名單及相關資料請參閱附件七。
- (四)敬請選舉。
- 選舉結果:
董事當選名單:
| 戶名或姓名 | 當選權數 |
|---|---|
| 建漢科技(股)公司代表人:顏信介 | 127, 695, 860 |
| 謝其嘉 | 116, 554, 026 |
| 建漢科技(股)公司代表人:吳忠和 | 113, 808, 935 |
| 建漢科技(股)公司代表人:王璟德 | 108, 541, 480 |
獨立董事當選名單:
| 戶名或姓名 | 當選權數 |
|---|---|
| 蕭美蕾 | 113, 649, 314 |
| 林筠 | 113, 489, 696 |
| 劉炯朗 | 113, 330, 075 |
六、其他議案
案由一:解除新任董事及其代表人競業禁止限制案。(董事會提)
- 說明:(一)依公司法第209條規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對股東會 說明其行為之重要內容,並取得其許可。
- (二)擬依法提請股東會,同意解除新任董事及其代表人競業禁止之限制,及拋棄對其就任該 同業公司之歸入權行使。
- (三)新任董事及其代表人兼任他公司職務情形如下:
| 姓名 | 兼任公司名稱及職務 | |
|---|---|---|
| 群創光電股份有限公司 | 獨立董事 | |
| 宏捷科技股份有限公司 | 董事 | |
| 高平磊晶科技股份有限公司 | 董事長 | |
| 謝其嘉 | Kopin Corp. | 董事 |
| 佰鴻工業股份有限公司 | 董事 | |
| 河南晶鴻光電科技有限公司 | 董事 | |
| 康舒科技股份有限公司 | 獨立董事 | |
| 高輝光電科技股份有限公司 | 董事 | |
| 建漢科技股份有限公司 | 董事暨總經理 | |
| 吳忠和 | Hon Yao Fu Technology Company Limited | 董事長 |
| 富鴻康科技(深圳)有限公司 | 董事長 | |
| 重慶鴻道富科技有限公司 | 董事長 | |
| 建漢科技股份有限公司 | 副總經理 | |
| CyberTAN Corp. (USA) | 董事 | |
| 王璟德 | Hon Yao Fu Technology Company Limited | 總經理 |
| 富鴻康科技(深圳)有限公司 | 董事 | |
| 重慶鴻道富科技有限公司 | 董事 | |
| 蕭美蕾 | SBA Communications Corporation | 董事 |
| 劉炯朗 | 遠傳電信股份有限公司 | 獨立董事 |
| 智邦科技股份有限公司 | 獨立董事 |
(四)敬請 決議:
決議:本議案投票表決結果如下,
表決時出席股東表決權數:63,725,436權(已扣除利益迴避權數64,048,274權)
| 表決結果 | 占出席股東表決權數% |
|---|---|
| 贊成權數:61,695,716權 (含電子投票: 9,988,651權) |
96.81% |
| 反對權數:61,405權 (含電子投票:61,405權) |
0.09% |
| 無效權數:0權 | 0.00% |
| 棄權與未投票權數:1,968,315權 (含電子投票:1,964,048權) |
3.08% |
本案照原案表決通過。
七、臨時動議
經主席徵詢全體出席股東,無臨時動議提出。
八、散會
同日上午九時三十三分,主席宣佈散會。
【附件一】
台揚科技股份有限公司 民國一〇七年度營業報告書
107年是充滿挑戰,卻也充滿機會的一年。雖然面對美中貿易戰不確定性威脅,但本公司持續 深耕先進高端技術,開發新產品,並維護長期客戶關係,因此107年度在全體同仁共同努力之下, 合併營業收入達新台幣 79.7 億元,較 106年增加 6%,營業毛利為 14%,達新台幣 10.7 億元,營 業利益為新台幣 0.55億元,稅後淨利為新台幣 0.52億元,每股稅後盈餘為新台幣 0.23元。
掌握市場趨勢,持續創造成長
Ultra HD 4K 超高清電視服務興起,引發營運商頻寬升級需求,也帶動台揚衛星電視接收低雜 訊降頻器(LNB)業務成長,台揚開發之新一代高階衛星電視產品已滲透至北美及歐洲,並更積極規 劃往新興市場佈局。配合客戶新一代高容量及歐美高覆蓋率衛星發射,本公司已量產出貨高速寬頻 衛星及歐美飛航寬頻上網產品,並持續開發高通量寬頻衛星(HTS Satellite) 收發機及關鍵模組,以 擴大雙向寬頻衛星收發機 (VSAT)業務成長。此外低軌寬頻衛星通信(LEO)發展趨勢明確,美國聯 邦通信委員會(FCC)已核准上萬顆衛星發射,本公司也與主要開發商進行 ODM/JDM 專案,投入開 發用戶終端設備,以掌握此重要商機。
本公司美國及丹麥研發團隊擁有最新一代LTE 到 4.5G/LTE Advanced Pro 基地台研發技術,107 年已量產出貨一系列 ODM/JDM 無線寬頻頭端設備 (Remote Radio Head, RRH)及戶外型 Small Cell 小基站產品,並持續與客戶合作新一代 4G/5G RRU/RRH 產品開發。因應虛擬化無線接入網(vRAN) 混和組網讓營運商得以提高彈性並降低佈署成本,本公司研發團隊已與不同客戶策略合作,針對各 個國際營運商需求,開發各式 vRAN RRH 產品,相關產品已由客戶於今年世界行動通訊大會 (MWC)中展出,並已進行實地驗證,本公司期待 vRAN 相關產品應用成為本公司營運策略性成 長動能。
加強競爭優勢,降低市場風險
美中貿易戰自107年持續延燒至今,針對特定商品相互課徵懲罰性關稅,而本公司部份產品亦 被列入課稅名單中。然因本公司與相關客戶皆具長期策略合作關係,且本公司產品具高端技術含 量,並領先其他競爭同業,故多數客戶皆願意配合提高價格以吸收關稅成本。然而,考量美中貿易 風險可能持續升温,未來營運成本或將持續攀升,因此本公司去年底即同步開始規劃中國、台灣雙 邊產線佈局,並於產線投入自動化、工業化等投資,未來並將陸續導入產線大數據分析,以提升生 產效能,降低生產成本,提供客戶更優質、更具競爭力的產品。
堅持創新為本,創造永續成長
技術是本公司最重要的核心競爭力。本公司持續投入高階 LNB、新一代 Ka/Ku Band 高功率 VSAT 產品,及整合 Base band 模組新衛星通訊產品之研發。此外迎接未來低軌衛星及 5G 行動通 訊建設商機,本公司亦積極投入 4.5G/LTE Advanced Pro 技術規範的產品開發,並切入 5G eCPRI 及 IEEE1914.3 RoE (Radio over Ethernet) protocol 研發,提升無線寬頻頭端設備競爭力。本公司107 年共獲得發明專利案 11 件, 其中新產品「衛星地面站寬頻戶外微波收發設備 (Satellite Broadband Outdoor Unit for VSAT)」, 更由參選產品中脫穎而出, 榮獲科學工業園區「優良廠商創新產品獎」 殊榮。
展望環境變動,做好萬全準備
在美中貿易戰火持續升温的狀況下,全球經濟將面臨更高的不確定性,產業面臨的競爭環境也 將日趨嚴格,我們預期108年將是一個高度挑戰,卻也充滿機會的一年。本公司將延續107年的經 營策略,持續進行中國及台灣雙邊產線調動調整,以強化生產效能,增加競爭優勢;此外也將持續 建立與客戶的策略合作關係,開發 ODM/JDM 等專案,以掌握無線接入網虛擬化 (vRAN)、低軌 寬頻衛星通信(LEO)等帶來的應用商機。我們會持續秉持審慎樂觀的態度面對產業環境變動與機 會,為股東創造更大的價值。
敬祝 身體健康 萬事如意
18 ""我像介 計增英學華
【附件二】
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國一O七年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案 等,其中財務報表業經委託資誠聯合會計師事務所林玉寬及李典易會計師查核完 竣,並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員 會查核,認為尚無不合,爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條 之規定報告如上,敬請 鑒核。 此致
台揚科技股份有限公司 一〇八年股東常會
台揚科技股份有限公司 審計委員會召集人:
錡
\$ 民 華 國 一〇八 年 三 月 十九 日
【附件三】
會計師查核報告
(108) 财審報字第18002131號
台揚科技股份有限公司 公鑒:
杳 掠 意 見
台揚科技股份有限公司及子公司(以下簡稱「台揚集團」)民國107年及106年12 月31日之合併資產負債表,暨民國107年及106年1月1日至12月31日之合併綜合 損益表、合併權益變動表、合併現金流量表,以及合併財務報表附註(包含重大會計政策 彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報 告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及 解釋公告編製,足以允當表達台揚集團民國107年及106年12月31日之合併財務狀 況, 暨民國107年及106年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一 步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範, 與台揚集團保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切 之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對台揚集團民國107年度合併財務報表 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中 予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
台揚集團民國107年度合併財務報表之關鍵查核事項如下:
關鍵查核事項-無形資產-商譽減損
事項說明
民國107年12月31日商譽餘額為新台幣276,930仟元,有關商舉減損之評估說明,請 詳合併財務報表附註六(九)非金融資產減損。台揚集團係以商譽所屬之現金產生單位估
計未來現金流量,及使用適當之折現率以衡量商譽所屬現金產生單位之可回收金額,作 為評估商譽是否減損之依據。因未來現金流量之估計涉及諸多假設,可能導致對可回收 金額之估計結果影響重大,因此列為關鍵查核事項。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項執行之主要程序如下:
-
- 與管理階層討論以瞭解其現金產生單位之辨認及估計未來現金流量之作業流程,並 比較民國108年度之財務預測與董事會核准之預算一致。
-
- 與管理階層討論瞭解各專案開發計畫及執行進度。
-
- 評估管理階層估計未來現金流量所使用之關鍵假設,包括營收成長率及毛利率,並 評估使用之折現率之參數,包括計算權益資金成本之無風險報酬率、產業之風險係 數及長期市場報酬率。
關鍵查核事項-存貨之評價
事項說明
存貨會計項目說明請詳合併財務報表附註六(六),民國107年12月31日存貨及備抵存貨 評價損失餘額各為新台幣1,476,679仟元及新台幣151,811仟元。由於存貨金額重大,且 對於有過時之存貨其淨變現價值之決定常涉及管理階層主觀判斷,因此對超過一定期間 貨齡之存貨及個別有過時陳舊之存貨評價列為關鍵查核事項。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項執行之主要程序如下:
-
- 瞭解台揚集團就過時陳舊存貨之管理政策及其判斷過時陳舊存貨項目之合理性。
-
- 針對存貨庫齡異動進行測試,抽核部分存貨料號之存貨異動情形以評估庫齡期間之 分類正確性。
-
- 就過時陳舊存貨,抽核部分存貨料號瞭解存貨去化程度以評估存貨備抵跌價損失所 採用政策之合理性。
其他事項-個體財務報告
台揚科技股份有限公司已編製民國107年度及106年度個體財務報表,並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認 可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表, 且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報表未存有導因於舞 弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時,管理階層之貴任亦包括評估台揚集團繼續經營之能力、相 關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算台揚集團或停止 營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
台揚集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作:
-
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。 因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因 於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟 其目的非對台揚集團內部控制之有效性表示意見。
-
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
- 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使台揚 集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒 合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未
來事件或情況可能導致台揚集團不再具有繼續經營之能力。
-
- 評估合併財務報表 (包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。
-
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團查核意 見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發 現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項 (包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對台揚集團民國107年度合併財務報表 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露 特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
核准簽證文號: (81)台財證(六)第81020號 金融監督管理委員會 核准簽證文號:金管證審字第1020028992號
中華民國 108年3月19日
| ទី | |||
|---|---|---|---|
單位:新台幣仟元
| 薋 | 附註 | 107 金 |
年 12 月 額 |
31 н X |
12 106 年 月 金 |
31 日 $\frac{\partial V}{\partial \mathbf{0}}$ 额 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動資產 | |||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | \$ | 1,086,499 | 18 | $\mathbf{s}$ 1,057,121 |
18 |
| 1110 | 透過損益按公允償值衡量之金 | $\pi(\pm)$ | |||||
| 融資產一流動 | 383 | 1,690 | |||||
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產 | 六(四) | |||||
| 一流動 | 48,913 | $\mathbf{1}$ | |||||
| 1150 | 應收票據淨額 | 六(五) | 68,362 | 1 | 9,280 | ||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(五) | 1,603,870 | 27 | 1,500,077 | 26 | |
| 1180 | 應收帳款一關係人淨額 | 六(五)及七 | 41,793 | $\mathbf{1}$ | 72,008 | $\mathbf{1}$ | |
| 1200 | 其他應收款 | 132,576 | 2 | 238,856 | 4 | ||
| 1210 | 其他應收款一關係人 | 七 | 789 | $\blacksquare$ | 2,481 | ||
| 130X | 存貨 | 六(六) | 1,324,868 | 23 | 1,308,318 | 23 | |
| 1410 | 预付款項 | 74,994 | $\mathbf{1}$ | 70,681 | 1 | ||
| 1470 | 其他流動資產 | 22,486 | $\mathbf{I}$ | ||||
| 11XX | 流動資產合計 | 4,383,047 | $74\,$ | 4,282,998 | 74 | ||
| 非流動資產 | |||||||
| 1510 | 透過損益按公允價值街量之金 六(二) | ||||||
| 融資產一非流動 | 6,143 | ||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允償值 六(三) | ||||||
| 衡量之金融資產一非流動 | 242,486 | 4 | |||||
| 1523 | 備供出售金融資產一非流動 | 181,008 | 3 | ||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(七) | 540,951 | 9 | 547,887 | 10 | |
| 1780 | 無形資產 | 六(八)(九) | 301,060 | 5 | 303,073 | 5 | |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 405,836 | 7 | 396,778 | 7 | ||
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(十) | 38,665 | 1 | 38,478 | 1 | |
| 15XX | 非流動資產合計 | 1,535,141 | 26 | 1,467,224 | 26 | ||
| 1XXX | 資產總計 | \$ | 5,918,188 | 100 | $\sqrt{s}$ 5,750,222 |
100 | |
(绩次頁)
台揚科技股份有限公司及子公司
合併資産負債表
民国107年及106年12月31日
- 93
草位:新台幣仟元
| 負債及損益 | 附註 | 107 | 年112 月 |
31 $\mathbf{a}$ |
108 | 年 12 | 月 | 31 日 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動負債 | 佥 | 額 | K | 会 | 謜 | % | |||
| 2100 | 短期借款 | 六(十一) | \$ | 559,660 | |||||
| 2120 | 透過損益按公允價值街量之金 | 六(十二) | 9 | S | 552,221 | 10 | |||
| 融負債一流動 | 95 | ||||||||
| 2130 | 合约負債一流動 | 六(二十) | 7,519 | ¥, | 3,829 | ||||
| 2170 | 思付帳款 | 1,811,502 | 31 | 1,617,035 | 28 | ||||
| 2180 | 應付帳款一關係人 | 七 | 229 | ä | ٠ | ||||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十三) | 411,044 | 7 | 392,363 | $\overline{7}$ | |||
| 2230 | 本期所得税負債 | 六(二十六) | u) | 15,431 | |||||
| 2250 | 負債與備一流動 | 六(十六) | 32,152 | $\mathbf{I}$ | 32,897 | 1 | |||
| 2300 | 其他流動負債 | 11,397 | ٠ | 59,380 | $\mathfrak l$ | ||||
| 21XX | 流動負債合計 | 2,833,598 | 48 | 2,673,156 | 47 | ||||
| 非流動負債 | |||||||||
| 2530 | 應付公司債 | 六(十四) | |||||||
| 2550 | 負債準備一非流動 | 六(十六) | 5,732 | 12,859 | |||||
| 2570 | 遥延所得税負債 | 六(二十六) | 106,562 | $\overline{2}$ | 78,500 | $\mathbf{1}$ | |||
| 2600 | 其他非流動負債 | 212,739 | 3 岩 |
215,561 | 4 | ||||
| 25XX | 非流動負債合計 | 325,033 | S | 306,920 | 5 | ||||
| 2XXX | 負債總計 | 3,158,631 | 53 | 2,980,076 | 52 | ||||
| 歸屬於母公司業主之權益 | |||||||||
| $\overline{\mathcal{R}}$ | 胶本 | 六(十七) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 2,280,283 | 39 | 2,280,283 | 40 | ||||
| 資本公積 | 六(十八) | ||||||||
| 3200 | 資本公積 | 402,937 | $\overline{\phantom{a}}$ | 402,937 | $\tau$ | ||||
| 保留盈餘 | 六(十九) | ||||||||
| 3310 | 法定盈馀公積 | 19,761 | 5,372 | ||||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 83,446 | 1 | 21,052 | |||||
| 3350 | 保留盈餘 | 166,556 | 3 | 143,892 | $\overline{2}$ | ||||
| 其他權益 其他程益 |
|||||||||
| 3400 31XX |
歸屬於母公司業主之權益合 | 193,426)( | 3) | 83,446) ( | $_{1}$ | ||||
| 钋 | 2,759,557 | ||||||||
| 36XX | 非拉制推益 | 47 | 2,770,090 | 48 | |||||
| 3XXX | $\ddot{\phantom{0}}$ | 56 | |||||||
| 摧益地计 重大承諾事項及或有事項 |
2,759,557 | 47 | 2,770,146 | 48 | |||||
| 重大之期後事項 | |||||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | s | |||||||
| 5,918,188 | 100 | \$ | 5,750,222 | 100 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱·
í,
经理人:颜信介
會計主管:莊壁華
| ã. | |
|---|---|
| 仓 | |
| Е 日 2 |
|
單位:新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
| 項目 | 附註 | 107 金 |
年 額 |
度 $\frac{0}{2}$ |
106 会 |
年 額 |
度 $\%$ |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4000 | 營業收入 | 六(二十) | \$ | |||||
| 7,969,155 | 100 | \$ | 7,550,804 | 100 | ||||
| 5000 | 營業成本 | 六(六) | $6,902,794$ $($ | 86( | $6,393,068$ )( | 84) | ||
| 5900 | 營業毛利 | 1,066,361 | 14 | 1,157,736 | 16 | |||
| 營業費用 | 六(二十四)(二 | |||||||
| $+E$ | ||||||||
| 6100 | 推銷費用 | $\overline{(\ }$ | $272,904$ ) ( | $3)$ ( | $216,538$ ( | 3) | ||
| 6200 | 管理费用 | $\left($ | $122,788$ )( | $2)$ ( | $120,785$ ) ( | 2) | ||
| 6300 | 研究發展費用 | $\overline{(\ }$ | $617,422$ )( | $8)$ ( | $632,567$ )( | 8) | ||
| 6450 | 預期信用減損利益 | 1,945 | $\blacksquare$ | |||||
| 6000 | 營業費用合計 | $1,011,169$ $($ | 13( | 969,890)( | 13) | |||
| 6900 | 營業利益 | 55,192 | 1 | 187,846 | $\mathbf{3}$ | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7010 | 其他收入 | 六(ニ十一) | 38,439 | 28,125 | ||||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十二) | 5,839 | $-$ ( | 4,011) | |||
| 7050 | 財務成本 | 六(二十三) | 17,800) | 12,220) | ||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 26,478 | 11,894 | |||||
| 7900 | 税前淨利 | 81,670 | $1\,$ | 199,740 | 3 | |||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十六) | $29,561$ )( | $1)$ ( | $39,145$ ) ( | 1) | ||
| 8200 | 本期淨利 | \$ | 52,109 | \$ | 160,595 | $\overline{c}$ | ||
(绩 次 頁)
| 台揚科技股 併 송 民國 107年及 |
隘 ∹ מה |
及子公司 表 分 12月31日 |
(除每肢盈餘為新台幣元外) | 單位:新台幣仟元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 附註 | 107 金 |
年 | 虔 | 106 | 年 | 废 | |
| 其他綜合損益 | 领 | X | 金 | 額 | s | |||
| 不重分频至损益之项目 | ||||||||
| 8311 | 確定揭利計畫之再衛量數 六(十五) | (3) | 13,957) | $-$ (\$) | 18,401) | |||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允 六(三) | |||||||
| 價值街量之權益工具投資 | ||||||||
| 未實現評價損益 | $\mathfrak{c}$ | 3,238) | ||||||
| 後續可能重分類至損益之項 | ||||||||
| В | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換 | |||||||
| 算之兒換差額 | 139 | - ( | 66,056)( | 1) | ||||
| 8362 | 備供出售金融資產未實現 | |||||||
| 評價損益 | - ( | 7,575 | ||||||
| 8399 | 與可能重分類之項目相關 | |||||||
| 之所得貌 | 36) | 11,236 | ||||||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | (s) | 17,092) | $($ \$ | 80,796)( | $_{1}$ | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | \$ | 35,017 | \$ | 79,799 | 1 | ||
| 淨利歸屬於: | ||||||||
| 8610 | 母公司業主 | \$ | 52,109 | \$ | 160,595 | $\overline{2}$ | ||
| 8620 | 非控制报益 | |||||||
| \$ | 52,109 | \$ | 160,595 | $\overline{2}$ | ||||
| 综合损益地额歸屬於: | ||||||||
| 8710 | 母公司業主 | \$ | 35,073 | \$ | 79,800 | 1 | ||
| 8720 | 非控制權益 | $\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\over$ | 56) | - ( | $_{1}$ | |||
| \$ | 35,017 | \$ | 79,799 | 1 | ||||
| 每股盈餘 | ||||||||
| 9750 | 基本 | $\frac{1}{2}$ | 0.23 | \$ | 0.73 | |||
| 9850 | 稀释 | \$ | 0.23 | $\, \$ | 0.70 | |||
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
會計主管: 莊壁華
| UEDS | IJ 信号 |
|||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 七社 | ct iā Lā |
* 主义学 警想 |
띠 刽 |
|||||||||||
| 計引 NBN |
A 31 B 西野 |
早休:時台等任元 | ||||||||||||
| 뾔 | ×. 週件 |
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1参管运动特别 干燥 丧 孩 笑 - 兄 猪 是 颖 田古川 |
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46 ** 凖 |
||||||||
| 티 | 세 红豆豆胶胶 |
料 $\approx$ $+$ 柴草 |
型 会談 dx Pip |
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雌 벼 酬 哔 |
全聚 实现 全联 国皮膜 |
12 | 单粒 射相差 # |
减 쀠 |
티 割 |
|||
| 1003-7-2 | ||||||||||||||
| 105年1月1日绘戦 | 2,133,226 | 149,190 s. |
12.182 Vii |
÷. | 53.721 w, |
4, 274) ы |
u | 16.778) 인 |
2.327.267 w |
m | ۰ıl 57 |
2,327,324 | ||
| 16 おねき | 160.595 | 160,595 | 160.595 | |||||||||||
| 本格具化综合相差 | 18.401 | $(618^{19})$ | 7.575) | 80,7951 | C, | 80,796) | ||||||||
| 未期后合同县地街 | 142.194 | 54,819) | 7,575) | 39,500 | Ξ | 79.799 | ||||||||
| 可排除公司价格机 | $(64 + 1)$ | 147,057 | 253,747 | 12.1821 | 188.672 $\,$ |
٠ | 38R.622 | |||||||
| 105年度显像指得易分配 | ٨ | |||||||||||||
| 提到非定量综合能 | $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ | 5,372 | 5.372 | ٠ | ٠ | |||||||||
| 提时结构显体合体 | × | ٠ | 21,052 | 21.0523 | ||||||||||
| 经机构全线材 | $\pi(+n)$ | 25.599 | 25.5991 | 25,599) | ||||||||||
| 106年12月31日除精 | 2.280.283 | 402.937 | 5.372 | 21,052 u۰l |
143.892 ÷ |
59.093) 번 |
in. | 24,353 비 |
2,770,090 w |
$\bullet$ ИΪ |
2.770,146 | |||
| 107 生産 | ||||||||||||||
| 10741月1日紀11 | 5, 2, 280, 281 | 402.937 w |
5.372 ÷ |
21,052 v٠ |
143,892 S |
59.093) ی |
$\boldsymbol{\eta}$ | 24,353) 13 |
2,770,000 w |
z, 呙 |
2,770.146 | |||
| 建油脂剂及送油空焰之影坚抗 | $E(-)$ | 106,011 | 130,364) | 24.353 | ||||||||||
| 10741月1日生体投粉项 | 2.280.283 | 402,937 | 5.372 | 21,052 | 249,903 | 59,093) | 130,364) | 2.770,090 | s | 2,770,146 | ||||
| 木均许书 | 52.109 | ٠ | 52.109 | 52.109 | ||||||||||
| 本期共出版合相具 | $\frac{1}{2}$ | (3.957) | $\frac{59}{2}$ | 3.238) | (7.036) | $\frac{56}{2}$ | 17,002 | |||||||
| 本相称合格显地派 | 38.152 | 159 | 3.238) | ٠ | 35,073 | 別 | 25.017 | |||||||
| 100年度复经扣纳具分配 | ||||||||||||||
| 提到法定总社公债 | 14,389 | ٠ | 14.3893 | ٠ | ||||||||||
| 提到特别政治 | 62,394 | 62.394) | $\cdot$ | |||||||||||
| 化抗现金胶剂 | $7(1 + 1)$ | J. | 45,606) | ٠ | ٠ | 45.606) | 45,606) | |||||||
| 成分适遇其他综合副基础会允许值得更多之继基工具 | $\pi(\Xi)$ | 890 | R | |||||||||||
| 107 午12月31 日休祖 | 1.280.283 | 402.937 | u | 19.761 u |
83.446 u, |
166,556 w. |
58.934) اج |
134.492) 찐 |
2,759,557 v, |
w1 | ۰N | 2.759,557 | ||
| 设时会保财持援兵所狂鸟本会併回社教会之一都分,顶拼同步起 | ||||||||||||||
| 交学技:24社 | IRU.A. : INE? | 图 | ЮΤΗ | 中外生活:经型棒 | 副数据 | |||||||||
| $\Xi$ |
$\ddot{\phantom{a}}$
| 승 併 民國 107年及1 |
台揚科技股份面爬的国 配金一海の 00年11月12日 |
及子公司 表 12月31日 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 11 J 11 1 | 單位:新台幣仟元 | ||||
| 附註 | 107年1月1日 至 12 月 31 日 |
106 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 |
|||
| 營業活動之現金流量 | |||||
| 本期税前淨利 | \$ | 81,670 | \$ | 199,740 | |
| 調整項目 | |||||
| 收益費損項目 | |||||
| 预期信用減損利益 | $\overline{(\ }$ | 1,945) | |||
| 呆帳損失 | 2,202 | ||||
| 折舊費用 | 六(七)(二十四) | 66,484 | 85,415 | ||
| 攤銷費用(含土地使用權攤銷) | 六(八)(二十四) | 29,130 | 28,887 | ||
| 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損 | 六(二)(二十二) | ||||
| 失(利益) | 1,307 | $\sqrt{ }$ | 2,535) | ||
| 透過損益按公允價值衡量金融負債之淨利 益 |
六(十二)(二十 $\equiv$ ) |
||||
| 利息收入 | 六(二十一) | ι | $3,734$ ) ( | 1,566) | |
| 股利收入 | 六(ニナー) | ( | $8,168)$ ( 556) ( |
11,588) 649) |
|
| 利息費用 | 六(二十三) | 17,800 | 12,220 | ||
| 處分不動產、廠房及設備利益 | 六(二十二) | $5,147)$ ( | $4,704$ ) | ||
| 處分備供出售金融資產利益 | u, | $\epsilon$ | 5,604) | ||
| 預付設備款轉列費用 | 6,124 | 3,231 | |||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||||
| 應收票據 | € | 59,082) | 6,827 | ||
| 應收帳款 | € | 84,470) ( | 220,783) | ||
| 其他應收款 | 110,176 | $\left($ | 150,906) | ||
| 存貨 | € | $33,491$ ( | 309,726) | ||
| 預付款項 | $9,566$ ) ( | $5,709$ ) | |||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 應付帳款 |
|||||
| 其他應付款 | 223,203 37,474 |
203,077 15,761 |
|||
| 負債準備 | $7,521$ ) | 15,592 | |||
| 合約負債一流動 | 4,012 | ||||
| 其他流動負債 | 50,371) | 45,678 | |||
| 應計退休金負債 | 16,779) ( | 1,904) | |||
| 營運產生之現金流入(流出) | 296,550 | -6 | 97,044) | ||
| 收取之利息 | 8,180 | 11,815 | |||
| 收取之股利 | 556 | 649 | |||
| 支付之利息 | $\epsilon$ | $17,794$ ) ( | 8,986) | ||
| 支付之所得税 | 31,472) | $12,685$ ) | |||
| 營業活動之淨現金流入(流出) | 256,020 | 106, 251) |
$\frac{1}{2}$ .
(绩次頁)
| 台揚科技股 併 民國 107年及 106 |
子公司 表 2月31日 |
單位:新台幣仟元 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 附註 | 107 年1月1日 12 月 31 日 |
106年1月1日 至 12 月 31 日 |
|||
| 投資活動之現金流量 | |||||
| 取得透過損益按公允償值街量之金融資產 | $($ \$ | $6,143$ ) \$ | |||
| 取得透過其他綜合損益按公允償值街量之金融 | |||||
| 資產 | $\overline{ }$ | $60,360$ ) | |||
| 庭分透過其他綜合損益按公允償值衡量之金融 六(三) | |||||
| 資產-非流動價款 | 1,934 | 5,977 | |||
| 取得不動產、廠房及設備 | $\epsilon$ | $106,414)$ ( | 86,088) | ||
| 處分不動產、廢房及設備 | 16,823 | 19,017 | |||
| 取得無形資產 | 六(八) | $\left($ | $22,027$ ) ( | 35,217) | |
| 存出保證金增加 | $\mathfrak{c}$ | $2,109$ ) ( | .974) | ||
| 存出保證金減少 | 648 | 6 | |||
| 受限制資產增加 | $\overline{\phantom{a}}$ | $\zeta$ | $21,916$ ) | ||
| 受限制资产减少 | 21,916 | 57,401 | |||
| 按攤銷後成本衡量之金融資產增加 | 47,814) | ||||
| 投資活動之淨現金流出 | 203,546) ( | 61,794) | |||
| 籌資活動之現金流量 | |||||
| 短期借款增加 | 3,308,979 | 3,025,822 | |||
| 短期借款減少 | € | $3,299,438$ ) ( | 2,931,253) | ||
| 發放現金股利 | 45,606) ( | $25,599$ ) | |||
| 等資活動之淨現金(流出)流入 | 36,065) | 68,970 | |||
| 匯率影響數 | 12,969 | 31,534) | |||
| 本期現金及的當現金增加(減少)數 | 29,378 | C | 130,609) | ||
| 期初現金及約當現金條額 | 1,057,121 | 1,187,730 | |||
| 期末現金及約當現金餘額 | \$ | 1,086,499 | \$ | 1,057,121 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
$\label{eq:1.1} \begin{array}{cc} \mathcal{E} & & \ & \ddots & \ & & \mathcal{E} \end{array}$
$\frac{1}{2}$
會計師查核報告
(108) 財審報字第18003077號
台揚科技股份有限公司 公鑒:
查核意見
台揚科技股份有限公司 (以下簡稱「台揚公司」)民國 107年及106年12月31日之 個體資產負債表,暨民國107年及106年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個 體權益變動表、個體現金流量表,以及個體財務報表附註(包含重大會計政策彙總),業 經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報 告編製準則」編製,足以允當表達台揚公司民國107年及106年12月31日之個體財務 狀況,暨民國107年及106年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一 步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範, 與台揚公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切 之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對台揚公司民國107年度個體財務報表 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中 予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
台揚公司民國107年度個體財務報表之關鍵查核事項如下:
關鍵查核事項-無形資產-商譽減損
事項說明
民國107年12月31日商譽餘額為新台幣143,637仟元,有關商譽減損之評估說明,請 詳個體財務報表附註六、(十)非金融資產減損。台揚公司係以商譽所屬之現金產生單位 估計未來現金流量,及使用適當之折現率以衡量商譽所屬現金產生單位之可回收金額, 作為評估商譽是否減損之依據。因未來現金流量之估計涉及諸多假設,可能導致對可回 收金額之估計結果影響重大,因此列為關鍵杏核事項。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項執行之主要程序如下:
-
- 與管理階層討論以瞭解其現金產生單位之辨認及估計未來現金流量之作業流程,並比 較民國108年度之財務預測與董事會核准之預算一致。
-
- 與管理階層討論瞭解各專案開發計畫及執行進度。
-
- 評估管理階層估計未來現金流量所使用之關鍵假設,包括營收成長率及毛利率,並評 估使用之折現率之參數,包括計算權益資金成本之無風險報酬率、產業之風險係數及 長期市場報酬率。
關鍵查核事項-存貨之評價
事項說明
存貨會計項目說明請詳個體財務報表附註六、(六),民國107年12月31日存貨及備抵 存貨評價損失餘額各為新台幣 841, 622 仟元及新台幣 129, 476 元。由於存貨金額重大, 且對於有過時之存貨其淨變現價值之決定常涉及管理階層主觀判斷,因此對超過一定期 間貨齡之存貨及個別有過時陳舊之存貨評價列為關鍵查核事項。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所執行之主要程序如下:
-
- 瞭解台揚公司就過時陳舊存貨之管理政策及其判斷過時陳舊存貨項目之合理性。
-
- 針對存貨庫齡異動進行測試,抽核部分存貨料號之存貨異動情形以評估庫齡期間之分 類正確性。
-
- 就過時陳舊存貨,抽核部分存貨料號瞭解存貨去化程度以評估存貨備抵跌價損失所採 用政策之合理性。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務 報表,且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報表未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括評估台揚公司繼續經營之能力、相 關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算台揚公司或停止 營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
台揚公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不 實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作:
-
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風 險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之 基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未 偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目的非對台揚公司內部控制之有效性表示意見。
-
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。
-
- 依據所取得之查核證據, 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使台 揚公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性, 作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告 中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不
資誠 pwc
適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為 基礎。惟未來事件或情況可能導致台揚公司不再具有繼續經營之能力。
-
- 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報 表是否允當表達相關交易及事件。
-
- 對於台揚公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務 報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行,並負責形成個 體財務報表之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發 現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華 民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影 響會計師獨立性之關係及其他事項 (包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對台揚公司民國107年度個體財務報表 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露 特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
音 試 聯 合 會 計 師 事 務 所
會計師
前財政部證券管理委員會
核准簽證文號: (81)台財證(六)第81020號
金融監督管理委員會
核准簽證文號:金管證審字第1020028992號 中 華 民 國 108 年 3 月 19 日
單位:新台幣仔元
| 資 | 附註 | 107 金 |
年 12 月 額 |
31 ₿ ℁ |
106 金 |
年 $12\,$ 月 額 |
31 $\blacksquare$ $\frac{p^2}{20}$ |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | \$ | 629,590 | 12 | $\mathbb{S}$ | 637,523 | 13 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金 | 六(二)(十三) | ||||||
| 融資產一流動 | 383 | 1,690 | ||||||
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產 | 六(四) | ||||||
| 一流動 | 20,930 | 1 | ||||||
| 1150 | 應收票據淨額 | 六(五) | 68,362 | $\overline{2}$ | 9,280 | |||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(五) | 1,344,046 | 26 | 1,386,696 | 28 | ||
| 1180 | 應收帳款一關係人淨額 | 六(五)及七 | 14,715 | 42 | ||||
| 1200 | 其他應收款 | 3,320 | × | 106,910 | $\sqrt{2}$ | |||
| 1210 | 其他應收款一關係人 | 七 | 10,537 | 70,709 | $\boldsymbol{2}$ | |||
| 130X | 存货 | 六(六) | 712,146 | 14 | 461,255 | 9 | ||
| 1410 | 預付款項 | 46,435 | 1 | 13,549 | ||||
| 1470 | 其他流動資產 | ハ | 21,916 | 1 | ||||
| 11XX | 流動資產合計 | 2,850,464 | 56 | 2,709,570 | 55 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值 | $\pi(\Xi)$ | ||||||
| 衡量之金融資產一非流動 | 13,753 | |||||||
| 1523 | 備供出售金融資產一非流動 | $+=(\mathfrak{m})$ | $\overline{\phantom{a}}$ | 17,372 | ||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(七) | 1,662,473 | 32 | 1,616,466 | 33 | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(八) | 80,754 | $\,2$ | 46,630 | 1 | ||
| 1780 | 無形資產 | 六(九)(十) | 157,552 | 3 | 164,753 | $\overline{4}$ | ||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十七) | 357,858 | $\sqrt{ }$ | 338,289 | $\overline{\phantom{a}}$ | ||
| 1900 | 其他非流動資產 | 5,413 | 3,304 | |||||
| 15XX | 非流動資產合計 | 2,277,803 | 44 | 2,186,814 | 45 | |||
| 1 X X X | 資產總計 | \$ | 5,128,267 | 100 | \$ | 4,896,384 | 100 | |
| (績次頁) |
單位;新台幣仟元
S,
×
| 負債及損益 | 附註 | 107 会 |
年 12 月 31 |
目 | $\underline{106}$ 年 12 Я |
31 日 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動負債 | 額 | 金 頯 |
s, | ||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十一) | S | 446,153 | 9 | \$ | |
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金 | 六(十二) | 506,972 | 10 | |||
| 融負債一流動 | 95 | ||||||
| 2130 | 合约負債一流動 | ホ(ニナー) | 7,519 | 3,829 | |||
| 2170 | 應付帳款 | 438,504 | 9 | 438,994 | 9 | ||
| 2130 | 感付帳款一關係人 | Æ | 641,890 | 13 | 377,381 | 8 | |
| 2200 | 其他應付款 | 六(十三) | 269,633 | 5 | 230,378 | 5 | |
| 2220 | 其他應付款項一關係人 | t. | 118,716 | $\overline{2}$ | 90,676 | $\overline{2}$ | |
| 2250 | 負債準備一流動 | 六(十六) | 16,166 | ¥ | 19,946 | ٠ | |
| 2300 | 其他流動負債 | t | 109,111 | $\boldsymbol{2}$ | 161,914 | $\sqrt{3}$ | |
| 21XX | 流動負債合計 | 2,047,787 | 40 | 1,830,090 | 37 | ||
| 非流動責債 | |||||||
| 2550 | 負債準備一非流動 | 六(十六) | 1,622 | $\blacksquare$ | 2,143 | $\overline{\phantom{a}}$ | |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | ホ(ニナセ) | 106,562 | 2 | 78,500 | $\overline{\mathbf{c}}$ | |
| 2600 | 其他非流動負債 | 六(十五) | 212,739 | 4 | 215,561 | 4 | |
| 25XX | 非流動負債合計 | 320,923 | 6 | 296,204 | 6 | ||
| 2XXX | 负债端计 | 2,368,710 | 46 | 2,126,294 | 43 | ||
| 模益 | |||||||
| 股本 | 六(十七) | ||||||
| 3110 | 普通股股本 | 2,280,283 | 45 | 2,280,283 | 47 | ||
| 資本公積 | 六(十八) | ||||||
| 3200 | 資本公積 | 402,937 | 8 | 402,937 | 8 | ||
| 保留盈餘 | 六(十九) | ||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 19,761 | w. | 5,372 | |||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 83,446 | $\boldsymbol{2}$ | 21,052 | |||
| 3350 | 保留盈餘 | 166,556 | 3 | 143,892 | 3 | ||
| 其他權益 | 六(二十) | ||||||
| 3400 | 其他推益 | 193,426) ( | $4)$ ( | 83,446) | $_{1}$ | ||
| SXXX | 摧益境計 | 2,759,557 | 54 | 2,770,090 | 57 | ||
| 重大承諾事項及或有事項 | 九 | ||||||
| 重大之期後事項 | $+-$ | ||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | 5,128,267 | 100 s |
4,896,384 | 100 | ||
| 後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。 | |||||||
| 董事長:謝其嘉 | 經理人:顏信介 | 會計主管:莊璧 |
$\overline{\mathbf{r}}$
| ø | 日 3 1 |
|
|---|---|---|
草位:新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
$\ddot{\phantom{0}}$
$\alpha$
$\overline{\mathbf{S}}$
| 額 K 金 X 額 4000 普冀收入 六(二十一)及七 Ŝ 7,124,093 100 ŝ 6,560,807 5000 營業成本 六(六)及七 $6,245,468$ ) ( $88)$ ( $5.563,032$ )( 5900 普業毛利 878.625 12 997,775 15 营業費用 六(二十五)(二十 六)及七 6100 推銷費用 $256,252)$ ( $4)$ ( $194,686$ ) ( 6200 管理货用 $59,617$ ) ( $1)$ ( $62,259$ ) $($ $_{1}$ 6300 研究發展費用 609,657)( $8)$ ( $613,205$ ( 9) 6450 预期信用減損損失 6) $\blacksquare$ 6000 普業費用合計 $\overline{13}$ 925.532) ( $13)$ ( 870,150) 6900 普集(損失)利益 46,907)( 1) 127,625 2 普案外收入及支出 7010 其他收入 六(二十二) 56,339 ĩ 33,294 7020 其他利益及損失 六(二十三)及七 18,329 ÷ $\mathfrak{c}$ 33,700)( 1) 7050 财務成本 六(二十四) € 16, 139 u. $\mathcal{L}$ 7,619) 7070 採用權益法認列之子公司、 六(七) 關聯企業及合資損益之份額 49,087 49,744 1 7000 營業外收入及支出合計 107,616 41,719 $\frac{1}{2}$ 7900 稅前淨利 60,709 169,344 7950 所得稅費用 六(二十七) 8,600) 8,749) $\overline{a}$ € $\frac{1}{2}$ 8200 本期淨利 \$ 52.109 S 160.595 其他綜合損益 不重分频至损益之项目 8311 確定福利計畫之再衡量數 六(十五) $($ \$ 13,957) $-15$ 18,401 8316 透過其他綜合損益按公允償 六(三), 值衡量之權益工具投資未資 現評價損益 $\overline{\mathfrak{c}}$ 1.685) 8330 採用报益法認列之子公司、 六(七) 關聯企業及合資之其他綜合 損益之份額-不重分類至損益 之項目 $\mathfrak{c}$ 1,553) 後續可能重分類至損益之項目 備供出售金融資產未資現評 $+ = (m)$ 償損益 - ( 4,041) 採用推益法認列關聯企業及 六(七) 合資之其他綜合損益之份額- 可能重分频至损益之项目 195 69,589)( - ( 1) 8399 與可能重分類之項目相關之 六(二十七) 所得稅 36) 11.236 其他綜合損益(淨額) $\zeta$ 17.036) 80.795 $\frac{1}{2}$ 1) 本期综合損益總額 S 35.073 Ŝ 79,800 每股盈餘 9750 基本 六(二十八) \$ 0.23 S 0.73 每股盈餘 六(二十八) 9850 稀释 0.23 $\frac{5}{2}$ 0.70 |
107 | 年 | 废 | 106 | 年 | 皮 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 附註 | 金 | |||||||
| 100 | |||||||||
| 85) | |||||||||
| 3) | |||||||||
| 8362 | |||||||||
| 8380 | |||||||||
| 8300 | |||||||||
| 8500 | |||||||||
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。
$\alpha$
$\overline{\psi}$ .
經理人:顏信介
$\hat{\mathbf{r}}$
前
會計主管:慈璧華
| 单位:新台黎科元 | 24 | 笥 靛 쩨 ų 接時폐 实出任会 货资格 光宗公会会议 安全公会会议 - 大 紫 鸟 鸟 過益制度 让顿位背话 |
\$2,327.267 16,778) ٤ |
160,595 ٠ |
80,795) 7.515) |
79,800 7,595 |
388,622 1 |
25,599) ٠, |
\$2,770,090 $24.333$ ) 인 |
\$2,770,090 24,353) п |
24,353 130,364 |
2.770.090 130.364) |
52.109 | 17,036 $3.238$ ) |
35,073 $3,238$ ) |
45,606) 890 |
52,759.557 ٠ 124.492) s, |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 눼 斱 |
国外营运战旗 财務根表换算 之兄携差额 华 |
$4,274$ ) 쁘 |
54,819) 18,401) |
54,819 | ٠ | 5.372) | 59,0931 의 |
59,093) S, |
ч | 59,093) | 呂 | 159 | $58,934$ ) 씬 |
|||||||||||||||
| 阍 | 斓 51 |
53.721 u, |
160,595 | 142.194 | 21,052) | 25,599) | 143.892 | 143,892 s. |
106,011 | 249,903 | 52,109 | 13.957 | 38.152 | 14,389) | 62.394 1 | 45,606 1 | 880 | 166,556 S |
||||||||||
| щ $H$ 31 ᢎ |
S | 植法定量综合理 特别盈餘公種 保 | 21,052 | 21,052 | 21,052 | 21,052 | 62,394 | 83,446 | ||||||||||||||||||||
| ε ۵ k.e RE $\overline{\mathfrak{m}}$ Ś |
и | 5.372 | 5.372 | 5,372 | 5,372 | 14,389 | 19,761 | |||||||||||||||||||||
| itican. 化抗 氏因107 40 |
∗ | 带 富み会社 15 |
12,182 امە |
12,182) | ||||||||||||||||||||||||
| 벼 | 本公教 資料 |
149.190 m) |
253,747 | 402.937 w. |
402,937 in |
402,937 | ٠ | 402.937 | ||||||||||||||||||||
| 通股股本 红型 |
\$2,133,226 | 147,057 | 2.280,283 | 2,280,283 | 2,280,283 | J. | 2,280,283 l esp |
|||||||||||||||||||||
| 최 | $\pi(\Xi)$ | 六(十三)(十四) | 六(十九) | $\Xi(-)$ | $\pi(\mathbb{E})$ | $\frac{1}{2}$ (++1) | $\pi(\Xi)$ | |||||||||||||||||||||
| 106 午戊 | 106年1月1日除酒 | 木期淨利 | 本初共位综合组成 | 丰阳除合根基结构 | 可排标公司价转换 | 105 不度並徐指指及分配 | 提到法定监公法 | 提列特别益标公债 | 現金股利 | 100 年12 月 31 日徐颖 | 107年度 | 107年1月1日徐訊 | 建塑造用及建物业构结构帮权 | 107年1月1日重编設徐城 | 本期評利 | 本期共化综合期益 | 本期培合调益地额 | 100年度互检推进及分配 | 契则社定教徐公指 | 提列特别显绘公格 | 現金照利 | 或分适遇其他综合报益款分允偿值附量之程益工具 | 107 年12 月 31 日徐額 |
後附御體財務根表們注為未相體財務粮合之一部分,該併同參閱。
合計主管:莊豐華
New Concept
$\hat{\bullet}$
麗龍 MEA: MEA
$\frac{1}{\sqrt{2}}$
$\ddot{\phantom{a}}$
资本長:指挥存
Eil
| s | |
|---|---|
| Φ | |
| A | |
單位:新台幣仟元
| 17.4 附註 |
107年1月1日 至 12 月 31 日 |
106年1月1日 至 12 月 31 日 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||||
| 本期税前淨利 | \$ | 60,709 | \$ | 169,344 | |
| 調整項目 | |||||
| 收益費損項目 | |||||
| 預期信用減損損失 | 6 | ||||
| 呆帳損失 | 223 | ||||
| 折舊費用 | 六(八)(二十五) | 17,560 | 25,620 | ||
| 攤銷費用 | 六(九)(二十五) | 14,757 | 14,081 | ||
| 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損 | 六(二)(二十三) | ||||
| 失(利益) | 1,307 | $\left($ | 2,535) | ||
| 透過損益按公允價值衡量金融負債之淨利 | 六(二十三) | ||||
| 益 | t | $3,734$ ( | 1,566) | ||
| 利息收入 | 六(二十二) | $\overline{(\ }$ | $4,083$ ) ( | 7,683) | |
| 股利收入 | 六(二十二) | ( | 556) ( | 649) | |
| 利息費用 | 六(二十四) | 16,139 | 7,619 | ||
| 處分不動產、廠房及設備利益 | 六(二十三) | $\overline{(\ }$ | 4,889) ( | $1,299$ ) | |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合 資損益之份額 |
六(七) | ||||
| 處分備供出售金融資產利益 | 六(二十三) | $\overline{\phantom{a}}$ | 49,087) ( | 49,744) 5,604) |
|
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | $\overline{(\ }$ | ||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||||
| 應收票據 | $\overline{(\ }$ | 59,082) | 6,827 | ||
| 應收帳款 | 42,644 | $\left($ | 120,573) | ||
| 應收帳款一關係人 | $\overline{(\ }$ | 14,673) | 1,142 | ||
| 其他應收款 | 103,527 | $\left($ | 64,689) | ||
| 其他應收款一關係人 | 60,172 | € | 61,637) | ||
| 存貨 | $\overline{\left( \right. }$ | 250,891) | 90,293 | ||
| 預付款項 | $\left($ | 32,659) | 7,706 | ||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 應付帳款 |
$\overline{\mathcal{L}}$ | 490) | 198,323 | ||
| 應付帳款一關係人 | 264,509 | $\epsilon$ | 740,804) | ||
| 其他應付款 | 27,174 | 27,213 | |||
| 其他應付款項一關係人 | 28,040 | € | 31,612) | ||
| 負債準備 | $\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\over$ | 4,301) | 4,575 | ||
| 合約負債 | 4,012 | ||||
| 預收款項 | 78,317 | ||||
| 其他流動負債 | 44,996) | 35,731 | |||
| 應計退休金負債 | 16,779) | $1,905$ ) | |||
| 營運產生之現金流入(流出) | 154,336 | € | 423,286) | ||
| 收取之利息 收取之股利 |
4,146 556 |
8,292 649 |
|||
| 支付之利息 | $15,929$ ) ( | 4,588) | |||
| 支付之所得稅 | 143) | 817) | |||
| 营業活動之淨現金流入(流出) | 142,966 | 419,750) |
| 21 日 日 |
|---|
單位:新台幣仟元
| 附註 | 107 年1月1日 至 12 月 31 日 |
106 年1月1日 至 12 月 31 日 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||||
| 按推銷後成本衛量之金融資產增加 | ( | 20,930j | $\mathbf{s}$ | ||
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(三十) | $\langle$ | 44,404) ( | 33,221) | |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 6,675 | 4,790 | |||
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 | 六(三) | ||||
| 寶產-非流動價款 | 1,934 | ||||
| 處分備供出售金融資產價款 | ۰ | 5,977 | |||
| 取得無形資產 | 六(九) | $\left($ | $7,556$ ) ( | 18, 243) | |
| 存出保證金增加 | ( | $2,109$ ) ( | 11) | ||
| 存出保證金減少 | 6 | ||||
| 受限制資產增加 | $\overline{ }$ | 21,916) | |||
| 受限制資產減少 | 21,916 | 56,950 | |||
| 投資活動之淨現金流出 | 44,474) | 5,668) | |||
| 籌資活動之現金流量 | |||||
| 短期借款增加 | 2,980,964 | 1,893,098 | |||
| 短期借款減少 | € | 3,041,783) ( | 1,552,311) | ||
| 發放現金股利 | 六(十九) | 45,606) | 25,599) | ||
| 等資活動之淨現金(流出)流入 | 106,425) | 315,188 | |||
| 本期現金及約當現金滅少數 | $\epsilon$ | $7,933$ ) ( | 110,230) | ||
| 期初現金及約當現金餘額 | 637,523 | 747,753 | |||
| 期末現金及約當現金餘額 | \$ | 629,590 | \$ | 637,523 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。
會計主管:莊壁華
| 修訂後條文 | 現行條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 第五條之二 本公司依法收買之庫藏股,轉讓之對象得包 括符合一定條件之從屬公司員工。 本公司發行員工認股權憑證或限制員工權利 新股之對象,得包括符合一定條件之從屬公 司員工。 本公司發行新股時,承購股份之員工得包括 符合一定條件之從屬公司員工。 |
(新增條文) | 配合法令 修訂及公 司營運所 需 |
| 第六條 本公司股票概為記名式,由代表公司之董事 簽名或蓋章,經依法簽證後發行之。 本公司發行之股份, 亦得免印製股票, 並洽 證券集中保管事業機構登錄,不適用前項規 定。 |
第六條 本公司股票概為記名式由董事三人以上 簽名或蓋章, 經依法簽證後發行之。 本公司發行新股時, 得就該次發行總數合 併印製股票,並應洽證券集中保管事業機 構保管,不適用前項股票應編號之規定。 本公司發行之股份,亦得免印製股票,並 洽證券集中保管事業機構登錄,不適用前 二項規定。 |
配合法令 修訂 |
| 第廿七條 本章程訂於民國71年11月22日 第一次至第二十五次修正日期 (略) 第二十六次修正於民國106年6月15日 第二十七次修正於民國108年6月19日 |
第廿七條 本章程訂於民國71年11月22日 第一次至第二十五次修正日期 (略) 第二十六次修正於民國106年6月15日 |
增訂修訂 次數及日 期 |
「公司章程」修訂前後條文對照表
【附件五】
「取得或處分資產(含衍生性商品)處理程序」修訂前後條文對照表
| 修訂後條文 | 現行條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 第二條 | 第二條 | 配合法令 |
| 資產範圍: | 資產範圍: | 修訂 |
| 1. 股票、公債、公司債、金融債券、表彰 1. 股票、公債、公司債、金融債券、表彰 | ||
| 基金之有價證券、存託憑證、認購(售) | 基金之有價證券、存託憑證、認購(售) | |
| 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 | 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 | |
| 2. 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不 2. 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不 | ||
| 動產)及設備。 | 動產、土地使用權、營建業之存貨)及設 | |
| 備。 | ||
| 3. 會員證。 | 3. 會員證。 | |
| 4. 專利權、著作權、商標權、特許權等無 4. 專利權、著作權、商標權、特許權等無 | ||
| 形資產。 | 形資產。 | |
| 5. 使用權資產。 | 5. 金融機構之債權 (含應收款項、買匯貼 | |
| 現及放款、催收款項)。 | ||
| 6. 衍生性商品:指其價值由特定利率、金6. 衍生性商品:指其價值由資產、利率、 | ||
| 融工具價格、商品價格、匯率、價格或 | 匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 | |
| 費率指數、信用評等或信用指數、或其 | 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓 | |
| 他變數所衍生之遠期契約、選擇權契 約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換 |
桿保證金契約、交換契約,及上述商品 | |
| 契約,上述契約之組合,或嵌入衍生性 | 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期 契約,不含保險契約、履約契約、售後 |
|
| 商品之組合式契約或結構型商品等。所 | 服務契約、長期租賃契約及長期進(銷) | |
| 稱之遠期契約,不含保險契約、履約契 | 貨合約。 | |
| 約、售後服務契約、長期租賃契約及長 | ||
| 期進(銷)貨契約。 | ||
| 7. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而 7. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而 | ||
| 取得或處分之資產︰指依企業併購法、 | 取得或處分之資產︰指依企業併購法、 | |
| 金融控股公司法、金融機構合併法或其 | 金融控股公司法、金融機構合併法或其 | |
| 他法律進行合併、分割或收購而取得或 | 他法律進行合併、分割或收購而取得或 | |
| 處分之資產,或依公司法第一百五十六 | 處分之資產,或依公司法第一百五十六 | |
| 條之三規定發行新股受讓他公司股份 | 條第八項規定發行新股受讓他公司股份 | |
| (以下簡稱股份受讓)者。 | (以下簡稱股份受讓)者。 | |
| 8. 其他重要資產。 | 8. 其他重要資產。 | |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 第五條 | 第五條 | 配合法令 |
| 辦理公告申報程序: | 辦理公告申報程序: | 修訂 |
| 一、本公司取得或處分資產,有下列情形 | 一、本公司取得或處分資產,有下列情形 | |
| 者,應按性質依規定格式,於事實發 | 者,應按性質依規定格式,於事實發 | |
| 生之即日起算二日內將相關資訊於 | 生之即日起算二日內將相關資訊於 | |
| 金管會指定網站辦理公告申報。事實 | 金管會指定網站辦理公告申報。事實 | |
| 發生日係指交易簽約日、付款日、委 | 發生日係指交易簽約日、付款日、委 | |
| 託成交日、過戶日、董事會決議日或 | 託成交日、過戶日、董事會決議日或 | |
| 其他足資確定交易對象及交易金額 | 其他足資確定交易對象及交易金額 | |
| 之日等日期孰前者。但屬需經主管機 | 之日等日期孰前者。但屬需經主管機 | |
| 關核准之投資者,以上開日期或接獲 | 關核准之投資者,以上開日期或接獲 | |
| 主管機關核准之日孰前者為準。 | 主管機關核准之日孰前者為準。 | |
| 1. 向關係人取得或處分不動產或 | 1. 向關係人取得或處分不動產,或與 | |
| 其使用權資產,或與關係人為 | 關係人為取得或處分不動產外之 | |
| 取得或處分不動產或其使用權 | 其他資產且交易金額達公司實收 | |
| 資產外之其他資產且交易金額 | 資本額百分之二十、總資產百分之 | |
| 達公司實收資本額百分之二 | 十或新臺幣三億元以上。但買賣公 | |
| 十、總資產百分之十或新臺幣 | 債、附買回、賣回條件之債券、申 | |
| 三億元以上。但買賣國內公債、附 | 購或買回國內證券投資信託事業 | |
| 買回、賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業發行之 |
發行之貨幣市場基金,不在此限。 | |
| 貨幣市場基金,不在此限。 | ||
| 2. 進行合併、分割、收購或股份受 | ||
| 讓。 | 2. 進行合併、分割、收購或股份受 讓。 |
|
| 3. 從事衍生性商品交易損失達所 | ||
| 定處理程序規定之全部或個別 | 3. 從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約 |
|
| 契約損失上限金額。 | 損失上限金額。 | |
| 4. 取得或處分供營業使用之設備或 | 4. 取得或處分之資產種類屬供營業 | |
| 其使用權資產,且其交易對象非 | 使用之設備,且其交易對象非為關 | |
| 為關係人,交易金額達新臺幣五 | 係人,交易金額達新臺幣五億元以 | |
| 億元以上。 | 上。 | |
| 5. 以自地委建、租地委建、合建分 | 5. 以自地委建、租地委建、合建分 | |
| 屋、合建分成、合建分售方式取 | 屋、合建分成、合建分售方式取得 | |
| 得不動產,且其交易對象非為關 | 不動產,公司預計投入之交易金額 | |
| 係人,公司預計投入之交易金額 | 達新臺幣五億元以上。 | |
| 達新臺幣五億元以上。 | ||
| 6. 除前五款以外之資產交易、金融機 | 6. 除前五款以外之資產交易、金融機 | |
| 構處分債權或從事大陸地區投 | 構處分債權或從事大陸地區投 | |
| 資,其交易金額達公司實收資本額 | 資,其交易金額達公司實收資本額 | |
| 百分之二十或新臺幣三億元以 | 百分之二十或新臺幣三億元以 | |
| 上。但下列情形不在此限: | 上。但下列情形不在此限: | |
$\mathcal{E}$
| 修訂後條文 | 現行條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| I. 買賣國內公債。 | I. 買賣公債。 | 配合法令 |
| Ⅱ. 買賣附買回、賣回條件之債 | Ⅱ. 買賣附買回、賣回條件之債 修訂 | |
| 券、申購或買回國內證券投資 | 券、申購或買回國內證券投資 | |
| 信託事業發行之貨幣市場基 | 信託事業發行之貨幣市場基 | |
| 金。 | 金。 | |
| 7. 交易金額之計算方式: | 7. 交易金額之計算方式: | |
| 1. 每筆交易金額。 | I. 每筆交易金額。 | |
| Ⅱ. 一年內累積與同一相對人取得 | Ⅱ. 一年內累積與同一相對人取得 | |
| 或處分同一性質標的交易之金 | 或處分同一性質標的交易之金 | |
| 額。 | 額。 | |
| Ⅲ. 一年內累積取得或處分(取 | Ⅲ. 一年內累積取得或處分(取 | |
| 得、處分分別累積)同一開發 | 得、處分分別累積)同一開發 | |
| 計畫不動產或其使用權資產 | 計畫不動產之金額。 | |
| 之金額。 | ||
| IV. 一年內累積取得或處分(取 | IV. 一年內累積取得或處分(取 | |
| 得、處分分別累積)同一有價 | 得、處分分別累積)同一有價證 | |
| 證券之金額。 | 券之金額。 | |
| 前項所稱一年內係以本次交易事 | 前項所稱一年內係以本次交易事 | |
| 實發生之日為基準,往前追溯推算 | 實發生之日為基準,往前追溯推算 | |
| 一年,已依本處理程序規定公告部 | 一年,已依本處理程序規定公告部 | |
| 分免再計入。 | 分免再計入。 | |
| 8. 本公司應按月將本公司及本公司 | 8. 本公司應按月將本公司及其非屬 | |
| 非屬國內公開發行公司之子公司 | 國內公開發行公司之子公司截至 | |
| 截至上月底止從事衍生性商品交 | 上月底止從事衍生性商品交易之 | |
| 易之情形應依規定格式,於每月十 | 情形應依規定格式,於每月十日前 | |
| 日前輸入金管會指定之資訊申報 | 輸入金管會指定之資訊申報網站。 | |
| 網站。 | ||
| $9, -10,$ (略) | $9. -10.$ (略) | |
| 二、(略) | 二、(略) | |
| 第七條 | 第七條 | 配合法令 |
| 固定資產鑑價程序: | 固定資產鑑價程序: | 修訂 |
| 本公司取得或處分不動產、設備或其使用本公司取得或處分不動產或設備,除與政 | ||
| 權資產,除與國內政府機關交易、自地委 | 府機關交易、自地委建、租地委建,或取 | |
| 建、租地委建,或取得、處分供營業使用 | 得、處分供營業使用之設備外,交易金額 | |
| 之設備或其使用權資產外, 交易金額達公 | 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 | |
| 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 | 億元以上者,應於事實發生日前取得專業 | |
| 以上者,應於事實發生日前取得專業估價 | ||
| 者出具之估價報告,並符合下列規定: | 估價者出具之估價報告,並符合下列規定: | |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 1. 因特殊原因須以限定價格、特定價格或 1. 因特殊原因須以限定價格、特定價格或 配合法令 | ||
| 特殊價格作為交易價格之參考依據時, | 特殊價格作為交易價格之參考依據時, 修訂 | |
| 該項交易應先提經董事會決議通過;其 | 該項交易應先提經董事會決議通過,未 | |
| 嗣後有交易條件變更時,亦同。 | 來交易條件變更者,亦應比照上開程序 | |
| 辨理。 | ||
| 2. 交易金額達新臺幣十億元以上時,應請 2. 交易金額達新臺幣十億元以上者,應請 | ||
| 二家以上之專業估價者估價。 | 二家以上之專業估價者估價。 | |
| $3. -4.$ (略) | 3. ~4. (略) | |
| 第八條 | ||
| 取得其他資產估價程序: | 第八條 取得其他資產估價程序: |
配合法令 |
| 一、本公司取得或處分有價證券,應於事 | 一、本公司取得或處分有價證券,應於事 | 修訂 |
| 實發生日前取具標的公司最近期經 | 實發生日前取具標的公司最近期經會 | |
| 會計師查核簽證或核閱之財務報表 | 計師查核簽證或核閱之財務報表作為 | |
| 作為評估交易價格之參考,另交易金 | 評估交易價格之參考。另交易金額達 | |
| 額達公司實收資本額百分之二十或 | 公司實收資本額百分之二十或新臺幣 | |
| 新臺幣三億元以上者,應於事實發生 | 三億元以上,應於事實發生日前洽請 | |
| 日前洽請會計師就交易價格之合理 | 會計師就交易價格之合理性表示意 | |
| 性表示意見,會計師若需採用專家報 | 見,會計師若需採用專家報告者,應 | |
| 告者,應依會計研究發展基金會所發 | 依會計研究發展基金會所發布之審計 | |
| 布之審計準則公報第二十號規定辦 | 準則公報第二十號規定辦理。但該有 | |
| 理。但該有價證券具活絡市場之公開 | 價證券具活絡市場之公開報價或下列 | |
| 報價或下列情形者,不在此限: | 情形者,不在此限: | |
| $1.~3.~$ (略) | $1, -3, (.$ ( 略 ) | |
| 4. 於證券交易所或證券商營業處所 | 4. 於證券交易所或證券商營業處所 | |
| 買賣之上市、上櫃及興櫃有價證 | 買賣之上市、上櫃及興櫃有價證 | |
| 券。 | 券。 | |
| 證券交易所:國內證券交易所,指 | ||
| 臺灣證券交易所股份有限公司;外 | ||
| 國證券交易所,指任何有組織且受 該國證券主管機關管理之證券交 |
||
| 易市場。 | ||
| 證券商營業處所:國內證券商營業 | ||
| 處所,指依證券商營業處所買賣有 | ||
| 價證券管理辦法規定證券商專設 | ||
| 櫃檯進行交易之處所;外國證券商 | ||
| 營業處所,指受外國證券主管機關 | ||
| 管理且得經營證券業務之金融機 | ||
| 構營業處所。 | ||
$\sim$
| 修正後條文 | ||
|---|---|---|
| 現行條文 | 修訂說明 | |
| $5.~10.~$ (略) | $5.~10.~$ (略) | |
| 二、本公司取得或處分無形資產或其使用 二、本公司取得或處分會員證或無形資產 | ||
| 權資產或會員證交易金額達公司實收 | 交易金額達公司實收資本額百分之二 | |
| 資本額百分之二十或新臺幣三億元以 | 十或新臺幣三億元以上時,除與政府 | |
| 上時,除與國內政府機關交易外,應 於事實發生日前洽請會計師就交易價 |
機關交易外,應於事實發生日前洽請 | |
| 格之合理性表示意見,會計師並應依 | 會計師就交易價格之合理性表示意 | |
| 會計研究發展基金會所發布之審計準 | 見,並依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理。 |
|
| 則公報第二十號規定辦理。 | ||
| 三、(略) | ||
| 三、(略) | ||
| 第八條之一 | 第八條之一 | 配合法令 |
| 交易金額之計算: | 交易金額之計算: | 修訂 |
| 第七條及第八條之交易金額計算應依第五 第七條及第八條之交易金額計算應依第五 | ||
| 條第一項第七款辦理,且所稱一年內係以 條第一項第五款辦理,且所稱一年內係以 | ||
| 本次交易事實發生之日為基準,往前追溯 本次交易事實發生之日為基準,往前追溯 | ||
| 推算一年,已依本處理程序規定取得專業 推算一年,已依本處理程序規定取得專業 | ||
| 估價者出具之估價報告或會計師意見部分估價者出具之估價報告或會計師意見部分 | ||
| 免再計入。 | 免再計入。 | |
| 第九條 | 第九條 | 配合法令 |
| 投資範圍及額度: | 投資範圍及額度: | 修訂 |
| 一、本公司不得購買非供營業用之不動工. 本公司不得購買非供營業用之不動 | ||
| 產及其使用權資產。其他投資範圍應 | 產。其他投資範圍應依本辦法及相關 | |
| 依本處理程序及相關法令和本公司 | 法令和本公司會計及財務制度中相關 | |
| 會計及財務制度中相關規定辦理。 | 規定辦理。 | |
| 二、本公司投資有價證券之總額不得超 II. 本公司投資非供營業用之有價證券之 | ||
| 過本公司最近一個月財務報表中之 歸屬於母公司業主之權益的10%。 |
總額不得超過本公司最近一個月財務 | |
| 報表中之歸屬於母公司業主之權益的 $10\%$ |
||
| 三、本公司投資個別有價證券之總額不III.本公司投資個別非供營業用之有價證 | ||
| 得超過本公司最近一個月財務報表 | 券之總額不得超過本公司最近一個月 | |
| 中之歸屬於母公司業主之權益的 | 財務報表中之歸屬於母公司業主之權 | |
| $10\%$ 。 | 益的10%。 | |
| 四、本公司投資其他資產之總額應依本處 IV. 本公司投資其他資產之總額應依本辦 | ||
| 理程序及相關法令和本公司會計及 | 法及相關法令和本公司會計及財務制 | |
| 財務制度中相關規定辦理。 | 度中相關規定辦理。 | |
| 修正後條文 | 現行條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 第十條 | 第十條 | 配合法令 |
| 其他重要事項: | 其他重要事項: | 修訂 |
| 一、本公司於取得或處分資產作業時,取 一、本公司於取得或處分資產作業時,取 | ||
| 得之估價報告或會計師、律師或證券 | 得之估價報告或會計師、律師或證券 | |
| 承銷商之意見書,該專業估價者及其 | 承銷商之意見書,該專業估價者及其 | |
| 估價人員、會計師、律師或證券承銷 | 估價人員、會計師、律師或證券承銷 | |
| 商應符合下列規定: | 商與交易當事人不得為關係人。專業 | |
| 1. 未曾因違反證券交易法、公司法、 | 估價者:指不動產估價師或其他依法 | |
| 銀行法、保險法、金融控股公司 | 律得從事不動產、設備估價業務者。 | |
| 法、商業會計法,或有詐欺、背信、 | ||
| 侵占、偽造文書或因業務上犯罪行 | ||
| 為,受一年以上有期徒刑之宣告確 | ||
| 定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免 | ||
| 後己滿三年者,不在此限。 | ||
| 2. 交易當事人不得為關係人或有實 | ||
| 質關係人之情形。 3. 如應取得二家以上之專業估價者 |
||
| 之估價報告,不同專業估價者或估 | ||
| 價人員不得互為關係人或有實質 | ||
| 關係人之情形。 | ||
| 前項人員於出具估價報告或意見書 | ||
| 時,應依下列事項辦理: | ||
| 1. 承接案件前, 應審慎評估自身專業 | ||
| 能力、實務經驗及獨立性。 | ||
| 2. 查核案件時,應妥善規劃及執行適 | ||
| 當作業流程,以形成結論並據以出 | ||
| 具報告或意見書;並將所執行程 | ||
| 序、蒐集資料及結論,詳實登載於 | ||
| 案件工作底稿。 | ||
| 3. 對於所使用之資料來源、參數及資 | ||
| 訊等,應逐項評估其完整性、正確 | ||
| 性及合理性,以做為出具估價報告 或意見書之基礎。 |
||
| 4. 聲明事項,應包括相關人員具備專 | ||
| 業性與獨立性、己評估所使用之資 | ||
| 訊為合理與正確及遵循相關法令 | ||
| 等事項。 | ||
| 專業估價者:指不動產估價師或其他依 | ||
| 法律得從事不動產、設備估價業務者。 | ||
| 修正後條文 | 現行條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 二、本公司取得或處分資產依所定處理程 二、本公司取得或處分資產依所訂處 | ||
| 序或其他法律,應經審計委員會及董 | 理程序或其他法律,應經審委員 | |
| 事會通過後,並提報股東會同意,修 | 會及董事會通過後,並提報股東 | |
| 正時亦同。(以下略) | 會同意,修正時亦同。(以下略) | |
| 第十二條 | 第十二條 | 配合法 |
| 關係人取得或處分資產: | 關係人取得或處分資產: | 令修訂 |
| 一、略 | 一、略 | |
| 二、本公司向關係人取得或處分不動產或 二、本公司向關係人取得或處分不動產, | ||
| 其使用權資產,或與關係人取得或處 | 或與關係人取得或處分不動產外之其 | |
| 分不動產或其使用權資產外之其他資 | 他資產且交易金額達公司實收資本額 | |
| 產且交易金額達公司實收資本額百分 | 百分之二十、總資產百分之十或新臺 | |
| 之二十、總資產百分之十或新臺幣三 | 幣三億元以上者,除買賣公債、附買 | |
| 億元以上者,除買賣國內公債、附買 | 回、賣回條件之債券、申購或買回國 | |
| 回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場 |
內證券投資信託事業發行之貨幣市場 | |
| 基金外,應將下列資料,提交審計委 | 基金外,應將下列資料,提交審計委 | |
| 員會及董事會通過後, 始得簽訂交易 | 員會及董事會通過後,始得簽訂交易 契約及支付款項: |
|
| 契约及支付款項: | ||
| $1-2.$ (略) | $1-2.$ (略) | |
| 3. 向關係人取得不動產或其使用權資 1. 向關係人取得不動產,依本條款之第三 | ||
| 產,依本條款之第三項及第四項規 | 項及第四項規定評估預定交易條件合 | |
| 定評估預定交易條件合理性之相關 | 理性之相關資料。 | |
| 資料。 4~7. (略) |
||
| 前項交易金額之計算,應依第五條第 | 4~7. (略) | |
| 一項規定辦理,且所稱一年內係以本 | 前項交易金額之計算,應依第五條第 一項規定辦理,且所稱一年內係以本 |
|
| 次交易事實發生之日為基準,往前追 | 次交易事實發生之日為基準,往前追 | |
| 溯推算一年,已依本處理程序規定提 | 溯推算一年,已依本處理程序規定提 | |
| 交審計委員會及董事會通過部分免再 | 交審計委員會及董事會通過部分免再 | |
| 計入。 | 計入。 | |
| 本公司與子公司間, 取得或處分供營 | ||
| 業使用之設備,得授權董事長在新台 | ||
| 幣一億五千萬元之額度內先行決行, | ||
| 事後再提報最近期之董事會追認。 | ||
| 本公司依規定將取得或處分資產處理 程序提報董事會討論時,應充分考量 |
本公司依本項規定將取得或處分資 | |
| 各獨立董事之意見,獨立董事如有反 | 產處理程序提報董事會討論時,應充 分考量各獨立董事之意見,獨立董事 |
|
| 對意見或保留意見,應於董事會議事 | 如有反對意見或保留意見,應於董事 | |
| 錄載明。 | 會議事錄載明。 | |
| (以下略) | (以下略) |
L
| 修正後條文 | ||
|---|---|---|
| 現行條文 | 修訂說明 | |
| 三、本公司向關係人取得不動產或其使用 三、本公司向關係人取得不動產,應按下 | 配合法今 | |
| 權資產,應按下列方法評估交易成本 | 列方法評估交易成本之合理性。 | 修改 |
| 之合理性。 | ||
| 1. (略) | 1. (略) | |
| 2. 關係人如曾以該標的物向金融機 | 2. 關係人如曾以該標的物向金融機構 | |
| 構設定抵押借款者,金融機構對該 | 設定抵押借款者,金融機構對該標 | |
| 標的物之貸放評估總,惟金融機構 | 的物之貸放評估總值,惟金融機構 | |
| 對該標的物之實際貸放累計值應 | 對該標的物之實際貸放累計值應達 | |
| 達貸放評估總值之七成以上及貸 | 貸放評估總值之七成以上及貸放期 | |
| 放期間已逾一年以上。但金融機構 | 間己逾一年以上。但金融機構與交 | |
| 與交易之一方互為關係人者,不適 | 易之一方互為關係人者,不適用 | |
| 用。合併購買或租賃同一標的之土 | 之。合併購買同一標的之土地及房 | |
| 地及房屋,得就土地及房屋分別按 | 屋,得就土地及房屋分別按前項所 | |
| 前項所列任一方法評估交易成本。 | 列任一方法評估交易成本。 | |
| 3. 向關係人取得不動產或其使用權資 | 3. 向關係人取得不動產,依第一款及 | |
| 產,依前二款規定評估不動產或其 | 第二款規定評估不動產成本,並應 | |
| 使用權資產成本,並應洽請會計師 複核及表示具體意見。 |
洽請會計師複核及表示具體意見。 | |
| 如有下列情形之一者,應依第十二條 | ||
| 第二項之規定辦理,不適用上述三款 | 如有下列情形之一者,應依第十二條 | |
| 規定: | 第二項之規定辦理,不適用上述三款 規定: |
|
| 1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動 | 1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動 | |
| 產或其使用權資產。 | 產。 | |
| 2. 關係人訂約取得不動產或其使用權 | 2. 關係人訂約取得不動產時間距本交 | |
| 資產時間距本交易訂約日已逾五 | 易訂約日已逾五年。 | |
| 年。 | ||
| 3. 與關係人簽訂合建契約,或自地委 | 3. 與關係人簽訂合建契約,或自地委 | |
| 建、租地委建等委請關係人興建不 | 建、租地委建等委請關係人興建不 | |
| 動產而取得不動產。 | 動產而取得不動產。 | |
| 4. 本公司子公司,或本公司直接或間 | ||
| 接持有百分之百已發行股份或資本 | ||
| 總額之子公司彼此間,取得供營業 | ||
| 使用之不動產使用權資產。 | ||
| 四、如依本條款第三項第一款及第二款規 四、 | 如依本條款第三項第一款及第二款規 | |
| 定而評估之結果均較交易價格為低 | 定而評估之結果均較交易價格為低 | |
| 時,應依第五項規定辦理。但如因下 | 時,應依第五項規定辦理。但如因下 | |
| 列情形,並提出客觀證據及取具不動 | 列情形,並提出客觀證據及取具不動 | |
| 產專業估價者與會計師之具體合理 | 產專業估價者與會計師之具體合理性 | |
| 性意見者,不在此限: | 意見者,不在此限: | |
| 1. 關係人係取得素地或租地再行興建 | 1. 關係人係取得素地或租地再行興建 | |
| 者,得舉證符合下列條件之一者: | 者,得舉證符合下列條件之一者: | |
| 修正後條文 | 現行條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| I. (略) | $I.$ $($ 略) | 配合法令 |
| Ⅱ. 同一標的房地之其他樓層或鄰近 | Ⅱ. 同一標的房地之其他樓層或鄰 修改 | |
| 地區一年內之其他非關係人交易 | 近地區一年內之其他非關係人 | |
| 案例,其面積相近,且交易條件 | 成交案例,其面積相近,且交易 | |
| 經按不動產買賣或租賃慣例應有 | 條件經按不動產買賣慣例應有 | |
| 之合理樓層或地區價差評估後條 | 之合理樓層或地區價差評估後 | |
| 件相當者。 | 條件相當者。 | |
| Ⅲ. 同一標的房地之其他樓層一年 | ||
| 內之其他非關係人租賃案例,經 | ||
| 按不動產租賃慣例應有之合理 | ||
| 樓層價差推估其交易條件相當 | ||
| 2. 向關係人購入之不動產或租賃取得 | 者。 | |
| 不動產使用權資產,其交易條件與 | 2. 向關係人購入之不動產,可證明其 交易條件與鄰近地區一年內之其他 |
|
| 鄰近地區一年內之其他非關係人交 | 非關係人成交案例相當且面積相近 | |
| 易案例相當且面積相近者。鄰近地 | 者。鄰近地區成交案例,應以同一 | |
| 區交易案例,應以同一或相鄰街廓 | 或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 | |
| 且距離交易標的物方圓未逾五百公 | 未逾五百公尺或其公告現值相近者 | |
| 尺或其公告現值相近者為原則;所 | 為原則;所稱面積相近,則以其他 | |
| 稱面積相近,則以其他非關係人交 | 非關係人成交案例之面積不低於交 | |
| 易案例之面積不低於交易標的物面 | 易標的物面積百分之五十為原則; | |
| 積百分之五十為原則;所稱一年內 | 所稱一年內係以本次取得不動產事 | |
| 係以本次取得不動產或其使用權資 | 實發生之日為基準,往前追溯推算 | |
| 產事實發生之日為基準,往前追溯 推算一年。 |
一年。 | |
| 五、本公司向關係人取得不動產或其使用五、本公司向關係人取得不動產,如經按 | ||
| 權資產,如經按前二項規定評估結果 | 第三項及第四項規定評估結果均較交 | |
| 均較交易價格為低者,或有其他證據 | 易價格為低者,或有其他證據顯示交 | |
| 顯示交易有不合營業常規之情事時, | 易有不合營業常規之情事時,應辦理 | |
| 應辦理下列事項: | 下列事項: | |
| 1. 應就不動產或其使用權資產交易 | 1. 應就不動產交易價格與評估成本間 | |
| 價格與評估成本間之差額,依證券 | 之差額,依證券交易法第41條第一 | |
| 交易法第 41 條第一項規定提列特 | 項規定提列特別盈餘公積,不得予 | |
| 别盈餘公積,不得予以分派或轉增 | 以分派或轉增資配股。對公司之投 | |
| 資配股。對公司之投資採權益法評 | 資採權益法評價之投資者如為公開 | |
| 價之投資者如為公開發行公司,亦 應就該提列數額按持股比例依證 |
發行公司,亦應就該提列數額按持 | |
| 券交易法第41 條第1項規定提列 | 股比例依證券交易法第 41 條第 1 項規定提列特別盈餘公積。 |
|
| 特別盈餘公積。 | ||
| 2. 審計委員會之獨立董事成員應依 | 2. 審計委員會應依公司法第二百十八 | |
| 公司法第二百十八條規定辦理。 | 條規定辦理。 | |
| 修正後條文 | 現行條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 3. 應將前二款處理情形提報股東 | 3. 應將第一款及第二款處理情形提報 | |
| 會,並將交易詳細內容揭露於年報 | 股東會,並將交易詳細內容揭露於 | |
| 及公開說明書。本公司經依前項規 | 年報及公開說明書。本公司經依前 | |
| 定提列特别盈餘公積者,應俟高價 | 項規定提列特別盈餘公積者,應俟 | |
| 購入或承租之資產已認列跌價損 | 高價購入之資產已認列跌價損失 | |
| 失或處分或終止租約或為適當補 | 或處分或為適當補償或恢復原 | |
| 償或恢復原狀,或有其他證據確定 | 狀,或有其他證據確定無不合理 | |
| 無不合理者,並經金管會同意後, | 者,並經金管會同意後,始得動用 | |
| 始得動用該特別盈餘公積。 | 該特別盈餘公積。 | |
| 第十三條 | 第十三條 | 配合法令 |
| 取得或處分衍生性商品之處理程序: | 取得或處分衍生性商品之處理程序: | 修改 |
| 一~十一(略) | 一~十一 (略) | |
| 十二、內部稽核制度:內部稽核人員應定 十二、內部稽核制度;內部稽核人員應定 | ||
| 期瞭解衍生性商品交易內部控制之 | 期瞭解衍生性商品交易內部控制之 | |
| 允當性,並按月查核交易部門對「從 | 允當性,並按月查核交易部門對「從 | |
| 事衍生性商品交易處理程序」之遵 | 事衍生性商品交易處理程序」之遵 | |
| 守情形並分析交易循環,作成稽核 | 守情形並分析交易循環,作成稽核 | |
| 報告,如發現重大違規情事,應以書 | 報告,併同內部稽核作業年度查核 | |
| 面通知各獨立董事。 | 計劃執行情形,於次年二月底前申 | |
| 報金管會。 | ||
| 十三、定期評估: | 十三、定期評估: | |
| $1.$ $($ 略) | $1.$ (略) | |
| 2. 衍生性商品交易所持有之部位至 | 2. 衍生性商品交易所持有之部位至 | |
| 少每週應評估一次,惟若為業務需 | 少每週應評估一次,惟若為業務需 | |
| 要辦理之避險性交易至少每月應 | 要辦理之避險性交易至少每月應 | |
| 評估二次,其評估報告應送董事會 | 評估二次,其評估報告應呈送董事 | |
| 授權之高階主管人員。 | 會授權之高階主管人員。 | |
| 3. 董事會授權之高階主管人員應依 | 3. 董事會授權之高階主管人員應依 | |
| 下列原則管理衍生性商品之交易 | 下列原則管理衍生性商品之交易 | |
| I. 定期評估目前使用之風險管理 | I. 定期評估目前使用之風險管理 | |
| 措施是否適當並確實依公司所 | 措施是否適當並確實依公司所 | |
| 定之從事衍生性商品交易處理 | 訂之從事衍生性商品交易處理 | |
| 程序辦理。 | 程序辦理。 | |
| II. 監督交易及損益情形,發現有 | II. 監督交易及損益情形,發現有 | |
| 異常情事時,應採取必要之因 | 異常情事時,應採取必要之因 | |
| 應措施,並立即向董事會報 | 應措施,並立即向董事會報告。 | |
| 告,董事會應有獨立董事出席 | ||
| 董事會並表示意見。 | ||
| $4.~5.~$ $($ 略) | $4.~5.~$ (略) | |
| 修正後條文 | 現行條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 十四、從事衍生性商品交易時,董事會之 十四、從事衍生性商品交易時,董事會之 配合法令 | ||
| 監督管理原則 | 監督管理原則 | 修改 |
| 1. 董事會管理原則如下: | 1. 董事會管理原則如下: | |
| I. 指定財務部高階主管人員隨 | I. 指定財務部高階主管人員隨 | |
| 時注意衍生性商品交易風險 | 時注意衍生性商品交易風險 | |
| 之監督與控制。 | 之監督與控制。 | |
| Ⅱ. 定期評估目前使用之風險管 | Ⅱ. 定期評估目前使用之風險管 | |
| 理措施是否適當並確實依本 | 理措施是否適當並確實依本 | |
| 處理程序辦理。 | 處理程序及公司所訂之從事 | |
| 衍生性商品交易處理程序辦 | ||
| 理。 | ||
| 2. 董事會授權之高階主管人員應依 | 2. 董事會授權之高階主管人員應依 | |
| 下列原則管理衍生性商品之交 | 下列原則管理衍生性商品之交 | |
| 易: | 易: | |
| I. 監督交易及損益情形,發現有 | I. 監督交易及損益情形,發現有 | |
| 異常情事時,應採取必要之因 | 異常情事時,應採取必要之因 | |
| 應措施,並立即向董事會報 | 應措施,並立即向董事會報 | |
| 告,董事會應有獨立董事出席 | 告,本公司若已設置獨立董事 | |
| 並表示意見。 | 者,董事會應有獨立董事出席 | |
| $\Pi$ . (略)。 | 並表示意見。 | |
| 本公司從事衍生性商品交易時,依 | $\Pi$ . (略)。 | |
| 所定從事衍生性商品交易處理程序 | 本公司從事衍生性商品交易時,依 所訂從事衍生性商品交易處理程序 |
|
| 規定授權相關人員辦理者,事後應 | 規定授權相關人員辦理者,事後應 | |
| 提報最近期董事會。 | 提報最近期董事會。 | |
| 十五、(略) | 十五、(略) | |
【附件六】
背書保證施行辦法修訂前後條文對照表
| 修正後條文 | |||
|---|---|---|---|
| 第二條 | 現行條文 | 修訂說明 | |
| 本辦法所稱之背書保證包括: | 第二條 | 酌修文字 | |
| 本辦法所稱之背書保證包括: | |||
| (一)融資背書保證係指客票貼現融資、為 | (一)融資背書保證係指客票貼現融資、 | ||
| 他公司融資之目的所為之背書或保 | 為他公司融資之目的所為之背書或 | ||
| 證及為本公司融資之目的而另開立 | 保證及為本公司融資之目的而另開 | ||
| 票據予非金融事業作擔保者。 | 立票據予非金融事業作擔保者。 | ||
| (二)關稅背書保證係指為本公司或其他公 | (二)關稅背書保證係指為本公司或其他 | ||
| 司有關關稅事項,所為之背書或保 證。 |
公司有關關稅事項,所為之背書或 | ||
| 保證。 | |||
| (三)其他背書保證係指無法歸類列入前二 項之背書或保證事項。 |
(三)其他背書保證係指無法歸類列入前 | ||
| 本公司提供動產或不動產為他公司借款之 | 二項之背書或保證事項。 | ||
| 擔保設定質權、抵押權者,亦應依本辦法規 | (四)本公司提供動產或不動產為他公司 | ||
| 定辨理。 | 借款之擔保設定質權、抵押權者, | ||
| 第九條 | 亦應依本辦法規定辦理。 | ||
| 第九條 | 配合法令 | ||
| 有關子公司之背書保證作業程序應依本辦有關子公司之背書保證作業程序應依本辦修改 法規定辦理。 |
|||
| 法規定辦理。 | |||
| 子公司並須依主管機關規定公告申報之時 | |||
| 第十條 | 限及內容通知本公司,俾便辦理公告申報。 | ||
| 本公司應於每月十日前公告申報本公司及(新增條文) | 第十條 | ||
| 子公司上月份背書保證餘額。 | |||
| 本公司背書保證餘額達下列標準之一者,應 | |||
| 於事實發生日之即日起算二日內公告申報: | |||
| (一)本公司及子公司背書保證餘額達本公 | |||
| 司最近期財務報表淨值百分之五十以 | |||
| 上。 | |||
| (二)本公司及子公司對單一企業背書保證 | |||
| 餘額達本公司最近期財務報表淨值百 | |||
| 分之二十以上。 | |||
| (三)本公司及子公司對單一企業背書保證 | |||
| 餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背 | |||
| 書保證、採用權益法之投資帳面金額及 | |||
| 資金貸與餘額合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三十以上。 |
|||
| (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新 | |||
| 臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財 | |||
| 修正後條文 | 現行條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 務報表淨值百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司 者,該子公司有前項第四款應公告申報之事 項,應由本公司為之。 序所稱之公告申報,係指輸入金融監督管理 委員會指定之資訊申報網站。 本辦法所稱事實發生日,係指簽約日、付款 日、董事會決議日或其他足資確定背書保證 對象及金額之日等日期孰前者。 |
配合法令 修改 |
|
| 第十一條 | 第十條 | 條次變更 |
| 第十二條 之一以上同意,經董事會通過後,提亦同。 報股東會同意;如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意者,得由全 體董事三分之二以上同意行之,並應 於董事會議事錄載明審計委員會之決 議。有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者,本公司應將其異議併送審計 委員會並提報股東會討論。修正時亦 同。 本辦法提報董事會討論時,應充分考 量各獨立董事之意見,獨立董事如有 反對意見或保留意見,應於董事會議 事錄載明。 |
第十一條 本辦法應經審計委員會全體成員二分 本辦法經股東會同意後實施, 修訂時 修改 |
配合法令 |
| 第十三條 | 第十二條 | 條次變更 |
【附件七】
董事(含獨立董事)候選人名單
董事候選人名單
| 姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 持有股數 |
|---|---|---|---|---|
| 謝其嘉 | 美國加州聖 塔卡拉大學 電機博士 |
台揚科技(股)公司 董事長 |
1. 台揚科技(股)公司董事長 2. 群創光電(股)公司獨立董事 3. 宏捷科技(股)公司董事 4. 高平磊晶(股)公司董事長 5. Kopin Corp. 董事 6. 康舒科技(股)公司獨立董事 7. 佰鴻工業(股)公司董事 8. 高輝光電科技(股)公司董事 9. 河南晶鴻光電科技有限公司董事 10. KoBrite Corp. 董事 11. Bright Crystal Company Limited 董事 12. 台灣水泥(股)公司董事 |
3, 123, 279 |
| 建漢科技(股)公司 代表人:顏信介 建漢科技(股)公司 代表人:吳忠和 |
交通大學企 管系碩士 美國羅倫斯 大學資管所 碩士 |
台揚科技(股)公司 總經理暨執行長 1. 鴻海精密工業 (股)公司網路通 訊事業群副總經 理 2. 國基電子(股)公 司產品研發副總 經理 |
台揚科技(股)公司董事、總經理暨執 60,924,995 行長 1. 台揚科技(股)公司董事 2. 建漢科技(股)公司董事暨總經理 3. 富鴻康科技(深圳)有限公司董事長 4. 重慶鴻道富科技有限公司董事長 $5.$ CyberTAN $(B, V, I, )$ Investment Corp. 董事長 6. CyberTAN Technology (Hong Kong) Limited 董事長 7. Hon Yao Fu Technology Company Limited 董事長 8. 大溏投資(股)有限公司董事 9. 群陽創業投資(股)公司董事 |
60, 924, 995 |
| 建漢科技(股)公司 代表人:王璟德 |
美國加州柏 克萊大學機 械系學士 |
司處長 | 鴻海精密工業(股)公 1. 建漢科技(股)公司副總經理 2. 富鴻康科技(深圳)有限公司董事 3. 重慶鴻道富科技有限公司董事 4. CyberTAN Corp. (USA) 董事 5. Hon Yao Fu Technology Company Limited 總經理 6. 大溏投資(股)公司董事 |
60, 924, 995 |
獨立董事候選人名單
| 姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 持有股數 |
|---|---|---|---|---|
| 蕭美蕾 | 美國哥倫比 亞大學電子 工程碩士 |
1. 戴爾電腦副總裁 2. 阿爾卡特朗訊總裁 3. 通用汽車副總裁 |
1. 台揚科技(股)公司獨立董事 2. SBA Communications Corp. 董事 3. Dialog Semiconductor PLC 獨立董 事 4. Magna International Inc. 獨立董 事 5. WiTricity Corp. 董事 6. VectoIQ LLC 合夥人 |
$\theta$ |
| 劉炯朗 | 美國麻省理 工學院電機 博士 |
1. 美國麻省理工學院電機工程系 1. 台揚科技(股)公司獨立董事 副教授 2. 美國伊利諾大學香檳校區助理 3. 智邦科技(股)公司獨立董事 副校長 3. 清華大學校長 |
2. 遠傳電信(股)公司獨立董事 4. 聯華電子(股)公司董事 5. 旺宏電子(股)公司董事 6. 力晶科技(股)公司獨立董事 7. 集邦科技(股)公司董事長 8. 晶心科技(股)公司監察人 9. 聯亞藥業(股)公司董事 |
$\theta$ |
| 林筠 | 美國伊利諾 大學香檳校 區經濟博士 |
1. 台灣大學財務金融學系暨研究 1. 台揚科技(股)公司獨立董事 所系主任兼所長 2. 世新大學企業管理學系教授 3. 財團法人證券投資人及期貨交 4. 統一企業(股)公司獨立董事 易人保護中心董事 4. 中華民國證券櫃檯買賣中心上 櫃審議委員 |
2. 台灣大學財務金融學系兼任教授 3. 華南銀行董事 5. 誠品生活(股)公司監察人 |
$\theta$ |