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MTI — AGM Information 2020
Jul 1, 2020
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AGM Information
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股票代碼 :2314
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台揚科技股份有限公司 民國一 O 九年股東常會 議 事 手 冊
開會日期：中華民國一 O 九年六月十八日 開會地點：新竹巿科學工業園區創新二路一號
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目 錄
壹、開會程序及議程
一 、 報告事項 ............................................................................................................ 2 二、承認事項 ............................................................................................................ 3 三、討論事項 ................................................................................... ........................ 4 四、選舉事項 ............................................................................................................ 4 五、其他議案 ............................................................................................................ 4 六、臨時動議 ............................................................................................................ 5
貳、附件
一 、 民國一 O 八年度營業報告書 ............................................................................. 6 二、民國一 O 八年度審計委員會查核報告書 ....................................................... ..8 三、會計師查核報告暨民國一 O 八年度財務報表 ............................................... ..9 四、取得或處分資產 ( 含衍生性商品 ) 處理程序修訂前後條文對照表 ............... 29 五、獨立董事候選人名單 ...................................................................................... 29
參、 附錄 一 、 股東會議事規則 ........................................................................................... ...30 二、公司章程 …………………………………………………………………..….32 三、董事選舉辦法 .................................................................................................. 38 四、取得或處分資產 ( 含衍生性商品 ) 處理程序修訂前條文 ............................... 40 五、全體董事持股情形 .......................................................................................... 51
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台揚科技股份有限公司 民國一 O 九年股東常會開會程序及議程
開會時間：民國一 O 九年六月十八日 ( 星期四 ) 上午九時正 開會地點：新竹市科學工業園區創新二路一號
一 、 宣佈開會（報告出席股數）
二 、 主席致詞
三 、 報告事項
一 ( ) 民國一 O 八年度營業報告 ( 二 ) 民國一 O 八年度審計委員會查核報告書 ( 三 ) 民國一 O 八年度員工及董事酬勞分派情形報告
四 、 承認事項 一 ( ) 民國一 O 八年度營業報告書及財務報表 ( 二 ) 民國一 O 八年度盈餘分配案
五 、 討論事項 一 ( ) 修訂取得或處分資產 ( 含衍生性商品 ) 處理程序
六 、 選舉事項
一 ( ) 補選本公司獨立董事一席
上述各議案之投票表決及選舉案之投票
七、其他議案 一 ( ) 解除董事及其代表人競業禁止限制案
上述議案之投票表決
八 、 臨時動議
、 九 散會
1
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報 告 事 項
- 一、 民國一
O八年度營業報告，報請 公鑒。
說明：民國一 O 八年度營業報告書，請參閱本手冊第 6~7 頁附件一。
-
二、 民國一
O八年度審計委員會查核報告書，報請 公鑒。 說明：民國一O八年度審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第8頁附件二。 -
三、 民國一
O八年度員工及董事酬勞分派情形報告，報請 公鑒。 說明：本公司民國一O八年度員工及董事酬勞，經民國109年3月17日董事會決議通 過，以現金分派獲利之7%為員工酬勞，即新台幣128,158元；不分派董事酬 勞。所分派之員工酬勞與帳列數一致。
2
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承 認 事 項
案由一：民國一 O 八年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。（董事會提） 一 說明： ( ) 本公司民國一 O 八年度財務報表，包括：資產負債表、綜合損益表、權益 變動表及現金流量表，業經資誠聯合會計師事務所林玉寬及李典易會計師 查核完竣。
-
(二)本公司民國一O八年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表請參 閱本手冊第6~7頁附件一及第9~28頁附件三。 -
(三)敬請 承認。
決議：
案由二：民國一 O 八年度盈餘分配案，敬請 承認。（董事會提） 一 說明： ( ) 本公司民國一 O 八年度稅後淨利為新台幣 1,684,360 元，依經濟部 109 年 1 月 9 日經商字第 10802432410 號函規定，於加計本期稅後淨利以外項目計入當年 度未分配盈餘之數額後無須提列法定盈餘公積；因未分派盈餘毋需提列特 別盈餘公積，截至民國一 O 八年底可供分配盈餘為新台幣 2,413,197 元，業 經董事會擬具分配如下表 :
台揚科技股份有限公司 民國一 O 八年度盈餘分配表
| 台揚科技股份有限公司 民國一 O八年度盈餘分配表 |
台揚科技股份有限公司 民國一 O八年度盈餘分配表 |
|---|---|
| 項 目 | 金 額 |
| 期初未分配保留盈餘 | 5,760,100 |
加：民國一0八年度淨利 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 減：本年度確定福利計畫精算損失 |
1,684,3602,893,280(7,924,543) |
| 小計 | (3,346,903) |
截至民國一O八年底可供分配保留盈餘 |
2,413,197 |
| 分派項目 普通股現金股利（每股新台幣 0元） |
0 |
| 期末未分配保留盈餘 | 2,413,197 |
-
(二)依據本公司章程第二十五條之一，累積可供分配盈餘低於實收股本5%時， 得不予分配，故本年度擬不分配股利。 -
(三)敬請 承認。
決議：
3
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討 論 事 項
案由一：修訂取得或處分資產 ( 含衍生性商品 ) 處理程序。（董事會提）
-
一
-
說明：
( )依據台灣證券交易所108年實審之要求，擬修訂本公司「取得或處分資產(含 衍生性商品)處理程序」第十三條第二項有關衍生性金融商品交易種類之 授權。 -
(二)本公司「取得或處分資產(含衍生性商品)處理程序」修訂前後條文對照 表請參閱本手冊第29頁附件四，修訂前條文請參閱本手冊第40頁至第50頁 附錄四。 -
(三)敬請 決議。
決議：
選 舉 事 項
案由一：補選本公司獨立董事一席。（董事會提）
-
一
-
說明：
( )本公司獨立董事蕭美蕾女士於109年3月17日辭任獨立董事一職，生效日為109年6月17日，依本公司章程規定，擬補選獨立董事一席。本公司董事選 舉採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。 -
(二)新選任之獨立董事，於選任後即行就任，補足原任期至111年6月18日止。 -
(三)獨立董事候選人名單及相關資料請參閱本手冊第29頁附件五。 -
(四)敬請 選舉。
選舉結果：
其 他 議 案
案由一：解除董事及其代表人競業禁止限制案。（董事會提）
-
一
-
說明：
( )依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。 -
(二)擬依法提請股東會，同意解除現任董事及其代表人競業禁止之限制，及拋 棄對其就任該同業公司之歸入權行使。 -
(三)董事及其代表人兼任他公司職務情形如下：
4
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| 姓名 | 兼任公司名稱及職務 | |
|---|---|---|
| 何國樑 | 鴻海精密工業股份有限公司 | 資深處長 |
建漢科技(股)公司 |
法人董事代表人 | |
台灣智慧光網(股)公司 |
法人董事代表人 | |
BoniO Inc. |
法人董事代表人 | |
鴻圖(股)公司 |
法人董事代表人 | |
富華科精密工業(深圳)有限公司 |
董事長 | |
| 成都釹媧創造科技有限公司 | 法人董事代表人 | |
NUWA Robotics Corp. |
法人董事代表人 | |
FG Innovation IP Company Ltd. |
法人董事代表人 | |
沃司科技(股)公司 |
董事代表人 | |
國碁電子(股)公司 |
法人代表人 | |
PC CW International OTT(Cayman Islands)Holdings Limited |
董事 |
( 四 ) 敬請 決議。
決議：
臨 時 動 議
散 會
5
【附件一】
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台揚科技股份有限公司 民國一 O 八年度營業報告書
各位股東女士、先生：
首先感謝各位股東對台揚科技長期的支持與愛護。回顧 108 年，全球經濟充斥著不確定性，美 中貿易爭端，阻礙企業投資意願。全球經濟成長率是自 2008 年金融危機以來的最差表現。在 此經濟不利因素之下，本公司憑藉堅強的研發實力與產品技術，協商客戶調升價格吸收關稅成 本，同時返台製造並力行成本控制。 108 年合併營業收入為新台幣 58 億元，營業毛利為 16% ， 全年合併淨利為新台幣 168 萬元，每股稅後盈餘 0.01 元。
掌握趨勢
2020 年以降，受新冠肺炎疫情的影響，各國採取不同程度的封城措施，雖使在家觀看電視的時 間大幅增加，但串流服務的增加 , 影響台揚衛星電視接收低雜訊降頻器 (LNB) 的業務成長。即 便如此，台揚開發之高階衛星電視產品已滲透至北美及歐洲，除持續成為全球前幾大衛星電視 付費業者的主要供應者外，並積極往新興市場佈局。
本公司為全球首家 Ka 頻段寬頻衛星收發機之專業製造商，配合客戶新一代高容量及歐美高覆 蓋率衛星發射，本公司已量產出貨高速寬頻衛星及歐美飛航寬頻上網產品，並持續開發高通量 寬頻衛星 (HTS Satellite) 收發機及關鍵模組，以擴大雙向寬頻衛星收發機 (VSAT) 業務成長。
追求成長
5G 時代來臨，其傳輸速率大幅提升且延遲大幅下降的特性，能提供更高品質的互聯網應用， 同時因其高密度的硬體布建需求，商機遠大於過去世代產品。
5G 加上衛星通訊被認為是解決行動通訊覆蓋率不足最佳方案。而低軌道衛星 (LEO Satellite) 不 論是發射成本、訊號傳輸耗能以及傳輸延遲性都較低，市場領導者紛紛投入此領域，未來發展 潛力看好。本公司在衛星領域布局已久，近年積極進入低軌道衛星的用戶終端設備之技術與客 戶開發，並與市場領導廠商合作，已通過實地測試 (field test) ，未來將持續技術研發及資本支出 以掌握此重要商機。
本公司美國及丹麥研發團隊擁有最新一代 V-RAN/5G NR 無線接入網技術 , 開發出符合 3GPP 和 O-RAN 聯盟規範的基地站產品。 108 年加入開放式無線接入網聯盟 (OpenRAN Alliance) 成為 其會員 , 並參與由 Facebook 、 Mavenir 、 Vodafone 等產業大廠領導的電信基礎設施計劃 (TIP, Telecom Infra Project) 所推出的 Evenstar RRU Program ，目標能在 OpenRAN 生態系統中為電信 運營商直接提供 4G 和 5G 網路 RU 設備。由於新一代 RU 支持 O-RAN 聯盟分解式架構，能讓 營運商得以提高部署彈性並降低成本 , 目前已與多家客戶陸續展開通訊互通性測試 (Interoperability Test) 。除 4G/5G 白牌商機持續發酵，本公司研發團隊針對國際營運商需求，開 發特定 5G 網路產品，為公司營運持續加入成長動能。
6
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創造優勢
不間斷地技術投入是本公司長久堅持的理念與核心競爭力。 108 年獲得多項美國發明專利，包 括應用於衛星降頻器及 RF 發射器等之新技術。此外，本公司積極投入之低軌寬頻衛星通信用戶 終端設備的技術，亦獲得經濟部「產業升級創新平台輔導計畫」補助與肯定。
為因應中美貿易戰所增加之關稅成本，本公司已將部分產線自中國搬遷至台灣，同時進行產線 自動化，數位轉型等投資，以提升生產效能，降低生產成本，提供客戶更優質的產品。
108 年度公司治理評鑑結果，本公司排名全體上市公司前 6% ~20% ，肯定本公司致力保障股東 權益及利害關係人的利益以增進營運效率，善盡企業社會責任的成果。
展望未來
展望 109 年，年初新冠肺炎的爆發，疫情蔓延全球，加上美中貿易戰自 107 年持續延燒至今， 短期內全球經濟面臨高度不確定性，產業經營環境日益嚴苛。本公司除仍繼續秉持著戰戰兢兢 的態度專注於核心本業，亦同時加生產效率，及研發能量，以掌握開放式無線接入網 (O-RAN) 及低軌衛星所帶來的巨大商機，因應瞬息萬變的環境與挑戰，期能為股東創造更大的價值。
敬祝 身體健康 萬事如意
董事長 總經理 會計主管
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【附件二】
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審計委員會查核報告書
、 董事會造具本公司民國一 0 八年度營業報告書 財務報表及 盈餘分派議案等，其中財務報表業經委託資誠聯合會計師事務 所林玉寬及李典易會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營 業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認 為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九 條之規定報告如上，敬請 鑒核。
此 致
台揚科技股份有限公司 民國一 0 九年股東常會
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林 筠
一 中 華 民 國 0 九 年 三 月 十 七日
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【附件三】
會計師查核報告
(109) 財審報字第 19002077 號
台揚科技股份有限公司 公鑒：
查核意見
台揚科技股份有限公司及子公司（以下簡稱「台揚集團」）民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併 權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註 ( 包含重大會計政策彙總 ) ，業經本會計 師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製 準則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製， 足以允當表達台揚集團民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行查核 工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會 計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與台揚集團保持超 然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示 查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台揚集團民國 108 年度合併財務報表之查核 最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本 會計師並不對該等事項單獨表示意見。
台揚集團民國 108 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：
- - 關鍵查核事項 無形資產 商譽減損
事項說明
民國 108 年 12 月 31 日商譽餘額為新台幣 273,741 仟元，有關商譽減損之評估說明，請詳合併 財務報表附註六 ( 十 ) 非金融資產減損。台揚集團係以商譽所屬之現金產生單位估
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計未來現金流量及使用適當之折現率以衡量商譽所屬現金產生單位之可回收金額，作為評估商 譽是否減損之依據。因未來現金流量之估計涉及諸多假設，可能導致對可回收金額之估計結果 影響重大，因此列為關鍵查核事項。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項執行之主要程序如下：
1. 與管理階層討論以瞭解其現金產生單位之辨認及估計未來現金流量之作業流程，並比較民國 109 年度之財務預測與董事會核准之預算一致。
2. 與管理階層討論瞭解各專案開發計畫及執行進度。
3. 評估管理階層估計未來現金流量所使用之關鍵假設，包括營收成長率及毛利率，並評估使用 之折現率之參數，包括計算權益資金成本之無風險報酬率、產業之風險係數及長期市場報酬 率。
- 關鍵查核事項 存貨之評價
事項說明
存貨會計項目說明請詳合併財務報表附註六 ( 六 ) ，民國 108 年 12 月 31 日存貨及備抵存貨評價損 失餘額各為新台幣 1,015,990 仟元及新台幣 158,746 仟元。由於存貨金額重大，且對於有過時之 存貨其淨變現價值之決定常涉及管理階層主觀判斷，因此對超過一定期間貨齡之存貨及個別有 過時陳舊之存貨評價列為關鍵查核事項。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項執行之主要程序如下：
1. 瞭解台揚集團就過時陳舊存貨之管理政策及其判斷過時陳舊存貨項目之合理性。
2. 針對存貨庫齡異動進行測試，抽核部分存貨料號之存貨異動情形以評估庫齡期間之分類正確 性。
3. 就過時陳舊存貨，抽核部分存貨料號瞭解存貨去化程度以評估存貨備抵跌價損失所採用政策 之合理性。
- 其他事項 個體財務報告
台揚科技股份有限公司已編製民國 108 年度及 107 年度個體財務報表，並經本會計師出具 無保留意見之查核報告在案，備供參考。
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管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之國 際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合 併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不 實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台揚集團繼續經營之能力、相關事項 之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台揚集團或停止營業，或除清 算或停業外別無實際可行之其他方案。
台揚集團之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一般公 認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可 能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者 所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：
1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對台揚集團內部控制之有效性表示意見。
3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台揚集團繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合 併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未
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來事件或情況可能導致台揚集團不再具有繼續經營之能力。
5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當 表達相關交易及事件。
6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國 會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨 立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台揚集團民國 108 年度合併財務報表查核之 關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或 在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之 負面影響大於所增進之公眾利益。
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| 資 產 | 台 | 揚 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國 108年及107年12月31日108年12月31日 附註 金 額 %六 (一)$1,057,73321六 (二)2,671-六 (四)28,2351六 (五)9,024-六 (五)1,040,92521六 (五)及七74,2091126,6293七 385-六 (六)857,2441748,21713,245,27265六 (二)5,996-六 (三)224,2074六 (七)495,22610六 (八)335,4007六 (九)(十)302,1206410,46985,534-1,778,95235$5,024,224100(續次頁) |
單位：新台幣仟元107年12月31日 |
單位：新台幣仟元107年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 金 額 $1,086,49938348,91368,3621,603,87041,793132,5767891,324,86874,9944,383,0476,143242,486540,951-301,060405,83638,6651,535,141$5,918,188 |
% |
|||
流動資產1100現金及約當現金 1110透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動 1136按攤銷後成本衡量之金融資產－流 動 1150應收票據淨額 1170應收帳款淨額 1180應收帳款－關係人淨額 1200其他應收款 1210其他應收款－關係人 130X存貨 1410預付款項 11XX流動資產合計 非流動資產 1510透過損益按公允價值衡量之金融資 產－非流動 1517透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－非流動 1600不動產、廠房及設備 1755使用權資產 1780無形資產 1840遞延所得稅資產 1900其他非流動資產 15XX非流動資產合計 1XXX資產總計 |
18-112712-231 |
|||
74 |
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-49-571 |
||||
26 |
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100 |
||||
13
==> picture [190 x 32] intentionally omitted <==
| 負債及權益 | 台 | 揚 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國 108年及107年12月31日單位：新台幣仟元 108年12月31日 107年12月31日附註 金 額 %金額 %六 (十一)(三十一)$396,7488 $559,6609六 (十二)273-95-六 (二十一)55,82417,519-919,456181,811,50231七 --229-六 (十三)358,0927411,0447六 (十六)10,935-32,1521六 (三十一)31,7121--5,942-11,397-1,778,982352,833,59848六 (十四)(三十一)125---六 (十六)1,665-5,732-102,0552106,5622六 (三十一)279,3206--六 (十五)206,6224212,7393589,78712325,03352,368,769473,158,63153六 (十七)2,280,283452,280,28339六 (十八)402,9378402,9377六 (十九)24,972119,761-193,426483,44612,413-166,5563(248,576) (5) (193,426) (3)2,655,455532,759,557472,655,455532,759,55747九 十一 $5,024,224100 $5,918,188100經理人：吳永欽 會計主管：莊璧華 |
|---|---|---|
流動負債2100短期借款 2120透過損益按公允價值衡量之金融負 債－流動 2130合約負債－流動 2170應付帳款 2180應付帳款－關係人 2200其他應付款 2250負債準備－流動 2280租賃負債－流動 2300其他流動負債 21XX流動負債合計 非流動負債 2540長期借款 2550負債準備－非流動 2570遞延所得稅負債 2580租賃負債－非流動 2600其他非流動負債 25XX非流動負債合計 2XXX負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 3110普通股股本 資本公積 3200資本公積 保留盈餘 3310法定盈餘公積 3320特別盈餘公積 3350保留盈餘 其他權益 3400其他權益 31XX歸屬於母公司業主之權益合計 3XXX權益總計 重大承諾事項及或有事項 重大之期後事項 3X2X負債及權益總計 董事長：顏信介 |
14
==> picture [190 x 32] intentionally omitted <==
| 台 揚 科 技 股 份 | 台 揚 科 技 股 份 | 有 限 公 | 有 限 公 | 司 及 子 公 司 | 司 及 子 公 司 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合 併 綜 合 損 | 益 表 | |||||||||
民國108年及107 |
年1月1日至12月31日 |
|||||||||
單位：新台幣仟元(除每股盈餘為新台幣元外) |
||||||||||
108 |
年 | 度 | 107 |
年 | 度 | |||||
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | % |
金 | 額 | % |
|||
4000 |
營業收入 |
六(二十一) |
$ |
5,798,880 |
100 |
$ |
7,969,155 |
100 |
||
5000 |
營業成本 |
六(六) |
( |
4,846,603) ( |
84) ( |
6,902,794 )( |
86 ) |
|||
5900 |
營業毛利 | 952,277 |
16 |
1,066,361 |
14 |
|||||
| 營業費用 |
六(二十五) |
|||||||||
6100 |
推銷費用 | ( |
303,175) ( |
5) ( |
272,904 )( |
3 ) |
||||
6200 |
管理費用 | ( |
129,067) ( |
2) ( |
122,788 )( |
2 ) |
||||
6300 |
研究發展費用 | ( |
507,214) ( |
9) ( |
617,422 )( |
8 ) |
||||
6450 |
預期信用減損(損失)利益 |
( |
40) |
- |
1,945 |
- |
||||
6000 |
營業費用合計 | ( |
939,496) ( |
16) ( |
1,011,169 ) ( |
13 ) |
||||
6900 |
營業利益 | 12,781 |
- |
55,192 |
1 |
|||||
| 營業外收入及支出 | ||||||||||
7010 |
其他收入 |
六(二十二) |
34,464 |
- |
38,439 |
- |
||||
7020 |
其他利益及損失 |
六(二十三) |
( |
13,927) |
- |
5,839 |
- |
|||
7050 |
財務成本 |
六(二十四) |
( |
22,793) |
- |
( |
17,800 ) |
- |
||
7000 |
營業外收入及支出合計 | ( |
2,256) |
- |
26,478 |
- |
||||
7900 |
稅前淨利 | 10,525 |
- |
81,670 |
1 |
|||||
7950 |
所得稅費用 |
六(二十七) |
( |
8,841) |
- |
( |
29,561 ) ( |
1 ) |
||
8200 |
本期淨利 | $ |
1,684 |
- |
$ |
52,109 |
- |
|||
| 其他綜合損益 | ||||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||||
8311 |
確定福利計畫之再衡量數 |
六(十五) |
($ |
7,925) |
- |
($ |
13,957 ) |
- |
||
8316 |
透過其他綜合損益按公允價值 |
六(三) |
||||||||
| 衡量之權益工具投資未實現評 | ||||||||||
| 價損益 | ( |
7,119) |
- |
( |
3,238 ) |
- |
||||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||||
8361 |
國外營運機構財務報表換算之 | |||||||||
| 兌換差額 | ( |
56,420) ( |
1) |
139 |
- |
|||||
8399 |
與可能重分類之項目相關之所 | |||||||||
| 得稅 | 11,284 |
- |
( |
36 ) |
- |
|||||
8300 |
其他綜合損益(淨額) |
($ |
60,180) ( |
1) ($ |
17,092 ) |
- |
||||
8500 |
本期綜合損益總額 | ($ |
58,496) ( |
1) |
$ |
35,017 |
- |
|||
8610 |
淨利歸屬於： 母公司業主 |
$ |
1,684 |
- |
$ |
52,109 |
- |
|||
8620 |
非控制權益 | - |
- |
- |
- |
|||||
$ |
1,684 |
- |
$ |
52,109 |
- |
|||||
8710 |
綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 |
($ |
58,496) ( |
1) |
$ |
35,073 |
- |
|||
8720 |
非控制權益 | - |
- |
( |
56 ) |
- |
||||
($ |
58,496) ( |
1) |
$ |
35,017 |
- |
|||||
| 每股盈餘 |
六(二十八) |
|||||||||
9750 |
基本 | $ |
0.01 |
$ |
0.23 |
|||||
9850 |
稀釋 | $ |
0.01 |
$ |
0.23 |
|||||
| 董事長：顏信介 | 經理人：吳永欽 | 會計主管：莊璧華 |
15
==> picture [190 x 32] intentionally omitted <==
| 單位：新台幣仟元 | 權 益 |
益 | 備供出售金融資 | 產 未 實 現 |
損 益 總 計 非控制權益 權 益 總 額 |
24,353 ) $ 2,770,090$56$ 2,770,146 |
24,353--- |
-2,770,090562,770,146 |
-52,109-52,109 |
-(17,036 ) (56 ) (17,092 ) |
-35,073(56 )35,017 |
---- |
---- |
-(45,606 )-(45,606 ) |
---- |
-$ 2,759,557$-$ 2,759,557 |
-$ 2,759,557$-$ 2,759,557 |
-1,684-1,684 |
-(60,180 )-(60,180 ) |
-(58,496 )-(58,496 ) |
---- |
---- |
-(45,606 )-(45,606 ) |
---- |
-$ 2,655,455$-$ 2,655,455 |
會計主管：莊璧華 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 台 揚 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 | 合 併 權 益 變 動 表 | 民國108年及107年1月1日至12月31日 |
母 公 司 業 主 之 |
公 積 保 留 盈 餘 其 他 權 |
透過其他綜合損益 | 國外營運機構財 按公允價值衡量之 |
本 公 積 － 法 定 盈 餘 特 別 盈 餘 務報表換算 金融資產未實現 |
股 權 公 積 公 積 保 留 盈 餘 之兌換差額 損 益 |
5,372$21,052$ 143,892 ($59,093 )$-( $ |
--106,011-(130,364 ) |
5,37221,052249,903 (59,093 ) (130,364 ) |
--52,109-- |
--(13,957 )159(3,238 ) |
--38,152159(3,238 ) |
14,389-(14,389 )-- |
-62,394(62,394 )-- |
--(45,606 )-- |
--890-(890 ) |
19,761$83,446$ 166,556 ($58,934 ) ( $134,492 ) $ |
19,761$83,446$ 166,556 ($58,934 ) ( $134,492 ) $ |
--1,684-- |
--(7,925 ) (45,136 ) (7,119 ) |
--(6,241 ) (45,136 ) (7,119 ) |
5,211-(5,211 )-- |
-109,980(109,980 )-- |
--(45,606 )-- |
--2,895-(2,895 ) |
24,972$ 193,426$2,413 ($ 104,070 ) ( $144,506 ) $ |
經理人：吳永欽 | |||||||
| 資 | 認 | $ |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 於 | 資 本 |
資 本 公 積 － |
發 行 溢 價 |
$ 402,937 |
- |
402,937 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
$ 402,937 |
$ 402,937 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
$ 402,937 |
|||||||||||||
| 屬 | 本 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸 | 附 註普 通 股 股 |
$ 2,280,283 |
- |
2,280,283 |
- |
六(三)- |
- |
六(十九)- |
六(十九)- |
六(十九)- |
六(三) |
- |
$ 2,280,283 |
$ 2,280,283 |
- |
- |
- |
六(十九)- |
六(十九)- |
六(十九)- |
六(三) |
- |
$ 2,280,283 |
|||||||||||||
107年度 |
107年1月1日餘額 |
追溯適用及追溯重編之影響數 | 107年1月1日重編後餘額 |
本期淨利 | 本期其他綜合損益 | 本期綜合損益總額 | 106年度盈餘指撥及分配 |
提列法定盈餘公積 | 提列特別盈餘公積 | 發放現金股利 | 處分透過其他綜合損益按公允價 | 值衡量之權益工具 | 107年12月31日餘額 |
108年度 |
108年1月1日餘額 |
本期淨利 | 本期其他綜合損益 | 本期綜合損益總額 | 107年度盈餘指撥及分配 |
提列法定盈餘公積 | 提列特別盈餘公積 | 發放現金股利 | 處分透過其他綜合損益按公允價 | 值衡量之權益工具 | 108年12月31日餘額 |
董事長：顏信介 |
16
==> picture [190 x 32] intentionally omitted <==
| 台 揚 科 技 股 | 台 揚 科 技 股 | 份 有 限 公 司 及 子 公 司 | 份 有 限 公 司 及 子 公 司 | 份 有 限 公 司 及 子 公 司 | 份 有 限 公 司 及 子 公 司 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合 併 | 現 | 金 流 量 | 表 | |||||
民國108年及107年1月1日至12月31日 |
||||||||
| 單位：新台幣仟元 | ||||||||
108年1 |
月1日107年1月1日 |
|||||||
| 附註 | 至12月 |
31日 |
至12月31日 |
|||||
| 營業活動之現金流量 | ||||||||
| 本期稅前淨利 | $ |
10,525 |
$ |
81,670 |
||||
| 調整項目 | ||||||||
| 收益費損項目 | ||||||||
預期信用減損損失(迴轉利益) |
40( |
1,945 ) |
||||||
| 折舊費用 | 六(七)(八)(二十 |
|||||||
五) |
108,343 |
66,484 |
||||||
攤銷費用(107年度含土地使用權攤銷) |
六(九)(二十五) |
29,787 |
29,130 |
|||||
| 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨 | 六(二)(二十三) |
|||||||
(利益)損失 |
( |
2,288 ) |
1,307 |
|||||
| 透過損益按公允價值衡量金融負債之淨損 | 六(十二)(二十 |
|||||||
失(利益) |
三) |
178( |
3,734 ) |
|||||
| 利息收入 | 六(二十二) |
( |
8,439 ) ( |
8,168 ) |
||||
| 股利收入 | ( |
342 ) ( |
556 ) |
|||||
| 利息費用 | 六(二十四) |
22,793 |
17,800 |
|||||
處分不動產、廠房及設備損失(利益) |
六(二十三) |
( |
16,482 ) ( |
5,147 ) |
||||
| 預付設備款轉列費用 | - |
6,124 |
||||||
與營業活動相關之資產/負債變動數 |
||||||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | ||||||||
| 應收票據 | 59,338( |
59,082 ) |
||||||
| 應收帳款 | 401,344( |
84,470 ) |
||||||
| 其他應收款 | 558 |
110,176 |
||||||
| 存貨 | 534,127( |
33,491 ) |
||||||
| 預付款項 | 25,821( |
9,566 ) |
||||||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | ||||||||
| 應付帳款 | ( |
875,636 ) |
223,203 |
|||||
| 其他應付款 | ( |
37,182 ) |
37,474 |
|||||
| 負債準備 | ( |
24,900 ) ( |
7,521 ) |
|||||
| 合約負債－流動 | 48,308 |
4,012 |
||||||
| 其他流動負債 | ( |
25,479 ) ( |
50,371 ) |
|||||
| 應計退休金負債 | ( |
14,042 ) ( |
16,779 ) |
|||||
| 營運產生之現金流入 | 236,372 |
296,550 |
||||||
| 收取之利息 | 8,423 |
8,180 |
||||||
| 收取之股利 | 342 |
556 |
||||||
| 支付之利息 | ( |
17,343 ) ( |
17,794 ) |
|||||
| 支付之所得稅 | ( |
8,693 ) ( |
31,472 ) |
|||||
| 營業活動之淨現金流入 | 219,101 |
256,020 |
||||||
(續 次 頁) |
17
==> picture [190 x 32] intentionally omitted <==
| 台 揚 科 技 股 | 台 揚 科 技 股 | 台 揚 科 技 股 | 份 有 限 公 司 及 子 公 司 | 份 有 限 公 司 及 子 公 司 | 份 有 限 公 司 及 子 公 司 | 份 有 限 公 司 及 子 公 司 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合 | 併 | 現 金 流 量 表 | |||||||
民國108年及107年1月1日至12月31日 |
|||||||||
| 單位：新台幣仟元 | |||||||||
108年 |
1 |
月1日107年1月1日 |
|||||||
| 附註 | 至12月 |
31日 至12 |
月31日 |
||||||
| 投資活動之現金流量 | |||||||||
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | $ |
-($ |
6,143 ) |
||||||
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 | |||||||||
| 資產 | -( |
60,360 ) |
|||||||
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 | 六(三) |
||||||||
資產-非流動價款 |
5,953 |
1,934 |
|||||||
按攤銷後成本衡量之金融資產減少(增加) |
19,969( |
47,814 ) |
|||||||
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(三十) |
( |
41,916 ) ( |
106,414 ) |
|||||
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 60,932 |
16,823 |
|||||||
| 取得無形資產 | 六(九) |
( |
34,270 ) ( |
22,027 ) |
|||||
| 存出保證金增加 | -( |
2,109 ) |
|||||||
| 存出保證金減少 | 4,964 |
648 |
|||||||
| 受限制資產減少 | - |
21,916 |
|||||||
投資活動之淨現金流入(流出) |
15,632( |
203,546 ) |
|||||||
| 籌資活動之現金流量 | |||||||||
| 短期借款增加 | 2,298,841 |
3,308,979 |
|||||||
| 短期借款減少 | ( |
2,462,139 ) ( |
3,299,438 ) |
||||||
| 租賃負債本金償還 | ( |
38,552 ) |
- |
||||||
| 長期借款增加 | 125 |
- |
|||||||
| 發放現金股利 | ( |
45,606 ) ( |
45,606 ) |
||||||
| 籌資活動之淨現金流出 | ( |
247,331 ) ( |
36,065 ) |
||||||
| 匯率影響數 | ( |
16,168 ) |
12,969 |
||||||
本期現金及約當現金(減少)增加數 |
( |
28,766 ) |
29,378 |
||||||
| 期初現金及約當現金餘額 | 1,086,499 |
1,057,121 |
|||||||
| 期末現金及約當現金餘額 | $ |
1,057,733 |
$ |
1,086,499 |
|||||
| 董事長：顏信介 | 經理人：吳永欽 | 會計主管：莊璧華 |
18
==> picture [190 x 32] intentionally omitted <==
==> picture [186 x 73] intentionally omitted <==
會計師查核報告 (109) 財審報字第 19002056 號
台揚科技股份有限公司 公鑒：
查核意見
台揚科技股份有限公司（以下簡稱「台揚公司」）民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之個體 資產負債表，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動 表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註 ( 包含重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣 事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製 準則」編製，足以允當表達台揚公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行查核 工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會 計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與台揚公司保持超 然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示 查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台揚公司民國 108 年度個體財務報表之查核 最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本 會計師並不對該等事項單獨表示意見。
19
==> picture [190 x 32] intentionally omitted <==
==> picture [186 x 73] intentionally omitted <==
台揚公司民國 108 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：
- - 關鍵查核事項 無形資產 商譽減損
事項說明
民國 108 年 12 月 31 日商譽餘額為新台幣 143,637 仟元，有關商譽減損之評估說明，請詳個體 財務報表附註六、 ( 十一 ) 非金融資產減損。台揚公司係以商譽所屬之現金產生單位估計未來現 金流量及使用適當之折現率以衡量商譽所屬現金產生單位之可回收金額，作為評估商譽是否減 損之依據。因未來現金流量之估計涉及諸多假設，可能導致對可回收金額之估計結果影響重 大，因此列為關鍵查核事項。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項執行之主要程序如下：
1. 與管理階層討論以瞭解其現金產生單位之辨認及估計未來現金流量之作業流程，並比較民國 109 年度之財務預測與董事會核准之預算一致。
2. 與管理階層討論瞭解各專案開發計畫及執行進度。
3. 評估管理階層估計未來現金流量所使用之關鍵假設，包括營收成長率及毛利率，並評估使用 之折現率之參數，包括計算權益資金成本之無風險報酬率、產業之風險係數及長期市場報酬 率。
- 關鍵查核事項 存貨之評價
事項說明
存貨會計項目說明請詳個體財務報表附註六、 ( 六 ) ，民國 108 年 12 月 31 日存貨及備抵存貨評 價損失餘額各為新台幣 639,960 仟元及新台幣 60,208 元。由於存貨金額重大，且對於有過時 之存貨其淨變現價值之決定常涉及管理階層主觀判斷，因此對超過一定期間貨齡之存貨及個別 有過時陳舊之存貨評價列為關鍵查核事項。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所執行之主要程序如下：
1. 瞭解台揚公司就過時陳舊存貨之管理政策及其判斷過時陳舊存貨項目之合理性。
2. 針對存貨庫齡異動進行測試，抽核部分存貨料號之存貨異動情形以評估庫齡期間之分類正確 性。
3. 就過時陳舊存貨，抽核部分存貨料號瞭解存貨去化程度以評估存貨備抵跌價損失所採用政策 之合理性。
20
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==> picture [186 x 73] intentionally omitted <==
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務報表， 且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台揚公司繼續經營之能力、相關事項 之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台揚公司或停止營業，或除清 算或停業外別無實際可行之其他方案。
台揚公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一般公 認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可 能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者 所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：
1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對台揚公司內部控制之有效性表示意見。
3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
21
==> picture [190 x 32] intentionally omitted <==
==> picture [186 x 73] intentionally omitted <==
4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台揚公司 繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表 使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致 台揚公司不再具有繼續經營之能力。
5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否 允當表達相關交易及事件。
6. 對於台揚公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表 示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之 查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國 會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨 立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台揚公司民國 108 年度個體財務報表查核之 關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或 在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之 負面影響大於所增進之公眾利益。
==> picture [248 x 109] intentionally omitted <==
前財政部證券管理委員會 核准簽證文號： (81) 台財證 ( 六 ) 第 81020 號 金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第 1020028992 號 中華民國 1 0 9 年 3 月 1 7 日
22
==> picture [190 x 32] intentionally omitted <==
| 台 揚 科 | 台 揚 科 | 技 | 股 份 有 限 公 司 | 股 份 有 限 公 司 | 股 份 有 限 公 司 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 個 | 體 | 資 產 負 債 表 | |||||||||
民國108 |
年及107年12月31日 |
||||||||||
| 單位：新台幣仟元 | |||||||||||
108年12月31日 107 |
年12月31 |
日 | |||||||||
| 資 產 | 附註 | 金 | 額 | %金 |
額 | % |
|||||
| 流動資產 | |||||||||||
1100 |
現金及約當現金 | 六(一) |
$ |
710,701 |
15 $ |
629,590 |
12 |
||||
1110 |
透過損益按公允價值衡量之金融資 | 六(二) |
|||||||||
| 產－流動 | 2,671 |
- |
383 |
- |
|||||||
1136 |
按攤銷後成本衡量之金融資產－流 | 六(四) |
|||||||||
| 動 | - |
- |
20,930 |
1 |
|||||||
1150 |
應收票據淨額 | 六(五) |
9,024 |
- |
68,362 |
2 |
|||||
1170 |
應收帳款淨額 | 六(五) |
860,915 |
19 |
1,344,046 |
26 |
|||||
1180 |
應收帳款－關係人淨額 | 六(五)及七 |
6,844 |
- |
14,715 |
- |
|||||
1200 |
其他應收款 | 702 |
- |
3,320 |
- |
||||||
1210 |
其他應收款－關係人 | 七 | 4,703 |
- |
10,537 |
- |
|||||
130X |
存貨 | 六(六) |
579,752 |
12 |
712,146 |
14 |
|||||
1410 |
預付款項 | 25,391 |
1 |
46,435 |
1 |
||||||
11XX |
流動資產合計 | 2,200,703 |
47 |
2,850,464 |
56 |
||||||
| 非流動資產 | |||||||||||
1517 |
透過其他綜合損益按公允價值衡量 | 六(三) |
|||||||||
| 之金融資產－非流動 | 9,276 |
- |
13,753 |
- |
|||||||
1550 |
採用權益法之投資 | 六(七) |
1,622,226 |
35 |
1,662,473 |
32 |
|||||
1600 |
不動產、廠房及設備 | 六(八) |
93,334 |
2 |
80,754 |
2 |
|||||
1755 |
使用權資產 | 六(九) |
219,392 |
5 |
- |
- |
|||||
1780 |
無形資產 | 六(十) |
163,085 |
3 |
157,552 |
3 |
|||||
1840 |
遞延所得稅資產 | 六(二十八) |
365,989 |
8 |
357,858 |
7 |
|||||
1900 |
其他非流動資產 | 3,009 |
- |
5,413 |
- |
||||||
15XX |
非流動資產合計 | 2,476,311 |
53 |
2,277,803 |
44 |
||||||
1XXX |
資產總計 | $ |
4,677,014 |
100 $ |
5,128,267 |
100 |
|||||
(續 次 頁) |
23
==> picture [190 x 32] intentionally omitted <==
| 台 揚 科 技 | 股 份 有 限 公 司 | 股 份 有 限 公 司 | 股 份 有 限 公 司 | 股 份 有 限 公 司 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 個 體 資 | 產 | 負 債 表 | ||||||||
民國108年及107 |
年12月31日 |
|||||||||
| 單位：新台幣仟元 | ||||||||||
108年12月31 |
日 107 |
年 | 12月31 |
日 | ||||||
| 負債及權益 | 附註 | 金 | 額 | %金 |
額 | % |
||||
| 流動負債 | ||||||||||
2100 |
短期借款 | 六(十二) |
$ |
396,748 |
8 $ |
446,153 |
9 |
|||
2120 |
透過損益按公允價值衡量之金融負 | 六(十三) |
||||||||
| 債－流動 | 273 |
- |
95 |
- |
||||||
2130 |
合約負債－流動 | 六(二十二) |
55,771 |
1 |
7,519 |
- |
||||
2170 |
應付帳款 | 427,940 |
9 |
438,504 |
9 |
|||||
2180 |
應付帳款－關係人 | 七 | 289,741 |
6 |
641,890 |
13 |
||||
2200 |
其他應付款 | 六(十四) |
209,074 |
4 |
269,633 |
5 |
||||
2220 |
其他應付款項－關係人 | 七 | 76,020 |
2 |
118,716 |
2 |
||||
2250 |
負債準備－流動 | 六(十七) |
2,017 |
- |
16,166 |
- |
||||
2280 |
租賃負債－流動 | 六(三十二) |
22,708 |
1 |
- |
- |
||||
2300 |
其他流動負債 | 七 | 33,166 |
1 |
109,111 |
2 |
||||
21XX |
流動負債合計 | 1,513,458 |
32 |
2,047,787 |
40 |
|||||
| 非流動負債 | ||||||||||
2540 |
長期借款 | 六(十五) |
125 |
- |
- |
- |
||||
2550 |
負債準備－非流動 | 六(十七) |
500 |
- |
1,622 |
- |
||||
2570 |
遞延所得稅負債 | 六(二十八) |
102,055 |
2 |
106,562 |
2 |
||||
2580 |
租賃負債－非流動 | 六(三十二) |
198,799 |
4 |
- |
- |
||||
2600 |
其他非流動負債 | 六(十六) |
206,622 |
5 |
212,739 |
4 |
||||
25XX |
非流動負債合計 | 508,101 |
11 |
320,923 |
6 |
|||||
2XXX |
負債總計 | 2,021,559 |
43 |
2,368,710 |
46 |
|||||
| 權益 | ||||||||||
| 股本 | 六(十八) |
|||||||||
3110 |
普通股股本 | 2,280,283 |
49 |
2,280,283 |
45 |
|||||
| 資本公積 | 六(十九) |
|||||||||
3200 |
資本公積 | 402,937 |
9 |
402,937 |
8 |
|||||
| 保留盈餘 | 六(二十) |
|||||||||
3310 |
法定盈餘公積 | 24,972 |
- |
19,761 |
- |
|||||
3320 |
特別盈餘公積 | 193,426 |
4 |
83,446 |
2 |
|||||
3350 |
保留盈餘 | 2,413 |
- |
166,556 |
3 |
|||||
| 其他權益 | 六(二十一) |
|||||||||
3400 |
其他權益 | ( |
248,576) ( |
5) ( |
193,426) ( |
4) |
||||
3XXX |
權益總計 | 2,655,455 |
57 |
2,759,557 |
54 |
|||||
| 重大承諾事項及或有事項 | 八 | |||||||||
| 重大之期後事項 | 十 | |||||||||
3X2X |
負債及權益總計 | $ |
4,677,014 |
100 $ |
5,128,267 |
100 |
||||
| 董事長：顏信介 | 經理人：吳永欽 | 會計主管：莊璧華 |
24
| 台 揚 科 技 股 份 有 限 公 司 | 台 揚 科 技 股 份 有 限 公 司 | 台 揚 科 技 股 份 有 限 公 司 | 台 揚 科 技 股 份 有 限 公 司 | 台 揚 科 技 股 份 有 限 公 司 | 台 揚 科 技 股 份 有 限 公 司 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 個 體 綜 合 | 損 益 表 | |||||||||||
民國108年及107年1 |
月1日至12月31日 |
|||||||||||
單位：新台幣仟元(除每股盈餘為新台幣元外) |
||||||||||||
108 |
年 | 度 | 107 |
年 | 度 | |||||||
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | % |
金 | 額 | % |
|||||
4000 |
營業收入 | 六(二十二)及七 |
$ |
4,922,305 |
100 |
$ |
7,124,093 |
100 |
||||
5000 |
營業成本 | 六(六)及七 |
( |
4,144,412 ) ( |
84 ) |
( |
6,245,468 ) ( |
88 ) |
||||
5900 |
營業毛利 | 777,893 |
16 |
878,625 |
12 |
|||||||
| 營業費用 | 六(二十六) |
|||||||||||
(二十七)及七 |
||||||||||||
6100 |
推銷費用 | ( |
282,752 ) ( |
6 ) |
( |
256,252 ) ( |
4 ) |
|||||
6200 |
管理費用 | ( |
62,520 ) ( |
1 ) |
( |
59,617 ) ( |
1 ) |
|||||
6300 |
研究發展費用 | ( |
480,676 ) ( |
10 ) |
( |
609,657 ) ( |
8 ) |
|||||
6450 |
預期信用減損損失 | ( |
40 ) |
- |
( |
6 ) |
- |
|||||
6000 |
營業費用合計 | ( |
825,988 ) ( |
17 ) |
( |
925,532 ) ( |
13 ) |
|||||
6900 |
營業損失 | ( |
48,095 ) ( |
1 ) |
( |
46,907 ) ( |
1 ) |
|||||
| 營業外收入及支出 | ||||||||||||
7010 |
其他收入 | 六(二十三) |
41,240 |
1 |
56,339 |
1 |
||||||
7020 |
其他利益及損失 | 六(二十四)及七 |
4,288 |
- |
18,329 |
- |
||||||
7050 |
財務成本 | 六(二十五) |
( |
17,285 ) |
- |
( |
16,139 ) |
- |
||||
7070 |
採用權益法認列之子公司、關 |
六(七) |
||||||||||
| 聯企業及合資損益之份額 | 21,536 |
- |
49,087 |
- |
||||||||
7000 |
營業外收入及支出合計 | 49,779 |
1 |
107,616 |
1 |
|||||||
7900 |
稅前淨利 | 1,684 |
- |
60,709 |
- |
|||||||
7950 |
所得稅費用 | 六(二十八) |
- |
- |
( |
8,600 ) |
- |
|||||
8200 |
本期淨利 | $ |
1,684 |
- |
$ |
52,109 |
- |
|||||
| 其他綜合損益 | ||||||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||||||
8311 |
確定福利計畫之再衡量數 | 六(十六) |
($ |
7,925 ) |
- |
($ |
13,957 ) |
- |
||||
8316 |
透過其他綜合損益按公允價值 |
六(三) |
||||||||||
| 衡量之權益工具投資未實現評 | ||||||||||||
| 價損益 | 1,477 |
- |
( |
1,685 ) |
- |
|||||||
8330 |
採用權益法認列之子公司、關 |
六(七) |
||||||||||
| 聯企業及合資之其他綜合損益 | ||||||||||||
之份額-不重分類至損益之項 |
||||||||||||
| 目 | ( |
8,596 ) |
- |
( |
1,553 ) |
- |
||||||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||||||
8380 |
採用權益法認列關聯企業及合 |
六(七) |
||||||||||
資之其他綜合損益之份額-可 |
||||||||||||
| 能重分類至損益之項目 | ( |
56,420 ) ( |
1 ) |
195 |
- |
|||||||
8399 |
與可能重分類之項目相關之所 |
六(二十八) |
||||||||||
| 得稅 | 11,284 |
- |
( |
36 ) |
- |
|||||||
8300 |
其他綜合損益(淨額) |
($ |
60,180 ) ( |
1 ) |
($ |
17,036 ) |
- |
|||||
8500 |
本期綜合損益總額 | ($ |
58,496 ) ( |
1 ) |
$ |
35,073 |
- |
|||||
| 每股盈餘 | ||||||||||||
9750 |
基本 | 六(二十九) |
$ |
0.01 |
$ |
0.23 |
||||||
9850 |
稀釋 | 六(二十九) |
$ |
0.01 |
$ |
0.23 |
||||||
| 董事長：顏信介 | 經理人：吳永欽 | 會計主管：莊璧華 |
25
==> picture [190 x 32] intentionally omitted <==
| 台 揚 科 技 股 份 有 限 公 司 | 個 體 權 益 變 動 表 | 民國108年及107年1月1日至12月31日 |
單位：新台幣仟元 | 本 公 積 保 留 盈 餘 其 他 權 益 |
備供出售金 | 資 本 公 積 － 資 本 公 積 － 法定盈餘 特別盈餘 保 留 盈 餘 國外營運機構財務報 融資產未實 |
員 工 認 股 權 認 股 權 公 積 公 積 (待彌補虧損)表換算之兌換差額 現 損 益 權益總額 |
$ 2,280,283 $ 402,937$5,372 $21,052$143,892( $59,093 ) $- ($24,353 ) $ 2,770,090 |
----106,011-(130,364 )24,353- |
2,280,283402,9375,37221,052249,903(59,093 ) (130,364 )-2,770,090 |
----52,109---52,109 |
---- (13,957 )159(3,238 )-(17,036 ) |
----38,152159(3,238 )-35,073 |
--14,389- (14,389 )---- |
---62,394 (62,394 )---- |
---- (45,606 )---(45,606 ) |
----890-(890 )-- |
$ 2,280,283 $ 402,937$19,761 $83,446$166,556( $58,934 ) ($134,492 ) $-$ 2,759,557 |
$ 2,280,283 $ 402,937$19,761 $83,446$166,556( $58,934 ) ($134,492 ) $-$ 2,759,557 |
----1,684---1,684 |
---- (7,925 ) (45,136 ) (7,119 )-(60,180 ) |
---- (6,241 ) (45,136 ) (7,119 )-(58,496 ) |
--5,211- (5,211 )---- |
---109,980 (109,980 )---- |
---- (45,606 )---(45,606 ) |
----2,895-(2,895 )-- |
$ 2,280,283 $ 402,937$24,972 $ 193,426$2,413( $104,070 ) ($144,506 ) $-$ 2,655,455 |
經理人：吳永欽 會計主管：莊璧華 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本 公 積 － |
行 溢 價 |
三(一) |
六(三) |
六(二十) |
六(三) |
六(三) |
六(二十) |
六(三) |
||||||||||||||||||||||||
| 資 | 資 | 發 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 附 註 普通股股本 |
107年度 |
107年1月1日餘額 |
追朔適用及追朔重編織影響數 | 107年1月1日重編後餘額 |
本期淨利 | 本期其他綜合損益 | 本期綜合損益總額 | 106年度盈餘指撥及分配 |
提列法定盈餘公積 | 提列特別盈餘公積 | 發放現金股利 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | 107年12月31日餘額 |
108年度 |
108年1月1日餘額 |
本期淨利 | 本期其他綜合損益 | 本期綜合損益總額 | 107年度盈餘指撥及分配 |
提列法定盈餘公積 | 提列特別盈餘公積 | 發放現金股利 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | 108年12月31日餘額 |
董事長：顏信介 | |||||||
26
==> picture [190 x 32] intentionally omitted <==
| 台 揚 科 | 台 揚 科 | 技 股 份 有 限 公 司 | 技 股 份 有 限 公 司 | 技 股 份 有 限 公 司 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 個 體 | 現 金 流 量 | 表 | |||||
民國108年及107年1月1日至12月31日 |
|||||||
| 單位：新台幣仟元 | |||||||
108年 |
1月1日 |
107年1月1日 |
|||||
| 附註 | 至12月31日 |
至12月31日 |
|||||
| 營業活動之現金流量 | |||||||
| 本期稅前淨利 | $ |
1,684 |
$ |
60,709 |
|||
| 調整項目 | |||||||
| 收益費損項目 | |||||||
| 預期信用減損損失 | 40 |
6 |
|||||
| 折舊費用 | 六(八)(二十六) |
47,282 |
17,560 |
||||
| 攤銷費用 | 六(十)(二十六) |
15,473 |
14,757 |
||||
| 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨 | 六(二)(二十四) |
||||||
(利益)損失 |
( |
2,288 ) |
1,307 |
||||
| 透過損益按公允價值衡量金融負債之淨損 | 六(二十四) |
||||||
失(利益) |
178 |
( |
3,734 ) |
||||
| 利息收入 | 六(二十三) |
( |
3,974 ) |
( |
4,083 ) |
||
| 股利收入 | 六(二十三) |
( |
342 ) |
( |
556 ) |
||
| 利息費用 | 六(二十五) |
17,285 |
16,139 |
||||
| 處分不動產、廠房及設備利益 | 六(二十四) |
( |
7,039 ) |
( |
4,889 ) |
||
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合 | 六(七) |
||||||
| 資損益之份額 | ( |
21,536 ) |
( |
49,087 ) |
|||
與營業活動相關之資產/負債變動數 |
|||||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||||||
| 應收票據 | 59,338 |
( |
59,082 ) |
||||
| 應收帳款 | 483,091 |
42,644 |
|||||
| 應收帳款－關係人 | 7,871 |
( |
14,673 ) |
||||
| 其他應收款 | 2,634 |
103,527 |
|||||
| 其他應收款－關係人 | 5,834 |
60,172 |
|||||
| 存貨 | 132,394 |
( |
250,891 ) |
||||
| 預付款項 | 20,817 |
( |
32,659 ) |
||||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||||||
| 應付帳款 | ( |
10,564 ) |
( |
490 ) |
|||
| 應付帳款－關係人 | ( |
352,149 ) |
264,509 |
||||
| 其他應付款 | ( |
64,135 ) |
27,174 |
||||
| 其他應付款項－關係人 | ( |
35,249 ) |
28,040 |
||||
| 負債準備 | ( |
15,271 ) |
( |
4,301 ) |
|||
| 合約負債 | 48,252 |
4,012 |
|||||
| 其他流動負債 | ( |
75,945 ) |
( |
44,996 ) |
|||
| 應計退休金負債 | ( |
14,042 ) |
( |
16,779 ) |
|||
| 營運產生之現金流入 | 239,639 |
154,336 |
|||||
| 收取之利息 | 3,958 |
4,146 |
|||||
| 收取之股利 | 342 |
556 |
|||||
| 支付之利息 | ( |
12,123 ) |
( |
15,929 ) |
|||
| 支付之所得稅 | ( |
1,353 ) |
( |
143 ) |
|||
| 營業活動之淨現金流入 | 230,463 |
142,966 |
( 續 次 頁 )
27
==> picture [190 x 32] intentionally omitted <==
| 台 揚 科 | 台 揚 科 | 技 股 份 有 限 | 公 司 | 公 司 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 個 | 體 | 現 金 流 量 表 | |||||||
民國108年及107年1月1日至12月31日 |
|||||||||
| 單位：新台幣仟元 | |||||||||
108年1月1日 |
107年 |
1月1日 |
|||||||
| 附註 | 至12 |
月31日 |
至12 |
月31日 |
|||||
| 投資活動之現金流量 | |||||||||
按攤銷後成本衡量之金融資產減少(增加) |
六(四) |
$ |
20,930 |
($ |
20,930 ) |
||||
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(三十一) |
( |
39,834 ) |
( |
44,404 ) |
||||
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 3,819 |
6,675 |
|||||||
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 | 六(三) |
||||||||
資產-非流動價款 |
5,953 |
1,934 |
|||||||
| 取得無形資產 | 六(十) |
( |
21,006 ) |
( |
7,556 ) |
||||
| 存出保證金增加 | - |
( |
2,109 ) |
||||||
| 存出保證金減少 | 2,810 |
- |
|||||||
| 受限制資產減少 | - |
21,916 |
|||||||
| 投資活動之淨現金流出 | ( |
27,328 ) |
( |
44,474 ) |
|||||
| 籌資活動之現金流量 | |||||||||
| 短期借款增加 | 1,958,921 |
2,980,964 |
|||||||
| 短期借款減少 | ( |
2,008,326 ) |
( |
3,041,783 ) |
|||||
| 舉借長期借款 | 125 |
- |
|||||||
| 租賃負債本金償還 | ( |
27,138 ) |
- |
||||||
| 發放現金股利 | 六(二十) |
( |
45,606 ) |
( |
45,606 ) |
||||
| 籌資活動之淨現金流出 | ( |
122,024 ) |
( |
106,425 ) |
|||||
本期現金及約當現金增加(減少)數 |
81,111 |
( |
7,933 ) |
||||||
| 期初現金及約當現金餘額 | 629,590 |
637,523 |
|||||||
| 期末現金及約當現金餘額 | $ |
710,701 |
$ |
629,590 |
|||||
| 董事長：顏信介 | 經理人：吳永欽 | 會計主管：莊璧華 |
28
==> picture [190 x 32] intentionally omitted <==
【附件四】
「取得或處分資產 ( 含衍生性商品 ) 處理程序」修訂前後條文對照表
| 修訂後條文 | 現行條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 第十三條 二、交易種類： 避險工具及方式之選擇以合理、合法 為原則，得從事之衍生性商品範圍包 括：遠期契約（ Forward）、選擇權（ Option）、期貨（Futures）、利率或匯率交換（ Swap）以及上述商品組合之複合式契約。 使用避險工具前，應事先評估並經董 事會授權之主管核准後方可從事。 |
第十三條 二、交易種類： 避險工具及方式之選擇以合理、合法 為原則，得從事之衍生性商品範圍包 括：遠期契約（ Forward）、選擇權（ Option）、期貨（Futures）、利率或匯率交換（ Swap）以及上述商品組合之複合式契約。 目前公司從事衍生性商品交易以遠 期契約為主，對於使用其它種類的避 險工具前，應事先評估並經董事長核 准後方可從事。 |
配合證交 所實審要 求修訂 |
【附件五】
獨立董事候選人名單
獨立董事候選人名單
| 姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 持有股數 |
|---|---|---|---|---|
| Golub | 美國Fairleigh Dickenson | 1.阿爾卡特朗訊中國區無線研 |
無 | 0 |
| Drakulovic | 大學MBA | 發部副總裁 | ||
| 美國紐澤西理工學院 | 2.朗訊中國區無線研發部協理 |
|||
| 機械工程碩士 |
29
==> picture [190 x 32] intentionally omitted <==
【附錄一】
股東會議事規則
民國 104 年 6 月 11 日 股東會修正通過
-
一、本公司股東會除法令或公司章程另有規定者外，應依本規則辦理。
-
二、本規則所稱股東，指股東本人及股東委託出席之代理人。
-
三、股東出席股東會應辦理簽到，簽到手續以繳交簽到卡代替之。 出席股數依繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
-
四、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
-
五、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
-
六、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
-
七、代表已發行股份總數過半數股東之出席，主席即宣佈開會，如已逾開會時間不足法定數 額時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，仍不足額而有代表已發行股份總 數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一七五條之規定以出席表決權過半數之同 意為假決議。
-
進行前項假決議時，如出席股東所代表之股數已足法定數額時，主席得隨即宣告正式開 會，並將已作成之假決議提請大會重新表決。
-
八、由董事會召集之股東會，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東 會決議不得變更之。
-
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 主席違反議事規則，宣佈散會時，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主 席，繼續開會。
-
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
-
九、會議進行中主席得酌定時間宣告休息。
-
十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名， 由主席定其發言順序。
-
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言 內容為準。
-
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
-
十一、同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
30
==> picture [190 x 32] intentionally omitted <==
-
不服從前項主席之制止者，依第十八條第二項規定辦理。
-
十二、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
-
十三、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，均以出席股東表決權過半數之同意通 過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。本公司股東， 每股有一表決權；但受限制或公司法第
179條第二項所列無表決權者，不在此限。股 東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東如因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，依公司法 及公開發行公司出席股東會使用委託書規則之規定，委託代理人出席股東會。除信託 事業外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數 表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算。 -
一股東以出具一委託書並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司。 委託書有重複時，以最先送達者為準，但聲明撤銷前委託書者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者， 應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代 理人出席行使之表決權為準。
其他有關委託代理事項，悉依主管機關規定辦理。
-
十四、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東時，同一議案僅得推由一人發言。
-
十五、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
-
十六、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。 表決之結果，應當場報告，並做成記錄。
-
十七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。
-
十八、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。 股東應服從主席、糾察員關於維持秩序之指揮。對於妨害股東會合法進行之人，經制 止不從且情況嚴重者，主席得命糾察員將之驅離會場。
十九、本規則未規定事項悉依公司法及相關法令及本公司章程之規定辦理。
- 二十、本規則經股東會通過後施行，其修正時亦同。
31
==> picture [190 x 32] intentionally omitted <==
【附錄二】 台揚科技股份有限公司章程
一 第 章 總 則 一 第 條 本公司依照公司法規定組織之，定名為台揚科技股份有限公司，英文名稱為 MICROELECTRONICS TECHNOLOGY, INC. 第 二 條 本公司所營事業如左： 1. CC01030 電器及視聽電子產品製造業 2. CC01070 無線通信機械器材製造業 3. CC01080 電子零組件製造業 4. CC01101 電信管制射頻器材製造業 5. CC01990 其他電機及電子機械器材製造業 6. E701010 通信工程業 7. E701020 衛星電視 KU 頻道、C 頻道器材安裝業 8. E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 9. EZ99990 其他工程業 10. F401010 國際貿易業 11. F401021 電信管制射頻器材輸入業 12. I501010 產品設計業
-
一
-
( ) 研究、開發、設計、生產、製造、銷售下列產品：
１．個人通訊設備元件、次系統及系統。
-
２．無線微波通訊系統電子零組件及電子系統設備等產品。
-
(二) 生產及內外銷
-
１．微波及低頻積體電路以及所用之基片與電容器。
-
２．高週微波、毫米波及光電通訊用之電子組件產品。
-
３．微波、毫米波及光電之局部系統與系統產品。
-
４．綜合外購及自行生產之微波與光電零組件組成之局部系統與系統產 品。
(三) 生產及內外銷衛星直播電視器材與系統。
(四) 設計並承製客戶訂定規格之前各項有關產品。
(五) 提供前項產品及相關業務之檢驗、維修、加工、安裝之必要協助與服務。
(六) 兼營與業務相關之進出口貿易業務。
第二條之一 本公司為他公司有限責任股東時，所有投資總額不受公司法第十三條所定不得超 過實收資本額百分之四十之限制，但不得超過本公司股東權益淨額。
32
==> picture [190 x 32] intentionally omitted <==
- 第 三 條 本公司設總公司於新竹科學工業園區，必要時經董事會之決議及主管機關核准得 在國內外設立分公司及辦事處。
第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
第 二 章 股 份
- 第 五 條 本公司資本額定為新台幣柒拾億元，分為柒億股，每股面額新台幣壹拾元，授權 董事會視業務需要，分次發行，並得發行特別股。前項股份內其中伍仟萬股供認 股權憑證、附認股權公司債、附認股權特別股使用。
第五條之一 本公司甲種記名式特別股，有關其權利義務及其他重要事項分別如下：
-
一、本公司年度決算有盈餘時，依法提繳一切稅捐，彌補虧損後，依章程規定 提列法定盈餘公積及提列或迴轉特別盈餘公積後，應優先發放特別股股息。
-
二、股息訂為年利率３％，並依實際發行價格計算，每年以現金一次發放，於 每年股東常會承認決算書表後，由董事會另定基準日支付上年度應發之股 息，發行年度現金股息按當年度實際發行日數計算發放之，發行日定義為 本次發行特別股之增資基準日，惟轉換成普通股之當年度不得分派特別股 現金股息，但得參與轉換年度之普通股盈餘及資本公積之分派。
-
三、若某一年度無盈餘或盈餘不足分派特別股股息時，上述特別股股息應累積 於以後有盈餘之年度優先補足。但轉成普通股後，以前年度累積之特別股 股息，不再予以分派。
-
四、本次特別股得參加普通股股東之盈餘分派。
-
五、本公司以法定盈餘公積或資本公積撥充資本之分派或為現金分派時，特別 股股東皆不得參加分派。
-
六、本公司以現金發行新股時，特別股股東與普通股股東有相同之優先認股權。
-
七、特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股，但以不超過發行金額為限。
-
八、特別股股東於股東會有表決權及選舉權，亦有被選舉為董事之權利。
-
九﹑於特別股發行之日起滿三年之次日，特別股應全部一次轉換成普通股，換 股比例為每壹股特別股可轉換成壹股普通股，特別股轉換成普通股後之權 利義務與普通股相同。
第五條之二 本公司依法收買之庫藏股，轉讓之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。本 公司發行員工認股權憑證或限制員工權利新股之對象，得包括符合一定條件之從 屬公司員工。
本公司發行新股時，承購股份之員工得包括符合一定條件之從屬公司員工。
33
==> picture [190 x 32] intentionally omitted <==
第六條 本公司股票概為記名式由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。 本公司發行之股份，亦得免印製股票，並洽證券集中保管事業機構登錄，不適用前 前項規定。
第 七 條 股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公 司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
- 第 八 條 股份轉讓時，應由轉讓人與受讓人共同出具申請書，署名蓋章，送請本公司或本 公司之股務代理機構登記過戶，於依前述程序登記過戶前，本公司得視該股份之 權利仍屬於原股東。股份設質或解質時，應由設質人與質權人共同出具申請書， 署名蓋章，送請本公司或本公司之股務代理機構為設質或解質之登記。於依前述 程序設質前，質權人不得對抗本公司。
第 九 條 本公司股票事務之處理辦法悉依有關法令及主管機關之規定辦理。
第 三 章 股 東 會
-
第 十 條 股東會分常會及臨時會二種，除公司法另有規定外，由董事會召集之。常會每年 至少召集一次，並應於會計年度終了後六個月內召開之。但有正當事由經報請主 管機關核准者，不在此限。
-
第十一條 股東因故不能親自出席股東會時，得出具本公司印發已載明授權範圍之委託書， 委託代理人一人出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構 外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權超過已發行股份總數表決 權百分之三部份不予計算。
前項委託書應於股東會開會五日前送達本公司，如有重覆時以先送達者為準，但 聲明撤銷前委託者，不在此限。
其他有關委託代理事項，悉依主管機關規定辦理。
第十二條 本公司股東，每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權 者，不在此限。
- 第十三條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東 出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。以電子方式行使表決權之股東視為 親自出席，其相關事宜依法令規定辦理。
第十四條 股東會由董事會召集者，以董事長擔任主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董 事一人代理之，未指定時，由董事互推一人代理之。
34
==> picture [190 x 32] intentionally omitted <==
股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。
第十五條 股東會之決議事項應作成議事錄，載明會議之年、月、日、場所、主席姓名、決 議方法、議事經過之要領及其結果，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東。 前項議事錄之製作及分發，得以公告方式為之。
第 四 章 董 事 及 審 計 委 員 會
第十六條 本公司設董事七到九人，任期三年，連選得連任。董事缺額達三分之一時，董事 會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。全體董 事所持有本公司股份之總數不得低於主管機關規定之成數。
前項董事名額中，獨立董事名額不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。 董事選舉採候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中選任之。有關董事提名 之受理方式及其他應遵行事項，悉依公司法及證券交易法相關法令辦理。 本公司設置審計委員會，並由全體獨立董事組成。
本公司得於董事任期內，授權董事會就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為 其購買責任保險。董事之報酬，授權董事會依國內外同業通常水準支給議定。
第十七條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推 董事長一人，董事長對外代表公司。 董事會得依前項規定之方式，互推副董事長一人，以協助董事長。
第十八條 董事會由董事長召集之，以董事長為主席，董事長缺席時，由董事長就董事中指 定一人代理，未指定時，由董事互推一人代行之。 前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。
第十九條 董事會之決議除公司法及本章程另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事 過半數之同意行之。 董事因故不能親自出席時，得出具委託書委託其他董事出席。董事會之議事，應 作成議事錄。
第 廿 條 董事會之職權悉依相關法令之規定。
第廿一條 審計委員會之職權悉依相關法令之規定。
35
==> picture [190 x 32] intentionally omitted <==
第 五 章 經 理 人
- 第廿二條 本公司設總經理一人，副總經理及其他經理人若干人，其委任、解任及報酬由董 事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
第 六 章 會 計
-
第廿三條 本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止。本公司應於每會計年度 終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案 等各項表冊依法定程序提交股東會，請求承認。
-
第廿四條 本公司得依法令規定對第三人提供保證。
-
第廿五條 本公司年度如有獲利，應以當年度獲利狀況提撥不低於百分之七為員工酬勞，由 董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員 工；本公司得以當年度獲利狀況，由董事會決議提撥不高於百分之一為董事酬勞。 員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保 留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
-
本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補累積虧損，次提百分之十為法 定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時，得不再提列，及依 公司營運需要及法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；再就其餘額優先分派特別股 股息。其餘併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議分 派股東股息紅利。
-
第廿五條之一 本公司目前進入營運穩定成長階段，為考量整體環境及產業特性，並配合公 司之資金需求及長期財務規劃，以求永續經營，穩定發展之因素，並評估公 司未來之資本支出預算及資金需求情形，每年就可供分配盈餘提撥不低於
30%分派股東股息紅利，惟累積可供分配盈餘低於實收股本5%時，得不予分配。 分派股東股息紅利時，優先分派現金股利，其分配比例以當年度股利分派總 額之30-100%，其餘得分派股票股利。每年依法由董事會擬具分配案，提請股 東會決議。
第 七 章 附 則
36
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第廿六條 本章程未訂定事項，悉依公司法及其他相關法令辦理。
第廿七條 本章程訂於民國 71 年 11 月 22 日 第 一次修正於民國 72 年 7 月 28 日 第 二次修正於民國 73 年 6 月 23 日 第 三次修正於民國 74 年 6 月 21 日 第 四次修正於民國 75 年 9 月 12 日 第 五次修正於民國 77 年 4 月 15 日 第 六次修正於民國 77 年 9 月 15 日 第 七次修正於民國 78 年 4 月 21 日 第 八次修正於民國 78 年 7 月 7 日 第 九次修正於民國 79 年 2 月 28 日 第 十次修正於民國 80 年 4 月 20 日 第十一次修正於民國 81 年 4 月 25 日 第十二次修正於民國 82 年 3 月 31 日 第十三次修正於民國 82 年 12 月 11 日 第十四次修正於民國 83 年 2 月 19 日 第十五次修正於民國 84 年 4 月 22 日 第十六次修正於民國 88 年 4 月 27 日 第十七次修正於民國 89 年 4 月 28 日 第十八次修正於民國 90 年 4 月 26 日 第十九次修正於民國 91 年 4 月 23 日 第二十次修正於民國 91 年 4 月 23 日 第二十一次修正於民國 95 年 6 月 2 日 第二十二次修正於民國 100 年 6 月 9 日 第二十三次修正於民國 101 年 5 月 4 日 第二十四次修正於民國 104 年 6 月 11 日 第二十五次修正於民國 105 年 6 月 14 日 第二十六次修正於民國 106 年 6 月 15 日 第二十七次修正於民國 108 年 6 月 19 日
台揚科技股份有限公司
董事長：顏 信 介
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【附錄三】
董事選舉辦法
民國 105 年 6 月 14 日 股東會修正通過 一 第 條 本公司董事之選舉辦法依本辦法辦理之。
-
第 二 條 本公司董事之選舉於股東會行之。
-
第 三 條 本公司董事之選舉，採用累積投票制。 董事選舉採候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中選任之。有關董事提 名之受理方式及其他應遵行事項，悉依公司法及證券交易法相關法令辦理。
-
第 四 條 本公司董事之選舉，除公司章程另有規定外，每一股份有與應選出董事人數相 同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。
-
第 五 條 本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事及非獨立董事之選舉 權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選。如有二人或二人以上得 權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為 抽籤。
-
第 六 條 董事會製備選票時，應編號並加填選舉權數。
-
第 七 條 選舉開始時，由主席指定監票員及記票員，辦理監票及記票事宜。
-
第 八 條 投票匭由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
-
第 九 條 選舉人須在選票被選舉人欄填明被選舉人姓名或名稱並註明股東戶號或身份證 明文件號碼，然後投入票匭內，惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票應填 列該法人全銜戶名，或填列該法人全銜戶名及其代表人姓名。
-
第 十 條 選舉票有下列情事之一者無效。 一、 不用本辦法所規定之選票者。
-
二、 空白之選票投入票匭者。
-
三、 字跡模糊無法辨認或經塗改者。
-
四、 所填被選舉人如為股東身份者，其姓名或名稱及戶號無法辨認或與股東名 簿不符者；所填被選舉人如非股東身份者，其姓名及身份證明文件號碼經 核對不符者。
-
五、 除填被選舉人之姓名及股東戶號
(或身份證明文件號碼)外，夾寫其他文字 者。 -
六、 所填被選舉人之姓名或名稱與其他股東相同，而未註明股東戶號
(或身份 證明文件號碼)以資識別者。
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第十一條 記票由監票員在旁監視，開票結果由主席當場宣布，並由本公司於會後分別寄發 當選通知。
第十二條 本辦法由股東會決議通過施行，修正時同。
第十三條 本辦法未規定事項悉依公司法及其他相關法令，以及本公司章程之規定辦理之。
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【附錄四】
台揚科技股份有限公司 取得或處分資產(含衍生性商品)處理程序
民國 108 年 6 月 19 日 股東會通過修正
第一條 依據：
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管 會 ) 訂 ( 修 ) 定之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂 ( 修 ) 定之。
第二條 資產範圍：
1. 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權 證、受益證券及資產基礎證券等投資。
2. 不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產 ) 及設備。
3. 會員證。
4. 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
5. 使用權資產。
6. 衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費 率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期 貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組 合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服 務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨契約。
7. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金 融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡 稱股份受讓）者。
8. 其他重要資產。
第三條 評估程序：依本處理程序及相關法令和本公司會計及財務制度中相關規定辦理。
第四條 作業程序：依本處理程序及相關法令和本公司會計及財務制度中相關規定辦理。
第五條 辦理公告申報程序：
- 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。事實發生日係指 交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交 易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上 開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
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1. 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動 產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在 此限。
2. 進行合併、分割、收購或股份受讓。
3. 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。
4. 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人， 交易金額達新臺幣五億元以上。
5. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
6. 除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此 限：
-
Ⅰ
.買賣國內公債。 -
Ⅱ
.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金。
7. 交易金額之計算方式：
-
Ⅰ
.每筆交易金額。 -
Ⅱ
.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 -
Ⅲ
.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其 使用權資產之金額。
IV. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依本處理程序規定公告部分免再計入。
8. 本公司應按月將本公司及本公司非屬國內公開發行公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交易之情形應依規定格式，於每月十日前輸入金管會指 定之資訊申報網站。
9. 本公司公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起 算二日內將全部項目重行公告申報。
10. 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。
- 二、本公司依上述規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
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3. 原公告申報內容有變更。
第六條 公告內容：參附件或公開資訊觀測站最新公告內容及格式
第七條 固定資產鑑價程序：
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並符合下列規定：
1. 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該 項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
2. 交易金額達新臺幣十億元以上時，應請二家以上之專業估價者估價。
3. 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民 國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
-
Ⅰ
.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 -
Ⅱ
.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
4. 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告 現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
第八條 取得其他資產估價程序：
- 一、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或 下列情形者，不在此限
:
1. 發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。
2. 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。
3. 參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。
4. 於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。 證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券 交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。 證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券 管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受 外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
5. 屬公債、附買回、賣回條件之債券。
6. 海內外基金。
7. 依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分
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上市（櫃）公司股票。
8. 參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價證券非屬私募有價證 券者。
9. 依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及金管會九十三年十一月一日金管 證四字第０九三０００五二四九號令規定於基金成立前申購基金者。
10. 申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易 及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同者。
-
二、本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上時，除與國內政府機關交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
-
三、本公司經法院拍賣程序取得或處分之資產，得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。
第八條之一 交易金額之計算：
第七條及第八條之交易金額計算應依第五條第一項第七款辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定 取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第九條 投資範圍及額度：
-
一
.本公司不得購買非供營業用之不動產及其使用權資產。其他投資範圍應依本處理 程序及相關法令和本公司會計及財務制度中相關規定辦理。 -
二
.本公司投資有價證券之總額不得超過本公司最近一個月財務報表中之歸屬於母 。 -
公司業主之權益的
10% -
三
.本公司投資個別有價證券之總額不得超過本公司最近一個月財務報表中之歸屬 。 -
於母公司業主之權益的
10% -
四
.本公司投資其他資產之總額應依本處理程序及相關法令和本公司會計及財務制 度中相關規定辦理。
第十條 其他重要事項：
-
一、 本公司於取得或處分資產作業時，取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷
-
商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下 列規定
:
1. 未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會 計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期 徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後己滿三年者，不在此限。 2. 交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
3. 如應取得二家以上之專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得 互為關係人或有實質關係人之情形。
- 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：
1. 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
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2. 查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或 意見書 ; 並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
3. 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理 性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
4. 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、己評估所使用之資訊為合 理與正確及遵循相關法令等事項。
-
專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
-
二、本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律，應經審計委員會及董事會 通過後，並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明，應將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄，送審計委員會。本公司 依本項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
-
本公司訂定或修正本處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議。
如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 本項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。
第十一條 子公司取得或處分控管程序：
-
一、本公司之子公司應依本處理程序訂定「取得或處分資產處理程序」。
-
二、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司，其取得或處分資產有符合第五條 規定應公告申報情事時，由本公司代為申報。有關第五條之實收資本額或總 資產申報標準，以本公司之實收資本額或總資產為準。
第十二條 關係人取得或處分資產：
-
一、本公司向關係人購買或交換而取得資產，均應依取得或處分資產前處理程序 辦理，並依本處理程序第七條至第九條之規定從事評估相關決議程序及評估 交易條件合理性等事項。此外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦 應依前述規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。判斷交易對象 是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
-
二、本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分 不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外， 應將下列資料，提交審計委員會及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付 款項：
1. 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
2. 選定關係人為交易對象之原因。
3. 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條款之第三項及第四項規定評 估預定交易條件合理性之相關資料。
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4. 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
5. 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。
6. 依規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
7. 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項交易金額之計算，應依第五條第一項第五款規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定 提交審計委員會及董事會通過部分免再計入。
本公司依規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。
本公司訂定或修正本處理程序時，應經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。
本項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。
三、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合 理性。
1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟 其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者，不適用。合併購買或租賃同一標的之土地及房屋，得就土地及房屋分別 按前項所列任一方法評估交易成本。
3. 向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二款規定評估不動產或其使用權 資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
- 如有下列情形之一者，應依第十二條第二項之規定辦理，不適用上述三款規定：
1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
2. 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
3. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而 取得不動產。
4. 本公司子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
- 四、如依本條款第三項第一款及第二款規定而評估之結果均較交易價格為低時，應 依第五項規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價 者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
1. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
- Ⅰ `.` 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關 係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰 低者為準。
- Ⅱ `.` 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其
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面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區 價差評估後條件相當者。
2. 向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地 區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。鄰近地區交易案例， 應以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近 者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標 的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資 產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
- 五、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二項規定評估結果均較 交易價格為低者，或有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事時，應辦理下 列事項：
1. 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第 41 條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之 投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比 例依證券交易法第 41 條第 1 項規定提列特別盈餘公積。
2. 審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。
3. 應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明 書。本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產 已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據 確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
第十三條 取得或處分衍生性商品之處理程序：
-
一、交易原則與方針：
-
原則：本公司從事衍生性商品交易原則以避險為目的（即非以交易為目的 者），不作投機性交易（即以交易為目的者）。
-
所謂避險或非以交易為目的，是根據本公司部位，採取適當金融工具規避匯 率風險。
二、交易種類：
避險工具及方式之選擇以合理、合法為原則，得從事之衍生性商品範圍包括： 遠期契約（ Forward ）、選擇權（ Option ）、期貨（ Futures ）、利率或匯率 交換（ Swap ）以及上述商品組合之複合式契約。
目前公司從事衍生性商品交易以遠期契約為主，對於使用其它種類的避險工 具前，應事先評估並經董事長核准後方可從事。
三、權責劃分：
交易人員：指外匯管理人員，於執行交易前應了解公司管理政策及理念，熟 悉金融商品及相關法令、擷取外匯等相關市場資訊等，依公司避 險策略，定期提出部位及避險方式之評估報告，送交授權主管核 准，並將執行結果登錄於「避險操作程序表」。
交易確認人員：指公司印鑑保管人員，依據交易人員登錄於「避險操作程序 表」之執行結果與金融機構提供之確認單據，確認交易內容 之正確性，如交易金額、交易條件等。
交割人員：指資金調度人員，依「避險操作程序表」或相關報表等定期檢視 現金流量狀況，以確保所訂定之交易契約能如期交割。
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會計管理人員：根據相關規定（財務會計準則公報等）將有關避險交易及損 益結果等，正確及允當表達於財務報表上。
四、績效評估要領：
為充分掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。
五、交易契約總額：
不得超過本年度或未來一年內之部位，上述部位得由資產負債表之資產與負 債、損益表之收入與支出等彙總得知。
六、全部及個別契約損失上限金額：
本公司從事衍生性商品交易以避險為原則，不得從事投機性交易並於財務部作業手 冊中訂定全部契約之損失金額上限。
七、授權額度：
依據公司營業額的成長及風險部位的變化，訂定授權額度表，經董事長核准 後生效，並報董事會核備。如有修正，必需經董事長核准後方得為之。 八、辦理公告申報程序： 申報時間：本公司將按月併同每月營運情形辦理公告並向金管會申報。 申報內容：本公司及其子公司從事衍生性商品交易之相關內容，分「以交易 為目的」及「非以交易為目的」兩類。
九、會計處理方式：
遠期外匯：依財務會計準則辦理。其它衍生性商品：則參照本公司會計作業 手冊辦理。
十、風險管理措施：
1. 信用風險的考量：交易的對象限定與公司往來之金融機構，並能提供專業 資訊為原則。
2. 市場風險的考量：交易以透過合法之公開市場為主。
3. 流動性的考量：為確保流動性，交易之金融機構必須有充足之設備、資訊 及交易能力並能在任何市場進行交易。
4. 作業上的考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上之風險。
5. 法律上的風險：與金融機構簽署的合約必須經過法務人員的檢視後才能正 式簽署，以避免法律上的風險。
6. 商品的風險：交易人員及對手金融機構對於交易之金融商品應具備完整及 正確的專業知識，並要求銀行充份揭露風險，以避免誤用金融商品導致損 失。
十一、內部控制：
1. 交易人員及確認、交割人員不得互相兼任。
2. 交易人員應將交易憑證或契約連同「避險操作程序表」依序編號及歸檔。 3. 會計管理人員應依照金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等隨時與往 來金融機構對帳。
十二、內部稽核制度：內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當 性，並按月查核交易部門對「從事衍生性商品交易處理程序」之遵守情形 並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事 , 應以書面通知各獨 立董事。
十三、定期評估：
1. 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確 實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、
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市價評估報告有異常情形時 ( 如持有部位已逾損失受限 ) 時，應立即向董 事會報告，並採因應之措施。
2. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高 階主管人員。
3. 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易
-
I.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公司所訂之從 事衍生性商品交易處理程序辦理。 -
II.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席董事會並表示意見。
4. 本公司從事衍生性商品交易，依本程序規定授權相關人員辦理者，事後 應提報董事會。
5. 因業務需要而辦理之避險性交易應至少每月二次向授權主管提出評估報 告。
十四、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則
1. 董事會管理原則如下：
-
Ⅰ
.指定財務部高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制。 -
Ⅱ
.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序辦 理。
2. 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：
-
Ⅰ
.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措，並 立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。 -
Ⅱ
.定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承 擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
本公司從事衍生性商品交易時，依所定從事衍生性商品交易處理程序規定 授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
十五、備查簿
本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過日期及依本條第十三項第（二）款、第十四項第 1.II 及第 2.II 款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
第十四條 企業合併、分割、收購及股份受讓 ：
-
一、 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或本公司直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理 性意見。
-
二、 本公司參與合併、分割或收購時，應將合併、分割或收購重要約定內容及相 關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意
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見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購 案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者， 不在此限。
參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足 或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分 割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股 東會之日期。
- 三、 本公司與參與合併、分割或收購之公司應於同一天召開董事會及股東會，決 議合併、分割或收購之相關事項。如其他法律另有規定或有特殊因素事先報 經金管會同意者除外。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
1. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計 畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號 碼）。
2. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。
3. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備 忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
- 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前款第一目及第二目資 料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
-
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協 議，並依本項第二款及第三款規定辦理。
-
四、本公司與所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具 書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或 利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票 及其他具有股權性質之有價證券。
-
五、 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形 外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更 之情況：
1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
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- 六、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收 購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
1. 違約之處理。
2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之 庫藏股之處理原則。
3. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。
4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
5. 預計計畫執行進度、預計完成日程。
6. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
七、本公司與參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開 後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少， 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行 決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行 為，應由所有參與公司重行為之。
- 八、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本 公司應與其簽訂協議，並依第十四條第三項、第四項及第七項規定辦理。
第十五條 罰則 : 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管 理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。
第十六條 本程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規定辦理。
第十七條 本程序經審計委員會及董事會通過後，並提報股東會同意，修正時亦同。
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【附錄五】
全體董事持股情形
| 截至股東常會停止過戶日：民國109年4月20日 | 截至股東常會停止過戶日：民國109年4月20日 | 截至股東常會停止過戶日：民國109年4月20日 | |
|---|---|---|---|
| 職 稱 | 姓名或名稱 | 持有股數 | 備 註 |
| 董事長 | 建漢科技股份有限公司 | 60,924,995 |
|
| 代表人：顏信介 | 476,746 |
||
| 董 事 | 建漢科技股份有限公司 | 60,924,995 |
|
| 代表人：吳忠和 | 0 |
||
| 董 事 | 建漢科技股份有限公司 | 60,924,995 |
|
| 代表人：何國樑 | 0 |
||
| 董 事 | 謝其嘉 | 3,123,279 |
|
| 獨立董事 | 蕭美蕾 | 0 |
|
| 獨立董事 | 劉炯朗 | 0 |
|
| 獨立董事 | 林 筠 | 0 |
|
| 全體董事法定最低應持有股數 | 12,000,000 |
||
| 全體董事持有股數 | 64,048,274 |
佔股份總額28%(註2) |
備註：
-
(1) 截至民國
109年4月20日發行總股數：228,028,320股。 -
(2) 本公司全體董事之持股情形，均符合金融監督管理委員會頒佈之「公開發行公司董事、 監察人股權成數及查核實施規則」規定。
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