MSI — Governance Information 2019

Jun 24, 2019

微星科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一條

為保障投資，落實資訊公開，並加強本公司資產管理為目的，制定本程序。

第二條

本程序係依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」(以下簡 稱處理準則)之規定訂定。

第三條

本程序之名詞定義係依處理準則之規定。

第四條

本公司訂定取得或處分資產處理程序如下，並依所訂處理程序辦理：

一、資產範圍：本程序所稱之資產係依處理準則規定。

二、評估程序：

• 一

• ( ) 本公司取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、 移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項呈請權責單位進行可行性評估後依授權 層級規定決行。

• ( 二 ) 價格決定方式及參考依據

• 1、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應依當時之有價 證券市場價格決定之。

• 2、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股淨 值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債信、投資風險、 近期交易價格或參考證券分析專家意見後議定之。

• 3、取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際 交易價格或專業估價機構之估價報告等議定之。

• 4、取得或處分其他資產或其使用權資產，應以詢價、比價、議價或公開招標方式較適 當者擇一為之。

• 本公司取得或處分有價證券、無形資產、會員證、不動產、設備、使用權資產等，凡交 易金額達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定者，應於事實發生日前，取得 符合處理準則規定之專業估價者及其估價人員出具之估價報告或會計師、律師、證券承 銷商出具之意見書；但經法院拍賣程序或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。

三、作業程序：

• (一)授權額度、層級

• 1、長期股權投資、公債、公司債、金融債券及不動產或其使用權資產之取得或處分， 須經董事會決議後為之，但每筆交易金額未達新台幣五億元者，董事會得授權董事 長或總經理決行之，事後再提報董事會。

• 2、短期股權投資、短期債券投資、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購〈售〉權證 之取得或處分，須經董事長或總經理決行之，但單筆交易金額達新台幣五億元以上 者，須經董事會決議後為之。

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  - 3、本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，應依處理準則相關規定提交相 關資料，提交審計委員會討論及董事會決議後，始得為之；若有依處理準則規定應 將處理情形提報股東會之情事者，應依法令規定辦理。

  - 4、本公司與子公司或與直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間， 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產、取得或處分供營業使用之不動產使 用權，每筆交易金額未達新台幣五億元者，董事會得授權董事長決行之，事後再報 請董事會追認。

• (二)執行單位：

  • 本公司取得或處分長短期有價證券之執行單位為財務部；不動產或其使用權資產暨其 他固定資產之執行單位則為使用部門及相關權責部門；公告申報相關事項之執行單位 為股務課。

• (三)交易流程：

• 有關資產之取得或處分相關作業並應依本公司內部控制制度之有關規定辦理之。

• 四、公告申報程序：

• (一) 本公司及本公司之子公司因取得或處分資產而有應行公告申報之事宜者，應於事實發 生之日起二日內，將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。

• (二) 公告申報時應依處理準則之規定委請專家出具意見及公開資訊；其應公告內容及其他 應注意事項應依處理準則之規定為之。

• 五、本公司及子公司投資限額：

• (一) 本公司及子公司購買非營業使用之不動產及其使用權資產，其累積取得金額各不得超 過最近期財務報表股東權益之100%。

• (二) 本公司投資有價證券總額不得超過最近期財務報表股東權益之100%，投資個別有價證 券之金額不得超過最近期財務報表股東權益之40%。

• (三) 本公司以投資或控股為目的所成立之子公司投資有價證券之總額不得超過其最近期 財務報表股東權益之200%，投資個別有價證券之金額不得超過其最近期財務報表股東 權益之200%。

• (四) 本公司非以投資或控股為目的所成立之子公司投資有價證券總額不得超過其最近期 財務報表股東權益之100%，投資個別有價證券之金額不得超過其最近期財務報表股東 權益之40%。

第五條

本公司子公司取得或處分資產之控管程序如下：

• 一、本公司之子公司亦應依規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」經其董事會通過（如 係國內公開發行公司尚須經股東會通過)後，提報母公司董事會，修正時亦同。

• 二、子公司應自行檢查訂定之取得或處分資產處理程序是否符合處理準則規定及取得或處分資 產交易是否依所訂處理程序規定辦理相關事宜。

• 三、本公司之內部稽核應定期覆核子公司自行檢查報告等相關事宜。

• 四、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有依規定應公告申報之事項，本公司 應代為之。

• 五、前款子公司適用處理準則應公告申報標準，有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之 十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 六、本程序所稱之子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

第六條

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本公司與關係人間之交易，除依本程序之規定辦理外，悉依「公開發行公司取得或處分資產 處理準則」之規定辦理。

第七條

本公司從事衍生性商品交易相關事宜，悉依本公司「從事衍生性商品交易處理程序」及「公開 發行公司取得或處分資產處理準則」之規定辦理。

第八條

本公司合併、分割、收購或股份受讓，悉依相關法令及「公開發行公司取得或處分資產處理 準則」之規定辦理。

第九條

本公司經理人及主辦人員辦理取得或處分資產相關事宜，若有違反「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」或本程序而有重大違規情事時，應依規定處罰之。

第十條

本程序若有未盡事宜或適用疑義時，悉依有關法令規定及本公司相關規章辦理。 本公司依處理準則規定訂定或修正本處理程序及依本處理程序或其他法律規定取得或處分資 產應經董事會決議者，應先經審計委員會全體成員二分之一以上通過後提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

若本公司已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司訂定取得或處分資產處理程序須另提報股東會同意，修正時亦同。

第一版 中華民國八十五年六月一日訂定

第二版 中華民國八十八年三月五日修正

第三版 中華民國八十八年十月二十九日修正

第四版 中華民國八十八年十二月二十日修正

• 第五版 中華民國九十年三月八日修正

第六版 中華民國九十二年五月二十八日修正

第七版 中華民國九十六年六月十三日修正

第八版 中華民國一○一年六月十五日修正

第九版 中華民國一○三年六月十七日修正 第十版 中華民國一○六年六月十五日修正 第十一版 中華民國一○七年六月十五日修正

第十二版 中華民國一○八年六月十四日修正

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