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AGM Information
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M
115年股東常會
議事手冊
ANNIVERSARY
股票代碼: 2377 中華民國115年6月11日
目錄
壹、開會程序 1
貳、股東常會議程 2
一、報告事項
(一) 一四年度營業報告 3
(二) 審計委員會查核一一四年度決算表冊報告 6
(三) 一四年度員工酬勞、董事酬勞報告 7
(四) 一四年度盈餘分派現金股利報告 7
二、承認事項
(一) 一四年度決算表冊 8
(二) 一四年度盈餘分派案 8
三、討論事項
(一) 修正「董事選舉辦法」案 30
四、臨時動議 31
參、附錄
一、股東會議事規則 32
二、公司章程 34
三、修正後「董事選舉辦法」 39
四、「董事選舉辦法」修正條文對照表 41
五、董事持股情形 42
壹、開會程序
-1-
微星科技股份有限公司
一一五年股東常會開會程序
宣布開會
主席致詞
報告事項
承認事項
討論事項
臨時動議
散 會
貳、股東常會議程
微星科技股份有限公司
一一五年股東常會議程
時間：中華民國一一五年六月十一日（星期四）上午九時整。
地點：新北市中和區板南路四八八號（本公司3102會議室）。
會議召開方式：實體會議
主席致詞：
一、報告事項：
(一) 一一四年度營業報告。
(二) 審計委員會查核一一四年度決算表冊報告。
(三) 一一四年度員工酬勞、董事酬勞報告。
(四) 一一四年度盈餘分派現金股利報告。
二、承認事項：
第一案：一一四年度決算表冊。
（董事會提）
第二案：一一四年度盈餘分派案。
（董事會提）
三、討論事項：
第一案：修正「董事選舉辦法」案。
（董事會提）
四、臨時動議：
散會。
-2-
一、報告事項
（一）一一四年度營業報告：
營業報告書
2025年全球政經局勢逐步進入後升息時代的穩定成長期，雖然地緣政治不確定性與區域貿易政策仍存挑戰，但AI應用從雲端擴展至邊緣端的趨勢，已為整體PC與伺服器產業帶來結構性的成長動能。微星科技在2025年憑藉敏捷的經營策略與深厚的研發底蘊，在原有電競市場的版圖外，積極切入AI PC與AI伺服器領域，使全年度營收突破二千三百億，創下疫情後新高。
面對全球供應鏈重新調整的轉變，我們持續貫徹多元化與區域化的生產配置，透過即時資訊系統掌控全球庫存與周轉率，有效降低了零組件價格波動與關稅風險。2025年，微星不僅在電競市場維持領導地位，更在AI伺服器、車載應用及智慧解決方案領域取得顯著進展，為公司長期價值成長奠定堅實基礎。
展望2026年，雖然AI持續吸納記憶體產能，PC產業面臨關鍵零組件持續短缺，以及地緣政治衝突影響全球經濟，但隨主要經濟體通膨壓力降溫，全球貨幣政策轉趨寬鬆，企業之融資成本將有機會降低，預期全球經濟將進入更為穩健的擴張期。在成本帶動的價格提升下，雖然需求會減少，但在高階消費性電子仍有一定的汰換需求，微星科技將順應此一正向趨勢，在現有核心優勢上持續進化。對於技術研發方面，持續深耕電競市場，投資AI應用、雲端運算與綠色設計（Eco-design）的研發資源，聚焦於強化AI軟硬體整合能力，與開發具備更強算力、更低能耗的終端設備。在市場擴張方面，深耕既有歐美市場的同時，仍會持續加強對新興市場的通路服務佈局，透過在地化經營提高品牌忠誠度與市場佔有率。在風險與永續管理方面，我們將持續優化營運持續管理計畫（BCP），因應地緣政治下的供應鏈挑戰，同時，積極執行淨零轉型目標，將綠色能源與循環材料導入生產體系，提升公司在國際ESG評鑑的表現，以符合投資人對企業永續經營的期待。
微星科技將保持穩健且靈活的經營態度，透過不斷的技術創新與卓越的品質管理，在AI浪潮中持續專注核心產品，為股東創造最大價值。
一、一一四年度營業報告
（一）營業計劃實施成果
單位：新台幣仟元
| 項目 | 114年實際數 | 113年實際數 | 114年較113年增(減)金額 | 114年較113年增(減)百分比 |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 230,196,431 | 197,871,915 | 32,324,516 | 16.34% |
| 營業毛利 | 25,212,606 | 24,195,185 | 1,017,421 | 4.21% |
| 本期淨利 | 5,747,814 | 6,792,772 | (1,044,958) | (15.38%) |
| 基本每股盈餘(稅後)(元) | 6.80 | 8.04 | (1.24) | (15.42%) |
| 稀釋每股盈餘(稅後)(元) | 6.75 | 8.00 | (1.25) | (15.63%) |
依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司無須編製114年度財務預測。
(二)財務收支及獲利能力分析
| 年度
分析項目 | 最近二年度財務分析 | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | 114年 | 113年 |
| 財務結構(%) | 負債占資產比率 | 54.86 | 45.28 |
| | 長期資金占不動產、廠房及設備比率 | 691.70 | 826.24 |
| 償債能力(%) | 流動比率 | 184.46 | 204.45 |
| | 速動比率 | 99.28 | 112.44 |
| | 利息保障倍數 | 5,289.44 | 19,310.80 |
| 獲利能力(%) | 資產報酬率(%) | 5.38 | 7.30 |
| | 權益報酬率(%) | 10.70 | 13.18 |
| | 純益率(%) | 2.50 | 3.43 |
| | 每股盈餘(元) | 6.80 | 8.04 |
(三)研究發展狀況
微星科技是全球AI PC、電競、創作者、商務、AIoT領域的領導品牌，以先進的研發為根基及客戶的滿意為動力，在全球行銷超過120個國家。全系列產品的筆記型電腦、顯示卡、螢幕、主機板、桌機、周邊、伺服器、工業電腦、車用電子以及充電格軟硬體解決方案受到消費者及客戶一致的喜愛及讚賞。微星科技致力打造兼具卓越品質、人性設計與風格時尚的數位精品，持續創新使用者價值，成為全方位的科技領導品牌。
二、一一五年度營業計劃概要
本公司面對未來環境，計劃採取之經營方針、預計目標及重要之產銷政策如下：
(一)經營方針
1、業務行銷方面：積極開拓新市場及新客戶，並與具有潛力且財務健全之客戶建立長期信賴穩固關係，共同創造利潤。
2、產品研發方面：開發符合使用者需求與效益之產品。
3、原物料交期、品質與成本方面：與上游供應商建立長期穩定合作關係，以達到互利共好。
4、製造、品質與服務方面：持續導入自動化與智能化製造以提升品質及效率，並以客戶滿意度為指標，加強維修與服務。
5、經營管理方面：持續提升營運效率。
6、財務方面：以穩健經營為原則，控管各項財務風險。
(二)預期銷售狀況及其依據
本公司產品涵蓋範圍廣，除將持續耕耘高階產品市場以追求各項產品的穩健成長外，在新產品開發與市場行銷上也將同步努力以提高出貨量。但受AI需求排擠，部分重要零組件面臨短缺，本公司仍持續與供應鏈夥伴密切配合正常供貨，以整體獲利與市場占有率做全盤考量進行銷售規劃。
(三)重要之產銷政策
1、生產政策方面：隨時關注全球重大政經局勢動向，因應市場可能需求及供應商產能變化，以計劃性備料提高產能利用率，以彈性生產降低存貨並滿足客戶訂單需求時間為原則，掌握供應鏈動態，注意人、機、料、法以達成有效產出。
2、銷售政策方面：以提供良好品質、滿足客戶需求之產品，追求公司與客戶雙贏之銷售目標。
三、未來公司發展策略
微星科技在資通訊領域深耕多年，面對AI時代，ICT產業更迭較以往快速，我們的發展策略如下：
鞏固全球電競領導地位
持續投資高端硬體研發，並與全球頂尖電子競技賽事與跨界品牌合作，建立不可撼動的品牌信仰。
加速AI與HPC佈局
將AI技術由硬體加速延伸至軟硬體整合服務。微星將不僅是硬體製造商，更將成為AI運算力的提供者，針對垂直產業提供高效能、低功耗的運算平台。
拓展多元化營收路徑
在AIoT、智慧製造及車載應用領域持續發力，透過高度客製化的能力，切入高毛利的利基市場，平衡PC市場的波動幅度。
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
微星科技自成立以來，面對資通訊技術之更迭與全球市場之變局，始終保持高度的營運韌性。
外部競爭環境
面對PC產業高度競爭及AI浪潮下的規格競速，微星秉持「技術領先」策略，除鞏固高階電競領先地位外，更積極轉型為AI解決方案提供者。例如，我們領先業界推出整合NPU算力的AI PC與自研 MSI AI Engine，並在AI伺服器導入先進的浸沒式冷卻技術，透過技術護城河與產品差異化，應對同業之價格競爭。
法規與永續環境
因應全球淨零排放趨勢，微星成功通過SBTi，並獲得全球電子委員會（GEC）認可的EPEAT Climate + Champion榮譽。在產品設計落實「產品綠色設計（Eco-design）」，並持續提升產品回收材料使用比例。此外，針對個人隱私法規，我們在硬體端強化資安防護架構，確保產品符合國際標準之法規遵循。
總體經營環境
針對地緣政治引發的供應鏈波動與貿易壁壘，微星落實「區域化供應」與「彈性備料」策略，透過即時資訊系統精準掌控全球庫存與周轉率，以減緩匯率波動與關稅變動之影響。展望未來，微星科技將保持穩健的財務體質，透過靈活的營運持續管理計畫（BCP），將外部環境風險轉化為企業轉型之契機，持續為股東創造最大價值。
在此謹代表微星科技經營團隊感謝所有股東、客戶與協力廠商的支持，並感謝全體員工及董事過去一年的辛勞。希望各位股東繼續給予我們支持與鼓勵，微星全體同仁必定更加努力，創造更高的企業價值並與各位股東分享。
敬祝 各位股東身體健康 萬事如意。
董事長：徐 祥
經理人：黃金請
會計主管：林惠琴
-5-
(二)審計委員會查核一一四年度決算表冊報告：
微星科技股份有限公司
審計委員會審查報告
董事會造送本公司一一四年度財務報表，業經資誠聯合會計師事務所于智帆、余正富會計師查核竣事並出具查核報告，連同營業報告書、盈餘分配表，經本委員會查核認為尚無不合，爰參照證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定，繕具報告書，敬請鑑核。
此致
本公司一一五年股東常會
微星科技股份有限公司
審計委員會召集人：徐俊賢
中華民國一一五年三月十二日
(三)一一四年度員工酬勞、董事酬勞報告：
說明：一、本公司一一四年度員工酬勞及董事酬勞，係依公司法第二三五條之一暨公司章程第十九條之一規定辦理。
二、依一一四年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益，提撥約7.50%以現金方式分派員工酬勞518,900,000元及約0.73%分派董事酬勞50,600,000元。
三、上述員工酬勞及董事酬勞提撥金額，業經薪資報酬委員會及董事會特別決議通過在案，與一一四年認列費用所佔列金額並無差異。
(四)一一四年度盈餘分派現金股利報告：
說明：一、本公司一一四年度盈餘分派現金股利，係依公司法第二四〇條第五項暨公司章程第十九條規定，由董事會擬具盈餘分派議案，將應分派股東紅利之全部或一部，授權董事會特別決議以發放現金之方式為之，並報告股東會。
二、本案業經一一五年三月十二日董事會特別決議，自可分配盈餘提撥股東紅利新台幣3,548,396,035元分派現金股利，每股配發新台幣4.2元，並授權董事長另訂配息基準日及發放日，以配息基準日股東名簿記載之股東為配發對象，分派至元為止(不足1元捨去)，其畸零款合計數計入本公司之其他收入。
三、嗣後如因本公司執行庫藏股買回或註銷、可轉換公司債轉換等，影響流通在外股數，致配息率發生變動時等相關事宜，亦授權董事長全權處理之。
-7-
二、承認事項
第一案
案 由：一一四年度決算表冊，敬請承認。 (董事會提)
說明：一、本公司一一四年度決算表冊包括營業報告書、財務報表，業經一一五年三月十二日董事會通過在案，其中財務報表經資誠聯合會計師事務所于智帆會計師及余正富會計師查核竣事，並出具會計師查核報告（請參閱第九頁～十三頁、第二十頁～二十三頁），連同營業報告書經審計委員會決議通過並出具審查報告在案（請參閱第六頁）。
二、一一四年度財務報表如後（請參閱第十四頁～十九頁、第二十四頁～二十九頁）。
決議：
第二案
案 由：一一四年度盈餘分派案，敬請承認。 (董事會提)
說明：一一四年度盈餘分派案，依本公司章程第十九條規定分配如下表：
單位：新台幣元
| 項 目 | 金額 | |
|---|---|---|
| 小 計 | 合 計 | |
| 期初未分配盈餘 | 28,929,327,356 | |
| 加：民國一一四年度保留盈餘調整數 | 2,593,160 | |
| 調整後未分配盈餘 | 28,931,920,516 | |
| 加：一一四年度稅後淨利 | 5,747,813,632 | |
| 減：提列法定盈餘公積 | (575,040,679) | |
| 加：迴轉特別盈餘公積 | 201,618,821 | |
| 可供分配之盈餘 | 34,306,312,290 | |
| 減：分配股東紅利-現金股利@4.2元(註) | (3,548,396,035) | |
| 期末未分配盈餘 | 30,757,916,255 |
註：1.係優先分派一一四年度盈餘。
2. 一一四年度盈餘分派現金股利，係依公司法第二四〇條第五項暨公司章程第十九條規定辦理，業經一一五年三月十二日董事會特別決議，並經審計委員會審查在案。
董事長：徐 祥
經理人：黃金請
會計主管：林惠琴
決議：
pwc
資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25004684號
微星科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
微星科技股份有限公司及子公司（以下簡稱「微星集團」）民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達微星集團民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與微星集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對微星集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
微星集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：
www.pwc.tw
資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
110208 臺北市信義區基隆路一段333號27樓
27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 110208, Taiwan
T: +886 (2) 2729 6666, F: +886 (2) 2729 6686
pwc
資誠
自有品牌銷貨收入之認列
事項說明
有關收入認列之會計政策請詳附註四、（二十八），科目明細請詳附註六、（二十一）；微星集團主要銷貨對象除國際大廠外，其餘銷貨對象眾多且遍佈全球，隨著近年來積極開發自有品牌產品，自有品牌銷貨收入之認列對合併財務報表之影響重大，因此，本會計師將自有品牌銷貨對象收入之認列，列為本年度重要查核事項之一。
因應之查核程序
本會計師已執行之因應查核程序彙總說明如下：
- 瞭解與評估銷貨收入認列之內部控制程序，並測試銷貨收入相關之內部控制是否有效執行。
- 取得全年度自有品牌銷貨收入明細，並抽核銷貨交易核對銷貨發票、客戶訂單及出貨單據等相關憑證，確認銷貨收入認列之允當性。
- 抽選檢視重大銷貨交易對象期後是否有重大銷貨退回與折讓。
- 抽選重大銷貨交易對象之應收帳款進行發函詢證。
備抵存貨評價損失之評估
事項說明
有關存貨評價之會計政策請詳附註四、（十四）；存貨評價之會計估計及假設之不確定性請詳附註五、（二）；存貨會計科目說明請詳附註六、（六）。
微星集團主要製造並銷售主機板、介面卡、筆記型電腦等電子產品，因科技快速變遷，產業競爭激烈，產品持續推陳出新導致銷售價格易受波動，故產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。微星集團對存貨評價係按成本與淨變現價值孰低者衡量。由於備抵存貨評價損失對財務報表有重大影響，因此，本會計師將存貨評價列為本年度重要查核事項之一。
因應之查核程序
本會計師已執行之因應查核程序彙總說明如下：
- 詢問管理階層並檢視存貨備抵跌價提列政策，評估其存貨備抵跌價損失提列政策合理性。
www.pwc.tw
pwc
資誠
- 驗證管理階層用以評價之存貨庫齡報表系統邏輯之正確性，以確認報表資訊與其政策一致。
- 驗證管理階層個別辨認存貨成本與淨變現價值孰低報表系統邏輯之適當性，以確認報表資訊與其政策一致。
- 抽核個別存貨之淨變現價值依據，確認其允當性。
其他事項—提及其他會計師之查核
列入微星集團合併財務報表之部分子公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等子公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。前述子公司民國114年及113年12月31日之資產總額分別為新台幣28,716,445仟元及20,401,427仟元，各占合併資產總額之 24% 及 21% ，民國114年及113年1月1日至12月31日之營業收入分別為新台幣58,259,531仟元及49,411,674仟元，各占合併營業收入淨額之 25% 及 25% 。
其他事項—個體財務報告
微星科技股份有限公司已編製民國114年度及113年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估微星集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算微星集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
微星集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
www.pwc.tw
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資誠
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對微星集團內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使微星集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致微星集團不再具有繼續經營之能力。
- 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
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資誠
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對微星集團民國 114 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
于智帆 于智帆
會計師
余正富 余正富
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1110349013號
金管證審字第1130350413號
中華民國 115 年 3 月 12 日
www.pwc.tw
微星科技 百度科技 百度子公司
合 代 合 科 代 合 科 代 合 科
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ 31,086,286 | 26 | $ 23,043,395 | 24 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 | 六(二) | 164,075 | - | 345,383 | - |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動 | 六(四) | - | - | 1,000,456 | 1 |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(五) | 26,756,654 | 22 | 23,360,372 | 24 |
| 1200 | 其他應收款 | 408,572 | - | 98,145 | - | |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 38,181 | - | 110,461 | - | |
| 130X | 存貨 | 六(六) | 47,765,409 | 40 | 36,857,905 | 38 |
| 1410 | 預付款項 | 六(七) | 2,382,203 | 2 | 2,385,695 | 3 |
| 11XX | 流動資產合計 | 108,601,380 | 90 | 87,201,812 | 90 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 | 六(三) | 88,396 | - | 87,977 | - |
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動 | 六(四)及八 | 573,134 | 1 | 599,613 | 1 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(八)及八 | 8,974,900 | 7 | 6,531,860 | 7 |
| 1755 | 使用權資產 | 六(九) | 919,660 | 1 | 943,669 | 1 |
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 六(十一) | 49,098 | - | 38,849 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十七) | 1,502,764 | 1 | 1,096,187 | 1 |
| 1900 | 其他非流動資產 | 245,274 | - | 120,515 | - | |
| 15XX | 非流動資產合計 | 12,353,226 | 10 | 9,418,670 | 10 | |
| 1XXX | 資產總計 | $ 120,954,606 | 100 | $ 96,620,482 | 100 |
(續次頁)
微星科技有限公司
合资总经理 赵天云 总经理 赵天云 总经理
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十三) | $ 4,500,000 | 4 | $ - | - | ||
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動 | 六(二) | 261,314 | - | 264,849 | - | ||
| 2130 | 合約負債-流動 | 六(二十一) | 1,253,681 | 1 | 203,938 | - | ||
| 2170 | 應付帳款 | 36,419,677 | 30 | 28,710,338 | 30 | |||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十四) | 7,631,934 | 7 | 7,250,495 | 8 | ||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 1,180,711 | 1 | 382,885 | - | |||
| 2250 | 負債準備-流動 | 六(十七) | 1,261,151 | 1 | 1,285,826 | 1 | ||
| 2280 | 租賃負債-流動 | 351,706 | - | 388,074 | 1 | |||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六(十五) | 25,043 | - | - | - | ||
| 2365 | 退款負債-流動 | 5,802,315 | 5 | 4,017,530 | 4 | |||
| 2399 | 其他流動負債-其他 | 187,395 | - | 147,882 | - | |||
| 21XX | 流動負債合計 | 58,874,927 | 49 | 42,651,817 | 44 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2540 | 長期借款 | 六(十五) | 6,291,828 | 5 | - | - | ||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十七) | 144,804 | - | 23,721 | - | ||
| 2580 | 租賃負債-非流動 | 532,237 | 1 | 512,183 | 1 | |||
| 2640 | 淨確定福利負債-非流動 | 六(十六) | 76,539 | - | 88,605 | - | ||
| 2670 | 其他非流動負債-其他 | 431,882 | - | 470,102 | - | |||
| 25XX | 非流動負債合計 | 7,477,290 | 6 | 1,094,611 | 1 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 66,352,217 | 55 | 43,746,428 | 45 | |||
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||
| 股本 | ||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 六(十八) | 8,448,562 | 7 | 8,448,562 | 9 | ||
| 資本公積 | ||||||||
| 3200 | 資本公積 | 六(十九) | 806,619 | - | 806,029 | 1 | ||
| 保留盈餘 | ||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 六(二十) | 10,465,854 | 9 | 9,781,123 | 10 | ||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 469,324 | - | 877,405 | 1 | |||
| 3350 | 未分配盈餘 | 34,679,735 | 29 | 33,430,259 | 34 | |||
| 其他權益 | ||||||||
| 3400 | 其他權益 | ( 267,705) | - | ( 469,324) | - | |||
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 54,602,389 | 45 | 52,874,054 | 55 | |||
| 3XXX | 權益總計 | 54,602,389 | 45 | 52,874,054 | 55 | |||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | ||||||||
| 九 | ||||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 120,954,606 | 100 | $ 96,620,482 | 100 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：徐祥
經理人：黃金請
會計主管：林惠琴
-15-
微星科技 合资 12月31日
单位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(二十一) | $ | 230,196,431 | 100 | $ | 197,871,915 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(六)(二十五) | ( | 204,983,825) | ( | 89) | ( | 173,676,730) |
| 5900 | 營業毛利 | 25,212,606 | 11 | 24,195,185 | 12 | |||
| 營業費用 | 六(二十五) | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 11,905,180) | ( | 5) | ( | 10,062,805) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 1,716,649) | ( | 1) | ( | 1,806,003) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 5,219,959) | ( | 2) | ( | 5,139,124) | |
| 6450 | 預期信用減損利益(損失) | 十二(二) | 17,337 | - | ( | 69,810) | - | |
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 18,824,451) | ( | 8) | ( | 17,077,742) | |
| 6900 | 營業利益 | 6,388,155 | 3 | 7,117,443 | 4 | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(四)(二十二) | 525,481 | - | 468,378 | - | ||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十三) | 510,196 | - | 675,421 | - | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十四) | ( | 264,251) | - | 291,318 | - | |
| 7050 | 財務成本 | ( | 135,356) | - | ( | 44,289) | - | |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 636,070 | - | 1,390,828 | - | |||
| 7900 | 稅前淨利 | 7,024,225 | 3 | 8,508,271 | 4 | |||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十七) | ( | 1,276,411) | ( | 1) | ( | 1,715,499) |
| 8200 | 本期淨利 | $ | 5,747,814 | 2 | $ | 6,792,772 | 3 | |
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十六) | $ | 3,241 | - | $ | 68,174 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 六(三) | ||||||
| 419 | - | 986 | - | |||||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 六(二十七) | ||||||
| ( | 732) | - | ( | 13,831) | - | |||
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | 2,928 | - | 55,329 | - | |||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 201,284 | - | 407,291 | - | |||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目總額 | 201,284 | - | 407,291 | - | |||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | $ | 204,212 | - | $ | 462,620 | - | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ | 5,952,026 | 2 | $ | 7,255,392 | 3 | |
| 淨利歸屬於: | ||||||||
| 8610 | 母公司業主 | $ | 5,747,814 | 2 | $ | 6,792,772 | 3 | |
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||||||
| 8710 | 母公司業主 | $ | 5,952,026 | 2 | $ | 7,255,392 | 3 | |
| 每股盈餘 | 六(二十八) | |||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ | 6.80 | $ | 8.04 | |||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ | 6.75 | $ | 8.00 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：徐祥
經理人：黃金請
會計主管：林惠琴
-16-
单位：新台幣仟元
| 貸 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 貸 | 本 | 公 | 補修 | 資 | 拍賣 | |||||||
| 附 | 註 | 普通股股本發行溢價 | 普通股票 | 全權資產員工認股權 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換 | 國外營運機構財務報表換算之兌換 | 資產未實現評量 | 其他 | |
| 113年 | ||||||||||||
| 113年1月1日 | $ 8,448,562 | $ 628,134 | $130,592 | $ 2,222 | $ 44,460 | $ 9,027,956 | $ 703,121 | $ 32,072,622 | ($ 825,417) | ($ 51,988) | $ 50,180,264 | |
| 113年度本期合併淨利 | - | - | - | - | - | - | - | 6,792,772 | - | - | 6,792,772 | |
| 113年度其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | - | 54,539 | 407,291 | 790 | 462,620 | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | - | - | 6,847,311 | 407,291 | 790 | 7,255,392 | |
| 112年度盈餘指揮及分配：六(二十) | ||||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | - | - | - | 753,167 | - | ( 753,167 ) | - | - | - | |
| 特別盈餘公積 | - | - | - | - | - | - | 174,284 | ( 174,284 ) | - | - | - | |
| 現金股利 | - | - | - | - | - | - | - | ( 4,562,223 ) | - | - | ( 4,562,223 ) | |
| 固受領贈與產生者 | - | - | - | 621 | - | - | - | - | - | - | 621 | |
| 113年12月31日 | $ 8,448,562 | $ 628,134 | $130,592 | $ 2,843 | $ 44,460 | $ 9,781,123 | $ 877,405 | $ 33,430,259 | ($ 418,126) | ($ 51,198) | $ 52,874,954 | |
| 114年 | ||||||||||||
| 114年1月1日 | $ 8,448,562 | $ 628,134 | $130,592 | $ 2,843 | $ 44,460 | $ 9,781,123 | $ 877,405 | $ 33,430,259 | ($ 418,126) | ($ 51,198) | $ 52,874,954 | |
| 114年度本期合併淨利 | - | - | - | - | - | - | - | 5,747,814 | - | - | 5,747,814 | |
| 114年度其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | - | 2,593 | 201,284 | 335 | 204,212 | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | - | - | 5,750,407 | 201,284 | 335 | 5,952,026 | |
| 113年度盈餘指揮及分配：六(二十) | ||||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | - | - | - | 684,731 | - | ( 684,731 ) | - | - | - | |
| 特別盈餘公積 | - | - | - | - | - | - | ( 408,081 ) | 408,081 | - | - | - | |
| 現金股利 | - | - | - | - | - | - | - | ( 4,224,281 ) | - | - | ( 4,224,281 ) | |
| 固受領贈與產生者 | - | - | - | 590 | - | - | - | - | - | - | 590 | |
| 114年12月31日 | $ 8,448,562 | $ 628,134 | $130,592 | $ 3,433 | $ 44,460 | $ 10,465,854 | $ 469,324 | $ 34,679,735 | ($ 216,842) | ($ 50,863) | $ 54,602,389 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：徐琳
經理人：黃金傑
會計主管：林惠年
微星科技
台灣科技
及子公司
合資格認證事業
民國114年11月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114年1月1日至12月31日 | 113年1月1日至12月31日 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期稅前淨利 | $ 7,024,225 | $ 8,508,271 | |
| 調整項目 | |||
| 收益費損項目 | |||
| 折舊費用(含使用權資產及投資性不動產) | 六(二十五) | 1,391,360 | 1,343,285 |
| 攤銷費用 | 六(二十五) | 632 | 482 |
| 預期信用減損(迴轉)損失數 | 十二(二) | ( 17,337 ) | 69,810 |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債之淨損失(利益) | 215,663 | ( 101,928 ) | |
| 利息費用 | 135,356 | 44,289 | |
| 利息收入 | 六(二十二) | ( 525,481 ) | ( 468,378 ) |
| 處分不動產、廠房及設備利益 | 六(二十四) | ( 59,635 ) | ( 21,210 ) |
| 不動產、廠房及設備減損損失 | 六(八)(十二) | ||
| (二十四) | 57,495 | - | |
| 租賃修改(利益)損失 | 六(九) | ( 152 ) | 44 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 29,608 ) | ( 25,646 ) | |
| 應收票據淨額 | - | 61,660 | |
| 應收帳款淨額 | ( 3,377,003 ) | ( 3,172,829 ) | |
| 其他應收款 | ( 310,680 ) | 114,927 | |
| 存貨 | ( 10,907,504 ) | ( 3,462,902 ) | |
| 預付款項 | 3,375 | ( 166,864 ) | |
| 其他非流動資產 | ( 116,605 ) | 17,470 | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||
| 合約負債－流動 | 1,049,743 | 1,357 | |
| 應付帳款 | 7,709,339 | 4,275,158 | |
| 其他應付款項 | 412,554 | 365,776 | |
| 負債準備－流動 | ( 24,675 ) | 9,134 | |
| 退款負債－流動 | 1,784,785 | 82,245 | |
| 其他流動負債 | 39,513 | 62,548 | |
| 淨確定福利負債 | ( 8,825 ) | ( 7,672 ) | |
| 其他非流動負債 | ( 154,857 ) | 3,973 | |
| 營運產生之現金流入 | 4,291,678 | 7,533,000 | |
| 收取之利息 | 530,530 | 464,410 | |
| 支付之利息 | ( 128,711 ) | ( 44,108 ) | |
| 支付所得稅 | ( 722,059 ) | ( 2,951,986 ) | |
| 營業活動之淨現金流入 | 3,971,438 | 5,001,316 |
（續次頁）
微星科技 114年1月1日 至12月31日
周诊
星空細雨
12月31日
單位：新台幣仟元
113年1月1日
至12月31日
2019年1月1日
投資活動之現金流量
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | $ | - | ($ 933,130) | |
|---|---|---|---|---|
| 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 1,026,935 | - | ||
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(二十九) | ( 3,553,147 ) | ( 2,306,920 ) | |
| 處分不動產、廠房及設備 | 105,077 | 73,822 | ||
| 存出保證金減少(增加) | 9,714 | ( 14,547 ) | ||
| 取得投資性不動產 | 六(十一) | - | ( 902 ) | |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 2,411,421 ) | ( 3,181,677 ) | ||
| 籌資活動之現金流量 | ||||
| 短期借款增加 | 六(三十) | 4,500,000 | - | |
| 舉借長期借款 | 六(三十) | 6,331,480 | - | |
| 償還長期借款 | 六(三十) | ( 14,609 ) | - | |
| 租賃本金償還 | 六(三十) | ( 439,805 ) | ( 376,178 ) | |
| 存入保證金增加 | 六(三十) | 116,637 | 78,666 | |
| 發放現金股利 | 六(二十) | ( 4,224,281 ) | ( 4,562,223 ) | |
| 因受領贈與產生者 | 590 | 621 | ||
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | 6,270,012 | ( 4,859,114 ) | ||
| 匯率變動之影響 | 212,862 | 310,348 | ||
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 8,042,891 | ( 2,729,127 ) | ||
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 23,043,395 | 25,772,522 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | $ 31,086,286 | $ 23,043,395 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：徐祥
經理人：黃金請
會計主管：林惠琴
-19-
pwc
資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25004148號
微星科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
微星科技股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達微星科技股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與微星科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對微星科技股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
微星科技股份有限公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：
自有品牌銷貨收入之認列
事項說明
有關收入認列之會計政策請詳附註四、（二十六），科目明細請詳附註六、（十八）。微星科技股份有限公司主要銷貨對象除國際大廠外，其餘銷貨對象眾多且遍佈全球，隨著近年來積極開發自有品牌產品，自有品牌銷貨收入之認列對個體財務報表之影響重大，因此，本會計師將自有品牌銷貨對象收入之認列，列為本年度重要查核事項之一。
資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
110208 臺北市信義區基隆路一段 333 號 27 橋
27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 110208, Taiwan
T: +886 (2) 2729 6666, F: +886 (2) 2729 6686
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pwc
資誠
因應之查核程序
本會計師已執行之因應查核程序彙總說明如下：
- 瞭解與評估銷貨收入認列之內部控制程序，並測試銷貨收入相關之內部控制是否有效執行。
- 取得全年度自有品牌銷貨收入明細，並抽核銷貨交易核對銷貨發票、客戶訂單及出貨單據等相關憑證，確認銷貨收入認列之允當性。
- 抽選檢視重大銷貨交易對象期後是否有重大銷貨退回與折讓。
- 抽選重大銷貨交易對象之應收帳款進行發函詢證。
備抵存貨評價損失之評估
事項說明
有關存貨評價之會計政策請詳附註四、（十二）；存貨評價之會計估計及假設之不確定性請詳附註五、（二）；存貨會計科目說明請詳附註六、（六）。
微星科技股份有限公司主要製造並銷售主機板、介面卡、筆記型電腦等電子產品，因科技快速變遷，產業競爭激烈，產品持續推陳出新導致銷售價格易受波動，故產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。微星科技股份有限公司對存貨評價係按成本與淨變現價值孰低者衡量。由於備抵存貨評價損失對財務報表有重大影響，因此，本會計師將存貨評價列為本年度重要查核事項之一。
因應之查核程序
本會計師已執行之因應查核程序彙總說明如下：
- 詢問管理階層並檢視存貨備抵跌價提列政策，評估其存貨備抵跌價損失提列政策合理性。
- 驗證管理階層用以評價之存貨庫齡報表系統邏輯之正確性，以確認報表資訊與其政策一致。
- 驗證管理階層個別辨認存貨成本與淨變現價值孰低報表系統邏輯之適當性，以確認報表資訊與其政策一致。
- 抽核個別存貨之淨變現價值依據，確認其允當性。
其他事項一提及其他會計師之查核
列入微星科技股份有限公司個體財務報表之部分採用權益法之被投資公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國114年及113年12月31日前揭部分採用權益法之投資餘額分別為新台幣744,754仟元及616,519仟元，各占資產總額之 $0.56\%$ 及 $0.56\%$；民國114年及113年度認列之綜合利益分別為新台幣371,078仟元及69,214仟元，各占綜合利益總額之 $6.23\%$ 及 $0.95\%$。
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資誠
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估微星科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算微星科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
微星科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對微星科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使微星科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致微星科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
- 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
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資誠
- 對於微星科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對微星科技股份有限公司民國 114 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
于智帆 于智帆
會計師 余正富 余正富
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1110349013號
金管證審字第1130350413號
中華民國 115 年 3 月 12 日
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1983年
國立臺灣大學
國立臺灣大學
國立臺灣大學
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ | 25,130,642 | 19 | $ | 17,216,896 | 16 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 | 六(二) | 8,766 | - | 266,703 | - | ||
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動 | 六(四) | - | - | 1,000,000 | 1 | ||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(五) | 14,200,518 | 10 | 11,830,359 | 11 | ||
| 1180 | 應收帳款-關係人淨額 | 七 | 46,324,799 | 35 | 42,275,467 | 38 | ||
| 1200 | 其他應收款 | 388,101 | - | 130,876 | - | |||
| 1210 | 其他應收款-關係人 | 七 | - | - | 473 | - | ||
| 130X | 存貨 | 六(六) | 24,950,231 | 19 | 17,036,844 | 16 | ||
| 1410 | 預付款項 | 1,358,871 | 1 | 1,479,384 | 1 | |||
| 11XX | 流動資產合計 | 112,361,928 | 84 | 91,237,002 | 83 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 | 六(三) | 88,396 | - | 87,977 | - | ||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(七) | 14,977,917 | 11 | 13,699,003 | 12 | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(八) | 4,914,555 | 4 | 4,225,247 | 4 | ||
| 1755 | 使用權資產 | 六(九) | 235,211 | - | 100,978 | - | ||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十三) | 1,217,692 | 1 | 867,525 | 1 | ||
| 1900 | 其他非流動資產 | 21,071 | - | 20,053 | - | |||
| 15XX | 非流動資產合計 | 21,454,842 | 16 | 19,000,783 | 17 | |||
| 1XXX | 資產總計 | $ | 133,816,770 | 100 | $ | 110,237,785 | 100 |
(續次頁)
微軟領取公司表
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114 年 12 月 31 日 | 113 年 12 月 31 日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十) | $ | 4,500,000 | 3 | $ | - | - |
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 | 六(二) | 261,314 | - | 264,849 | - | - | |
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(十八) | 1,207,405 | 1 | 163,743 | - | - | |
| 2170 | 應付帳款 | 24,456,503 | 18 | 13,708,769 | 13 | - | ||
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七 | 28,572,065 | 21 | 30,684,908 | 28 | - | |
| 2200 | 其他應付款 | 六(十一) | 5,859,438 | 5 | 5,668,176 | 5 | - | |
| 2220 | 其他應付款項－關係人 | 七 | 615,643 | 1 | 649,564 | 1 | - | |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 906,821 | 1 | 265,258 | - | - | ||
| 2250 | 負債準備－流動 | 六(十四) | 1,302,102 | 1 | 1,314,499 | 1 | - | |
| 2280 | 租賃負債－流動 | 105,118 | - | 66,106 | - | - | ||
| 2365 | 退款負債－流動 | 5,421,975 | 4 | 3,695,706 | 3 | - | ||
| 2399 | 其他流動負債－其他 | 120,584 | - | 82,336 | - | - | ||
| 21XX | 流動負債合計 | 73,328,968 | 55 | 56,563,914 | 51 | - | ||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2540 | 長期借款 | 六(十二) | 5,200,000 | 4 | - | - | - | |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十三) | 121,640 | - | 18,341 | - | - | |
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 130,947 | - | 35,542 | - | - | ||
| 2640 | 淨確定福利負債－非流動 | 六(十三) | 76,539 | - | 88,605 | - | - | |
| 2670 | 其他非流動負債－其他 | 六(七) | 356,287 | - | 657,329 | 1 | - | |
| 25XX | 非流動負債合計 | 5,885,413 | 4 | 799,817 | 1 | - | ||
| 2XXX | 負債總計 | 79,214,381 | 59 | 57,363,731 | 52 | - | ||
| 權益 | ||||||||
| 股本 | 六(十五) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 8,448,562 | 6 | 8,448,562 | 7 | - | ||
| 資本公積 | 六(十六) | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 806,619 | 1 | 806,029 | 1 | - | ||
| 保留盈餘 | 六(十七) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 10,465,854 | 8 | 9,781,123 | 9 | - | ||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 469,324 | - | 877,405 | 1 | - | ||
| 3350 | 未分配盈餘 | 34,679,735 | 26 | 33,430,259 | 30 | - | ||
| 其他權益 | ||||||||
| 3400 | 其他權益 | ( 267,705) | - | ( 469,324) | - | - | ||
| 3XXX | 權益總計 | 54,602,389 | 41 | 52,874,054 | 48 | - | ||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ | 133,816,770 | 100 | $ 110,237,785 | 100 | - |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：徐祥
經理人：黃金請
會計主管：林惠琴
微星 信 记 记 记 记 记 记 记 记 记 记 记 记 记 记 记 记 记 记 记 记 记 记 记 记 记 记 记 记 记 记
单位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(十八)及七 | $ 225,926,721 | 100 | $ 208,875,272 | 100 | ||
| 5000 | 營業成本 | 六(六)(二十一) | ||||||
| 及七 | ( 205,804,441 ) | ( 91 ) | ( 190,028,026 ) | ( 91 ) | ||||
| 5900 | 營業毛利 | 20,122,280 | 9 | 18,847,246 | 9 | |||
| 5910 | 未實現銷貨利益 | ( 1,103,103 ) | ( 1 ) | ( 503,429 ) | - | |||
| 5950 | 營業毛利淨額 | 19,019,177 | 8 | 18,343,817 | 9 | |||
| 營業費用 | 六(二十一)及七 | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( 9,381,130 ) | ( 4 ) | ( 7,932,522 ) | ( 4 ) | |||
| 6200 | 管理費用 | ( 965,724 ) | - | ( 963,506 ) | - | |||
| 6300 | 研究發展費用 | ( 4,376,537 ) | ( 2 ) | ( 4,339,212 ) | ( 2 ) | |||
| 6450 | 預期信用減損利益(損失) | 十二(二) | 46,599 | - | ( 41,441 ) | - | ||
| 6000 | 營業費用合計 | ( 14,676,792 ) | ( 6 ) | ( 13,276,681 ) | ( 6 ) | |||
| 6900 | 營業利益 | 4,342,385 | 2 | 5,067,136 | 3 | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(十九) | 377,149 | - | 310,683 | - | ||
| 7010 | 其他收入 | 268,161 | - | 149,219 | - | |||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二)(二十) | ( 134,933 ) | - | 322,022 | - | ||
| 7050 | 財務成本 | ( 73,170 ) | - | ( 25,206 ) | - | |||
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 六(七) | ||||||
| 1,570,645 | 1 | 2,002,772 | 1 | |||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 2,007,852 | 1 | 2,759,490 | 1 | |||
| 7900 | 稅前淨利 | 6,350,237 | 3 | 7,826,626 | 4 | |||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十三) | ( 602,423 ) | - | ( 1,033,854 ) | ( 1 ) | ||
| 8200 | 本期淨利 | $ 5,747,814 | 3 | $ 6,792,772 | 3 | |||
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十三) | $ 3,241 | - | $ 68,174 | - | ||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 六(三) | ||||||
| 419 | - | 986 | - | |||||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 六(二十三) | ||||||
| ( 732 ) | - | ( 13,831 ) | - | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | 2,928 | - | 55,329 | - | |||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 201,284 | - | 407,291 | - | |||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目總額 | 201,284 | - | 407,291 | - | |||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | $ 204,212 | - | $ 462,620 | - | |||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 5,952,026 | 3 | $ 7,255,392 | 3 | |||
| 每股盈餘 | 六(二十四) | |||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ | 6.80 | $ | 8.04 | |||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ | 6.75 | $ | 8.00 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：徐祥
經理人：黃金請
會計主管：林惠琴
-26-
滙債
民選11
2013.11.13 11:31:01
第位：新台幣仟元
| 資本 | 公積算 | 貸款 | 物價 | 其他 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 附註普通股股本發行溢價 | 普通股票 | 基金 | 總資產 | 普通股票 | 基金 | 總資產 | 普通股票 | 基金 | 總資產 | |
| 113年 | ||||||||||
| 113年1月1日 | $ 8,448,562 | $ 628,134 | $ 130,592 | $ 2,222 | $ 44,460 | $ 9,027,956 | $ 703,121 | $ 32,072,622 | ($ 825,417) | ($ 51,988) |
| 113年度本期淨利 | - | - | - | - | - | - | - | 6,792,772 | - | - |
| 113年度其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | - | 54,539 | 407,291 | 790 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | - | - | 6,847,311 | 407,291 | 790 |
| 112年度盈餘指揮及分配：六(十七) | ||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | - | - | - | 753,167 | - | ( 753,167 ) | - | - |
| 特別盈餘公積 | - | - | - | - | - | - | 174,284 | ( 174,284 ) | - | - |
| 現金短利 | - | - | - | - | - | - | - | ( 4,562,223 ) | - | - |
| 因受領贈與產生者 | - | - | - | 621 | - | - | - | - | - | 621 |
| 113年12月31日 | $ 8,448,562 | $ 628,134 | $ 130,592 | $ 2,843 | $ 44,460 | $ 9,781,123 | $ 877,405 | $ 33,430,259 | ($ 418,126) | ($ 51,198) |
| 114年 | ||||||||||
| 114年1月1日 | $ 8,448,562 | $ 628,134 | $ 130,592 | $ 2,843 | $ 44,460 | $ 9,781,123 | $ 877,405 | $ 33,430,259 | ($ 418,126) | ($ 51,198) |
| 114年度本期淨利 | - | - | - | - | - | - | - | 5,747,814 | - | - |
| 114年度本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | - | 2,593 | 201,284 | 335 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | - | - | 5,750,407 | 201,284 | 335 |
| 113年度盈餘指揮及分配：六(十七) | ||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | - | - | - | 684,731 | - | ( 684,731 ) | - | - |
| 特別盈餘公積 | - | - | - | - | - | - | ( 408,081 ) | 408,081 | - | - |
| 現金短利 | - | - | - | - | - | - | - | ( 4,224,281 ) | - | - |
| 因受領贈與產生者 | - | - | - | 590 | - | - | - | - | - | 590 |
| 114年12月31日 | $ 8,448,562 | $ 628,134 | $ 130,592 | $ 3,433 | $ 44,460 | $ 10,465,854 | $ 469,324 | $ 34,679,735 | ($ 216,842) | ($ 50,863) |
後附類體財務報表附註為本類體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：徐琳
經理人：黃金請
會計主管：林惠玲
微星
經
2019年1月1日
12月31日
單位：新台幣仟元
| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業活動之現金流量 | | | |
| 本期稅前淨利 | | $ 6,350,237 | $ 7,826,626 |
| 調整項目 | | | |
| 收益費損項目 | | | |
| 折舊費用(含使用權資產) | 六(二十一) | 374,182 | 339,494 |
| 預期信用減損(迴轉)損失數 | 十二(二) | ( 46,599 ) | 41,441 |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債之淨損失(利益) | | 254,402 | ( 125,245 ) |
| 利息費用 | | 73,170 | 25,206 |
| 利息收入 | 六(十九) | ( 377,149 ) | ( 310,683 ) |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 | | ( 1,570,645 ) | ( 2,002,772 ) |
| 處分不動產、廠房及設備利益 | 六(二十) | ( 540 ) | ( 20 ) |
| 租賃修改利益 | 六(九) | ( 93 ) | ( 12 ) |
| 未實現銷貨利益 | | 1,103,103 | 503,429 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | | | |
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | | | |
| 應收帳款淨額 | | ( 2,323,560 ) | ( 1,836,487 ) |
| 應收帳款-關係人 | | ( 4,049,332 ) | ( 9,788,812 ) |
| 其他應收款 | | ( 254,687 ) | 162,272 |
| 其他應收款-關係人 | | 473 | ( 473 ) |
| 存貨 | | ( 7,913,387 ) | 5,304,405 |
| 預付款項 | | 120,513 | ( 2,490 ) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | | | |
| 合約負債-流動 | | 1,043,662 | ( 9,589 ) |
| 應付帳款 | | 10,747,734 | 3,941,868 |
| 應付帳款-關係人 | | ( 2,112,843 ) | 2,116,474 |
| 其他應付款項 | | 197,546 | 108,498 |
| 其他應付款項-關係人 | | ( 33,921 ) | 92,571 |
| 負債準備-流動 | | ( 12,397 ) | 5,873 |
| 退款負債-流動 | | 1,726,269 | 73,707 |
| 其他流動負債-其他 | | 39,177 | 56,073 |
| 淨確定福利負債 | | ( 8,825 ) | ( 7,672 ) |
| 營運產生之現金流入 | | 3,326,490 | 6,513,682 |
| 收取之利息 | | 374,611 | 306,183 |
| 支付之利息 | | ( 64,442 ) | ( 25,206 ) |
| 支付之所得稅 | | ( 208,460 ) | ( 2,209,128 ) |
| 營業活動之淨現金流入 | | 3,428,199 | 4,585,531 |
(續次頁)
微星 信 机 运 运 运 运 运 运 运 运 运 运 运 运 运 运 运 运 运 运 运 运 运 运 运 运 运 运 运 运 运 运 运 运 运 运 运 运 运 运 运 运 运 运 运 运 运 运 通
单位：新台幣仟元
| | 附註 | 114 年 1 月 1 日
至 12 月 31 日 | 113 年 1 月 1 日
至 12 月 31 日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 投資活動之現金流量 | | | |
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | 六(四) | $ - | ($ 1,000,000) |
| 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 六(四) | 1,000,000 | - |
| 取得採用權益法之投資 | | ( 31,009 ) | - |
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(二十五) | ( 976,713 ) | ( 1,831,531 ) |
| 處分不動產、廠房及設備 | | 6,825 | 348 |
| 存出保證金增加 | | ( 1,018 ) | ( 954 ) |
| 投資活動之淨現金流出 | | ( 1,915 ) | ( 2,832,137 ) |
| 籌資活動之現金流量 | | | |
| 短期借款增加 | 六(二十六) | 4,500,000 | - |
| 舉借長期借款 | 六(二十六) | 5,200,000 | - |
| 取得採用權益法之投資-子公司現金增資 | | ( 994,785 ) | ( 59,078 ) |
| 租賃本金償還 | 六(二十六) | ( 108,726 ) | ( 107,137 ) |
| 存入保證金增加 | 六(二十六) | 114,664 | 72,608 |
| 發放現金股利 | 六(十七) | ( 4,224,281 ) | ( 4,562,223 ) |
| 因受領贈與產生者 | | 590 | 621 |
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | | 4,487,462 | ( 4,655,209 ) |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | | 7,913,746 | ( 2,901,815 ) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 17,216,896 | 20,118,711 |
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | $ 25,130,642 | $ 17,216,896 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：徐祥
經理人：黃金請
會計主管：林惠琴
-29-
三、討論事項
第一案
案 由：修正「董事選舉辦法」案，提請 公決。 （董事會提）
說明：一、配合法令及業務需要修正「董事選舉辦法」。
二、修正後之「董事選舉辦法」如附錄三（第三十九頁～第四十頁）及修正條文對照表如附錄四（第四十一頁）。
決議：
-30-
四、臨時動議
四、臨時動議：
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參、附錄
附錄一
微星科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條：本公司股東會議事規則悉依公司法第一八二條之一及相關法令制訂。
第二條：出席股東應繳交簽到卡以代簽到，出席股數依繳交之簽到卡計算之。
第三條：本公司召開股東會，得選擇採行以書面或電子投票方式行使其表決權。前項股東以電子投票方式行使表決權者，應於本公司指定之電子投票平台行使之。股東之出席及表決，應以股份為計算基準。
第四條：股東會召開地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第五條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
第六條：本公司委任之律師，會計師或相關人員得列席股東會，辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
第七條：股東會開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。
第八條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以兩次為限，延後時間合計不得超過一小時，延後兩次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
第九條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前兩項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所繼續開會；但主席違反議事規則宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
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第十條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨，股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席決定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言，發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
第十一條：同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
第十二條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派兩人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第十三條：出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆。
第十四條：主席對議案之討論，認為已達可提付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。議案之表決，依股東會現場投票之表決權數加計以電子投票之表決權數計算之。
第十五條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份，表決之結果，應當場報告，並做成記錄。
第十五條之一：股東會有董事選舉時，應依本公司「董事選舉辦法」辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十六條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
第十七條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。
第十八條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序，如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第十九條：主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序，糾查員(或保全人員)在場協助維持會場秩序時，應佩戴[糾察員]字樣臂章。
第二十條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
第一版 中華民國八十七年一月十九日訂定
第二版 中華民國八十九年三月三日修正
第三版 中華民國九十一年五月十六日修正
第四版 中華民國一〇三年六月十七日修正
第五版 中華民國一一〇年六月十一日修正
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附錄二
微星科技股份有限公司
公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為微星科技股份有限公司，英文名稱為Micro-Star International Co., Ltd.
第二條：本公司所營事業如下：
（一） CC01030 電器及視聽電子產品製造業。
（二） CC01060 有線通信機械器材製造業。
（三） CC01070 無線通信機械器材製造業。
（四） CC01080 電子零組件製造業。
（五） CC01100 電信管制射頻器材製造業。
（六） CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
（七） CE01021 度量衡器製造業。
（八） CE01030 光學儀器製造業。
（九） CF01011 醫療器材製造業。
（十） E605010 電腦設備安裝業。
（十一） F108031 醫療器材批發業。
（十二） F113020 電器批發業。
（十三） F113050 電腦及事務性機器設備批發業。
（十四） F113070 電信器材批發業。
（十五） F118010 資訊軟體批發業。
（十六） F119010 電子材料批發業。
（十七） F208031 醫療器材零售業。
（十八） F213010 電器零售業。
（十九） F213030 電腦及事務性機器設備零售業。
（二十） F213060 電信器材零售業。
（二十一） F218010 資訊軟體零售業。
（二十二） F219010 電子材料零售業。
（二十三） F401010 國際貿易業。
（二十四） F401181 度量衡器輸入業。
（二十五） I301030 電子資訊供應服務業。
（二十六） JA02051 度量衡器修理業。
（二十七） ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司為應業務之需要，得經董事會議決為同業間對外保證業務。
第四條：本公司對外投資總額不受公司法不得超過實收股本百分之四十之限制。
第五條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
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第六條：(刪除)
第二章 股份
第七條：本公司資本總額定為新台幣壹佰伍拾億元，分為壹拾伍億股，每股新台幣壹拾元，其中保留捌仟萬股供發行員工認股權憑證。
前各項資本均授權董事會分次發行。
本公司股份若遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法令規定為之。
第七條之一：本公司發行認股價格低於發行日普通股股票收盤價之員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，出席股東表決權三分之二以上同意後，始得發行。
本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓股份予員工，應於轉讓前，提請最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意。
第八條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章、編號，經依法簽證後發行之。本公司發行新股時，其股票得就該次發行總數合併印製，惟應洽證券集中保管事業機構保管；本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第九條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。
第三章 股東會
第十條：本公司股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內召開之，並於三十日前通知各股東；臨時會於必要時召集之，並於十五日前通知各股東。
前項通知應載明開會日期、地點及召集事由，股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之。
本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席。其使用委託書及計算代理之表決權依公司法及「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
本公司股東得依相關法令規定，以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席。
第十二條：本公司股東每股有一表決權；但有依公司法第一百七十九條第二項所列情形者，其股份無表決權。
第十三條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
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第四章 董事
第十四條：本公司設董事七～十二人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年，連選得連任。
前項董事名額中獨立董事至少三人，董事選舉採候選人提名制，選舉時非獨立董事與獨立董事一併選舉，但分別計算當選名額，由所得選票代表選舉權較多者，分別當選為非獨立董事及獨立董事。
全體董事持有股份總額一定之成數，依證券主管機關規定辦理之。
本公司董事會得設置各功能委員會，其人數、任期、職權等事項，應訂明於各委員會之組織規程，經董事會決議行之。
第十四條之一：本公司依證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董事組成；公司法、證券交易法暨其他法律對於監察人之規定，於審計委員會準用之。
審計委員會之職權，依「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」暨主管機關規定辦理之。
第十五條：董事會由董事組織之，董事長及副董事長之選舉依公司法第二百零八條規定辦理，董事長對外代表本公司。
第十六條：董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。開會時以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理人依公司法第二百零八條規定辦理。董事因故不能出席董事會時，得出具委託書列明授權範圍，委託其他董事代理之。代理人以受一人之委託為限。董事會如以視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
董事會之召集，應載明事由，於開會七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。
董事會之召集通知得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。
第十六條之一：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有董事過半數出席，並以出席董事過半數同意行之。
第十六條之二：（刪除）。
第十六條之三：本公司得授權董事會決議為全體董事於任期内就其執行業務範圍依法應負之賠償責任購買責任保險。
第十六條之四：本公司董事之報酬，授權董事會依同業通常水準支給議定之。
第五章 經理人
第十七條：本公司得設總經理，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條辦理。
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第六章 會計
第十八條：本公司會計年度係曆年制，每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書、(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，依法提交股東常會，請求承認。
第十九條：本公司所處產業變化快速，多項高階利基產品正值成長階段，股利之發放除考量未來營運發展之所需外，將同時兼顧股東之權益。本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅捐及彌補以往虧損，如尚有盈餘，則應提列百分之十為法定盈餘公積（但法定盈餘公積已達實收資本額時，不在此限），並依法提列或迴轉特別盈餘公積，餘額加計期初未分配盈餘後之總額提撥百分之十至百分之九十，由董事會擬具盈餘分派議案，將應分派股東紅利之全部或一部，授權董事會特別決議以發放現金之方式為之，並報告股東會；或以發行新股之方式為之，提請股東會決議後辦理。
股東紅利按股份總數比例分派之。股東紅利之分派採股票股利及現金股利二種方式配合發放，其中現金股利所占比率不低於股東紅利總額的百分之三十。
如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自期初累積未分配盈餘提列足額之特別盈餘公積，並於提撥供分派前先行扣除。
第十九條之一：本公司依當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益並彌補累積虧損後，如尚有餘額按下列比率提撥員工酬勞及董事酬勞。
一、員工酬勞百分之六至百分之十。（以不低於員工酬勞提撥數額之百分之十，分配予本公司基層員工）。
員工酬勞之對象包括本公司員工及符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。
二、董事酬勞不高於百分之一。
前項員工酬勞及董事酬勞分派比率之決定；員工酬勞以現金或股票方式發放（包括數額及股數），由董事會特別決議行之，並報告股東會。
第二十條：本公司得依公司法第二百四十一條規定，將法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，授權董事會特別決議以發放現金之方式為之，並報告股東會；或以發行新股之方式為之，提請股東會決議後辦理。
第七章 附則
第二十一條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
第二十二條：本章程訂定於中華民國七十五年七月二十三日
第一次修正於民國七十八年六月三十日
第二次修正於民國七十九年三月二十六日
第三次修正於民國八十年六月二十五日
第四次修正於民國八十三年四月二十五日
第五次修正於民國八十四年五月三十日
第六次修正於民國八十五年六月十一日
第七次修正於民國八十五年八月三十日
第八次修正於民國八十六年四月十九日
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-38-
第九次修正於民國八十七年二月二十八日
第十次修正於民國八十七年九月十八日
第十一次修正於民國八十八年五月二十日
第十二次修正於民國八十九年五月四日
第十三次修正於民國九十年五月十日
第十四次修正於民國九十年五月十日
第十五次修正於民國九十一年五月十六日
第十六次修正於民國九十二年五月二十八日
第十七次修正於民國九十二年五月二十八日
第十八次修正於民國九十三年六月九日
第十九次修正於民國九十四年六月十四日
第二十次修正於民國九十五年六月十四日
第二十一次修正於民國九十六年六月十三日
第二十二次修正於民國九十七年六月十一日
第二十三次修正於民國九十八年六月十六日
第二十四次修正於民國九十九年六月十日
第二十五次修正於民國一〇〇年六月九日
第二十六次修正於民國一〇三年六月十七日
第二十七次修正於民國一〇五年六月十六日
第二十八次修正於民國一〇七年六月十五日
第二十九次修正於民國一〇八年六月十四日
第三十次修正於民國一〇九年六月十日
第三十一次修正於民國一一四年六月十日
附錄三
微星科技股份有限公司
董事選舉辦法
第一條：本公司董事之選舉，悉依本辦法之規定辦理，於股東會行之。
第二條：本公司董事由股東會就有行為能力之人選任之。
第三條：董事之選舉，除公司章程另有規定外，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
本公司召開股東會，得選擇採行以書面或電子投票方式行使其選舉權。
前項股東以電子投票方式行使選舉權者，應於本公司指定之電子投票平台行使之。
第三條之一：本公司董事之選舉採候選人提名制，選舉時非獨立董事與獨立董事採一併選舉，分別計算選票，分別當選。
第四條：股東會選任非獨立董事與獨立董事，依公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權數較多者，依次分別當選。如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未在場者由主席代為抽籤。
前項選舉權數，依股東會現場投票之選舉權數加計以電子投票之選舉權數計算之。
第五條：刪除。
第六條：選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。
第七條：董事之選舉，由董事會設置投票箱，並於投票前由監票員當眾開驗。
第八條：董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數分發出席股東會之股東。
第九條：被選舉人如為股東身分，「被選舉人」欄應填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。
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第十條：選舉票有下列情事之一者無效：
一、非使用董事會或有召集權人製備之選票。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人與董事候選人名單不符者。
五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
六、所填被選舉人之戶名(姓名)、股東戶號(身分證統一編號)任何一項有缺填者。
七、同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。
第十一條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席或主席指定人員當場宣佈。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十二條：本辦法未盡事項，悉依公司法、有關法令及本公司章程規定辦理。
第十三條：本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同
第一版 中華民國八十四年二月十日訂定(原名董事及監察人選舉辦法)
第二版 中華民國九十一年五月十六日修正
第三版 中華民國九十八年六月十六日修正
第四版 中華民國一〇三年六月十七日修正
第五版 中華民國一〇七年六月十五日修正
第六版 中華民國一一五年六月十一日修正
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附錄四
微星科技股份有限公司
「董事選舉辦法」修正條文對照表
| 條次 | 修正後條文 | 現行條文 | 修正原因 |
|---|---|---|---|
| 第九條 | 被選舉人如為股東身分，「被選舉人」欄應填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。 | 被選舉人如為股東身分，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號，惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。 | 配合法令及業務需要 |
| 第十條 | 選舉票有下列情事之一者無效：一、非使用董事會或有召集權人製備之選票。二、以空白之選票投入投票箱者。三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。四、所填被選舉人與董事候選人名單不符者。五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。六、所填被選舉人之戶名(姓名)、股東戶號(身分證統一編號)任何一項有缺填者。七、同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。 | 選舉票有下列情事之一者無效：一、不用本辦法之選票。二、以空白之選票投入投票箱者。三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名(姓名)、股東戶號(身分證統一編號)與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。五、除填被選舉人之戶名(姓名)、股東戶號(身分證統一編號)及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。六、所填被選舉人之戶名(姓名)、股東戶號(身分證統一編號)任何一項有缺填者。七、所填被選舉人之戶名(姓名)、股東戶號(身分證統一編號)及分配選舉權數之任何一項有塗改者。八、同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。 | |
| 第十一條 | 投票完畢後當場開票，開票結果由主席或主席指定人員當場宣佈。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 | 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。 | |
| 第十三條 | 本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。第一版 中華民國八十四年二月十日訂定第二版 中華民國九十一年五月十六日修正第三版 中華民國九十八年六月十六日修正第四版 中華民國一〇三年六月十七日修正第五版 中華民國一〇七年六月十五日修正第六版 中華民國一一五年六月十一日修正 | 本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。第一版 中華民國八十四年二月十日訂定第二版 中華民國九十一年五月十六日修正第三版 中華民國九十八年六月十六日修正第四版 中華民國一〇三年六月十七日修正第五版 中華民國一〇七年六月十五日修正 |
附錄五
微星科技股份有限公司
董事持股情形
一、本公司實收資本額為8,448,561,990元，已發行股數計844,856,199股。
二、依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定，全體董事最低應持有股數計27,035,398股。
三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記錄之個別及全體董事持有股數狀況如下表：
115年4月13日
| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 選任時持有股數 | 現在持有股數 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 種類 | 股數 | 佔當時發行% | 種類 | 股數 | 佔當時發行% | ||||
| 董事長 | 徐祥 | 113.06.14 | 普通股 | 46,883,151 | 5.55% | 普通股 | 46,883,151 | 5.55% | |
| 副董事長 | 黃金請 | 113.06.14 | 普通股 | 20,937,377 | 2.48% | 普通股 | 20,937,377 | 2.48% | |
| 董事 | 林文通 | 113.06.14 | 普通股 | 25,672,499 | 3.04% | 普通股 | 25,672,499 | 3.04% | |
| 董事 | 郭緒光 | 113.06.14 | 普通股 | 100,000 | 0.01% | 普通股 | 100,000 | 0.01% | |
| 董事 | 廖椿鏗 | 113.06.14 | 普通股 | 70,000 | 0.01% | 普通股 | 80,000 | 0.01% | |
| 董事 | 洪裕盛 | 113.06.14 | 普通股 | 306,660 | 0.04% | 普通股 | 306,660 | 0.04% | |
| 董事 | 陳德齡 | 113.06.14 | 普通股 | 10,000 | 0.00% | 普通股 | 18,000 | 0.00% | |
| 董事 | 李昭明 | 113.06.14 | 普通股 | 11,498 | 0.00% | 普通股 | 11,498 | 0.00% | |
| 獨立董事 | 許高山 | 113.06.14 | 普通股 | 418,686 | 0.05% | 普通股 | 418,686 | 0.05% | 註 |
| 獨立董事 | 徐俊賢 | 113.06.14 | 普通股 | 490,415 | 0.06% | 普通股 | 490,415 | 0.06% | 註 |
| 獨立董事 | 王松洲 | 113.06.14 | 普通股 | 0 | 0.00% | 普通股 | 0 | 0.00% | 註 |
| 合 計 | 94,900,286 | 94,918,286 |
113年06月14日發行總股數：844,856,199股
115年04月13日發行總股數：844,856,199股
全體董事法定應持股數：27,035,398股、截至115年04月13日止持有：94,009,185股
註：獨立董事持股不計入董事持股數。
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