MSI — Governance Information 2018

Jun 26, 2018

微星科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

第一條

本程序係依公司法第十五條、證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司資金貸與及背書保
證處理準則」規定訂定。

第二條

本公司資金貸與他人，除法令另有規定者外，應依本程序之規定辦理。

第三條

本公司資金貸與他人作業程序如下：

一、得貸與資金之對象

• (一)與本公司有業務往來之公司或行號。

• (二)與本公司有短期融通資金之必要之公司或行號。

• 二、資金貸與他人之評估標準

• (一)本公司資金貸與他人前，應由財務部應就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力 與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估並作成書面報告。

• (二)評估事項應包括：

  • 1、因業務往來關係從事資金貸與，應評估貸與金額與業務往來金額是否相當。

  • 2、有短期融通資金之必要者，應列舉貸與資金之原因及情形。

三、資金貸與他人之額度

• (一) 因業務往來關係從事資金貸與者：

  • 1、 資金貸與總額不得超過本公司淨值百分之二十。

  • 2、 個別資金貸與金額不得超過下列之一：

    • (1) 本公司淨值之百分之五。

    • (2) 雙方業務往來金額，所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• (二) 因短期融通資金關係從事資金貸與者：

  • 1、資金貸與總額不得超過本公司淨值之百分之二十。

  • 2、個別資金貸與金額以不得超過本公司淨值之百分之五。

• 四、資金貸與期限及計息方式

• (一) 每筆資金貸與期限不得超過一年。

• (二) 計息方式參酌貸放日臺灣銀行之短期放款基本利率，於合理範圍內由借貸雙方以書面 契約議定之，惟不得低於本公司向金融機構借款之最高利率，利息之計收，以按月繳 息為原則，如因特殊情形得經董事會決議後，依實際狀況予以調整。

• 五、資金貸與辦理程序

(一)申請

本公司辦理資金貸與事項時，應由借款人檢附必要之公司資料及財務資料，詳述借款
金額、期限及用途，出具申請書向本公司財務部提出申請。

(二)徵信

• 1、初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，供本公司財務部辦理徵信作業。

• 2、財務部應每年辦理徵信調查一次，如為重大案件，則視實際需要，每半年徵信一 次。

(三)核定

• 1、經徵信調查或評估後，如借款人信用評核欠佳，或借款用途不當時，財務部應出 具不擬貸放之具體意見，於呈報總經理後通知借款人。

• 2、經徵信或評估後，如借款人信用評核良好，借款用途正當，由財務部應檢附評估 記錄並提送簽呈，敘明資金貸與對象、理由、金額、期限及貸放條件，必要時應 取具擔保品(無法取得擔保品者應敘明理由)，逐級呈核並請董事會決議後為之。

• 3、借款案件經核定後，由財務部通知借款人辦理借款相關事宜。

• (四)保證

本公司辦理資金貸與事項時，債務人應提供同值之擔保本票，必要時應辦理動產或不
動產之抵押設定。前目債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保
證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之徵信報告辦理；以公司為保證者，
應注意其章程是否訂有得為保證之條款。

六、詳細審查程序

• (一)資金貸與他人之必要性及合理性。

• (二)貸與對象之徵信及風險評估。

• (三)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (四)應否取得擔保品及擔保品之價值評估。

七、公告申報程序

• (一)本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額；本公司及子公 司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生之即日起算二日內公告申報： 資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。 對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上者。

  • 新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二 以上者。

• (二)本程序所稱之公告申報，係指輸入證券主管機關指定之資訊申報網站。

• (三)會計部應定期評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露相 關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核。

• 八、已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序

• (一) 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提 供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事

長，並依指示為適當之處理。

• (二) 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償 後，方可將本票註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• (三) 借款人於貸款到期時，應即還清本息。如有發生逾期且經催討仍無法收回債權時，財 務部應立即通知法務室對債務人採取追索行動，必要時得就其所提供之擔保品或保證 人，依法逕行處分及追償。

• 九、本公司經理人及主辦人員辦理資金貸與作業，若有違反「公開發行公司資金貸與及背書保 證處理準則」或本程序而有重大違規情事時，應依規定處罰之。

• 十、對子公司資金貸與他人之控管程序

• (一)本公司之子公司資金擬貸與他人時，除依本公司「集團企業營運管理規章」規定辦理 外，該子公司應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定資金貸與 他人作業程序，並依所定作業程序辦理。

• (二)子公司應自行檢查訂定之資金貸與他人作業程序是否符合處理準則規定及資金貸與他 人作業是否依所訂處理程序規定辦理相關事宜。

• (三)本公司之內部稽核應定期覆核子公司自行檢查報告等相關事宜。

• (四)本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有依規定應公告申報之事項，本 公司應代為之。

• (五)前述子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值 比例計算之。

十一、其他

• (一)本公司將資金貸與他人前，應審慎評估是否符合「公開發行公司資金貸與及背書保證 處理準則」及本程序之規定，併同詳細審查程序之評估結果提報董事會決議後辦理， 不得授權其他人決定。

• 本公司與子公司間，或子公司與子公司間之資金貸與，應依前述規定提請董事會決議， 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次 撥貸或循環動用。

前述所稱一定額度，本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間從事
資金貸與總額不得超過本公司淨值百分之二十，個別資金貸與金額除業務往來外，不
得超過本公司淨值百分之十；本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得
超過貸與公司最近期財務報表淨值百分之十。

• (二) 財務部應編製「資金貸與他人金額變動表」就資金貸與對象、金額、期限、計息方式、 擔保品、董事會決議日期、資金貸與日期及依前目規定應審慎評估之事項，詳予登載 備查，並報呈總經理及董事長核閱。

• (三) 本公司之內部稽核人員應每季稽核資金貸與作業程序及其執行情形，並作成書面記 錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• (四)本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計劃， 送審計委員會，並依計劃時程完成改善。

• (五)若本公司已設置獨立董事者，將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

第四條

本公司依處理準則規定訂定或修正本作業程序及依本作業程序或其他法律規定有重大之資金
貸與，應經董事會決議者，應先經審計委員會全體成員二分之一以上通過後提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，
並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

若本公司已設置獨立董事者，依前項規定將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立
董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

本公司訂定資金貸與他人作業程序須另提報股東會同意，修正時亦同。

• 第一版 中華民國八十五年六月一日訂定

• 第二版 中華民國八十六年五月一日修正

• 第三版 中華民國八十六年十一月一日修正

• 第四版 中華民國九十二年五月二十八日修正

• 第五版 中華民國九十五年六月十四日修正

• 第六版 中華民國九十八年六月十六日修正

• 第七版 中華民國九十九年六月十日修正

• 第八版 中華民國一○二年六月十八日修正

• 第九版 中華民國一○七年六月十五日修正

微星科技股份有限公司

背書保證作業程序

第一條

本程序係依公司法第十六條、證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司資金貸與及背書保
證處理準則」規定訂定。

第二條

本公司為他人背書或提供保證，除法令另有規定者外，應依本程序之規定辦理。

第三條

本公司背書保證作業程序如下：

一、得背書保證之對象

• (一)本公司除基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資 關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法 規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者外，得背書保證之對象限於下列公 司：

• 1、有業務往來之公司。

• 2、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 3、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其 金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百 之公司間背書保證，不在此限。

• (二)本程序所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表權決股份百分之百之公司出資； 所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

• (三)本程序所稱之背書保證係指下列事項：

• 1、融資背書保證，包括：

  • (1)客票貼現融資。

  • (2)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • (3)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 2、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 3、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 4、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程 序辦理。

• 二、背書保證金額與業務往來金額兩者以等額作為是否相當之評估標準。

三、辦理背書保證之額度

• (一)本公司對外背書或保證之總額應低於本公司淨值之百分之五十；本公司及子公司整體 得為背書保證之總額應低於本公司淨值之百分之五十。

• (二)本公司對單一企業背書或保證之額度以不超過本公司淨值之百分之二十為限；本公司 及子公司整體對單一企業背書或保證之額度以不超過本公司淨值之百分之二十為限。

• (三)因業務往來關係從事之背書保證，除上述限額規定外，其個別背書保證金額以不超過 雙方業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

四、背書保證辦理程序

• (一)本公司辦理背書保證事項時，應由被背書及保證之公司檢附必要之公司及財務資料， 出具申請書向本公司財務部提出申請，財務部應進行徵信調查，評估其風險性檢附評 估記錄並提送簽呈，敘明背書保證對象、理由及金額，必要時應取具擔保品，經審查 通過呈請總經理及董事長同意後為之。

• (二)財務部應每季編製「對外背書保證金額變動表」就背書保證對象、金額、董事會決議 或董事長決行日期、背書保證日期及依前條規定應審慎評估之事項，詳予登載備查， 並報呈總經理及董事長核閱。

• (三)會計部應評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並 提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

五、詳細審查程序

• (一)本公司為他人背書或保證前，應由財務部針對背書保證公司作徵信調查、風險評估並 作成書面記錄。

• (二)評估事項應包括：

  • 1、限額評估：

  • (1)累積背書保證餘額應符合本程序所訂之限額。

  • (2)因業務往來關係從事背書保證者，應評估其背書保證餘額有無超過業務往來金額。

  • 2、審查程序：

  • (1)背書保證之必要性及合理性。

  • (2)背書保證對象之徵信及風險評估。

  • (3)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • (4)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 六、對子公司辦理背書保證之控管程序

• (一)本公司之子公司擬為他人背書保證或提供保證者，除依本公司「集團企業營運管理規

• 章」規定辦理外，該子公司應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定 訂定背書保證作業程序，並依所定作業程序辦理。

• (二)子公司應自行檢查訂定之背書保證作業程序是否符合處理準則規定及背書保證作業是 否依所訂處理程序規定辦理相關事宜。

• (三)本公司之內部稽核應定期覆核子公司自行檢查報告等相關事宜。

• (四)本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有依規定應公告申報之事項，本 公司應代為之。

• (五)前述子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占本公司淨值 比例計算之。

• (六)本公司及本公司之子公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司， 提供保證之公司應重新評估背書保證之額度及其必要性。

• (七)子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依前目規定計算之實收資本額，應 以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

七、印鑑章使用及保管程序

• (一)本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，並依本公司「印 信管理辦法」、「票據領用管理辦法」及本作業程序規定辦理，始得用印及簽發票據。 背書保證之專用印章應由經董事會同意之專責人員保管；變更時亦同。

• (二) 本公司對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

八、決策及授權層級

• (一)本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合「公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」及本程序之規定，併同詳細審查之評估結果提報董事會決議後辦理。 董事會得授權董事長在一定額度內決行，事後再報請最近期董事會追認之。

• (二)本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間為背書保證前，應提 報本公司董事會決議後始得辦理；但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公 司間背書保證，不在此限。

• (三)若本公司已設置獨立董事者，為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

• (四)因業務需要而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要且符合本公司背書保證作業程 序所訂條件時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名 聯保，並修正背書保證作業程序，報經下次股東會追認之；股東會不同意時，應訂定 計劃於一定期限內銷除超限部份。

• (五)本公司因情事變更，致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準 則」規定或餘額超限時，應訂定改善計劃，送審計委員會，並依計劃時程完成改善。

九、公告申報程序

• (一)本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額；本公司及子公 司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之即日起算二日內公告申報：

  • 1、背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。

  • 2、對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。

  • 3、對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投 資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。

  • 4、新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之 五以上。

• (二)本程序所稱之公告申報，係指輸入證券主管機關指定之資訊申報網站。

• 十、本公司經理人及主辦人員辦理背書保證作業，若有違反「公開發行公司資金貸與及背書保 證處理準則」或本程序而有重大違規情事時，應依規定處罰之。

十一、其他

(一)背書保證之解除

• 1、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背書保證公司應備 正式函文並由承辦人員負責追回原背書保證有關之證件送交本公司財務部加蓋「解 除」印章後退回，申請函文則應留存備查。

• 2、財務部應隨時將解除之背書保證記入「背書及解除備查簿」，以減少累計背書金額。

• 3、本票展期換票時，若因金融機構要求取得新本票再退回舊本票時，財務部門應具備跟 催記錄，儘速將舊票追回。

• (二)本公司之內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面記 錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

第四條

本公司依處理準則規定訂定或修正本作業程序及依本作業程序或其他法律規定有重大之背書
保證，應經董事會決議者，應先經審計委員會全體成員二分之一以上通過後提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，
並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

若本公司已設置獨立董事者，依前項規定將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立
董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

本公司訂定背書保證作業程序須另提報股東會同意，修正時亦同。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，擬從事背書保證者，本公司應
先修正背書保證作業程序並應命子公司訂定或修訂其背書保證作業程序，分別提報本公司及其
子公司董事會決議及股東會同意後，始得辦理。

第一版 中華民國八十五年六月一日訂定(原名「背書保證作業辦法」)

第二版 中華民國八十六年五月一日修正

第三版 中華民國八十六年十一月十六日修正

第四版 中華民國九十二年五月二十八日修正
第五版 中華民國九十五年六月十四日修正
第六版 中華民國九十八年六月十六日修正
第七版 中華民國九十九年六月十日修正
第八版 中華民國一○二年六月十八日修正
第九版 中華民國一○七年六月十五日修正