Remuneration Information • Mar 26, 2018
Remuneration Information
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Sede sociale in Milano, Via Stendhal, n. 47 - capitale sociale euro 50.024.891,60 i.v. Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 04642290961 - REA n° 1763158
Piano di Performance Stock Option 2015
Documento Informativo relativo al Piano di compensi basato sull'attribuzione di azioni ordinarie Moncler S.p.A. sottoposto all'approvazione dell'Assemblea dei Soci
(redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni)
Il presente documento informativo (il "Documento Informativo"), redatto ai sensi dell'art. 84-bis e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti") ha ad oggetto il "Piano di Performance Stock Option 2015" approvato con delibera dell'Assemblea ordinaria di Moncler S.p.A. (la "Società" o "Moncler") del 23 aprile 2015 ai sensi dell'art. 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (il "TUF").
Il presente Documento Informativo costituisce un aggiornamento del documento informativo pubblicato in data 23 marzo 2015 (disponibile sul sito Internet della Società www.monclergroup.com, nella Sezione Governance / Assemblea degli Azionisti), predisposto, nei termini e con le modalità prescritte dalla normativa vigente, per fornire le informazioni relative all'implementazione del Piano, conformemente alle deliberazioni adottate dall'Assemblea e dal Consiglio di Amministrazione inerenti l'adozione e l'attuazione del Piano successivamente alla data di pubblicazione del documento originario ed è pertanto riferito al Piano attualmente in vigore.
Si precisa che il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3 del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto, fra l'altro, ad amministratori con deleghe e a dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.
I termini di seguito elencati avranno il seguente significato nel Documento Informativo:
| Amministratori | Indica gli amministratori della Società o delle Controllate |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Esecutivi | qualificati come esecutivi ai sensi del Codice di |
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| Autodisciplina nonché gli amministratori investiti di |
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| particolari cariche. | |||||||||
| Assemblea | L'Assemblea degli azionisti della Società. | ||||||||
| Azioni | Indica le azioni ordinarie della Società, prive di valore | ||||||||
| nominale, quotate sul MTA, codice Isin IT0004965148. | |||||||||
| Beneficiari | Indica gli Amministratori Esecutivi, i Dirigenti con |
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| Responsabilità Strategiche, i dipendenti, e/o i collaboratori | |||||||||
| e/o i consulenti di Moncler e delle Controllate, che rivestano |
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| ruoli strategicamente rilevanti o comunque in grado di | |||||||||
| apportare un significativo contributo, nell'ottica del |
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| perseguimento degli obiettivi strategici della Società. | |||||||||
| Cambio di Controllo | Indica il caso in cui: (i) Remo Ruffini cessi di detenere, | ||||||||
| direttamente o indirettamente, una partecipazione almeno | |||||||||
| pari al 16% del capitale sociale di Moncler avente diritto di | |||||||||
| voto in Assemblea ordinaria e straordinaria della stessa; |
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| ovvero (ii) la maggioranza dei componenti del Consiglio di | |||||||||
| Amministrazione di Moncler sia eletta sulla base di una lista | |||||||||
| presentata da un socio diverso da Ruffini Partecipazioni S.r.l. | |||||||||
| Indica ciascun ciclo di attribuzione di Opzioni composto (i) | |||||||||
| Ciclo di Attribuzione | di un periodo di maturazione delle Opzioni (Vesting Period) | ||||||||
| non inferiore a tre anni (ferma la verifica degli obiettivi di | |||||||||
| performance), (ii) di un ulteriore periodo durante il quale il | |||||||||
| Beneficiario, nel rispetto di quanto indicato nel |
Regolamento, può esercitare le Opzioni (Periodo di Esercizio), nonché (iii) del periodo nel corso del quale il Beneficiario che sia Amministratore Esecutivo e/o Dirigente con Responsabilità Strategiche ha l'obbligo di detenere una parte delle Azioni sottoscritte in esito all'esercizio delle Opzioni.
Codice di Autodisciplina Indica il Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso dal Comitato per la Corporate Governance, istituito presso Borsa Italiana S.p.A., al quale la Società aderisce.
Comitato per la Remunerazione Indica il comitato per le nomine e la remunerazione istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione di Moncler che svolge funzioni consultive e propositive in materia di nomine e di remunerazione in adesione alle raccomandazioni contenute negli articoli 4, 5 e 6 del Codice di Autodisciplina. Consiglio di Amministrazione Indica il Consiglio di Amministrazione pro tempore di Moncler.
Controllate o Società Controllate Indica ciascuna delle società tempo per tempo direttamente o indirettamente controllate dalla Società, ai sensi dell'art. 93 del TUF.
Data di Attribuzione Indica la data in cui l'organo competente individua i Beneficiari e determina il numero di Opzioni attribuite a ciascuno di essi.
Data Iniziale di Esercizio Indica, in relazione a ciascun Ciclo di Attribuzione, la data posteriore nel tempo tra (i) il Giorno Lavorativo successivo al decorso del Vesting Period e (ii) il Giorno Lavorativo successivo alla data di comunicazione al Beneficiario del raggiungimento degli Obiettivi di Performance, in cui le Opzioni divengono esercitabili in conformità al Regolamento.
Data Finale di Esercizio Indica la data del 30 giugno 2020 per il Primo Ciclo di Attribuzione e il 30 giugno 2021 ovvero 30 giugno 2022, rispettivamente per il secondo e il terzo Ciclo di Attribuzione.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche Indica i dirigenti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società.
Documento Informativo Indica il presente documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in coerenza, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti.
EBITDA Indica il risultato operativo al lordo degli ammortamenti e dei ricavi e costi non ricorrenti, così come risultanti dal bilancio consolidato del Gruppo Moncler, afferente ciascun esercizio sociale, con l'esclusione dell'eventuale costo relativo agli effetti economici derivanti dall'iscrizione di piani di opzioni su azioni ai sensi del IFRS 2, depurato da eventuali effetti positivi/negativi derivanti dalle differenze di cambio. Gruppo Moncler o Indica Moncler e le Società Controllate.
Gruppo
Impegno di Indisponibilità Indica il periodo nel corso del quale il Beneficiario che sia Amministratore Esecutivo e/o Dirigente con Responsabilità Strategiche ha l'obbligo di detenzione di una parte delle Azioni sottoscritte a seguito dell'Esercizio delle Opzioni, ai sensi del Regolamento.
MTA Indica il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Obiettivi di performance Indica gli obiettivi al raggiungimento dei quali è condizionato il diritto ad esercitare le Opzioni. Opzioni Indica le opzioni oggetto del Piano, attribuite gratuitamente ai Beneficiari, ciascuna delle quali conferisce il diritto di sottoscrivere numero una (1) Azione, nel rispetto di tutti i termini e le condizioni previsti nel Regolamento, al Prezzo di Esercizio.
Prezzo di Esercizio Indica il prezzo che il Beneficiario dovrà versare a Moncler per la sottoscrizione di una Azione nel caso di Esercizio delle Opzioni Esercitabili, quale determinato alla Data di Attribuzione delle Opzioni, in conformità ai criteri stabiliti nel Regolamento.
Rapporto Indica il rapporto di amministrazione e/o di lavoro subordinato e/o di lavoro autonomo e/o di collaborazione e/o di consulenza in essere tra i Beneficiari e la Società o una delle Controllate.
Regolamento Indica il regolamento contenente la disciplina amministrativa
| di attuazione del Piano che verrà approvata dal Consiglio di | |
|---|---|
| Amministrazione in esito all'adozione del Piano da parte | |
| dell'Assemblea. | |
| Regolamento Emittenti | Indica il regolamento in materia di emittenti, adottato da |
| Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come | |
| successivamente modificato ed integrato. | |
| Società o Moncler | Indica Moncler S.p.A., con sede in Milano, Via Stendhal, n. |
| 47, Codice fiscale ed iscrizione al Registro imprese di Milano |
|
| n. 04642290961. | |
| Vesting Period | Indica il periodo di tre anni di maturazione delle Opzioni |
| attribuite ai Beneficiari, compreso fra la Data di Attribuzione | |
| e la Data Iniziale di Esercizio, durante il quale le Opzioni | |
| non possono essere esercitate. |
1.1. Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate
Il Piano è destinato agli Amministratori Esecutivi e/o Dirigenti con Responsabilità Strategiche, e/o dipendenti e/o collaboratori, fra cui si intendono ricompresi anche i consulenti esterni, di Moncler e delle sue Controllate che rivestano ruoli strategicamente rilevanti o comunque in grado di apportare un significativo contributo, nell'ottica del perseguimento degli obiettivi strategici di Moncler, individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione.
Al fine di poter essere individuati tra i Beneficiari, è necessaria al momento dell'attribuzione delle Opzioni, la presenza dei seguenti requisiti:
essere titolari di un Rapporto con Moncler o una delle Società Controllate;
Fra i Beneficiari del Piano individuati dal Consiglio di Amministrazione con deliberazione adottata in data 12 maggio 2015, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, figura il dirigente con responsabilità strategiche Roberto Eggs, che, successivamente alla data di assegnazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Moncler, è stato altresì nominato il 27 maggio 2015 Consigliere di Amministrazione della controllata Industries S.p.A..
Si veda il precedente paragrafo 1.1.
a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;
Non applicabile in quanto il direttore generale di Moncler non è Beneficiario del Piano.
b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni ", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;
Non applicabile.
c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni
Non applicabile in quanto non vi sono persone fisiche controllanti Moncler che siano Beneficiari del Piano.
a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;
Tra i Beneficiari risulta un dirigente con responsabilità strategiche (Chief Operating Officer) destinatario di n. 600.000 opzioni.
b) nel caso delle società di "minori dimensioni ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;
Non applicabile in quanto Moncler non è qualificabile come società "di minori dimensioni" ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010.
c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)
Non vi sono categorie di dipendenti o collaboratori per le quali siano state previste caratteristiche differenziate del Piano.
La Società, in linea con le migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale ed internazionale, ritiene che i piani di compensi basati su azioni costituiscano un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave e per i dipendenti per mantenere elevate e migliorare le performance e contribuire ad aumentare la crescita e il successo delle società.
L'adozione di piani di remunerazione basati su azioni risponde inoltre alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il cui art. 6 riconosce che tali piani rappresentano uno strumento idoneo a consentire l'allineamento degli interessi degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche delle società quotate con quelli degli azionisti, consentendo di perseguire l'obiettivo prioritario di creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo.
In particolare con il Piano, in linea con quanto sopra rappresentato, Moncler intende promuovere e perseguire i seguenti obiettivi:
allineare gli interessi del Top e Middle Management a quelli degli azionisti ed investitori;
sviluppare ulteriormente politiche di retention volte a fidelizzare le risorse chiave aziendali ed incentivare la loro permanenza nella Società ovvero nel Gruppo Moncler;
Le ragioni e i criteri in base ai quali la Società stabilirà il rapporto tra l'attribuzione delle Opzioni ed altri componenti della retribuzione complessiva dei Beneficiari sono riferiti, da un lato, all'esigenza di conciliare le finalità di incentivazione e fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave, al fine di mantenere elevate e migliorare le performance e contribuire così ad aumentare la crescita e il successo della Società, dall'altro, a riconoscere agli interessati un beneficio complessivo allineato alle migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale e internazionale, come anche evidenziato dallo stesso Codice di Autodisciplina secondo quanto indicato nel precedente paragrafo 2.1.
Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale ritenuto idoneo al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione dallo stesso perseguiti.
Ciascun Beneficiario potrà esercitare le Opzioni attribuite a condizione che siano raggiunti gli Obiettivi di performance di seguito indicati.
Gli Obiettivi di performance sono rappresentati, per ciascun Ciclo di Attribuzione, dall'EBITDA consolidato del Gruppo Moncler dell'ultimo esercizio del triennio di riferimento, rispetto all'EBITDA consolidato del Gruppo Moncler dell'ultimo esercizio del triennio di riferimento risultante dal business plan triennale.
In particolare, con riferimento al primo e unico Ciclo di Attribuzione, il business plan per il periodo 2015-2017, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Moncler in data 4 marzo 2015, stabilisce gli obiettivi di performance connessi all'EBITDA dell'ultimo esercizio del triennio, come risultante dal bilancio consolidato, che rappresenteranno il parametro per individuare la percentuale di Opzioni esercitabili dai Beneficiari.
Il numero di Opzioni esercitabili a seguito del raggiungimento degli Obiettivi di performance verrà calcolato sulla base della seguente tabella:
| Obiettivi di performance EBITDA dell'ultimo esercizio del |
Opzioni esercitabili | |||
|---|---|---|---|---|
| triennio di riferimento raggiunto | ||||
| ≥90% | 100% | |||
| ≥85% e <90% | 80% | |||
| <85% | 0% |
Nel caso di mancato raggiungimento dell'Obiettivo di performance minimo pari al 85% dell'EBITDA consolidato del Gruppo Moncler dell'ultimo esercizio del triennio di riferimento come risultante dal business plan triennale, le Opzioni attribuite decadranno e si dovranno considerare a tutti gli effetti estinte.
In singoli casi in cui venga ravvisato un interesse aziendale e sia riscontrato un rilevante contributo del Beneficiario in coerenza con le finalità del Piano, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, avrà la facoltà di consentire l'esercizio delle Opzioni, in tutto o in parte, anche nell'ipotesi di mancato raggiungimento degli Obiettivi di performance.
Alla Data di Attribuzione, il Consiglio di Amministrazione della Società ha determinato il numero di Opzioni da corrispondere a ciascun Beneficiario, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, valutando l'importanza strategica di ciascun Beneficiario in funzione della creazione di nuovo valore.
Coerentemente con quanto illustrato nel precedente Paragrafo 2.3, il numero di Opzioni da attribuire a ciascun Beneficiario è stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, considerando i seguenti elementi:
2.4. Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile
Non applicabile, in quanto il Piano prevede l'attribuzione al Beneficiario a titolo gratuito di Opzioni che attribuiscono il diritto a sottoscrivere Azioni.
Non risultano significative implicazioni di ordine contabile e fiscale che abbiano inciso sulla definizione del Piano.
Il Piano non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
In data 4 marzo 2015, il Consiglio di Amministrazione della Società, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli azionisti.
L'Assemblea ordinaria del 23 aprile 2015 ha approvato l'adozione del Piano, nonché il conferimento al Consiglio di Amministrazione di ogni potere necessario o opportuno per dare completa ed integrale attuazione al Piano, in particolare (a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo) ogni potere per approvare il Regolamento, modificarlo e/o integrarlo, individuare i Beneficiari, determinare il prezzo di esercizio delle Opzioni, determinare il quantitativo di Opzioni da attribuire a ciascun Beneficiario, procedere alle attribuzioni delle opzioni ai Beneficiari, provvedere alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al Piano
nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano al Presidente del Consiglio di Amministrazione, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione delle Opzioni al Presidente quale Beneficiario (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei suoi confronti ovvero in relazione alla quale il Presidente sia in conflitto di interessi) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.
La competenza per l'esecuzione del Piano spetta al Consiglio di Amministrazione, il quale è stato incaricato dall'Assemblea del 23 aprile 2015 della gestione e dell'attuazione del Piano, avvalendosi del supporto istruttorio e consultivo del Comitato per la Remunerazione, nonché dell'ausilio della Direzione Risorse Umane.
La gestione operativa del Piano è stata delegata al Presidente del Consiglio di Amministrazione, che opera in conformità alle previsioni del Regolamento. In ipotesi di conflitto di interessi del Presidente, la gestione operativa del Piano sarà rimessa al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione.
L'amministrazione del Piano è curata da una società fiduciaria che opera sulla base di specifico mandato conferito da Moncler ed è tenuta ad attenersi alle disposizioni del Regolamento.
Ferma la competenza dell'Assemblea nei casi stabiliti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, è l'organo competente ad apportare modifiche al Piano.
3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie)
Il Piano prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari di Opzioni valide per la sottoscrizione di Azioni di nuova emissione della Società, nel rapporto di n. 1 (una) Azione ogni n. 1 (una) Opzione esercitata.
Il numero complessivo massimo di Azioni da assegnare ai Beneficiari per l'esecuzione del Piano e stabilito in n. 2.548.225.
L'Assemblea del 23 aprile 2015 ha deliberato, a servizio del Piano, un aumento di capitale della Società, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, per un importo nominale massimo di Euro 509.645, da attuarsi mediante l'emissione di massime 2.548.225 nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale espresso, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare.
Per maggiori informazioni sull'aumento di capitale a servizio del Piano si rinvia alla documentazione relativa all'Assemblea del 23 aprile 2015 disponibile sul sito Internet della Società www.monclergroup.com, nella Sezione "Governance>Assemblea degli Azionisti".
La Società ha messo a disposizione del Beneficiario le Opzioni al medesimo spettanti nei termini e con le modalità stabilite nel Regolamento.
Alla data del presente Documento Informativo risultano attribuite ai beneficiari del Piano 2015 (al netto delle opzioni che, pur attribuite, si sono estinte o non possono comunque più essere altrimenti esercitate ai sensi del regolamento del Piano 2015) n. 1.375.000 Opzioni.
Non prevedendosi nuovi cicli di attribuzione, l'Assemblea del 20 aprile 2016 è chiamata a deliberare di revocare la delibera di aumento di capitale assunta in data 23 aprile 2015 nei
limiti in cui la medesima non sia necessaria al fine di soddisfare l'esercizio da parte dei beneficiari del "Piano di Performance Stock option 2015", approvato dall'Assemblea Ordinaria dei Soci del 23 aprile 2015, delle opzioni agli stessi assegnate al 20 aprile 2016. Ferme tutte le altre condizioni, il suddetto aumento di capitale avrà ad oggetto, quindi, l'emissione, anche in più riprese, di massime n. 1.375.000 azioni ordinarie.
Le caratteristiche del Piano, sottoposte all'approvazione dell'Assemblea ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, sono state determinate collegialmente dal Consiglio di Amministrazione, che ha approvato di sottoporre all'Assemblea la proposta di adottare il Piano, sentito il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione.
In data 4 marzo 2015, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la proposta di sottoporre all'Assemblea l'adozione del Piano, sentito il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione riunitosi in data 27 febbraio 2015.
3.7. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione
In data 12 maggio 2015 il Consiglio di Amministrazione della Società, a seguito
dell'approvazione da parte dell'Assemblea degli azionisti del 23 aprile 2015 dell'adozione del Piano, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione che si è riunito in data 11 maggio 2015, ha adottato il Regolamento del Piano, individuato i relativi Beneficiari e provveduto all'assegnazione a loro favore di complessive n. 1.385.000 Opzioni.
Alla Data di Attribuzione delle Azioni, 12 maggio 2015 il prezzo di mercato delle Azioni era pari ad Euro 16, 21.
3.9. Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato
La struttura del Piano, le condizioni, la durata e le modalità di attribuzione delle Opzioni, allo stato non fanno ritenere che l'assegnazione possa essere influenzata in modo rilevante dall'eventuale diffusione di informazioni rilevanti ai senso dell'art. 114, comma 1, del TUF, fermo restando che la procedura di assegnazione delle Opzioni si svolgerà, in ogni caso, nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure interne adottate della Società.
Il Piano prevede inoltre che il Beneficiario non possa esercitare le Opzioni attribuite nei trenta giorni che precedono le riunioni del Consiglio di Amministrazione di approvazione del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, della relazione finanziaria semestrale e di ciascun resoconto intermedio di gestione.
Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre prevedere ulteriori periodi di blocco dell'esercizio delle Opzioni con riferimento a tutti ovvero solo ad alcuni dei Beneficiari.
I Beneficiari saranno altresì tenuti ad osservare le disposizioni normative applicabili, con particolare riferimento alla normativa in materia di abusi di mercato e in relazione alle operazioni di esercizio delle Opzioni e di disposizione delle Azioni rivenienti dall'esercizio delle Opzioni attribuite a fronte della partecipazione al Piano.
La violazione accertata in capo al Beneficiario, anche in via non definitiva, di un comportamento qualificabile come abuso di informazioni privilegiate ovvero di manipolazione del mercato ai sensi del TUF e del Codice di Internal Dealing della Società comporterà l'automatica esclusione del Beneficiario dal Piano e la decadenza delle Opzioni non esercitate a questi riferibili.
Il Piano prevede l'assegnazione a titolo gratuito di Opzioni che consentono, alle condizioni stabilite, la successiva sottoscrizione delle Azioni, con regolamento per consegna fisica. Si tratta quindi di stock option.
Ogni numero 1 (una) Opzione assegnata conferisce il diritto al Beneficiario di sottoscrivere numero 1 (una) Azione, godimento regolare, a fronte del pagamento alla Società del Prezzo di Esercizio.
Le Opzioni assegnate saranno esercitabili anche in più tranche, subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi indicati nel precedente Paragrafo 2.2.
Il Piano prevede un solo ciclo di attribuzione di Opzioni da effettuarsi entro il 30 giugno 2015.
Il Ciclo di Attribuzione di Opzioni è composto (i) di un periodo di maturazione delle Opzioni (Vesting Period) di tre anni, (ii) di un ulteriore periodo durante il quale il Beneficiario può esercitare le Opzioni (Periodo di Esercizio), nonché (iii) del periodo nel corso del quale il Beneficiario che sia Amministratore Esecutivo e/o Dirigente con Responsabilità Strategiche ha l'obbligo di detenere una parte delle Azioni sottoscritte in esito all'esercizio delle Opzioni.
Per ogni Ciclo di Attribuzione è stabilito il termine ultimo entro cui le Opzioni dovranno essere esercitate dal Beneficiario. In ogni caso il Piano scade il 30 giugno 2022. Le Opzioni non esercitate entro il 30 giugno 2022 si dovranno considerare a tutti gli effetti estinte con conseguente liberazione della Società da qualsivoglia obbligo scaturente dal Piano nei confronti del Beneficiario.
Si rinvia a quanto specificato nel precedente Paragrafo 4.2.
Il Piano prevede l'assegnazione di massime 2.548.225 Opzioni che danno diritto a sottoscrivere un pari numero massimo di Azioni di nuova emissione.
Il Piano non prevede un numero massimo di Opzioni da attribuire in un anno fiscale. Alla data del presente Documento Informativo, risultano essere esercitabili n. 1.375.000 Opzioni delle n. 1.385.000 assegnate.
4.5. Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizioni di tali condizioni e risultati
Per quanto concerne le modalità e le clausole di attuazione del Piano, si rinvia a quanto previsto nei singoli paragrafi del presente Documento Informativo. In particolare, alla Data di Attribuzione, il Consiglio di Amministrazione ha determinato il numero di Opzioni da corrispondere a ciascun Beneficiario secondo i criteri indicati al precedente Paragrafo 2.3.
L'attribuzione delle Opzioni ai Beneficiari è gratuita, non è subordinata al raggiungimento di obiettivi di performance né è correlata ad altre variabili chiave. Ciascun Beneficiario può esercitare le Opzioni attribuite, sottoscrivendo le Azioni, a condizione che siano raggiunti gli Obiettivi di performance specificati nel precedente paragrafo 2.2.
Le Opzioni e tutti i diritti ad esse incorporati sono strettamente personali, nominativi, intrasferibili e non negoziabili (fatta salva, entro determinati limiti, la trasmissibilità mortis causa) e quindi impignorabili e non utilizzabili a fronte dei debiti o contratti assunti da ciascuno dei Beneficiari nei confronti di Moncler ovvero di terzi.
Per quanto riguarda le Azioni rinvenienti dall'esercizio delle Opzioni, è previsto che i Beneficiari che siano Amministratori Esecutivi o Dirigenti con Responsabilità Strategiche abbiano l'obbligo di detenere continuativamente, per almeno 12 mesi dalla Data di Esercizio, un numero di Azioni almeno pari al 20% delle Azioni sottoscritte per effetto dell'Esercizio delle Opzioni, al netto delle Opzioni cedibili per il pagamento (i) del Prezzo di Esercizio delle Opzioni nonché (ii) degli oneri fiscali, previdenziali ed
assistenziali, ove dovuti, connessi all'Esercizio delle Opzioni.
Inoltre, i Beneficiari che siano Amministratori Esecutivi avranno l'obbligo, anche decorso il periodo di indisponibilità sopra indicato, di detenere continuativamente fino alla scadenza del mandato una quota almeno pari al 50% delle Azioni oggetto del vincolo di indisponibilità sopra indicato.
Pertanto le Azioni oggetto dei vincoli sopra indicati non potranno essere vendute, conferite, permutate, date a riporto ovvero oggetto di altri atti di disposizione tra vivi salva autorizzazione per iscritto da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione.
4.7. Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni
Non applicabile, in quanto non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui il Beneficiario effettui operazioni di hedging.
La cessazione del Rapporto contempla le seguenti fattispecie: (i) licenziamento del Beneficiario ad opera di Moncler o di altra Società Controllata nel caso in cui il Beneficiario sia lavoratore dipendente; (ii) recesso dal rapporto lavorativo o di collaborazione da parte di Moncler o di altra Società Controllata nel caso in cui il Beneficiario non sia lavoratore dipendente; (iii) revoca del mandato da parte di Moncler o di altra Società Controllata nel caso in cui il Beneficiario ricopra l'incarico di amministratore; (iv) dimissioni del Beneficiario nel caso in cui lo stesso sia lavoratore dipendente; (v) recesso dal rapporto lavorativo o di collaborazione da parte del Beneficiario nel caso in cui il Beneficiario non sia lavoratore dipendente; (vi) remissione del mandato da parte del Beneficiario nel caso in cui lo stesso ricopra l'incarico di amministratore; (vii) risoluzione consensuale del rapporto lavorativo o di collaborazione; (viii) ogni altra ipotesi di cessazione del Rapporto.
In queste ipotesi il Beneficiario non avrà diritto di esercitare le Opzioni maturate (e non ancora esercitate) e le Opzioni non maturate alla data di:
dette Opzioni dovranno, quindi, considerarsi a tutti gli effetti estinte.
A fronte del verificarsi di tali ipotesi nessun risarcimento e/o indennizzo è dovuto da Moncler per eventuali danni e/o pregiudizi subiti dai Beneficiari. Ai fini della presente previsione il periodo di preavviso non è preso in considerazione relativamente alla maturazione e/o all'esercizio delle Opzioni.
In tutti i casi in cui, prima della Data Finale di Esercizio rilevante per il Ciclo di Attribuzione, avvenga un Cambio di Controllo è riconosciuta al Beneficiario la facoltà di continuare la propria partecipazione al Piano, fatte salve eventuali differenti proposte contrattuali poste in essere dal soggetto che acquisirà il controllo, ovvero di esercitare la totalità delle Opzioni attribuite, ancorché non sia ancora scaduto il relativo Vesting Period ed indipendentemente dal conseguimento degli Obiettivi di performance.
Nel caso di aspettativa non retribuita, il Beneficiario manterrà i diritti attribuiti dal Piano, a condizione che l'attività lavorativa venga ripresa secondo quanto previsto nell'accordo disciplinante l'aspettativa e l'aspettativa non possa essere superiore a 18 mesi. Il Beneficiario non avrà diritti sulle Opzioni esercitabili limitatamente ai mesi afferenti il periodo di aspettativa, secondo un criterio pro rata temporis.
A fronte della cessazione del rapporto lavorativo a seguito del raggiungimento delle condizioni per il trattamento pensionistico di anzianità o di vecchiaia, il Beneficiario manterrà il diritto ad esercitare le Opzioni maturate entro il termine di decadenza di un anno dalla interruzione del Rapporto e a condizione del raggiungimento degli Obiettivi di performance. A fronte della cessazione del rapporto lavorativo per effetto del riconoscimento del trattamento pensionistico di invalidità, il Beneficiario avrà diritto di esercitare tutte le Opzioni attribuite entro il termine di decadenza di un anno dall'interruzione del rapporto indipendentemente dal conseguimento dei relativi Obiettivi di performance. In entrambi i casi, ove l'interruzione del rapporto avvenga nel corso del Vesting Period, le Opzioni potranno essere esercitate a decorrere dalla fine del Vesting Period ed entro sei mesi dalla stessa.
In caso di decesso del Beneficiario, i suoi aventi diritto potranno esercitare tutte le Opzioni attribuite entro il termine di decadenza di un anno dalla data di decesso, indipendentemente dal conseguimento dei relativi Obiettivi di performance. Ove il decesso avvenga nel corso del Vesting Period, le Opzioni potranno essere esercitate a decorrere dalla fine del Vesting Period ed entro sei mesi dalla stessa.
Fatto salvo quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, potrà comunque decidere, caso per caso, di accordare al Beneficiario o ai suoi aventi causa condizioni più favorevoli.
Salvo quanto indicato in altri paragrafi del presente Documento Informativo, non sussistono altre cause di annullamento del Piano.
4.10. Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso
Il Piano non prevede clausole di riscatto da parte della Società.
Il Piano prevede clausole di c.d. claw back. Nei casi in cui, entro il termine di 3 anni dalla Data Iniziale di Esercizio, risulti che gli Obiettivi di performance siano stati accertati dal Consiglio di Amministrazione sulla base di dati cui si siano rivelati manifestamente errati ovvero sia accertato, a carico del Beneficiario, uno dei seguenti fatti:
comportamenti fraudolenti o gravemente colposi a danno della Società,
violazione degli obblighi di fedeltà,
comportamenti del Beneficiario da cui è derivata una perdita patrimoniale o finanziaria significativa per la Società,
il Consiglio di Amministrazione, si riserva di ottenere:
la revoca delle Opzioni e/o
la restituzione delle Azioni, dedotto un numero di Azioni di valore corrispondente al Prezzo di Esercizio delle Opzioni e agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'Esercizio delle Opzioni ovvero,
- qualora le Azioni fossero già state vendute, la restituzione del valore di vendita, dedotto l'importo corrispondente al Prezzo di Esercizio delle Opzioni e agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'Esercizio delle Opzioni, eventualmente anche mediante compensazione con le retribuzioni e/o le competenze di fine rapporto del Beneficiario.
Non applicabile, in quanto il Piano prevede l'attribuzione gratuita di Opzioni.
4.12. Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di
Poiché l'eventuale esercizio delle Opzioni è soddisfatto mediante la modalità dell'aumento di capitale a pagamento, non sono previsti oneri a carico della Società per la sottoscrizione delle Azioni.
L'esercizio delle Opzioni secondo il Piano, comporterà per gli azionisti di Moncler una diluizione della propria quota di partecipazione al capitale sociale della Società, come descritto nel successivo paragrafo 4.13.
L'integrale sottoscrizione dell'aumento del capitale sociale a servizio del Piano a seguito dell'esercizio di tutte le Opzioni e assumendo che non vengano posti in essere ulteriori aumenti di capitale, determinerebbe per gli azionisti della Società una diluizione pari al 1,02% dell'attuale capitale sociale.
Non prevedendosi nuovi cicli di attribuzione, l'Assemblea del 20 aprile 2016 è chiamata a deliberare di revocare la delibera di aumento di capitale assunta in data 23 aprile 2015 nei limiti in cui la medesima non sia necessaria al fine di soddisfare l'esercizio da parte dei beneficiari del "Piano di Performance Stock option 2015", approvato dall'Assemblea Ordinaria dei Soci del 23 aprile 2015, delle opzioni agli stessi assegnate al 20 aprile 2016. Ferme tutte le altre condizioni, il suddetto aumento di capitale avrà ad oggetto, quindi, l'emissione, anche in più riprese, di massime 1.375.000 azioni ordinarie. In tal caso, l'integrale sottoscrizione dell'aumento del capitale sociale a servizio del Piano a seguito dell'esercizio delle Opzioni validamente esercitabili e assumendo che non vengano posti in essere ulteriori aumenti di capitale, determinerebbe per gli azionisti della Società una diluizione pari allo 0,55% dell'attuale capitale sociale.
Si precisa che l'effetto diluitivo complessivo del presente Piano e dei piani attualmente in essere (oggetto di approvazione assembleare con delibera del 28 febbraio 2014) è pari al 2,5% dell'attuale capitale sociale. Ed invero, l'Assemblea straordinaria del 23 aprile 2015 ha deliberato l'aumento di capitale a servizio del Piano previa (i) revoca, per la parte non esercitata, della delega ad aumentare il capitale sociale attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., dall'Assemblea straordinaria del 1° ottobre 2013, al servizio di uno o più piani di incentivazione a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della Società e/o delle società da essa controllate; (ii) revoca delle delibere di aumento di capitale approvate dal Consiglio di Amministrazione il 28 febbraio 2014, in parziale esecuzione della delega conferita dall'Assemblea straordinaria del 1° ottobre 2013, a servizio dei piani di stock option denominati "Piano di Stock Option 2014 – 2018 Top Management e Key People" e "Piano di Stock Option 2014 – 2018 Strutture Corporate Italia", per la parte che non sia più necessaria a servire le opzioni che risultano ad oggi attribuite ai beneficiari nell'ambito di detti piani di stock option.
Per maggiori informazioni sull'aumento di capitale a servizio del Piano si rinvia alla documentazione relativa all'Assemblea del 23 aprile 2015 disponibile sul sito Internet della Società www.monclergroup.com, nella Sezione "Governance>Assemblea degli Azionisti.
Ogni Opzione dà diritto alla sottoscrizione di un'Azione.
La scadenza delle Opzioni è fissata al 30 giugno 2020 per il Primo Ciclo di Attribuzione e al 30 giugno 2021 ovvero 30 giugno 2022, rispettivamente per il secondo e il terzo Ciclo di Attribuzione.
Si precisa tuttavia che non si ritiene di dar corso ad ulteriori Cicli dopo il Primo.
4.16. Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knockout)
Le Opzioni avranno una modalità di esercizio "americana". Per il Periodo di Esercizio delle Opzioni si rinvia al precedente par. 4.2.
4.17. Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.)
Con riferimento a ciascun Beneficiario e a ciascun Ciclo di Attribuzione di Opzioni, il Prezzo di Esercizio delle Azioni sarà determinato in misura pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni della Società sul MTA nei trenta giorni precedenti la Data di Attribuzione delle Opzioni ai Beneficiari.
Il Prezzo di Esercizio di ciascuna Opzione relativa al Primo Ciclo di Attribuzione è pari a Euro 16,34.
Non applicabile. Si ritiene che le modalità di definizione del Prezzo di Esercizio rispecchino il fair market value delle Azioni alla Data di Assegnazione delle Opzioni.
4.19. Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari
Non applicabile, in quanto il Piano prevede il medesimo Prezzo di Esercizio per tutti i Beneficiari.
4.20. Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le Opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore
Non applicabile, in quanto le Azioni sottostanti le Opzioni sono negoziate sul MTA.
4.21. Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)
In caso di operazioni straordinarie riguardanti Moncler – quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le operazioni di raggruppamento e frazionamento delle Azioni; le operazioni di aumento gratuito del capitale sociale di Moncler; le operazioni di aumento del capitale sociale di Moncler a pagamento con emissione di Azioni, di speciali categorie di azioni, di azioni cui siano abbinati warrant, di obbligazioni convertibili e di obbligazioni convertibili con warrant; operazioni di fusione e scissione di Moncler; la distribuzione di dividendi straordinari alle Azioni con prelievo di riserve di Moncler; le operazioni di riduzione del capitale sociale di Moncler; i trasferimenti e conferimenti di rami d'azienda – nonché di modifiche legislative o regolamentari o di altri eventi suscettibili di influire sugli Obiettivi, sulle Opzioni, sulle Azioni o sul Piano, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di apportare al Piano le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie e/o opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano, nel rispetto degli obiettivi e delle finalità dallo stesso perseguiti.
Tali modifiche ed integrazioni potranno avere ad oggetto il numero e la tipologia di Azioni
oggetto delle Opzioni, il prezzo di esercizio, gli Obiettivi, il Vesting Period, il Periodo di Esercizio e la scadenza delle Opzioni. Il Consiglio di Amministrazione potrà altresì sospendere per un periodo massimo di tre mesi l'esercizio delle Opzioni al fine di poter assumere le proprie decisioni in merito a quanto sopra.
| QUADRO 2 "Piano di Performance Stock Option 2015" |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Stock option | |||||||||
| Nome cognome o categoria |
Carica | Sezione 1 Opzioni relative a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari |
|||||||
| Data della delibera assembleare |
Descrizione strumento |
Opzioni detenute alla fine dell'esercizio precedente |
Opzioni esercitate |
Data di assegnazione |
Prezzo di esercizio |
Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di assegnazione |
Periodo del possibile esercizio |
||
| Dirigenti con responsabilità strategiche |
1 | 12/05/2015 | Azioni ordinarie Moncler S.p.A. |
600.000 | - | 12/05/2015 | 16,34 | 16,21 | (1) |
| Key People | 21(2) | 12/05/2015 | Azioni ordinarie Moncler S.p.A. |
555.000 | - | 12/05/2015 | 16,34 | 16,21 | (1) |
(1) Le opzioni assegnate il 12/05/2015 all'interno del Piano di Stock Option "Performance Stock Option 2015" sono soggette a vesting triennale, e il loro esercizio è subordinato al raggiungimento degli obiettivi di performance connessi all'EBITDA del 2017, come risultanti dal bilancio consolidato relativo a tale esercizio, e alle altre condizioni del Regolamento del Piano, il periodo di possibile esercizio è pertanto iniziato a fine febbraio 2018, il giorno successivo alla data di comunicazione del raggiungimento degli obiettivi di performance, e terminerà il 30 giugno 2020 (expiration date).
(2) Di cui 3 consulenti.
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