Moncler

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 6, 2025

MONCLER S.p.A.

Sede sociale in Milano, Via Stendhal, n. 47, 20144 Capitale Sociale Euro 54.961.190,80 i.v. Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 04642290961 - REA n. 1763158

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL QUARTO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA PER IL GIORNO 16 APRILE 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE

ARGOMENTO N. 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO – Nomina del Consiglio di Amministrazione:

• 4.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 4.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.
• 4.3 Eventuali autorizzazioni ai sensi dell'Art. 2390 Cod. Civ.
• 4.4 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 4.5 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di Moncler S.p.A. (Moncler o la Società) al 31 dicembre 2024 viene a scadere il mandato del Consiglio di Amministrazione in carica, conferito dall'Assemblea dei Soci con delibera del 21 aprile 2022.

Siete pertanto chiamati a provvedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e nello specifico: (i) alla determinazione del numero dei componenti, (ii) alla determinazione della durata dell'incarico, (iii) a eventualmente deliberare in merito all'autorizzazione alla deroga al divieto di concorrenza ai sensi dell'Art. 2390 Cod. Civ., ove necessario in funzione dei candidati che saranno proposti dai Soci, (iv) alla nomina dei componenti di tale organo, e altresì (v) a determinare il compenso annuo dei componenti.

Al riguardo si precisa che, come comunicato al mercato in pari data, il 13 febbraio 2025 il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società ha deliberato di convocare per il giorno 20 marzo 2025 l'Assemblea Straordinaria dei Soci avente all'ordine del giorno, tra le altre cose, la proposta di modifica dell'Art. 13, commi 1 e 3, dello statuto sociale (lo Statuto). Nella presente relazione illustrativa (la Relazione) vengono pertanto rappresentate le clausole statutarie inerenti (i) al numero di membri del Consiglio di Amministrazione (Art. 13.1 dello Statuto) e (ii) alla modalità di elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione (Art. 13.3 dello Statuto) secondo la formulazione statutaria vigente alla data della presente Relazione, nonché secondo la formulazione statutaria che potrà essere in vigore in ipotesi di approvazione da parte dell'Assemblea Straordinaria delle suddette proposte di modifica. Delle delibere che saranno assunte dall'Assemblea Straordinaria del 20 marzo 2025 verrà data informativa al mercato nei termini e con le modalità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari.

Per maggiori informazioni in merito alle proposte di modifica dello Statuto sottoposte all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria dei Soci del prossimo 20 marzo si rinvia alla relativa relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione pubblicata nei termini di legge all'indirizzo www.monclergroup.com, Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti".

DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DELLA DURATA DELL'INCARICO (PUNTI 4.1 E 4.2 ALL'ORDINE DEL GIORNO)

L'Assemblea degli Azionisti è chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri che – ai sensi della formulazione dell'Art. 13, comma 1 dello Statuto in vigore alla data della presente Relazione – non è inferiore a 9 e non è superiore a 15, determinandone il numero, prima di procedere alla loro nomina, entro i suddetti limiti.

Come anticipato, in data 13 febbraio 2025 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria dei Soci del prossimo 20 marzo, tra le altre cose, la proposta di modifica dell'Art. 13 comma 1 dello Statuto, volta a prevedere che il numero minimo di Amministratori della Società non sia inferiore a 7, immutato il numero massimo dei membri.

Ove tale modifica statutaria fosse approvata dalla predetta Assemblea Straordinaria, la nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea Ordinaria dei Soci del prossimo 16 aprile dovrà avvenire in conformità al nuovo Art. 13, comma 1 dello Statuto come modificato e, dunque, il numero degli Amministratori da eleggere dovrà essere compreso tra un minimo di 7 e un massimo di 15.

Ai sensi dell'Art. 13 comma 2 dello Statuto, gli Amministratori sono nominati per un periodo di 3 esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a tre esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili.

EVENTUALI AUTORIZZAZIONI AI SENSI DELL'ART. 2390 COD. CIV. (PUNTO 4.3 ALL'ORDINE DEL GIORNO)

La Società è a conoscenza dell'esistenza di un patto parasociale rilevante ai sensi dell'Art. 122 D. Lgs. n. 58/1998 (il TUF) in vigore alla data della Relazione avente ad oggetto, tra l'altro, azioni Moncler, sottoscritto in data 26 settembre 2024, da Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l. e, per alcune specifiche previsioni, Remo Ruffini, da un lato, White Investissement SAS e, per alcune altre specifiche previsioni, LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton S.E., dall'altro lato, e per alcune ulteriori specifiche previsioni, Double R S.r.l. (DR), da un altro lato ancora (il Patto).

Ai sensi degli accordi inerenti alla composizione del Consiglio di Amministrazione di Moncler contenuti nel Patto, applicabili a partire dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Moncler successivo alla sottoscrizione del Patto (e per tutti i successivi rinnovi per l'intera durata dello stesso), non si può escludere che la lista che sarà presentata da DR contenga il nominativo di un soggetto che ricopre un ruolo esecutivo all'interno di, o sia Amministratore di, un soggetto concorrente ai sensi dell'Art. 2390 Cod. Civ. (il Candidato Concorrente).

Per maggiori informazioni in merito al Patto si rinvia alle relative informazioni essenziali pubblicate, ai sensi dell'Art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999, all'indirizzo www.monclergroup.com, Sezione "Governance/Documenti e Procedure".

Alla luce di quanto precede, l'Assemblea potrà essere chiamata a deliberare in merito alla proposta di autorizzare l'esonero del Candidato Concorrente dal divieto di concorrenza previsto dall'Art. 2390, comma 1, Cod. Civ. con riferimento alle cariche o ai ruoli da esso ricoperti in altre società e resi noti alla data dell'Assemblea.

PRESENTAZIONE DELLE LISTE E NOMINA DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (PUNTO 4.4 ALL'ORDINE DEL GIORNO)

Liste

Si rammenta che, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente, nonché dell'Art. 13 dello Statuto, la nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti è effettuata sulla base di liste di candidati.

Ai sensi dell'Art. 13 dello Statuto, gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli Azionisti nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, nelle quali i candidati, in numero non superiore a 15, ed in possesso dei requisiti previsti dalla disciplina di legge e

regolamentare di tempo in tempo vigente, devono essere elencati mediante l'attribuzione di un numero progressivo.

La maggioranza degli Amministratori deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari nonché dalle previsioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance (il Codice di Corporate Governance). Ciascuna lista dovrà indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza predetti. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale e pubblicate in conformità con la normativa vigente. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti a entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro temporevigente inerente all'equilibrio tra generi.

Nella presentazione di una lista di candidati, siete altresì invitati a tenere in considerazione la politica sulla diversità di Moncler e il parere di orientamento per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione approvato dal Consiglio di Amministrazione in carica alla data odierna – contenente altresì l'indicazione dei criteri quantitativi e qualitativi individuati per valutare la significatività dei rapporti, anche economici, in grado di compromettere l'indipendenza dei membri del Consiglio, nonché del numero massimo di incarichi considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore di Moncler – copia dei quali è disponibile nel sito internet della Società www.monclergroup.com, Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti"). Nelle liste, in particolare, dovrà essere fornita evidenza in merito alla rispondenza delle caratteristiche, competenze e professionalità dei candidati proposti rispetto a quelle evidenziate nei citati documenti.

Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, risultano titolari di azioni rappresentanti almeno l'1% del capitale sociale, come stabilito con Determinazione Consob n. 123 del 28 gennaio 2025.

Le liste dei candidati devono essere depositate entro sabato 22 marzo 2025 a cura del Socio o dei Soci:

• (i) mediante consegna a mani presso la sede legale della Società ("Segreteria degli Affari Societari", Via Stendhal, n. 47, 20144 – Milano), dal lunedì al venerdì dalle ore 9:30 alle ore 18:00 (sabato e domenica chiuso), ovvero
• (ii) mediante posta elettronica certificata all'indirizzo moncler@legalmail.it. Nel caso di presentazione delle liste a mezzo posta elettronica certificata dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento d'identità dei presentatori.

Si ricorda che la titolarità della quota minima di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste, nella misura sopra indicata, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (ossia entro il 26 marzo 2025), mediante comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini previsti dalla normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, devono depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche; (ii) un curriculum vitae per ciascun candidato riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come

indipendente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente, nonché delle previsioni del Codice di Corporate Governance; (iii) le informazioni relative all'identità degli Azionisti presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta comprovata da idonea documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge. Si invitano gli Azionisti ad allegare un elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati in altre società, anche ai fini del rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi e delle eventuali delibere da assumere exArt. 2390 Cod. Civ.

Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni, sono considerate come non presentate.

Gli Amministratori nominati devono comunicare senza indugio al Consiglio di Amministrazione la perdita dei requisiti di indipendenza, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

Si ricorda altresì che coloro che presentano una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Le liste saranno messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (i.e. entro mercoledì 26 marzo 2025), con le modalità previste dalla normativa vigente.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Elezione dei candidati: Statuto in vigore alla data della Relazione

Ai sensi dell'Art. 13, comma 3, dello Statuto in vigore alla data della presente Relazione, al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i seguenti criteri:

• (a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere, tranne 1;
• (b) il restante Amministratore sarà tratto dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti ("lista di minoranza"), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Elezione dei candidati: Statuto in vigore in caso di approvazione della modifica statutaria da parte dell'Assemblea Straordinaria del 20 marzo 2025

Come anticipato, in data 13 febbraio 2025 il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria dei Soci del prossimo 20 marzo, tra le altre cose, la proposta di modifica dell'Art. 13 comma 3, dello Statuto, con riguardo all'elezione dei candidati dalla "lista di maggioranza" e dalla "lista di minoranza". Pertanto, ove tale modifica statutaria proposta fosse approvata dalla predetta Assemblea Straordinaria, la nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea Ordinaria dei Soci del prossimo 16 aprile avverrà in applicazione del nuovo Art. 13 comma 3, dello Statuto, come di seguito illustrato.

In caso di nomina di un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri compreso tra 7 e 12, al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i seguenti criteri:

(a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero

di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere, tranne 1;

(b) il restante Amministratore sarà tratto dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti ("lista di minoranza"), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

In caso di nomina di un consiglio di amministrazione composto da un numero superiore a 12 membri al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i seguenti criteri:

• (a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere, tranne 1 o 2 secondo quanto infra precisato;
• (b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti ("lista di minoranza"), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sarà tratto 1 Amministratore, qualora la lista di minoranza contenga un solo candidato ovvero più candidati tutti dello stesso genere ovvero più candidati, anche di genere diverso, senza tuttavia rispettare il requisito di cui alla successiva lettera (c);
• (c) dalla lista di minoranza, che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti saranno tratti 2 Amministratori, qualora la lista di minoranza contenga i primi due posti candidati di genere tra di loro diverso.

Elezione dei candidati: segue

Le ulteriori disposizioni dell'Art. 13, comma 3, dello Statuto (rispetto alle quali non sono state formulate proposte di modifica) prevedono inoltre quanto segue.

In caso di parità di voti di lista, si procederà a una nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti.

Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori indipendenti da eleggere.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo.

A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di presentazione di una sola lista, gli Amministratori verranno tratti dalla lista presentata, sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti e qualora gli Amministratori così eletti non fossero in numero corrispondente a quello dei componenti del consiglio determinato dall'Assemblea, ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o ancora nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di Amministratori indipendenti nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge; il tutto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

L'Assemblea elegge un Presidente e un Vice Presidente, che sostituisce il Presidente nei casi di assenza o impedimento, tra gli Amministratori tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Laddove l'Assemblea non provvedesse alla nomina del Presidente (e/o del Vice Presidente) per assenza di proposte da parte degli Azionisti, la nomina verrà effettuata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi di quanto previsto dal Codice Civile. Al riguardo si veda anche la nuova formulazione dell'Art. 14, comma 1, dello Statuto sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria del 20 marzo 2025.

DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (PUNTO 4.5 ALL'ORDINE DEL GIORNO)

L'Art. 22 dello Statuto prevede che ai membri del Consiglio di Amministrazione spetti un compenso da determinarsi dall'Assemblea, anche sotto forma di partecipazione agli utili o di diritti di sottoscrizione.

L'Assemblea può stabilire il compenso in un ammontare complessivo per tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

In ogni caso agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del loro ufficio.

Si ricorda che l'Assemblea ordinaria del 21 aprile 2022 aveva deliberato un compenso complessivo lordo annuo pari a massimi Euro 1.230.000,00 per l'intero Consiglio di Amministrazione (composto da 12 membri), non inclusivo del compenso da attribuirsi agli Amministratori investiti di particolari cariche, di cui 20.000 Euro per ciascun Amministratore Esecutivo, 100.000 Euro per ciascun Amministratore non Esecutivo ed ulteriori massimi Euro 30.000 per la partecipazione ai singoli Comitati interni al Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte in materia ed invita l'Assemblea a determinare il compenso spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte presentate dagli Azionisti.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" redatta dalla Società ai sensi del TUF e pubblicata nei termini di legge all'indirizzo www.monclergroup.com, Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti".

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Si invitano gli Azionisti che presentino:

− proprie liste di candidati per la nomina dell'organo di amministrazione, ad assicurare che tali liste siano accompagnate da tutte le informazioni necessarie per consentire ai soci di esprimere consapevolmente il loro voto, inclusa l'indicazione dell'eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti;

• − una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, a formulare e a trasmettere all'indirizzo di posta elettronica certificata moncler@legalmail.it le proposte funzionali al processo di nomina dell'organo di amministrazione (proposte relative alla determinazione del numero e della durata dell'organo amministrativo, all'eventuale proposta di autorizzazione ai sensi e per gli effetti dell'Art. 2390 Cod. Civ., ai compensi), con congruo anticipo affinché tali proposte possano essere pubblicate dalla Società contestualmente alle liste. Resta ferma la facoltà per gli aventi diritto di presentare proposte funzionali al processo di nomina dell'organo di amministrazione in tempo utile in vista dell'Assemblea;
• − una lista di minoranza, a tener conto delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

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Alla luce di quanto sopra illustrato, in relazione al punto 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria, il Consiglio di Amministrazione invita i Signori Azionisti a deliberare sulla base delle proposte di deliberazione e delle liste, che saranno presentate, in ordine alla:

• 1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 1. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.
• 1. Eventuali autorizzazioni ai sensi dell'Art. 2390 Cod. Civ.
• 1. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 1. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

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Milano, 13 febbraio 2025

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente, Remo Ruffini