Moncler

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 25, 2024

MONCLER S.p.A.

Sede sociale in Milano, Via Stendhal, n. 47, 20144 Capitale Sociale Euro 54.961.190,80 i.v. Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 04642290961 - REA n. 1763158

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL QUARTO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA PER IL GIORNO 24 APRILE 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE

ARGOMENTO N. 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO – Piano di incentivazione avente ad oggetto azioni ordinarie di Moncler denominato "Piano di Performance Shares 2024" riservato agli Amministratori Esecutivi, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai dipendenti e/o ai collaboratori e/o ai consulenti di Moncler e delle società da questa controllate. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea ordinaria per sottoporre alla vostra approvazione, ai sensi dell'Art. 114bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il TUF), un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Performance Shares 2024" (il Piano) riservato ad Amministratori Esecutivi, Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dipendenti, collaboratori e consulenti di Moncler S.p.A. (Moncler o la Società) e delle società da questa controllate ai sensi dell'Art. 93 del TUF (le Società Controllate). Il Piano ha ad oggetto l'attribuzione gratuita dei c.d. diritti Moncler (i Diritti Moncler) che danno diritto, in caso di raggiungimento di determinati obiettivi di performance (gli Obiettivi di Performance), all'assegnazione di 1 (una) azione a titolo gratuito per ogni Diritto Moncler attribuito.

Oggetto di assegnazione saranno esclusivamente Azioni proprie fino ad un massimo di circa 2.000.000 (duemilioni) di Azioni acquistate ai sensi dell'autorizzazione di cui all'Art. 2357 Cod. Civ., che sia eventualmente concessa di volta in volta dall'Assemblea; ciò, fermo restando che il numero di Azioni oggetto di eventuale assegnazione sarà determinato in base al livello di raggiungimento e/o superamento dei suddetti Obiettivi di Performance.

Il documento informativo relativo al Piano, redatto ai sensi dell'Art. 84bis e dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge e sarà consultabile sul sito Internet della Società www.monclergroup.com, nella Sezione "Governance / Assemblea degli Azionisti" nonché presso il meccanismo di stoccaggio , unitamente alla presente relazione.

1) Ragioni che motivano l'adozione del Piano

Il Piano, in continuità con i precedenti, è volto ad allineare l'interesse dei beneficiari del Piano (i Beneficiari) a quello degli stakeholder, in un'ottica di medio-lungo termine e a perseguire uno sviluppo sostenibile attraverso il raggiungimento dei seguenti obiettivi:

• a) correlare la componente variabile della remunerazione ad obiettivi di medio-lungo termine in un'ottica di creazione di valore per gli Azionisti e per gli altri stakeholder;
• b) sviluppare e valorizzare le sinergie di Gruppo;
• c) nell'ambito delle proprie politiche di retention, fidelizzare le proprie risorse chiave ed incentivare la loro permanenza nel Gruppo;
• d) nell'ambito delle proprie politiche di attraction, attrarre figure manageriali e professionali di talento nei mercati nazionali ed internazionali, al fine di sviluppare e rafforzare ulteriormente le competenze chiave e distintive del Gruppo.

La creazione di valore per gli Azionisti nel medio-lungo periodo costituisce l'obiettivo primario della Società. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il Piano - basato sulla maturazione del diritto all'attribuzione gratuita di azioni dilazionata nel medio-lungo termine e su obiettivi di performance correlati alla creazione di valore, ai risultati economicofinanziari e alla sostenibilità del Gruppo - rappresenti lo strumento d'incentivazione e di fidelizzazione più efficace e che meglio risponde agli interessi della Società, allineando gli interessi del Top Management a quelli degli Azionisti e degli altri stakeholder.

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale ritenuto idoneo al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione dallo stesso perseguiti. In particolare, il Piano prevede un Vesting Period triennale (fermo l'ulteriore periodo di differimento (lock-up) illustrato al Paragrafo 6, applicabile agli Amministratori Esecutivi e ai Dirigenti Strategici).

2) Oggetto e modalità di attuazione del Piano

Il Piano ha ad oggetto l'attribuzione gratuita dei Diritti Moncler che danno diritto, in caso di raggiungimento degli Obiettivi di Performance riportati al Paragrafo 4 che segue, all'assegnazione di 1 (una) Azione a titolo gratuito per ogni Diritto Moncler attribuito, qualora siano soddisfatte le condizioni previste dal regolamento del Piano (il Regolamento).

A servizio del Piano verranno utilizzate esclusivamente Azioni proprie acquistate ai sensi dell'autorizzazione di cui all'Art. 2357 Cod. Civ., che sia eventualmente concessa di volta in volta dall'Assemblea. Il numero complessivo massimo di Azioni da assegnare ai Beneficiari è pari a n. 2.000.000 (duemilioni/00).

Le Azioni oggetto di assegnazione hanno godimento regolare e, pertanto, i diritti ad esse correlati competono a ciascun Beneficiario a partire dal momento in cui il medesimo diventa titolare delle Azioni. Non sono previsti limiti per l'esercizio del diritto di voto.

Ai sensi dei termini e delle condizioni del Regolamento, alla data di assegnazione delle Azioni la Società si riserva il diritto (da esercitare a sua insindacabile discrezione e sulla base di una deliberazione del Consiglio, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione) di sostituire, in tutto o in parte, le Azioni con una somma in denaro (la Somma Sostitutiva) da calcolarsi sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni sull'Euronext Milan, come rilevati da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la data di assegnazione o, se le Azioni non fossero più quotate, sulla base del valore normale delle stesse ai sensi dell'Art. 9 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, come determinato da un esperto indipendente nominato dalla Società.

3) Destinatari del Piano

Il Piano è riservato agli Amministratori Esecutivi, Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dipendenti e collaboratori, fra cui si intendono ricompresi anche i consulenti esterni, di Moncler e delle sue Società Controllate, individuati dal Consiglio di Amministrazione su proposta della Società e previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione.

L'individuazione dei Beneficiari e la determinazione del numero di Diritti Moncler da attribuire a ciascuno di essi saranno effettuate, entro il 30 giugno 2024, dal Consiglio di Amministrazione (con l'astensione degli Amministratori eventualmente inclusi fra i Beneficiari, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione) successivamente all'approvazione del Piano medesimo da parte dell'Assemblea. Rimane ferma la possibilità per il Consiglio di individuare ulteriori Beneficiari entro 18 (diciotto) mesi dall'inizio del Vesting Period rimanendo inteso che, in tal caso, il numero di Diritti Moncler oggetto di attribuzione sarà determinato secondo un criterio pro-rata temporis.

Il numero di Diritti Moncler da attribuire a ciascun Beneficiario è definito valutando l'importanza strategica di ciascun Beneficiario, anche in funzione della creazione di valore, considerando tra gli altri i seguenti elementi:

• (a) il peso organizzativo del ruolo;
• (b) la performance track del titolare del ruolo; e
• (c) la necessità di adottare azioni di retention e attraction.

4) Modalità e clausole di attuazione del Piano, con particolare riferimento alla sua durata e alle condizioni per l'assegnazione delle Azioni

Il Piano si basa su un vesting period triennale composto dagli esercizi 2024-2026 (il Vesting Period).

A ciascun Beneficiario sarà assegnata 1 (una) Azione a titolo gratuito per ogni Diritto Moncler attribuito, a condizione che siano raggiunti gli Obiettivi di Performance.

Gli Obiettivi di Performance sono definiti dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ciascuno per le parti di rispettiva competenza.

La seguente tabella descrive gli Obiettivi di Performancee il relativo peso:

KPI	DESCRIZIONE
NET INCOME (70%)	L'utile netto cumulato come risultante dal conto economico consolidato indicato nella relazione sulla gestione, sez. "Andamento della Gestione", incluso nel bilancio consolidato del Gruppo Moncler.

Il flusso di cassa cumulato come risultante dal rendiconto finanziario FREE CASH consolidato riclassificato indicato nella relazione sulla gestione, sez. FLOW "Andamento della Gestione", inclusa nel bilancio consolidato del (15%) Gruppo Moncler pre-IFRS 16 e al netto di variazioni in altre attività / (passività).
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Pillar:	Nurture Uniqueness

Programma di formazione su temi di Diversity, Equity & Inclusion completato dal 100% del Management (Manager, Senior Manager, Executive e Senior Executive) entro il 2026.

Pillar: Think Circular & Bold

55% del nylon utilizzato nelle collezioni 2026 proveniente da materia prima c.d. preferred (e.g., nylon riciclato, nylon bio-based).

Pillar: Act on Climate & Nature

Certificazione, entro il 2026, per il nuovo headquarter di Moncler a Milano secondo lo standard LEED for Building Design and Construction, che attesta l'efficienza ambientale degli edifici, e secondo lo standard WELLrelativo al comfort e alle condizioni di lavoro dei dipendenti.

È inoltre previsto, ai fini dell'eventuale raggiungimento dell'overperformance, un ulteriore obiettivo che riflette l'ottenimento di un'alta valutazione della performance di sostenibilità da parte di una delle primarie società di rating ESG 1 .

Gli obiettivi di Net Income e di Free Cash Flow sono definiti sulla base del Business Plan 2024- 2026 approvato dal Consiglio di Amministrazione (il BP) rispetto al quale verrà verificato il relativo livello di raggiungimento.

Livelli di performance e di payout

ESG (15%)

Per ciascuno degli Obiettivi di Performance è fissata una soglia minima, una soglia target e una soglia massima. Gli Obiettivi di Performance operano in maniera indipendente l'uno dall'altro.

¹ Tale obiettivo è connesso all'inclusione di Moncler all'interno dell'indice Dow Jones Sustainability World o Europe o, in alternativa, all'ottenimento di un punteggio A- o A da parte del CDP Climate Change o all'ottenimento di un rating A o AA o AAA da parte di MSCI Research piuttosto che il riconoscimento da parte di Sustainalytics dell'Industry Top-Rated Badge o Regional Top Rated badge.

Per tutti gli Obiettivi di Performance, il conseguimento di risultati intermedi tra la soglia minima e quella target e tra quella target e quella massima determinano l'assegnazione del numero di Azioni calcolato su base proporzionale.

Il conseguimento di risultati inferiori alla soglia minima rispetto al singolo Obiettivo di Performance comporta la mancata attribuzione di un numero di Azioni pari al peso dell'Obiettivo di Performance non raggiunto. Nel caso in cui per nessuno degli Obiettivi di Performance venga raggiunta la soglia minima, i Diritti Moncler si dovranno considerare a tutti gli effetti estinti.

In caso di superamento della soglia target, l'incentivo verrà erogato (proporzionalmente al peso attribuito al relativo Obiettivo di Performance) con un livello di payoutsino al 120%.

La seguente tabella illustra le soglie di performance e i livelli di payout (ossia le percentuali di raggiungimento degli Obiettivi di Performance e di assegnazione delle Azioni).

KPI	PESO (%)		(% DI RAGGIUNGIMENTO / PERFORMANCE / PAYOUT % DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI RISPETTO AI DIRITTI MONCLER ATTRIBUITI)
			MINIMO (*)	KPI TARGET	MASSIMO
NET INCOME	70	Performance	-10%	cumulato Target da BP	+5%
		Payout	80%	100%	120%
FREE CASH FLOW	15	Performance	-10%	cumulato Target da BP	+5%
		Payout	80%	100%	120%
ESG	15	Performance	Raggiungimento di almeno 2 obiettivi ESG nel Vesting Period	Raggiungimento dei 3 obiettivi ESG nel Vesting Period	Raggiungimento dei 3 obiettivi ESG nel Vesting e Period ottenimento di un'alta valutazione della di performance sostenibilità del Gruppo da parte di una delle primarie società di ESG rating
		Payout	80%	100%	120%

Nella tabella che segue viene riportato il valore annualizzato dell'incentivo per gli Amministratori Esecutivi e i DRS rispetto alla componente fissa, nei casi in cui i risultati vengano raggiunti in corrispondenza della soglia minima, targete massima.

Ruolo	Min (80%)	(100%) Target	Max (120%)
Presidente/CEO	134%	168%	202%

Chief Business Strategy & Global Market Officer	107%	134%	160%
Chief Corporate & Supply Officer	133%	167%	200%
DRS (media aggregata)	135%	169%	202%

Verifica degli Obiettivi di Performance

La verifica del raggiungimento degli Obiettivi di Performance sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione di Moncler contestualmente all'approvazione del bilancio consolidato e della dichiarazione non finanziaria consolidata relativi all'esercizio 2026:

• a) il livello di raggiungimento di Net Income e Free Cash Flow sarà verificato rispetto al BP, previa valutazione del Comitato per la Remunerazione; e
• b) Il livello di raggiungimento degli obiettivi ESG sarà verificato previa valutazione (i) del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e (ii) del Comitato per la Remunerazione. Inoltre, il raggiungimento di tali obiettivi dovrà essere verificato e consuntivato attraverso il rilascio di una assurance letter da parte di un soggetto terzo indipendente che agirà in qualità di revisore esterno.

Il Consiglio di Amministrazione, attraverso la Funzione People & Organization, comunicherà a ciascun Beneficiario il raggiungimento o meno degli Obiettivi di Performance e, conseguentemente, il numero di Azioni oggetto di assegnazione o l'estinzione totale o parziale dei Diritti Moncler attribuiti.

Cessazione del Rapporto ed eventi straordinari

L'attribuzione ai Beneficiari dei Diritti Moncler e, ove del caso, l'assegnazione delle Azioni, è subordinata, tra le altre cose, alla condizione che il Beneficiario sia titolare di un rapporto di amministrazione e/o di lavoro subordinato e/o di lavoro autonomo e/o di collaborazione e/o di consulenza (il Rapporto) con Moncler o una delle Società Controllate.

Il Regolamento prevede, con riferimento alle diverse tipologie di Rapporto (distinguendo tra: (i) rapporto di lavoro subordinato, (ii) rapporto di amministrazione e (iii) rapporto di collaborazione, di lavoro autonomo o di consulenza), i diversi effetti causati dall'eventuale cessazione dello stesso, tenuto conto della causa e del momento in cui la cessazione dovesse avvenire. Il Regolamento prevede pertanto ipotesi di c.d. good leaver (quali, in via esemplificativa e non esaustiva, il raggiungimento delle condizioni per il trattamento pensionistico anticipato, la scadenza del mandato o il decesso del Beneficiario) e di c.d. bad leaver (quali, in via esemplificativa e non esaustiva, la cessazione del Rapporto in caso di recesso unilaterale da parte di Moncler o delle Società Controllate, la revoca per giusta causa del Beneficiario dalla carica ovvero la rinuncia da parte dello stesso all'incarico).

È inoltre previsto che, al verificarsi, prima della data di assegnazione delle Azioni, di taluni eventi straordinari (cambio di controllo, promozione di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio sulle Azioni di Moncler, revoca dalla quotazione delle Azioni di Moncler dall'Euronext Milan (delisting)), i Beneficiari del Piano avranno diritto di richiedere l'assegnazione in via anticipata e pro rata temporis di un numero di Azioni, previa verifica del raggiungimento degli Obiettivi di Performance ai sensi del Regolamento.

Le informazioni circa l'attuazione del Piano saranno rese disponibili al pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.

5) Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei Lavoratori di cui all'Art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'Art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350.

6) Limiti al trasferimento dei Diritti Moncler e delle Azioni assegnate

I Diritti Moncler e tutti i diritti ad essi incorporati sono strettamente personali, nominativi, intrasferibili e non negoziabili e, quindi, impignorabili e non utilizzabili a fronte dei debiti o contratti assunti da ciascuno dei Beneficiari nei confronti di Moncler ovvero di terzi.

Alle Azioni assegnate ai Beneficiari che siano Amministratori Esecutivi o Dirigenti con Responsabilità Strategiche si applica un vincolo di lock-up coerentemente con quanto raccomandato dal codice di corporate governance promosso approvato dal Comitato per la Corporate Governancedi Borsa Italiana. In particolare, a partire dalla Data di Assegnazione:

• (a) gli Amministratori Esecutivi avranno l'obbligo di detenere continuativamente un numero di Azioni pari al 30% di quelle oggetto di assegnazione fino alla scadenza del mandato in corso alla data di assegnazione; e
• (b) i Dirigenti con Responsabilità Strategiche avranno l'obbligo di detenere continuativamente un numero di Azioni pari al 30% di quelle oggetto di assegnazione per almeno 24 mesi dalla data di assegnazione delle Azioni,

al netto delle Azioni cedibili per il pagamento degli oneri fiscali, previdenziali ed assistenziali, ove dovuti, connessi all'assegnazione delle Azioni.

Rispetto a tali Azioni troverà applicazione, dunque, un Impegno di Indisponibilità – e pertanto non potranno essere vendute, conferite, permutate, date a riporto, o oggetto di altri atti di disposizione tra vivi – sino allo scadere dei termini di cui sopra, salva autorizzazione da parte del Consiglio di Amministrazione, previo parere vincolante del Comitato per la Remunerazione.

I Beneficiari Amministratori Esecutivi o Dirigenti con Responsabilità Strategiche ai quali sia stata attribuita la Somma Sostitutiva avranno l'obbligo di reinvestire la Somma Sostitutiva in Azioni della Società che, a partire dalla data di acquisto dalle Azioni medesime, saranno soggette al vincolo di indisponibilità alle condizioni e ai termini previsti dal Regolamento.

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Signori Azionisti,

Alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Moncler S.p.A.,

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi degli Artt. 114-bis e 125-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato;

esaminato il documento informativo predisposto ai sensi dell'Art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, che è stato messo a disposizione del pubblico secondo le modalità prescritte dalla disciplina regolamentare vigente,

DELIBERA

• 1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'Art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'adozione del piano di incentivazione denominato Piano di Performance Shares 2024" avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel documento informativo sul Piano;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al "Piano di Performance Shares 2024",

in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per predisporre, adottare il regolamento di attuazione del piano, nonché modificarlo e/o integrarlo, individuare i beneficiari e determinare il quantitativo di diritti Moncler da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai beneficiari, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo, nonché per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni."

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Milano, 28 febbraio 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente, Remo Ruffini