Moncler

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 8, 2023

Informazione Regolamentata n. 1218-11-2023		Data/Ora Ricezione 08 Marzo 2023 19:22:29	Euronext Milan
Societa'	:	MONCLER
Identificativo Informazione Regolamentata	:	173196
Nome utilizzatore	:	MONCLERN03 - Bonante
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	08 Marzo 2023 19:22:29
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	08 Marzo 2023 19:22:30
Oggetto	:	Avviso di convocazione Assemblea ordinaria 18 aprile 2023
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Moncler S.p.A. Sede sociale in Milano, Via Stendhal, n. 47, 20144 Capitale Sociale Euro 54.925.534,60 i.v. Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 04642290961 - REA n. 1763158

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Ordinaria per il giorno 18 aprile 2023 alle ore 11:30, in unica convocazione, che si considera tenuta presso gli uffici di Moncler S.p.A. ("Moncler" o la "Società"), in via Andrea Solari n. 33, Milano, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2022 e proposta di destinazione del risultato di esercizio:
  • 1.1. Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2022, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022. Presentazione della Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
  • 1.2 Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Moncler, redatta ai sensi dell'Art. 123ter, comma 4, del D. Lgs. n. 58/98 e dell'Art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999.
• Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli Artt. 2357, 2357ter del Codice Civile, dell'Art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'Art. 144bis del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, previa revoca, per la parte rimasta ineseguita, della delibera di autorizzazione assunta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 21 aprile 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2023-2025:
  • 4.1. Nomina di tre Sindaci Effettivi e di due Sindaci Supplenti;
  • 4.2. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
  • 4.3. Determinazione del compenso annuo dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'Art. 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza Covid-19" (il "Decreto Cura Italia"), convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27 e come prorogato per effetto del Decreto Legge n. 198 del 29 dicembre 2022, convertito con modificazioni dalla Legge 24 febbraio 2023 n. 14, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente per il tramite del rappresentante designato ai sensi dell'Art. 135undecies del D. Lgs. 58/1998, come successivamente modificato ed integrato ("TUF"). A tale fine, la Società ha nominato Monte Titoli S.p.A. ("Monte Titoli"), con sede legale in Milano (MI - 20123), Piazza degli Affari 6, quale "Rappresentante Designato", cui dovrà essere conferita delega, con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate.

Al suddetto Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'Art. 135novies TUF, in deroga all'Art. 135undecies, comma 4, TUF.

L'Assemblea si svolgerà, pertanto, senza la partecipazione fisica dei Soci.

Gli Amministratori, i Sindaci, il Rappresentante Designato, il Segretario della riunione, i rappresentanti della Società di Revisione nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli Amministratori e ai Sindaci, nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.

CAPITALE SOCIALE E AZIONI CON DIRITTO DI VOTO

Il capitale sociale di Moncler, sottoscritto e versato, è pari a Euro 54.925.534,60, suddiviso in numero 274.627.673 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale. Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Informazioni sull'ammontare del capitale sociale con indicazione del numero di azioni in cui esso è suddiviso sono messe a disposizione sul sito internet della Società (http://www.monclergroup.com).

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto – che potrà avvenire esclusivamente tramite Rappresentante Designato – è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato, a richiesta del soggetto legittimato, sulla base delle evidenze delle scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, vale a dire il 5 aprile 2023 (record date). Coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società successivamente a tale data, in base alle registrazioni compiute sui conti, non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea e, pertanto, entro il 13 aprile 2023. Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento e al voto, nei termini sopra citati e nel rispetto dei termini per il conferimento delle deleghe al Rappresentante Designato, qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre il predetto termine del 13 aprile 2023, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

RAPPRESENTANTE DESIGNATO

Ai sensi dell'Art. 106, comma 4 del Decreto Cura Italia, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, cui dovrà essere conferita delega, senza spese a carico del delegante, con istruzioni di voto, su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea, attraverso gli appositi moduli disponibili, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, nella sezione del sito internet della Società (http://www.monclergroup.com, sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti").

La delega ai sensi dell'Art. 135undecies TUF, con le istruzioni di voto, deve pervenire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro le 23:59 del 14 aprile 2023) unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri al Rappresentante Designato, con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea Moncler 2023") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Monte Titoli S.p.A., Cortese Attenzione Ufficio Register & AGM Services, Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano(Rif. "Delega Assemblea Moncler 2023") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea Moncler 2023).

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (i.e., entro il 14 aprile 2023). La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. Si precisa che le azioni della Società per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

Coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'Art. 135undecies TUF, potranno, in alternativa, conferire, allo stesso Rappresentante Designato, delega o sub-delega ex Art. 135novies TUF, in deroga all'Art. 135undecies, comma 4, TUF, contenente necessariamente le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/subdelega, disponibile nel sito internet della Società (http://www.monclergroup.com, sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti"). Per il conferimento e la notifica, anche in via elettronica, delle deleghe/sub-deleghe dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'Assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate.

In mancanza della comunicazione dell'intermediario abilitato attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea, la delega sarà considerata priva di effetto.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Monte Titoli via e-mail all'indirizzo RegisterServices@euronext.com o al numero telefonico (+39) 02.33635810 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Si ricorda che non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

DIRITTO DI RICHIEDERE L'INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA E DI PRESENTARE NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. L'integrazione può essere richiesta entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso.

Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero a presentare nuove proposte di delibera i Soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Le richieste di integrazione devono essere presentate per iscritto e devono pervenire presso la Società entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (in considerazione del fatto che tale termine giungerebbe a scadenza sabato 18 marzo 2023, esso è posticipato al primo giorno feriale successivo, i.e. lunedì 20 marzo 2023) a mezzo lettera raccomandata o e-mail certificata ai seguenti recapiti: Moncler S.p.A., Segreteria degli Affari Societari, Via Andrea Solari, n. 33, 20144 Milano, e-mail moncler@legalmail.it all'attenzione della Segreteria degli Affari Societari. Entro lo stesso termine e con le stesse modalità, i Soci proponenti sono tenuti a presentare al Consiglio di Amministrazione una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Delle integrazioni all'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'Art. 125ter, comma 1, TUF.

FACOLTÀ DI PRESENTARE INDIVIDUALMENTE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

In aggiunta a quanto precede, tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, i soggetti legittimati ad intervenire in Assemblea che intendano formulare proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno sono invitati a presentarle in anticipo, entro il 3 aprile 2023, con le medesime modalità indicate al paragrafo che precede. Tali proposte saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il 4 aprile 2023, al fine di permettere agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'Art. 127ter TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, e comunque entro la record date (ossia entro il 5 aprile 2023), alle quali la Società, verificate la loro pertinenza con le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea e la legittimazione del richiedente, fornirà risposta almeno due giorni prima dell'Assemblea (in considerazione del fatto che tale termine giungerebbe a scadenza in un giorno festivo, i.e., domenica 16 aprile 2023, esso è anticipato al 14 aprile 2023), mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della Società (http://www.monclergroup.com, sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti"), al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente sulle materie all'ordine del giorno.

L'invio delle predette domande – corredate dalla relativa comunicazione, rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi della normativa vigente, attestante la legittimazione all'esercizio del diritto – dovrà avvenire a mezzo lettera raccomandata o posta elettronica certificata ai seguenti recapiti: Moncler S.p.A., Segreteria degli Affari Societari, Via Andrea Solari, n. 33, 20144 Milano; e-mail moncler@legalmail.it, all'attenzione della Segreteria degli Affari Societari.

Si segnala che la titolarità del diritto di voto potrà essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla record date (in considerazione del fatto che tale termine giungerebbe a scadenza sabato 8 aprile 2023, esso è posticipato al primo giorno feriale successivo, i.e. martedì 11 aprile 2023). La Società può fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Ai sensi dell'Art. 123ter, comma 6, del TUF, l'Assemblea convocata annualmente per l'approvazione del bilancio di esercizio è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario in merito alla Seconda Sezione della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti.

Ai sensi dell'Art. 123ter, comma 4 del TUF, la Seconda Sezione relativa ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche illustra: (i) ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro; (ii) i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate; (iii) i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento; e (iv) come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione.

Si rammenta che la Prima Sezione della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, dedicata alla illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, è stata sottoposta all'approvazione dell'Assemblea del 21 aprile 2022 e trova applicazione sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, in quanto la durata della stessa è previsto sia allineata alla durata del mandato del Consiglio di Amministrazione nominato dalla medesima Assemblea.

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE 2023-2025

Il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi, nominati dall'Assemblea che ne determina il compenso. L'assemblea elegge altresì due sindaci supplenti.

La nomina dei Sindaci avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo la procedura di cui all'Art. 24 dello Statuto. Ogni Azionista ha diritto di presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, risultano titolari di azioni rappresentanti almeno l'1% del capitale sociale conformemente a quanto stabilito dalla CONSOB con Determinazione n. 76 del 30 gennaio 2023. Le liste dovranno essere depositate con una delle seguenti modalità: (i) mediante consegna a mani presso la Segreteria degli Affari Societari, Via Andrea Solari, n. 33, 20144 Milano, durante i normali orari d'ufficio) ovvero (ii) mediante posta elettronica certificata all'indirizzo moncler@legalmail.it entro i 25 giorni di calendario precedenti a quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 24 marzo 2023) Nel caso in cui alla scadenza di tale termine sia stata depositata una sola lista oppure solo liste presentate da Azionisti collegati tra loro ai sensi dell'Art. 144-quinquies del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), i termini per il deposito di ulteriori liste saranno riaperti sino al terzo giorno successivo a tale data (ossia entro il 27 marzo 2023) e la soglia per la presentazione delle liste sarà ridotta al possesso dello 0,50% del capitale sociale della Società.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste depositate dovranno essere corredate:

• a) dalle informazioni relative all'identità degli Azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta comprovata da idonea documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge;
• b) da una dichiarazione degli Azionisti che hanno presentato la lista e diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza o la presenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, con riferimento alle disposizioni dell'Art. 144 quinquies del Regolamento Emittenti, anche tenuto conto delle raccomandazioni formulate da CONSOB con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009;
• c) da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali e comprensivo della lista degli incarichi di amministrazione e controllo da ciascun candidato ricoperti in altre società nonché dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra, è considerata come non presentata.

I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

Per ulteriori informazioni relative alla nomina del Collegio Sindacale si rinvia a quanto indicato nella relazione illustrativa sul relativo punto all'ordine del giorno, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'Art. 125-ter del TUF, che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

DOCUMENTAZIONE

Le relazioni illustrative degli Amministratori con il testo integrale delle proposte di deliberazione e l'ulteriore documentazione relativa all'Assemblea prevista dalla normativa vigente, ivi inclusa la relazione finanziaria annuale, saranno messe a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale in Via Stendhal 47, 20144 Milano e sul sito internet della Società (http://www.monclergroup.com, sezione "Governance /Assemblea degli Azionisti"), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE". La documentazione potrà essere consultata presso la sede sociale solo se consentito dalle disposizioni normative pro-tempore vigenti.

Lo Statuto e il regolamento assembleare sono disponibili sul sito internet della Società (http://www.monclergroup.com, sezione "Governance/Documenti e procedure").

Il presente avviso di convocazione è pubblicato in data odierna, integralmente, in conformità all'Art. 125bis TUF e all'Art. 8.3 dello Statuto, sul sito internet della Società (http://www.monclergroup.com, sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti") e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" e, per estratto, sul quotidiano Milano Finanza in data 9 marzo 2023.

ALTRE INFORMAZIONI

La Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso qualora si rendesse necessario conseguentemente all'evolversi dell'attuale situazione emergenziale.

Milano, 8 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente, Remo Ruffini