Moncler

Governance Information • Apr 4, 2019

MONCLER S.p.A.

Sede sociale in Milano, Via Stendhal, n. 47 - capitale sociale euro 51.164.024,80 i.v. Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 04642290961 - REA n° 1763158

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Redatta ai sensi dell'art. 123–bis del del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 relativa all'esercizio 2018

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 28 febbraio 2019 Pubblicata sul sito www.monclergroup.com, sezioni "Governance/Assemblea degli Azionisti" e "Governance/Documenti e procedure"

INDICE

GLOSSARIO 4
1. PROFILO DELL'EMITTENTE 5
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 6
3. COMPLIANCE 14
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 15
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 49
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO 50
7. COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE 50
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 53
9. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ 53
10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 56
11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 68
12. NOMINA DEI SINDACI 69
13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE 71
14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 75
15. ASSEMBLEE 75
16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 77
17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 78
18. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL
COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 78
TABELLE 80

GLOSSARIO

Assemblea	L'assemblea degli azionisti di Moncler.
Codice di Autodisciplina	Il codice di autodisciplina approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Collegio Sindacale	Il collegio sindacale di Moncler.
o Consiglio Consiglio di Amministrazione	Il consiglio di amministrazione di Moncler.
Esercizio	L'esercizio sociale chiuso il 31 dicembre 2018 a cui si riferisce la Relazione.
Gruppo Moncler o Gruppo	Collettivamente l'Emittente e le società da questa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.
o MAR Market Abuse Regulation	Il Regolamento UE n. 596/2014, come successivamente integrato ed attuato.
Moncler o Società	Moncler S.p.A., società con sede in Milano, via Stendhal n. 47, c.f., p. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 04642290961.
Regolamento Emittenti Consob o RE	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Operazioni Parti Correlate Consob o Regolamento OPC	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato ed integrato.
Relazione	La presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che la Società è tenuta a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.
SCIGR	Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Moncler.
Testo Unico della Finanza o TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Moncler è una società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") a far data dal 16 dicembre 2013. Moncler fa parte dell'indice FTSE-MIB di Borsa Italiana a decorrere dal 24 marzo 2014. Alla data della presente Relazione, la capitalizzazione di mercato della Società è pari ad Euro 8.751.606.442.

La Società ed il Gruppo sono attivi nel settore mondiale dei beni di lusso e sono tra i principali operatori nel design, nella realizzazione e nella distribuzione di abbigliamento di alta gamma per donna, uomo e bambino nonché di accessori.

Moncler produce e distribuisce direttamente le proprie collezioni di abbigliamento e accessori, tramite boutique dirette e attraverso i più esclusivi department store e multimarca internazionali.

Secondo lo statuto sociale vigente della Società (lo "Statuto"), Moncler è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo organizzativo tradizionale di cui agli artt. 2380-bis e seguenti del Codice Civile, con l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nella guida e nella gestione della Società e del Gruppo. Oltre alle attribuzioni ad esso spettanti ai sensi di legge e dello Statuto, al Consiglio di Amministrazione è riservata in via esclusiva la competenza in relazione alle decisioni più importanti sotto il profilo economico e strategico e in termini di incidenza strutturale sulla gestione, ovvero funzionali all'esercizio dell'attività di monitoraggio e di indirizzo della Società e del Gruppo.

All'interno del Consiglio di Amministrazione, sono stati costituiti il Comitato per le Nomine e la Remunerazione e il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, entrambi con funzioni propositive e consultive in adesione alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza delle legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo funzionamento. Il Collegio agisce altresì quale comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, come modificato dal Decreto Legge n. 135 del 17 luglio 2016.

La revisione legale dei conti per il novennio 2013-2021 è affidata alla società di revisione KPMG S.p.A. ("KPMG"), incaricata dall'Assemblea su proposta motivata del Collegio Sindacale in conformità con le prescrizioni di legge al tempo vigenti contenute nel D.Lgs. n. 39/2010, applicabili agli enti di interesse pubblico.

Moncler, in qualità di società capogruppo, svolge attività di direzione delle strategie aziendali e del Gruppo ed esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile sulle società italiane appartenenti al Gruppo Moncler dalla stessa controllate, delineando le strategie di medio-lungo termine in termini di (i) risultati economici e finanziari, (ii) obiettivi industriali e di investimento, e (iii) politiche commerciali e di marketing.

Il sistema di corporate governance di Moncler riveste un ruolo centrale per il chiaro e responsabile svolgimento dell'operatività della Società, contribuendo significativamente alla creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo sia per gli azionisti che per tutti gli stakeholder, nel rispetto dei migliori prìncipi di responsabilità sociale applicabili in tutti i Paesi in cui il Gruppo opera.

Detto sistema è costruito in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, cui Moncler aderisce, e alle disposizioni normative e regolamentari che regolano le società quotate italiane, e si fonda su quattro pilastri:

• (i) il ruolo centrale degli organi di amministrazione e controllo;
• (ii) l'efficacia e la trasparenza delle scelte gestionali;
• (iii) un monitoraggio attento e consapevole delle operazioni con parti correlate e del trattamento delle informazioni privilegiate;
• (iv) l'insieme dei valori definiti, riconosciuti e condivisi, fissati nel codice etico di Moncler (il "Codice Etico") e nelle politiche aziendali.

I valori fissati nel Codice Etico impegnano tutti i dipendenti a garantire che le attività del Gruppo siano svolte nell'osservanza delle disposizioni di legge, regolamentari e delle procedure interne adottate dal Gruppo, in un quadro di concorrenza leale, con onestà, integrità e correttezza, nel rispetto degli interessi legittimi degli azionisti, dei dipendenti, dei clienti, dei fornitori, dei partner commerciali e finanziari nonché delle collettività dei paesi in cui il Gruppo Moncler è presente.

In secondo luogo, Moncler ha sviluppato e adottato un modello anticorruzione, che prevede, tra le altre cose, una ricognizione normativa sui reati di corruzione nei Paesi in cui la Società opera, identificando le aree e i processi aziendali più a rischio di corruzione. Nello specifico è stata definita una politica anticorruzione, adottata da ciascuna società del Gruppo Moncler, che definisce le responsabilità di monitoraggio dei cambiamenti della normativa, i controlli a presidio del rischio, la formazione, le attività di audit, la gestione e il reporting dei casi di non-compliance.

L'Emittente non rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

a) Struttura del capitale sociale (ai sensi dell'art. 123bis, comma 1, lett. a), del TUF)

Il capitale sociale risulta sottoscritto e versato per Euro 51.164.024,80, suddiviso in 255.820.124 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale.

Piano di Stock Option Top Management & Key People 2014-2018 e Piano di Stock Option Strutture Corporate Italia 2014-2018

L'Assemblea straordinaria del 1 ottobre 2013 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale della Società in una o più volte entro il termine massimo di cinque anni dalla data di efficacia della delibera, stabilita nel 16 dicembre 2013, per un importo massimo di nominali Euro 1.500.000, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto, sesto e ottavo comma del Codice Civile, al servizio di uno o più piani di incentivazione a favore di Amministratori, dipendenti e collaboratori della Società e/o delle società da essa controllate (la "Delega 2013").

In parziale esecuzione della Delega 2013, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 28 febbraio 2014:

• (i) ha deliberato di aumentare, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 15 ottobre 2018, il capitale sociale della Società per un importo massimo di Euro 1.006.000, mediante emissione, anche in più riprese, di massime 5.030.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5, 6 e 8, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option denominato "Piano di Stock option 2014-2018 Top Management e Key People" approvato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 28 febbraio 2014 (il "Piano di Stock Option Top Management 2014-2018"), ad un prezzo di emissione pari a Euro 10,20 per azione, di cui Euro 0,20 da imputare a capitale ed Euro 10 a titolo di sovraprezzo;
• (ii) ha deliberato di aumentare, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 15 ottobre 2018, il capitale sociale della Società per un importo massimo di Euro 105.000, mediante emissione, anche in più riprese, di massime 525.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5, 6 e 8, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option denominato "Piano di Stock option 2014-2018 Strutture Corporate Italia" approvato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 28 febbraio 2014 (il "Piano di Stock Option Strutture Corporate 2014-2018"), ad un prezzo di emissione pari a Euro 10,20 per azione, di cui Euro 0,20 da imputare a capitale ed Euro 10 a titolo di sovraprezzo.

L'Assemblea straordinaria del 23 aprile 2015 ha revocato la Delega 2013 per la parte non esercitata e le precedenti delibere di aumento di capitale approvate dal Consiglio di Amministrazione il 28 febbraio 2014, in parziale esecuzione della Delega 2013, a servizio del Piano di Stock Option Top Management e del Piano di Stock Option Strutture Corporate 2014-2018. Conseguentemente: (a) l'ammontare massimo dell'aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Option Top Management è stato limitato a nominali Euro 911.000,00, da eseguirsi con l'emissione di massime n. 4.555.000 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale; e (b) l'ammontare massimo dell'aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Option Strutture Corporate 2014-2018 è stato limitato a nominali Euro 7.9354,20, da eseguirsi con l'emissione di massime n. 396.771 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.

A tale riguardo si segnala che alla data della presente Relazione tutte le opzioni di cui al Piano di Stock Option Top Management 2014-2018 ed al Piano di Stock Option Strutture Corporate 2014-2018 sono state esercitate nei termini ivi previsti e, pertanto, i piani predetti si sono conclusi.

Per ogni dettaglio sul Piano di Stock Option Top Management 2014-2018 e sul Piano di Stock Option Strutture Corporate 2014-2018 si rinvia ai documenti informativi predisposti ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob e alla relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF (la "Relazione sulla Remunerazione"), pubblicati sul sito internet della Società www.monclergroup.com, nelle sezioni "Governance/Remunerazione" e "Governance/Assemblea degli Azionisti".

Piano di Performance Stock Option 2015

Sempre in data 23 aprile 2015 l'Assemblea straordinaria ha approvato il piano di stock option denominato "Piano di Performance Stock Option 2015" (il "Piano di Performance Stock Option 2015") e ha deliberato di aumentare, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 30 giugno 2022, il capitale sociale della Società per un importo massimo di nominali Euro 509.645, mediante emissione, anche in più riprese, di massime 2.548.225 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Performance Stock Option 2015, ad un prezzo di emissione pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni della Società sul MTA nei trenta giorni precedenti la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede alla attribuzione delle opzioni di sottoscrizione ai beneficiari di detto piano di stock option e determina il numero di opzioni attribuite a ciascuno di essi.

Il successivo Consiglio di Amministrazione del 3 marzo 2016 ha deliberato che a servizio del Piano di Performance Stock Option 2015 potessero essere utilizzate anche azioni proprie della Società oltre a quelle rivenienti dall'aumento di capitale deliberato a servizio del piano medesimo.

L'Assemblea straordinaria del 20 aprile 2016 ha deliberato di revocare la delibera di aumento di capitale assunta in data 23 aprile 2015 nei limiti in cui la medesima non fosse necessaria al fine di soddisfare l'esercizio da parte dei beneficiari del Piano di Performance Stock Option 2015 delle opzioni agli stessi assegnate al 20 aprile 2016. Il suddetto aumento di capitale ha avuto ad oggetto l'emissione di massime 1.375.000 azioni ordinarie.

Si rinvia per ogni dettaglio sul Piano di Performance Stock Option 2015, al documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob e alla Relazione sulla Remunerazione, pubblicati sul sito internet della Società www.monclergroup.com, nella sezione "Governance/Remunerazione".

Piano di Performance Shares 2016-2018

Inoltre, l'Assemblea straordinaria del 20 aprile 2016 ha deliberato di dare facoltà agli Amministratori per cinque anni dal 20 aprile 2016 di aumentare il capitale sociale a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Performance Shares 2016 - 2018" (il "Piano di Performance Shares 2016-2018"), per massimi Euro 760.000,00 con emissione di massime 3.800.000 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni Moncler alla data di esecuzione della delega mediante assegnazione di corrispondente importo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio approvato ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal piano medesimo. Il Piano di Perfomance Shares 2016-2018 è riservato ad Amministratori Esecutivi, Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dipendenti, collaboratori e consulenti di Moncler e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF

Per ogni informazione relativa al Piano di Performance Share 2016 – 2018, si rinvia al documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob e alla Relazione sulla Remunerazione, pubblicati sul sito internet della Società www.monclergroup.com, nelle sezioni "Governance/Remunerazione" e "Governance/Assemblea degli Azionisti".

Piano di Performance Shares 2018-2020

Da ultimo, in data 16 aprile 2018 l'Assemblea ordinaria ha deliberato di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione di un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Performance Shares 2018 –2020" (il "Piano di Performance Shares 2018-2020") riservato ad Amministratori Esecutivi, Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dipendenti, collaboratori e consulenti di Moncler e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF che rivestano ruoli strategicamente rilevanti o comunque in grado di apportare un significativo contributo, individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, e ha ad oggetto l'attribuzione di diritti che consentono, in caso di raggiungimento di determinati obiettivi di performance, all'assegnazione di un'azione a titolo gratuito per ogni diritto attribuito

Per ogni informazione relativa al Piano di Performance Shares 2018 – 2020 si rinvia al documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob e alla Relazione sulla Remunerazione, pubblicati sul sito internet della Società www.monclergroup.com, nelle sezioni "Governance/Remunerazione" e "Governance/Assemblea degli Azionisti".

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ai sensi dell'art. 123bis, comma 1, lett. b), del TUF)

Non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle azioni né limiti al possesso delle stesse, né sono previste clausole di gradimento per acquistare partecipazioni nel capitale sociale di Moncler, ai sensi di legge o di Statuto.

Per completezza, si segnala che il Patto Parasociale ECIP 2016 (come definito nel successivo paragrafo sub lett. g) "Accordi tra azionisti") sottoscritto in data 14 ottobre 2016, e modificato da ultimo nel corso dell'Esercizio, vigente tra Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l. (già Ruffini Partecipazioni S.r.l.), Ruffini Partecipazioni S.r.l. (già Ruffini Partecipazioni Due S.r.l.) ed ECIP M S.A., prevede, inter alia, alcune restrizioni alla circolazione delle azioni della Società, consistenti nella previsione di un diritto di co-vendita e in specifici limiti alla vendita sul mercato delle azioni Moncler a fini di stabilizzazione (in relazioni alle quali si rinvia a quanto indicato nel successivo paragrafo sub lett. g) "Accordi tra azionisti").

Per ogni ulteriore dettaglio, si rinvia all'estratto del Patto Parasociale ECIP 2016 comunicato alla CONSOB ai sensi dell'art. 122 del TUF, consultabile nella Sezione "Emittenti" del sito internet della CONSOB www.consob.it nonché alle informazioni essenziali, di cui all'art. 130 del Regolamento Emittenti Consob, pubblicate sul sito internet della Società www.monclergroup.com, nella sezione "Governance/Documenti e procedure".

* * *

In secondo luogo, si segnala che il Patto Parasociale Acamar e Venezio (come definito nel successivo paragrafo sub lett. g) "Accordi tra azionisti") sottoscritto in data 3 agosto 2016 tra Ruffini Partecipazioni S.r.l. da un lato, e Acamar S.r.l. e Venezio Investments Pte Ltd. dall'altro lato, nonché Remo Ruffini e Juan Carlos Torres per alcuni specifici impegni dai medesimi assunti, prevede, inter alia, un diritto di prelazione in capo ad Acamar S.r.l. e Venezio Investments Pte Ltd. in caso di trasferimento a titolo oneroso da parte di Ruffini Partecipazioni S.r.l. di un numero di azioni di Moncler non rappresentativa dell'intera partecipazione detenuta in Moncler (in relazioni al quale si rinvia a quanto indicato nel successivo paragrafo sub lett. g) "Accordi tra azionisti").

Per ogni ulteriore dettaglio, si rinvia all'estratto del Patto Parasociale Acamar e Venezio comunicato alla CONSOB ai sensi dell'art. 122 del TUF, consultabile nella Sezione "Emittenti" del sito internet della CONSOB www.consob.it, nonché alle informazioni essenziali, di cui all'art. 130 del Regolamento Emittenti Consob, pubblicate sul sito internet della Società www.monclergroup.com, nella sezione "Governance/Documenti e procedure".

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ai sensi dell'art. 123bis, comma 1, lett. c), del TUF)

Le partecipazioni rilevanti nel capitale di Moncler, dirette o indirette, secondo quanto risulta dalle comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'art. 120 del TUF fino alla data della presente Relazione sono riportate nella Tabella 1 riportata in appendice.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ai sensi dell'art. 123bis, comma 1, lett. d), del TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né esistono soggetti titolari di poteri speciali ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123bis, comma 1, lettera e), del TUF)

Alla data della presente Relazione, la Società ha adottato i piani di remunerazione in favore di Amministratori e dipendenti del Gruppo descritti nella Relazione sulla Remunerazione nonché nei documenti informativi predisposti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob, disponibili sul sito internet della Società www.monclergroup.com, nelle sezioni "Governance/Remunerazione" e "Governance/Assemblea degli Azionisti".

Tali piani non prevedono l'attribuzione del diritto di voto a soggetti diversi dai relativi beneficiari, né particolari meccanismi di esercizio del diritto di voto.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123bis, comma 1, lettera f), del TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123bis, comma 1, lettera g), del TUF)

Patto Parasociale Acamar e Venezio

In data 28 luglio 2016 (la "Data di Sottoscrizione"), Ruffini Partecipazioni S.r.l. ("RP"), azionista diretto di Moncler da un lato, e Acamar S.r.l. ("Acamar") e Venezio Investments Pte Ltd. ("Venezio"; Acamar e Venezio di seguito congiuntamente gli "Investitori"), dall'altro lato, hanno stipulato un contratto di compravendita e investimento per l'acquisto da parte degli Investitori di una quota pari al 24,4% del capitale sociale di Ruffini Partecipazioni Due S.r.l. ("Newco") (di seguito la "Partecipazione Newco", e tale contratto di compravendita e investimento il "QPA"); la Partecipazione Newco, ai sensi del QPA, è stata trasferita da RP agli Investitori in data 3 agosto 2016 (la "Data del Closing"); alla Data di Sottoscrizione, RP era titolare di una partecipazione rappresentiva da n. 66.921.551 azioni ordinarie Moncler, pari al 26,750% del capitale sociale della stessa (la "Partecipazione Moncler"), che è stata conferita in Newco alla Data del Closing; pertanto, alla Data del Closing, Newco è divenuta titolare della Partecipazione Moncler e il suo capitale sociale era ripartito, per effetto dell'esecuzione del QPA, come segue: quanto a RP, per il 75,6%; quanto ad Acamar, per il 2,218% e quanto a Venezio, per il 22,182%.

Alla Data del Closing: (i) è stato stipulato l'atto di conferimento della Partecipazione Moncler in Newco (la quale ha assunto la denominazione "Ruffini Partecipazioni S.r.l."); (ii) gli Investitori hanno acquistato da Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l. ("RPH"), già Ruffini Partecipazioni S.r.l., la Partecipazione Newco nei termini e alle condizioni di cui al QPA; e (iii) RP e gli Investitori, nonché Remo Ruffini e Juan Carlos Torres per alcuni specifici impegni dai medesimi assunti, in quanto soci di controllo rispettivamente di RP e Acamar, hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale Acamar e Venezio") contenente pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF, con il quale hanno inteso stabilire i termini e le condizioni dei loro reciproci rapporti quali soci di Ruffini Partecipazioni S.r.l.

In data 16 settembre 2016, RP, gli Investitori, Remo Ruffini e Juan Carlos Torres hanno sottoscritto un accordo modificativo del Patto Parasociale Acamar e Venezio al fine di fissare al 31 ottobre 2016 la data entro la quale, a fronte delle dimissioni dalla carica di uno dei membri del Consiglio di Amministrazione di Moncler, venisse convocata una riunione del Consiglio di Amministrazione di Moncler per proporre la nomina di Juan Carlos Torres quale membro del Consiglio di Amministrazione in sostituzione dell'Amministratore dimissionario (l'"Accordo Modificativo").

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale Acamar e Venezio sono riconducibili ad un sindacato di voto e ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari, rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b), del TUF. I soli Investitori hanno poi assunto un reciproco impegno di consultazione sulle materie assembleari rilevanti e sulle materie consiliari rilevanti (entrambe come definite nel Patto Parasociale): impegno che, per espressa previsione contenuta nel Patto Parasociale Acamar e Venezio, non rileva ai fini della validità delle delibere che dovessero essere adottate da Newco, non vincola RPH e opera esclusivamente nell'ambito dei rapporti interni tra gli Investitori.

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale Acamar e Venezio sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano in data 4 agosto 2016. L'Accordo Modificativo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 21 settembre 2016.

L'estratto delle pattuizioni di cui sopra è stato comunicato alla CONSOB ai sensi dell'art. 122 del TUF ed è consultabile nella Sezione "Emittenti" del sito internet della CONSOB www.consob.it. Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale Acamar e Venezio, come modificate dall'Accordo Modificativo, sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Consob, sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.monclergroup.com, nella Sezione "Governance/Documenti e procedure".

Patto Parasociale ECIP 2016

In data 15 ottobre 2016 ha cessato ogni effetto, per naturale scadenza, il patto parasociale relativo a Moncler stipulato in data 16 dicembre 2013 e in vigore tra RPH (già Ruffini Partecipazioni S.r.l.) ("RPH"), RP (già Ruffini Partecipazioni Due S.r.l.) ed ECIP M S.A. ("ECIP M"), nonché Remo Ruffini ("RR") per alcuni specifici impegni dallo stesso assunti, (il "Patto Parasociale ECIP 2013") il quale disciplinava, in particolare: (i) la nomina del Consiglio di Amministrazione della Società; (ii) le tematiche di competenza dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione della Società, sulle quali le parti si erano impegnate a consultarsi reciprocamente; (iii) i diritti di co-vendita di ECIP M; (iv) le limitazioni alla vendita di azioni della Società sul mercato al fine di stabilizzare il prezzo di mercato delle azioni ordinarie di Moncler; e (v) l'impegno, da parte di RPH, RR e ECIP M a non intraprendere alcuna iniziativa per la vendita delle azioni della Società che potesse dare origine all'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Società ai sensi del TUF.

In data 14 ottobre 2016 (la "Data di Sottoscrizione"), RP, RPH ed ECIP M (congiuntamente le "Parti"), tenuto conto della partecipazione rispettivamente detenuta alla predetta data in Moncler, nonché RR per alcuni impegni specifici dallo stesso assunti, hanno sottoscritto un nuovo patto parasociale relativo a Moncler (il "Patto Parasociale ECIP 2016"), il quale disciplina i rapporti tra le Parti, in continuità rispetto al Patto Parasociale 2013, tenuto conto delle attuali partecipazioni rispettivamente detenute in Moncler. In particolare, il Patto Parasociale 2016 disciplina: (i) la composizione del Consiglio di Amministrazione della Società; (ii) a talune condizioni, il trasferimento delle azioni della Società rispettivamente detenute e l'eventuale uscita delle Parti dal loro investimento in relazione a tale trasferimento e (iii) l'impegno delle Parti e RR a non porre in essere azioni, o altra attività, che, in virtù del Patto Parasociale 2016, possa creare, o dar luogo a, un obbligo di promuovere, congiuntamente con le altre Parti e RR, un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni di Moncler ai sensi degli artt. 106 e seguenti del TUF.

Il Patto Parasociale ECIP 2016 ha sostituito il Patto Parasociale ECIP 2013 immediatamente dopo la scadenza di quest'ultimo (intervenuta in data 15 ottobre 2016) ed è pertanto in vigore dal 16 ottobre 2016.

In data 26 ottobre 2017, ECIP M ha ceduto, nel rispetto delle modalità di dismissione delle azioni della Società previste dal Patto Parasociale ECIP 2016, n. 8.500.000 azioni della Società, pari a circa il 3,34% del capitale sociale, attraverso una procedura di accelerated bookbuilding rivolta a investitori istituzionali, il cui regolamento è avvenuto in data 30 ottobre 2017. Ad esito di tale cessione, ECIP M deteneva n. 13.530.049 azioni della Società, pari a circa il 5,31% del capitale sociale.

In data 6 giugno 2018, ECIP M ha ceduto, nel rispetto delle modalità di dismissione delle azioni della Società previste dal Patto, n. 1.330.423 azioni della Società, pari a circa lo 0,521% del capitale sociale. Ad esito di tale cessione, ECIP M detiene n. 12.199.626 azioni della Società, pari a circa il 4,8% del capitale sociale.

Ad esito di tali operazioni, RPH detiene attraverso Ruffini Partecipazioni n. 66.921.551 azioni ordinarie della Società, conferite nel Patto Parasociale 2016, pari al 26,2% circa del capitale sociale di Moncler ed ECIP M detiene n. 12.199.626 azioni ordinarie della Società, conferite nel Patto Parasociale ECIP 2016, pari al 4,8% circa del capitale sociale di Moncler.

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale ECIP 2016 sono state originariamente depositate presso il Registro delle Imprese di Milano in data 19 ottobre 2016. Degli aggiornamenti di cui sopra è data pubblicità anche mediante deposito presso il Registro delle Imprese di Milano.

L'estratto del Patto Parasociale ECIP 2016 è stato comunicato alla CONSOB ai sensi dell'art. 122 del TUF ed è consultabile nella Sezione "Emittenti" del sito internet della CONSOB www.consob.it. Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale 2016 e i relativi aggiornamenti sono pubblicati, ai sensi dell'art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet dell'Emittente (www.monclergroup.com), nella Sezione "Governance/Documenti e procedure".

h) Clausole di change of control (ex art. 123bis, comma 1, lettera h), del TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1ter, e 104bis, comma 1), del TUF)

Moncler e la sua controllata Industries S.p.A. ("Industries") sono parti, nell'ambito della loro ordinaria attività, di taluni contratti di locazione commerciale e accordi di joint venture, che prevedono, come d'uso nella prassi negoziale per accordi analoghi, clausole che, se applicate, attribuiscono a ciascuna delle parti la facoltà di risolvere o modificare tali accordi in caso di cambiamento del controllo di una delle parti stesse.

Lo Statuto non deroga alle disposizioni sulla passivity rule di cui all'art. 104, comma 1 e 1-bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123bis, comma 1, lettera m), del TUF)

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

In aggiunta alla Delega 2013 (di cui al precedente paragrafo sub lett. a) "Struttura del capitale sociale"), cui il Consiglio di Amministrazione ha dato parziale esecuzione prima della revoca della stessa da parte dell'Assemblea del 23 aprile 2015, l'Assemblea straordinaria del 20 aprile 2016 ha deliberato di dare facoltà agli Amministratori per cinque anni dal 20 aprile 2016 di aumentare il capitale sociale a servizio dell'attuazione del Piano di Performance Shares 2016 - 2018, per massimi Euro 760.000,00 con emissione di massime 3.800.000 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni Moncler alla data di esecuzione della delega mediante assegnazione di corrispondente importo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio approvato ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal piano medesimo.

Si segnala che ai sensi dell'art. 7 dello Statuto la Società può emettere strumenti finanziari partecipativi, ma a tale riguardo l'Assemblea non ha conferito alcuna delega al Consiglio di Amministrazione.

Acquisto e disposizione di azioni proprie

In data 16 aprile 2018 l'Assemblea ordinaria, previa revoca per la parte non eseguita dell'autorizzazione ad acquistare e disporre delle azioni ordinarie della Società concessa con delibera dell'Assemblea in data 20 aprile 2017, ha deliberato di autorizzare l'acquisto di azioni proprie della Società, in una o più volte, per un periodo non superiore a 18 mesi, nel rispetto dei termini e delle condizioni indicati in dettaglio nella delibera assembleare.

In data 1 agosto 2018 Moncler ha dato avvio al programma di acquisto di azioni proprie fino a un massimo di n. 2.000.000 azioni ordinarie (rappresentative dello 0,8% dell'attuale capitale sociale), prive di indicazione del valore nominale, in esecuzione della citata delibera assembleare del 16 aprile 2018, ai sensi degli artt. 2357, 2357-ter del Codice Civile. Il programma era finalizzato all'acquisto di azioni proprie Moncler da destinare a servizio di piani di compensi e di assegnazione di azioni a favore di dipendenti, Amministratori e consulenti di Moncler e delle proprie società controllate, nel rispetto dei parametri e criteri prescritti dal MAR, dal Regolamento Delegato (UE) 1052/2016 e dal Regolamento Emittenti Consob, nonché in conformità dei parametri (inclusi prezzi e volumi giornalieri di acquisto), termini e condizioni deliberate dall'Assemblea ordinaria del 16 aprile 2018 già resi pubblici. In data 20 settembre 2018 Moncler ha comunicato di aver completato il predetto programma di acquisto ad esito del quale Moncler deteneva n. 6.100.000 azioni proprie.

In data 16 gennaio 2019 Moncler ha dato avvio al programma di acquisto di azioni proprie fino a un massimo di n. 1.000.000 azioni ordinarie (rappresentative dello 0,4% dell'attuale capitale sociale), prive di indicazione del valore nominale, in esecuzione della citata delibera assembleare del 16 aprile 2018, ai sensi degli artt. 2357, 2357-ter del Codice Civile. Il programma era finalizzato all'acquisto di azioni proprie Moncler da destinare a servizio di piani di compensi e di assegnazione di azioni a favore di dipendenti, Amministratori e consulenti di Moncler e delle proprie società controllate, nel rispetto dei parametri e criteri prescritti dal MAR, dal Regolamento Delegato (UE) 1052/2016 e dal Regolamento CONSOB 11971/1999, nonché in conformità dei parametri (inclusi prezzi e volumi giornalieri di acquisto), termini e condizioni deliberate dall'Assemblea ordinaria del 16 aprile 2018 già resi pubblici.

In data 21 febbraio 2019 Moncler ha comunicato che il programma predetto si è concluso; ad esito di tale programma, alla data della presente Relazione, la Società detiene n. 6.598.603 azioni proprie.

l) Attività di direzione e coordinamento (exart. 2497 e ss. del Codice Civile)

La Società, controllata di fatto indirettamente da Remo Ruffini tramite RPH, società di diritto italiano, detenuta al 100% da Remo Ruffini e RP, società di diritto italiano, indirettamente controllata da Remo Ruffini per il tramite di RPH, non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento, i cui presupposti sono stati oggetto di valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 26 febbraio 2018, ed è a capo del Gruppo Moncler.

La presunzione di cui all'art. 2497-sexies del Codice Civile non si applica (e deve, pertanto, ritenersi superata) poichè RPH svolge le funzioni di holding di partecipazioni e di investimento finanziario; RPH non svolge, né nei confronti di Moncler né delle sue partecipate, attività di indirizzo operativo e industriale.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che non sussistano attività di direzione e coordinamento da parte di RPH in quanto:

• (i) RPH non provvede alla predisposizione o approvazione di piani industriali, finanziari e strategici o all'approvazione dei budget che debbano essere attuati da Moncler;
• (ii) RPH non si occupa della definizione di strategie commerciali o di mercato di Moncler;
• (iii) non vi è l'emanazione, verso Moncler o delle sue controllate, di direttive o istruzioni in materia finanziaria o creditizia, ovvero circa la scelta di contraenti o di operazioni straordinarie;
• (iv) non è richiesta la preventiva approvazione da parte della controllante di operazioni di investimento della controllata Moncler o delle sue controllate;
• (v) Moncler non ha mai adottato né applica policy, regolamenti o organigrammi "imposti" o anche solo raccomandati da RPH.

Come indicato nel paragrafo 1 che precede della Relazione, la Società esercita l'attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile, nei confronti delle società italiane appartenenti al Gruppo Moncler e controllate, direttamente o indirettamente, delineando le strategie di medio-lungo termine delle stesse in termini di risultati economici e finanziari, di obiettivi industriali e di investimento e politiche commerciali e di marketing.

Più in generale, la Società, in qualità di capogruppo, svolge attività di direzione delle strategie aziendali e del Gruppo, è proprietaria del marchio Moncler, definisce le politiche di gestione del marchio di proprietà del Gruppo Moncler, nonché definisce le attività di comunicazione del Gruppo con riferimento alle strategie di comunicazione e marketing a partire dalla presentazione delle nuove collezioni fino all'attività di vendita retail e wholesale.

* * *

Si precisa infine che:

• − le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lett. i), del TUF in merito a "gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto" sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione della Società predisposta e pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
• − le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lett. l), del TUF, in merito a "le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono illustrate nel successivo paragrafo 4.1. della presente Relazione dedicato al Consiglio di Amministrazione.

3. COMPLIANCE

Moncler aderisce al Codice di Autodisciplina, accessibile al pubblico sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana alla seguente pagina web:

https://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/codice2018clean.pdf

Nella presente Relazione si dà conto – secondo il principio "comply or explain" posto a fondamento del Codice di Autodisciplina e in linea con la Raccomandazione UE n. 208/2014 – delle raccomandazioni alle quali la Società non ha, allo stato, ritenuto di adeguarsi parzialmente o integralmente.

Né la Società né le sue società controllate sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance di Moncler.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123bis, comma 1, lettera l), del TUF)

La nomina e la sostituzione degli Amministratori sono regolate dalla normativa vigente, così come recepita ed integrata, nei limiti consentiti, dalle previsioni dello Statuto.

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 11 o da 13 membri. L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, ne determina il numero entro i limiti suddetti. Gli Amministratori sono nominati per un periodo di tre esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a tre esercizi, stabilito all'atto di nomina, e sono rieleggibili.

L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto e dalle altre disposizioni applicabili.

Le disposizioni dello Statuto che regolano la composizione e la nomina del Consiglio di Amministrazione sono idonee a garantire il rispetto delle disposizioni di legge di cui agli art. 147-ter e seguenti del TUF e alle relative norme di attuazione, come di seguito sinteticamente descritte.

In particolare, l'art. 13.3 dello Statuto stabilisce che gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, nelle quali i candidati, in numero non superiore a 13, ed in possesso dei requisiti previsti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, devono essere elencati mediante l'attribuzione di un numero progressivo.

In materia di equilibrio di genere, si ricorda che Legge n. 120 del 12 luglio 2011 (la "L. 120/2011") prevede che venga riservata al genere meno rappresentato, per il primo rinnovo degli organi di amministrazione successivo ad un anno dalla sua data di entrata in vigore, una quota pari almeno ad un quinto degli Amministratori eletti e una quota pari ad almeno ad un terzo nei due mandati successivi.

La composizione del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione risulta conforme alla disciplina prevista dalla L. 120/2011 inerente l'equilibrio tra generi, in quanto, per il primo mandato in applicazione della Legge predetta, al genere meno rappresentato è stata riservata una quota pari almeno ad un quinto degli Amministratori eletti. In sede di rinnovo del prossimo Consiglio di Amministrazione che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea convocata il 16 aprile 2019, in linea con le previsioni della Legge sopra citata e del criterio applicativo 2.C.3 del Codice di Autodisciplina, sarà riservata una quota pari almeno ad un terzo degli Amministratori eletti.

Devono far parte del Consiglio di Amministrazione almeno 3 Amministratori che posseggono i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge o dalle disposizioni regolamentari. Ciascuna lista deve indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla disciplina di legge e regolamentare tempo per tempo vigente. I candidati Indipendenti in ciascuna lista devono essere indicati ai numeri 2 / 4 / 8 della lista con i candidati non Indipendenti. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale e pubblicate in conformità con la normativa vigente.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondati all'eccesso) dei candidati.

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ai sensi dell'art. 13.3 dello Statuto, hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultano titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale o della diversa quota di partecipazione al capitale sociale stabilita dalla normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente. A tale proposito, si segnala che la soglia di partecipazione da ultimo stabilita dalla CONSOB per Moncler ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti Consob con determinazione n. 13 del 24 gennaio 2019 è pari all'1%.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini previsti dalla normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche.

Con le dichiarazioni deve essere depositato per ciascun candidato anche un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come Indipendente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente, nonché dei codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società.

Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni, sono considerate come non presentate. Gli Amministratori nominati devono comunicare senza indugio al Consiglio di Amministrazione la perdita dei requisiti di indipendenza, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Al termine della votazione, risulterano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i seguenti criteri:

• (a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi sonoo tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere, tranne 1;
• (b) il restante Amministratore è tratto dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti ("lista di minoranza"), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

In caso di parità di voti di lista, si procede ad una nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti.

Se al termine della votazione non sono eletti in numero sufficiente Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, viene escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ed è sostituito dal candidato successivo avente i requisiti indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, se necessario, è ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori Indipendenti da eleggere. Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti è sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo.

A tale procedura di sostituzione si fa luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avviene con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di presentazione di una sola lista, gli Amministratori vengono tratti dalla lista presentata, sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti e qualora gli Amministratori così eletti non fossero in numero corrispondente a quello dei componenti del Consiglio determinato dall'Assemblea, ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o ancora nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di Amministratori Indipendenti nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge; il tutto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile. Se uno o più degli Amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'Amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica, ovvero in mancanza di tali candidati nella lista o di loro indisponibilità, nominando altro candidato indicato dai Consiglieri tratti dalla lista cui apparteneva l'Amministratore venuto meno. In ogni caso la sostituzione dei Consiglieri cessati viene effettuata assicurando la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Lo Statuto non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF, né requisiti di onorabilità diversi da quelli prescritti dalle vigenti disposizioni di legge. Lo Statuto non prevede requisiti di professionalità per l'assunzione della carica di Amministratore.

La Società non è soggetta a ulteriori disposizioni in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione rispetto alle disposizioni stabilite dal Codice Civile, dal TUF e dal Codice di Autodisciplina.

Piani di Successione

In linea con la prassi di mercato, il Consiglio di Amministrazione eletto in data 20 aprile 2016, a seguito di istruttoria svolta dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha adottato in data 28 febbraio 2017 un Leadership Continuity Plan volto ad assicurare la stabilità del governo societario del Gruppo nonché la continuità della sua gestione operativa nel caso di anticipata cessazione e/o interruzione degli incarichi di Amministratori Esecutivi, ivi incluso l'incarico di Chief Executivr Officer, e del Top Management. Tale piano è dunque volto a mitigare i rischi conseguenti ai casi sopra indicati, contenendo gli effetti negativi di eventuali discontinuità gestionali.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione ha riesaminato il Leadership Continuity Plan e, ad esito di tale revisione, sentito il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha deliberato di approvare alcune modifiche volte ad aggiornare il piano predetto rispetto alle variazioni intercorse nell'ambito della struttura organizzativa del Gruppo. Pertanto, il Consiglio ha individuato per ciascuna posizione chiave il perimetro di responsabilità, l'expertise, le competenze richieste e gli obiettivi strategici e, in secondo luogo, ha valutato e quantificato il rischio associato alla singola key person identificando i profili e le figure professionali già presenti nel Gruppo in grado di garantire la continuità del business.

4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123bis, comma 2, lettera d), del TUF)

L'Assemblea ordinaria del 20 aprile 2016, tenuto conto degli accordi contenuti nel Patto Parasociale ECIP 2013, ha nominato, fino all'approvazione del bilancio relativo all'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della Relazione, composto da 11 membri, inclusi 6 Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF, nonché dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina.

Il Consigliere Vivianne Akriche si è dimessa dall'incarico, in esecuzione del Patto Parasociale Acamar e Venezio, in data 25 ottobre 2016. A seguito di tali dimissioni il Consiglio di Amministrazione dell'8 novembre 2016 ha nominato per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, Juan Carlos Torres Carretero; l'Assemblea del 20 aprile 2017 ha confermato nella carica di Amministratore Juan Carlos Torres prevedendo che lo stesso rimanga in carica fino alla scadenza degli altri Amministratori in carica alla data della Relazione e pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'Esercizio.

Nome e cognome	Carica
Remo Ruffini	Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato
Virgine Sarah Sandrine Morgon (c)(e)	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione
Nerio Alessandri (a) (b) (e)	Amministratore Indipendente
Juan Carlos Torres Carretero(e)	Amministratore
Luciano Santel	Amministratore Esecutivo
Sergio Buongiovanni	Amministratore Esecutivo Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi
Marco De Benedetti (a) (b) (c) (d) (e)	Amministratore Indipendente nominato Lead Independent Director
Gabriele Galateri di Genola (a) (b) (d) (e)	Amministratore Indipendente
Diva Moriani (a) (b) (c) (e)	Amministratore Indipendente
Stephanie Phair(a) (b) (e)	Amministratore Indipendente
Guido Pianaroli (a) (b) (d) (e)	Amministratore Indipendente

Gli attuali componenti del Consiglio di Amministrazione sono:

(a) Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Audosciplina.

(b) Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF.

(c) Membro del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

(d) Membro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

(e) Amministratore non Esecutivo.

Si rinvia alla Tabella 2 in appendice per ogni dettaglio sulla composizione del Consiglio di Amministrazione.

Si riporta di seguito un breve profilo di ciascun Consigliere in carica con l'indicazione delle principali caratteristiche personali e professionali individuate anche attraverso l'ausilio di Morrow Sodali, in qualità di advisor esterno.

Remo Ruffini – Remo Ruffini è il Presidente e Amministratore Delegato di Moncler. Vive con la famiglia tra Milano e Como, sua città d'origine, dove è nato il 27 agosto 1961. Nel 2003 Ruffini rileva Moncler, storico marchio franco-italiano specializzato nella produzione di duvet, di cui intraprende un vasto rilancio internazionale. Proclive alle sfide e dotato di una visione globale, Ruffini segna la sua impronta nel brand di Monestier-de-Clermont con una strategia integrata, che combina il lato prettamente imprenditoriale e di mercato a una poliforme sensibilità creativa in continuo superamento. L'intuizione di Ruffini si focalizza sull'idea del "piumino globale", versatile e perfetto per tutte le occasioni. Un approccio rivoluzionario che ha decretato il successo internazionale di Moncler portando l'azienda, dopo solo un decennio, alla quotazione in Borsa sulla Piazza di Milano nel 2013. Il 9 novembre 2017 Remo Ruffini ha ricevuto a Milano il premio di "Imprenditore dell'Anno 2017" in occasione della XXI edizione del Premio EY per l'imprenditoria italiana. Il 20 febbraio 2018, Moncler presenta a Milano il progetto Moncler Genius, risultato della visione di Remo Ruffini che dà inizio ad un inedito capitolo del brand in cui approcci creativi diversi, e quindi collezioni, definiscono la nuova dialettica del marchio, nell'era digitale, in costante dialogo con il consumatore. Nel giugno 2018, Remo Ruffini è stato nominato "Cavaliere del Lavoro" in Italia. A partire dal 27 gennaio 2017, Remo Ruffini è entrato a far parte del Board of Directors di Acne Studios Holding AB, in qualità di Amministratore.

Virginie Sarah Sandrine Morgon – Nata a Tassin-La-Demi-Lune (Francia) il 26 novembre 1969. Nel 1990 si è laureata in Economia e Finanza presso l'Institut d'Etudes Politiques di Parigi e ha conseguito un master in economia e management presso l'Università Bocconi di Milano. Ha lavorato per oltre 15 anni come investment banker presso Lazard, a Londra, New York e Parigi, acquisendo sempre maggiori responsabilità, tra cui, dal 1992, responsabile per l'Europa del settore cibo, retail e beni di consumo, fino a diventare, nel 2000, Managing Partner, ruolo ricoperto fino al 2007. Nel 2008 entra in Eurazeo come membro dell'Executive Board, divenendo, Deputy CEO nel marzo 2014 e Presidente dell'Executive Board nel marzo 2018. È Vice-Presidente del Supervisory Board di Idinvest Partners, Presidente di Eurazeo North America Inc e Alpine Newco Inc. e Vice-Presidente del Supervisory Committee di CPK. Virginie Morgon è anche un membro del Consiglio di Amministrazione di L'Oréal.

Nerio Alessandri – Nato a Gatteo (FC) l'8 aprile 1961, formatosi come industrial designer, ha fondato, nel 1983, la società Technogym S.p.A., leader nei prodotti e servizi per il wellness, il fitness e la riabilitazione. Nel 2004 la facoltà di Scienze Motorie dell'Università di Urbino, e nel 2005 la facoltà di Ingegneria dell'Università di Bologna, gli conferiscono la Laurea Honoris Causa, dopo essere stato nominato Cavaliere del Lavoro nel 2001. Le sue qualità di imprenditore gli sono valse diversi premi e riconoscimenti sia nazionali che internazionali, fra i quali si annovera anche il Premio Guido Carli per la responsabilità sociale d'impresa. Membro, sin dal 2004, del Consiglio Direttivo di Confindustria, oggi riveste la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società Technogym S.p.A., della Wellness Holding S.r.l. e della Wellness Foundation, Amministratore Unico delle società Oiren S.r.l., Duke Investment S.r.l. e Nextrend S.r.l., Amministratore di Enervit S.p.A. e Socio Amministratore di Aedes 1770 s.s

Juan Carlos Torres Carretero — Ha conseguito una laurea in Fisica presso l'Universidad Complutense de Madrid e un Master in Management presso la Sloan School of Management dell'MIT. Dopo molti anni di esperienza operativa in gestione in ambito private equity, nel 1988 è diventato socio della società Advent International di Boston. Dal 1991 al 1995 è stato socio di Advent International di Madrid mentre dal 1995 ricopre il ruolo di Managing Director e Senior Partner e si occupa delle attività di investimento della Advent International Corporation's in America Latina. Siede nei consigli delle seguenti società: Dufry AG e Acamar Partners.

Luciano Santel – Si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università Ca' Foscari di Venezia e si è formato presso primarie società di audit internazionali, quali Ernst & Young e Arthur Andersen. Ha lavorato come Direttore Finance in IVG e poi nel gruppo Rossignol. Nel 1996 ha assunto il ruolo di Chief Operating Officer di Retail Brand Alliance (già Casual Corner Group Inc.) dove è rimasto fino al 1999 quando è entrato in Luxottica Group S.p.A. con il ruolo di Vice President Group International Development. Dal 2001 al 2009 è stato Chief Corporate Officer in Geox S.p.A., mentre nel 2009 ha assunto il ruolo di Chief Executive Officer di Stefanel S.p.A. Dal 2013 è Chief Corporate & Supply Officer e Dirigente Preposto di Moncler e Amministratore Delegato di Industries. È inoltre Amministratore Indipendente di Luxottica Group S.p.A. dal 2015 e Lead Independent Director della stessa dal 2018.

Sergio Buongiovanni – Nato a Milano il 29 aprile 1962, si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi nel 1987. Dopo aver avviato la propria carriera professionale presso KPMG (Milano) come revisore, e dopo un'esperienza di 3 anni presso Pa.fin (Milano) con il ruolo di Venture Capital Activities Supervisor, dal 1996 al 2008 è stato Amministratore Delegato di Marina Yachting S.p.A. (poi incorporata nella Società) e di Best Company S.r.l. Dal 1998 lavora presso Industries (società del Gruppo Moncler), inizialmente come direttore Operations per poi assumere la carica di CFO e Amministratore dal 2000 al 2004. Dal 2004 all'ottobre 2013 è Amministratore Delegato di Industries, con delega per le aree amministrazione, finanza e controllo di gestione, IT, personale e logistica. Attualmente Sergio Buongiovanni ricopre la carica di Amministratore di Industries.

Marco De Benedetti – Nato a Torino il 9 settembre 1962, ha conseguito la laurea in Economia presso la Wesleyan University di Middletown (Connecticut - Stati Uniti d'America) nel 1984 e successivamente, nel 1987, ha conseguito un Master in Business Administration presso la Wharton Business School di Philadelphia (Pennsylvania - Stati Uniti d'America). Dal 1998 al 2005 ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato di TIM S.p.A., e dal luglio 2005 all'ottobre 2005 di Amministratore Delegato di Telecom Italia S.p.A. Dal mese di novembre 2005 è Managing Director di The Carlyle Group. Attualmente ricopre l'incarico di Presidente di GEDI Gruppo Editoriale S.p.A. e di Amministratore di CIR S.p.A. e COFIDE S.p.A.

Gabriele Galateri di Genola – Nato a Roma l'11 gennaio 1947, Gabriele Galateri di Genola è coniugato, con una figlia. E' Cavaliere del Lavoro dal 31 maggio 1999 ed è stato insignito della onorificenza della Legion d'Onore. Dall'8 aprile 2011 è il Presidente di Assicurazioni Generali S.p.A. Dopo il conseguimento del Master of Business Administration presso la Business School della Columbia University, inizia la carriera professionale nel 1971 nella Direzione Centrale del Banco di Roma, con l'incarico prima di Responsabile dell'Ufficio Analisi Finanziaria, e successivamente di Responsabile dell'Ufficio Finanziamenti Internazionali. Nel 1974 entra nel Gruppo Saint Gobain, prima in Italia come Direttore Finanziario, poi a Parigi, dove resta fino al 1976. Nel 1977 entra in FIAT S.p.A. dove assume incarichi di crescente responsabilità: da Responsabile dell'Area Nord-Centro-Sud America della Direzione Finanza Estero a Direttore della Finanza Estero e, infine, Direttore Finanza. Nel 1986 è nominato Amministratore Delegato di Ifil S.p.A e, nel 1993, assume anche la posizione di Amministratore Delegato e Direttore Generale di IFI, incarichi che manterrà fino al 2002. Nel giugno 2002 è nominato Amministratore Delegato di FIAT S.p.A. Dall'aprile 2003 al giugno 2007 è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca S.p.A. e dal 3 dicembre 2007 al 12 aprile 2011 è Presidente di Telecom Italia S.p.A. È membro non Esecutivo del Consiglio di Amministrazione di Lavazza S.p.A., Fondazione Giorgio Cini Onlus, nonché Edenred S.A.. È Presidente dell'Istituto Italiano di Tecnologia, membro del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, membro del Board of Overseers della Columbia Business School e membro dell'International Advisory Board di Bank of America Merrill Lynch e dell'European Advisory Board di Temasek.

Diva Moriani – Nata ad Arezzo il 18 ottobre 1968, Diva Moriani è coniugata con un figlio. Ha conseguito la Laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli studi di Firenze. Dal 2007 è Vice-Presidente Esecutivo di Intek S.p.A., holding di partecipazioni quotata che controlla partecipazioni industriali e finanziarie diversificate con fatturato complessivo superiore ai 2 miliardi di Euro ed oltre 4000 dipendenti. Ricopre altresì i seguenti ruoli esecutivi e/o apicali all'interno delle principali società del Gruppo. Dal 2014 al 2017 Chief Executive Officer di KME AG, holding tedesca del gruppo KME, primario player mondiale nel settore dei semilavorati in rame con circa 2 miliardi di Euro di fatturato e 3.800 dipendenti in 15 stabilimenti dislocati in Europa, Cina e USA. Da luglio 2017 Vice-Presidente del Consiglio di Sorveglianza di KME AG. Dal 2012 al giugno 2017 membro Esecutivo del Vorstand di KME AG, con delega alle attività di M&A/accordi strategici internazionali in ottica di sviluppo strategico e/o razionalizzazione delle attività in portafoglio. Dal 2009 Membro del Consiglio di Sorveglianza (Supervisory Board) della KME Germany GmbH, società tedesca operativa del gruppo KME. Dal 2007 al 2012 Amministratore delegato del Fondo I2Capital Partners, fondo di private equity promosso da Intek SpA, specializzato in Special Situation. Dal 2004 membro del Consiglio di Amministrazione di Fondazione Dynamo e Associazione Dynamo, primo camp di terapia ricreativa in Italia per bambini malati. Da maggio 2014 è membro del Consiglio di Amministrazione di ENI S.p.A. e membro del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Remunerazione nonchè Presidente del Comitato per le Nomine. Da aprile 2016 è membro del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali S.p.A. ed è componente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Stephanie Phair – Nata in Città del Messico (Messico) il 16 agosto 1978, Stephanie Phair è Chief Strategy Officer di Farfetch. È responsabile della direzione strategica globale, dell'area innovazione e dell'area M&A di Farfetch nonché dell'attività di incubatore di impresa. È inoltre membro dell'Executive Board di Farfetch. Stephanie è advisor per la società di venture capital Felix Capital e a maggio 2018 è stata nominata Presidente del British Fashion Council per un triennio. È stata Presidente e Fondatore di THE OUTNET.COM fino al 2015, la seconda tra le società del gruppo NET-A-PORTER, da lei lanciato nel 2009. Sotto la sua guida, THE OUTNET è diventato il sito di e-commerce per eccellenza per la moda di design delle stagioni precedenti ed è cresciuto fino ad essere un business esclusivo e remunerativo, con un'impronta globale e più di 2 milioni di visitatori al mese. Quale membro del Comitato Esecutivo del gruppo NET-A-PORTER, Stephanie è stata coinvolta nella definizione della sua strategia di crescita nonché in tutta una serie di iniziative globali del gruppo. Le sue esperienze professionali precedenti si sono svolte a New York tra il 1999 e il 2009 dove ha guidato i dipartimenti di Business Development e Product di Portero.com, la prima piattaforma online dedicata al lusso. Ha lavorato presso American Vogue, Issey Miyake e Siren PR concentrandosi sulla comunicazione, sul marketing, sullo sviluppo dei brand e del business.

Guido Pianaroli - ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università Bocconi nel 1979, successivamente ha conseguito la specializzazione in Marketing Management presso la stessa università. Inizia la carriera professionale nel marketing prima in Unilever S.p.A. (1980 – 1982) poi in Bayer S.p.A. (1982-1985), in Seagram (1985-1990). Successivamente ricopre il ruolo di Direttore Generale della filiale italiana di Estee Lauder S.r.l. (1990 – 1997) e successivamente di Amministratore Delegato in Guerlain Sp.A., del Gruppo LVMH. Dal 2002 è Amministratore Delegato e Direttore Generale del Gruppo Ferrari, che comprende tre società: Ferrari, Surgiva e Segnana, con responsabilità di rilancio dei marchi e la loro internazionalizzazione.

Competenze in aggregato

< 1 Anno	0%
1-3 Anni	36%
4-6 Anni	64%
> 6 Anni	0%

Amministratore	Posizione Ricoperta	Esecutivi	Non Esecutivi
Remo Ruffini	Presidente e Chief Executive Officer	0	0
Virginie Morgon	Vice Presidente	1	1
Nerio Alessandri	Amministratore Indipendente	1	0
Sergio Buongiovanni	Amministratore Esecutivo	0	0
Marco de Benedetti	Lead Independet Director	1	2
Gabriele Galateri di Genola	Amministratore Indipendente	0	2
Diva Moriani	Amministratore Indipendente	1	2
Stephanie Phair	Amministratore Indipendente	0	0
Guido Pianaroli	Amministratore Indipendente	0	0
Luciano Santel	Amministratore Esecutivo	0	1
Juan Carlos Carretero	Amministratore	1	0

Incarichi in società quotate

A far data dalla chiusura dell'Esercizio, nessun componente del Consiglio di Amministrazione ha cessato di ricoprire la propria carica, né vi è stato alcun cambiamento nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

Criteri e politichè di diversità

Fin dal rinnovo degli organi sociali di Moncler è stato assicurato, nella composizione del Consiglio di Amministrazione della Società, un adeguato livello di diversità, oltre che di genere, anche relativamente ad aspetti quali l'età ed il percorso formativo e professionale.

In materia di equilibrio di genere, si ricorda che L. 120/2011 prevede che venga riservata al genere meno rappresentato, per il primo rinnovo degli organi di amministrazione successivo ad un anno dalla sua data di entrata in vigore, una quota pari almeno ad un quinto degli Amministratori eletti e una quota pari ad almeno ad un terzo nei due mandati successivi. Inoltre, nel luglio 2018, il Codice di Autodisciplina è stato aggiornato ed integrato per introdurre raccomandazioni in materia diversità, anche di genere, nella composizione dell'organo amministrativo (principio 2.P.4 del Codice di Autodisciplina e relativi criteri applicativi) con l'obiettivo di salvaguardare gli effetti della L. 120/2011 sulla composizione degli organi sociali delle società quotate, invitando le società ad applicare le nuove raccomandazioni dal primo rinnovo delle cariche sociali successivo alla cessazione dell'efficacia della L. 120/2011.

La Società, in linea con le previsioni di cui sopra, ivi incluso il principio 2.P.4 del Codice di Autodisciplina, già da tempo applica criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

A tale riguardo, si segnala che lo Statuto già prevede regole di composizione delle liste e meccanismi suppletivi di voto finalizzati ad assicurare la presenza nel Consiglio del numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentanto, conformemente a quanto previsto dalla L. 120/2011. Nello specifico, ai sensi dell'art. 13.3 dello Statuto, ed in linea con quanto previsto dal criterio applicativo 2.C.3 del Codice di Autodisciplina, le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondati all'eccesso) dei candidati.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in carica alla data della presente Relazione risulta conforme alla disciplina prevista dalla L. 120/2011 in quanto per il primo mandato in applicazione della legge al genere meno rappresentato è stata riservata una quota pari almeno ad un quinto degli Amministratori eletti. Nello specifico, in occasione del primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione avvenuto il 20 aprile 2016, successivamente alla data di entrata in vigore della L. 120/2011 e della quotazione in Borsa, l'Assemblea ha nominato tre membri del Consiglio di Amministrazione di genere femminile, conformemente alle disposizioni della L. 120/2011: Virgine Sarah Sandrine Morgon, Diva Moriani e Stephanie Phair. Il genere meno rappresentato esprime dunque il 27% della totalità degli Amministratori in carica.

In sede di rinnovo del prossimo Consiglio di Amministrazione di Moncler che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea convocata il 16 aprile 2019, in linea con le previsioni della Legge sopra citata e del criterio applicativo 2.C.3 del Codice di Autodisciplina, sarà riservata una quota pari almeno ad un terzo degli Amministratori eletti.

In relazione agli altri profili di diversità (e.g., età, percorso formativo e professionale), con riferimento al Consiglio di Amministrazione attualmente in carica si segnala quanto segue:

• (i) il Consiglio è composto da 3 Amministratori Esecutivi e 8 non Esecutivi, di cui 6 Indipendenti;
• (ii) l'età media dei membri del Consiglio è per il 19% tra i 41 e i 50 anni, per il 45% tra i 51 e i 60 anni e per il restante 36% è superiore ai 60 anni;

(iii) la diversità dei profili professionali e dei percorsi formativi degli Amministratori (sopra illustrati) assicurano al Consiglio le competenze necessarie ed opportune per gestire la Società. In particolare, il Consiglio è composto per il 27% da membri che hanno una pregressa esperienza impreditoriale, per il 36% con esperienza nel campo della consulenza, per il 64% da membri hanno una solida esperienza in ambito finanziario. Inoltre, più della metà del membri del Consiglio di Amministrazione ha una pregressa esperienza formativa o lavorativa maturata all'estero.

	MEMBRI IN TOTALE DI CUI
3	ESECUTIVI Presidente del CDA e Amministratore Delegato, 2 consiglieri di amministrazione
2	NON ESECUTIVI di cui 6 Consiglieri Indipendenti

La Politica

Anche alla luce di quanto previsto dal D. Lgs. 254/2015 che ha recepito all'interno dell'ordinamento italiano la Direttiva 2014/95/UE relativa alla "comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte di talune imprese e di taluni gruppi di grandi dimensioni", nel corso dell'Esercizio Moncler ha condotto un processo di analisi e valutazione dell'attuale composizione degli organi sociali focalizzandosi:

• (i) sulla loro coerenza con i requisiti previsti dalla normativa legislativa e regolamentare, dallo Statuto, nonché con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina cui la Società aderisce; e
• (ii) sui profili di diversità ritenuti rilevanti e di valore ai fini della composizione di tali organi, in coerenza con i pilastri su cui si fonda il sistema di corporate governance e con i valori prefissati nel Codice Etico

formulando, all'esito di tale processo, una proposta di politica concernente la diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale (la "Politica").

La Politica è stata preventivamente sottoposta all'esame del Comitato per le Nomine e la Remunerazione unitamente al Collegio Sindacale nella seduta del 4 ottobre 2018 ed è stata successivamente approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 18 dicembre 2018, in attuazione dell'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis del nel TUF e in adesione alle nuove raccomandazioni del Codice di Autodisciplina in materia di diversità.

La Politica contiene gli orientamenti e le raccomandazioni che, anche alla luce di quanto emerso nell'ambito dell'attività di autovalutazione condotta dal Consiglio di Amministrazione (in relazione alla quale si rinvia al successivo paragrafo 4.3) sono state ritenute dagli Amministratori funzionali al conseguimento dell'obiettivo di avere una composizione del Consiglio di Amministrazione costituita da soggetti capaci di assicurare che il ruolo ad essi attribuito sia svolto in modo efficace.

La Società, attraverso la Politica, persegue l'obiettivo, in linea con le aspettative degli stakeholders, nonché in coerenza con i pilastri su cui si fonda il sistema di corporate governance ed i valori del Codice Etico, di creare i necessari presupposti affinché i propri organi di amministrazione e controllo siano posti in condizione di esercitare nel modo più efficace e virtuoso le proprie funzioni, mediante processi decisionali che esprimano una pluralità di qualificati ed eterogenei contributi. In particolare, la Società intende perseguire questo obiettivo attraverso 3 fondamentali principi: (i) tutela della parità di genere, (ii) rispetto dell'indipendenza degli Amministratori e; (iii) ricerca della eterogeneità delle competenze manageriali e professionali.

La Politica troverà applicazione in sede di rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea convocata il 16 aprile 2019.

Quanto alle modalità di attuazione, la Politica intende anzitutto orientare le candidature formulate dagli azionisti in sede di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, assicurando in tale occasione una composizione del Consiglio stesso allineata ai vari criteri di diversità sopra indicati. A tale fine il Consiglio di Amministrazione, in vista del rinnovo del Consiglio medesimo da parte dell'Assemblea convocata il 16 aprile 2019, in conformità a quanto previsto dal criterio applicativo 1.C.1 lett. h) del Codice di Autodisciplina, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha espresso il proprio orientamento sulla futura dimensione e composizione dell'organo amministrativo da sottoporre agli azionisti in vista dell'Assemblea, tenendo in considerazione, tra le altre cose, i criteri di diversità raccomandati all'art. 2 del Codice di Autodisciplina, al fine di sottoporre all'attenzione degli azionisti il tema della diversity. Gli azionisti dovrebbero tenere conto di tale parere al momento della scelta delle caratteristiche manageriali, professionali e di genere dei candidati.

Il Collegio Sindacale ha condiviso le valutazioni del Consiglio.

Il parere di orientamento è pubblicato sul sito della Società nelle sezioni "Governance/Governance ed etica", "Governance/Assemblea degli Azionisti" e "Governance/Documenti e procedure".

In secondo luogo, il monitoraggio dei risultati derivanti dall'applicazione della Politica e il suo aggiornamento sono rimessi alla responsabilità del Consiglio di Amministrazione che agisce con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e, ove del caso, del Collegio Sindacale. I criteri di cui alla Politica sono dunque, tra le altre cose, presi in considerazione dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito dell'attività di autovalutazione che il Consiglio, in linea con il criterio applicativo 1.C.1, lett. g) del Codice di Autodisciplina, effettua con cadenza annuale sul proprio funzionamento, dimensione e composizione nonché con riferimento ai propri Comitati.

Una descrizione dei risultati sarà fornita a partire dal primo esercizio successivo all'adozione della Politica.

Per ulteriori informazioni si rinvia al testo della Politica disponibile sul sito internet della Società www.monclergroup.com, nelle sezioni "Governance/Governance ed etica", "Governance/Assemblea degli Azionisti" e "Governance/Documenti e procedure".

Diversità e pari opportunità

Moncler opera in un contesto internazionale e multiculturale, e considera la diversità un capitale da valorizzare e al tempo stesso una fonte di vantaggio competitivo per l'azienda. Avvicinare persone con formazione, esperienze, patrimoni socio-culturali diversi, permette al Gruppo di cogliere al meglio le sfide di un mercato che è sempre più globale e senza confini.

Così come definito nel Codice Etico, il rispetto della diversità e delle pari opportunità e la prevenzione di ogni tipo di discriminazione, rappresentano princìpi che Moncler si impegna a garantire in ogni fase del rapporto di lavoro, dal processo di selezione alla definizione del salario, alle opportunità di crescita professionale, fino alla conclusione del rapporto di lavoro. Non è tollerata nessuna forma di discriminazione sulla base di origine etnica, colore della pelle, genere, orientamento sessuale, religione, nazionalità, età, opinione politica, affiliazione sindacale, stato civile, disabilità fisica o mentale e qualsiasi altro stato o caratteristica personale.

Moncler crede che la diversità, in tutte le sue manifestazioni, porti arricchimento e apertura culturale e che il valore delle diversità in Azienda si esprima quando ogni persona è incoraggiata a raggiungere la sua piena potenzialità. La consapevolezza del valore e delle opportunità derivanti dalle diversità culturali, si concretizza anche nella massima fiducia che Moncler dimostra nel personale e management di provenienza locale.

Per quanto riguarda le differenze tra generi, il peso percentuale delle donne, sul totale dell'organico è predominante. La presenza femminile si attesta, infatti, al 71%, in crescita del 19%, e sostanzialmente in linea con la crescita dell'intera popolazione aziendale. La percentuale di donne è alta in tutte le aree geografiche e in tutte le categorie professionali: nella fascia manageriale (manager, dirigenti e dirigenti senior) era pari al 54%, in aumento del 32% rispetto al 2017 (equivalente a 40 donne in più). Rappresentano il 72% della popolazione a tempo indeterminato e il 65% di quella a tempo determinato. Il 64% dei contratti trasformati a tempo indeterminato nel corso del 2018 sono di donne. Cresce significativamente l'incidenza delle donne con contratti a tempo indeterminato e a tempo pieno sul totale della popolazione a tempo indeterminato: da un 52% nel 2017 si attesta al 67% nel 2018, con oltre 520 unità in più.

Moncler si impegna ad offrire un equo livello retributivo che riflette le competenze, la capacità e l'esperienza professionale di ogni individuo, garantendo quindi l'applicazione del principio di pari opportunità ed evitando il rischio di discrezionalità. I livelli retributivi tra uomini e donne per le categorie dirigenti senior, dirigenti, manager, professional ed impiegati presentano degli scostamenti tra l'1 % e il 7%.

L'inserimento di persone diversamente abili è anch'esso un tema in cui il Gruppo si sta impegnando. Moncler gestisce la diversità conformemente alle regole e alle prassi previste dalle leggi applicabili e incentiva i diversi dipartimenti aziendali all'inserimento di risorse diversamente abili. Ogni inserimento viene valutato rispettando e contemperando le esigenze e le capacità di ogni singola persona, prevedendo le corrette postazioni di lavoro ed eventualmente modulando l'orario lavorativo. Così facendo, le risorse vengono tutelate e messe nelle condizioni di poter dare il meglio di sé.

Al 31 dicembre 2018 i dipendenti diversamente abili in Italia, Romania, Germania, Giappone e Stati Uniti erano 51, in incremento del 34% rispetto al 2017. Nei prossimi anni il Gruppo continuerà a pianificare l'inserimento di ulteriori persone, con diversi gradi di disabilità, anche attraverso la collaborazione con gli enti istituzionali preposti all'inserimento lavorativo mirato.

Cumulo massimo di incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società

Conformemente a quanto raccomandato dall'art. 1 del Codice di Autodisciplina, ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto a deliberare con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo e si impegna a dedicare alla carica rivestita nella Società il tempo necessario a garantire uno svolgimento diligente delle proprie funzioni, indipendentemente dagli incarichi ricoperti al di fuori del Gruppo Moncler, con piena consapevolezza delle responsabilità inerenti la carica ricoperta.

A tal fine, ciascun candidato alla carica di Amministratore valuta preventivamente, al momento dell'accettazione della carica nella Società e indipendentemente dai limiti stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento relativamente al cumulo degli incarichi, la capacità di svolgere con la dovuta attenzione ed efficacia i compiti al medesimo attribuiti, tenendo in particolare considerazione l'impegno complessivo richiesto dagli incarichi rivestiti al di fuori del Gruppo Moncler.

Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è inoltre tenuto a comunicare prontamente al Consiglio medesimo l'eventuale assunzione di cariche di Amministratore o Sindaco in altre società, allo scopo di consentire l'adempimento degli obblighi informativi ai sensi delle disposizioni di legge e regolamento applicabili.

Nell'ambito della board evaluation relativa all'Esercizio (descritta in dettaglio nel successivo paragrafo 4.3), è stato richiesto a ciascun Consigliere di esprimere le proprie valutazioni, commenti e suggerimenti in merito alla dimensione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, tenendo conto delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina. I Consiglieri hanno espresso le proprie valutazioni e orientamenti in merito, tra l'altro, al numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo che possono essere ricoperti dagli Amministratori stessi nelle altre società quotate (anche estere), società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, in adesione alle raccomandazioni contenute nel criterio applicativo 1.C.3. del Codice di Autodisciplina. In particolare, a seguito della board evaluation è emerso essere ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Consigliere della Società, un numero massimo di tre incarichi in caso di Amministratore Esecutivo e fino a un massimo di cinque incarichi in caso di Amministratore non Esecutivo.

Induction programme

Nel corso dell'Esercizio, selezionati dirigenti del Gruppo Moncler hanno preso regolarmente parte alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ciascuno in base alla propria area di competenza, nell'ambito delle quali venivano discussi i principali temi relativi all'operatività del Gruppo e all'andamento delle attività. Tali riunioni hanno consentito di fornire ai partecipanti, tra cui anche i membri del Collegio Sindacale, un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera Moncler, delle dinamiche aziendali, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. Nell'ambito di tali riunioni il Consiglio ha ricevuto un costante aggiornamento in merito, tra le altre cose, alla performance della Società in materia di sostenibilità (da parte del Suistanibility Director, anche con l'ausilio di consulenti esterni) e allo stato di avanzamento del progetto di Cyber Security (da parte del Chief Information Officer, anche con l'ausilio di consulenti esterni)

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123bis, comma 2, lettera d), del TUF)

Nel corso dell'Esercizio sono state tenute cinque riunioni del Consiglio di Amministrazione (con una durata media di circa due ore e quarantacinque) e sono previste almeno quattro riunioni nell'esercizio 2019 (una delle quali è quella tenuta alla data della presente Relazione).

A fronte di una percentuale di partecipazione complessiva pari al 94%, la percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore è stata rispettivamente pari a: (i) 100% per Remo Ruffini; (ii) 100% per Virginie Morgon; (iii) 60% per Nerio Alessandri; (iv) 100% per Sergio Buongiovanni; (v) 80% per Marco De Benedetti; (vi) 100% per Gabriele Galateri di Genola; (vii) 100% per Diva Moriani; (viii) 100% per Stephanie Phair; (ix) 100% per Guido Pianaroli; (x) 100% per Luciano Santel; (xi) 100% per Juan Carlos Torres Carretero.

La tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare sono garantite mediante il coinvolgimento delle competenti strutture societarie che curano e coordinano la predisposizione della documentazione di volta in volta necessaria per gli specifici argomenti posti all'ordine del giorno. Nei casi in cui non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari.

La trasmissione della documentazione ai Consiglieri e ai Sindaci è curata dalla Segreteria degli Affari Societari che vi provvede in coordinamento con il Presidente con congruo anticipo rispetto alla data delle riunioni, tenendo adeguatamente conto dell'eventuale urgenza connessa a determinati argomenti. Di prassi, è stato ritenuto congruo un preavviso di 3 giorni antecedenti alla data della riunione del Consiglio per l'invio della documentazione. Tale preavviso è stato normalmente rispettato.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione partecipano di prassi, su invito del Presidente, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché gli altri Dirigenti della Società e del Gruppo responsabili delle Funzioni a cui si riferiscono gli argomenti oggetto di volta in volta di trattazione da parte del Consiglio, affinché possano fornire i più opportuni e puntuali approfondimenti e chiarimenti nel corso delle riunioni ai Consiglieri e ai Sindaci.

Il Consiglio di Moncler è organo centrale nel sistema di corporate governance della Società e riveste un ruolo primario nella guida e nella gestione e dell'intero Gruppo. Oltre alle attribuzioni ad esso spettanti ai sensi di legge e dello Statuto, al Consiglio è riservata in via esclusiva la competenza in relazione alle decisioni più importanti sotto il profilo economico e strategico e in termini di incidenza strutturale sulla gestione, ovvero funzionali all'esercizio dell'attività di monitoraggio e di indirizzo della Società e del Gruppo ed alla creazione di valore sostenibile di medio-lungo periodo.

Esso ha il potere e dovere di indirizzare e dirigere l'impresa, perseguendo l'obiettivo di massimizzare il valore per gli azionisti e gli stakeholder. A tal fine il Consiglio delibera le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale, salvo quanto espressamente riservato dalla legge o dallo Statuto all'Assemblea.

Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare, ai sensi dell'art. 19.2 dello Statuto, circa:

• (a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge;
• (b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• (c) l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società;
• (d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;
• (e) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative;
• (f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Sono inoltre riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione:

• l'adozione delle regole di corporate governance della Società e la definizione delle linee guida della corporate governance di Gruppo;
• l'approvazione e il monitoraggio circa l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica con particolare riferimento al SCIGR e alla gestione dei conflitti di interesse;
• l'attribuzione e la revoca delle deleghe agli Amministratori delegati definendone limiti e modalità di esercizio; la definizione altresì della periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
• la definizione, sulla base delle proposte del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, della politica di remunerazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
• la determinazione, esaminate le proposte del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, della remunerazione degli Amministratori Delegati e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai membri del Consiglio;
• la valutazione circa il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
• la disamina e la preventiva approvazione delle operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società, prestando particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi e, più in generale, alle operazioni con parti correlate in conformità al Regolamento OPC e alle procedure in materia di operazioni con parti correlate adottate dalla Società in conformità al suddetto regolamento;
• l'istituzione e la nomina del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, del Comitato Strategico, nonché di eventuali ulteriori comitati interni con funzioni consultive e propositive;
• la nomina e la revoca del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari in conformità all'art. 19.4 dello Statuto;
• l'approvazione delle procedure e dei presidi organizzativi interni previsti dalla normativa di legge e di regolamento applicabile e raccomandati dal Codice di Autodisciplina (quali, a titolo esemplificativo, la procedura in materia di operazioni con parti correlate, la procedura interna per la gestione e la tenuta del registro insider e il trattamento delle informazioni riservate, la procedura in materia di internal dealing);
• l'approvazione di operazioni di acquisto e/o cessione di partecipazioni di controllo in società o altre persone giuridiche, aziende/rami d'azienda e/o di beni immobili, di valore, per singola operazione, pari o superiore a Euro 5.000.000,00 (cinque milioni) ovvero con un numero di dipendenti uguale o superiore a 50; ovvero di operazioni che determinino o possano determinare un mutamento sostanziale dell'attività aziendale;
• Pagina 33 di 83 - l'approvazione di operazioni con parti correlate di cui siano parte la Società e/o le società del Gruppo Moncler, ai sensi della disciplina di legge e di regolamento di tempo in tempo vigente,

nonché delle procedure in materia di operazioni con parti correlate adottate dalla Società in conformità al suddetto regolamento;

• l'assunzione, la modifica e l'estinzione dei rapporti contrattuali con dirigenti e key manager, in entrambi i casi che riportino direttamente all'Amministratore Delegato;
• le acquisizioni o cessioni di società, aziende o rami di aziende che rappresentino, in aggregato, in termini di enterprise value, direttamente o indirettamente, il 20% o più della capitalizzazione di mercato della Società alla data in cui la documentazione contrattuale definitiva relativa all'operazione sia sottoposta al Consiglio di Amministrazione;
• l'assunzione di indebitamento che ecceda, in aggregato, direttamente o indirettamente, Euro 250 milioni per un importo superiore a Euro 150 milioni;
• le operazioni di riorganizzazione aziendale che abbiano un impatto significativo sul gruppo a cui fa capo la Società, globalmente inteso;
• l'approvazione di stock option plans e piani di incentivazione in genere, ai sensi della disciplina di legge e di regolamento di tempo in tempo vigente e nel rispetto della politica di remunerazione adottata dalla Società;
• la predisposizione, l'esame e l'approvazione dei budget e dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo;
• le seguenti decisioni strategiche riguardanti il business:
  • (i) l'apertura e chiusura di negozi che abbiano (a) un affitto annuo superiore a Euro 2.000.000,00 (due milioni) e/o (b) un key money superiore a Euro 5.000.000,00 (cinque milioni);
  • (ii) la concessione di licenze con royalties stimate superiori a Euro 1.000.000 (un milione) per anno cadauna;
  • (iii) la stipulazione di contratti di distribuzione con un fatturato stimato superiore a Euro 10.000.000,00 (dieci milioni) per anno cadauno;
• investimenti e/o disinvestimenti che non siano previsti nel budget e che siano per importi superiori a Euro 2.000.000,00 (due milioni);
• qualunque atto di disposizione o acquisizione relativo a brevetti, marchi, segni distintivi, copyright o altri titoli di proprietà industriale;
• stipulazione di contratti di consulenza il cui importo complessivo ecceda Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) per anno cadauno, nonché tutti i contratti di consulenza di durata superiore a 36 (trentasei) mesi qualunque sia l'importo;
• rilascio di garanzie oltre l'importo massimo, per ciascun esercizio sociale, complessivamente superiore ad Euro 2.000.000,00 (due milioni/00).

* * *

Per quanto riguarda le operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa, come sopra descritto esse sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione che applica i criteri e i limiti generali sopra descritti richiamati.

In adesione alle raccomandazioni contenute nel criterio applicativo 1.C.1., lett. e) del Codice di Autodisciplina e delle prescrizioni di cui all'art. 19.3 dello Statuto, l'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale circa il generale andamento della gestione nel corso di tutte riunioni del Consiglio di Amministrazione tenute nel corso dell'Esercizio e, precisamente, in data 26 febbraio, 4 maggio, 25 luglio, 24 ottobre 2018 e 18 dicembre 2018. Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto valutato e monitorato costantemente il generale andamento della gestione, tenendo conto dell'informativa fornita dall'Amministratore Delegato e confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati sulla base dei piani strategici, industriali e finanziari della Società.

Con riferimento all'Esercizio, in data 28 febbraio 2019, il Consiglio ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e, in particolare, il SCIGR del Gruppo, con particolare riferimento alla società Industries in quanto società rilevante in considerazione delle attività che svolge all'interno del Gruppo e secondo quanto in dettaglio descritto nel successivo paragrafo 10 della Relazione.

A questo riguardo, coerentemente con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina (criterio applicativo 1.C.1., lett. b)), il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio, nell'ambito dell'attività di monitoraggio dei rischi connessi alle varie aree operative della Società, ha definito la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società.

In adesione alla raccomandazione contenuta nel criterio applicativo. 1.C.1., lett. g), del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 18 dicembre 2018, ha inoltre effettuato, con l'ausilio di un consulente esterno, la valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso, del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto delle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei componenti e della loro anzianità di carica (c.d. board evaluation).

Nello specifico, l'autovalutazione del Consiglio è stata effettuata avvalendosi dell'assistenza professionale di Morrow Sodali, primaria società di consulenza specializzata in servizi di shareholder communications e di proxy voting a società quotate. Morrow Sodali è stata inoltre incaricata dalla Società di svolgere a favore della stessa taluni servizi di shareholder communications.

I consulenti di Morrow Sodali hanno dunque predisposto e inviato agli Amministratori un questionario da compilare in forma anonima, finalizzato a fornire al Consiglio una valutazione complessiva da parte dei singoli Amministratori sul funzionamento, la dimensione e la composizione del Consiglio e su altri temi di governance specificatamente individuati, al fine di valutare l'attuale posizionamento della Società, i suoi punti di forza e le possibili aree di miglioramento.

Per ciascuna domanda presente nel questionario sono state previste diverse possibili risposte ("si", "abbastanza", "non abbastanza", "no"); alcune sezioni erano destinate a tutti gli Amministratori mentre alcune parti erano riservate solo ad alcuni di essi (i.e., Amministratori Indipendenti; componenti dei Comitati endo-consiliari). Per ciascuna domanda è stato possibile formulare commenti o esprimere riserve che sono stati successivamente considerati ai fini della redazione del report finale nel quale sono stati sintetizzati gli esiti della board evaluation.

Le aree sulle quali è stato richiesto agli Amministratori di fornire le opportune valutazioni hanno riguardato la dimensione, la composizione ed il funzionamento del Consiglio di Amministrazione; gli Amministratori Indipendenti; il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità; il Comitato per le Nomine e la Remunerazione; la conclusione del mandato 2016-2019 del Consiglio; i rapporti con il Collegio Sindacale; il rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

Le risposte e le considerazioni formulate dai Consiglieri in risposta al questionario sono state oggetto di analisi collegiale da parte del Consiglio, ad esito della quale il Consiglio medesimo, all'unanimità, ha valutato positivamente il funzionamento proprio, del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nonché la loro rispettiva dimensione e composizione.

Tenuto conto degli esiti delle valutazioni dell'attività di board review, nel corso della riunione del 18 dicembre 2018 il Consiglio di Amministrazione uscente, in vista del rinnovo del Consiglio medesimo da parte dell'Assemblea convocata il 16 aprile 2019, in conformità a quanto previsto dal Criterio applicativo 1.C.1 lett. h) del Codice di Autodisciplina, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha espresso il proprio orientamento sulla futura dimensione e composizione dell'organo amministrativo da sottoporre agli azionisti in vista dell'Assemblea, tenendo in considerazione, tra le altre cose, i criteri di diversità raccomandati all'art. 2 del Codice di Autodisciplina.

Il Collegio Sindacale ha condiviso le valutazioni del Consiglio.

Il parere di orientamento è pubblicato sul sito della Società nelle sezioni "Governance/Governance ed etica", "Governance/Assemblea degli azionisti" e "Governance/Documenti e procedure".

Si segnala infine che l'Assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice Civile.

4.4. ORGANI DELEGATI

Amministratori Delegati

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, il Consiglio può delegare, nei limiti di cui all'art. 2381 del Codice Civile e con l'esclusione delle materie di cui all'art. 17.3 dello Statuto, proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Il Consiglio, su proposta del Presidente e d'intesa con gli organi delegati, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione.

Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di subdelega.

Presidente e Amministratore Delegato (Chief Executive Officer)

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione spettano i poteri previsti dalla legge e dallo Statuto per quanto concerne il funzionamento degli organi sociali e la rappresentanza legale della Società nei confronti dei terzi. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nominato con deliberazione dell'Assemblea del 20 aprile 2016, è Remo Ruffini che ricopre anche la carica di Amministratore Delegato con i poteri descritti nel seguente paragrafo.

I seguenti uffici sono posti alle dirette dipendenze del Presidente e Amministratore Delegato e rispondono funzionalmente allo stesso: Segreteria di Presidenza, Segreteria del Consiglio di Amministrazione, Investor Relations e Pianificazione Strategica, Corporate Strategy & Communication, Creative & Corporate Relations, la Direzione Creativa e la funzione Internal Audit.

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, ai sensi e nei limiti di cui all'art. 2381 del Codice Civile e dell'art. 20 dello Statuto, e con espressa esclusione delle materia riservate dalla legge e dallo Statuto alla competenza del Consiglio di Amministrazione (ivi incluse le materie previste dall'art. 17.3 dello Statuto), sono attribuiti tutti i poteri di ordinaria amministrazione, da esercitarsi con firma singola e con facoltà di subdelega ed entro il limite di valore di Euro 2.000.000,00 (due milioni/00) per singola operazione.

In particolare, sono stati conferiti a Remo Ruffini, entro i limiti di volta in volta eventualmente stabiliti, i seguenti poteri, da ultimo modificati con delibera del Consiglio di Amministrazione del 24 ottobre 2018:

Acquisto di beni e servizi strumentali:

1. acquisire la disponibilità di beni e servizi strumentali alla gestione delle strutture corporate e delle attività di business della società e del gruppo che fa capo a quest'ultima, anche mediante la stipulazione, modifica e risoluzione di accordi e contratti, ivi compresi (a titolo esemplificativo e non esaustivo) contratti di compravendita, locazione ad uso commerciale ed abitativo, affitto, noleggio, comodato, leasing, permuta, contratti d'opera, appalti d'opere e servizi, spedizione, trasporto, deposito, somministrazione, subfornitura, consulenza, mediazione ed ogni altro contratto avente per oggetto prestazioni di opere, servizi, forniture e utenze, con terzi pubblici e privati, entro il limite di valore di Euro 2.000.000,00 (due milioni/00) per singola operazione, fermo restando che i contratti di consulenza aventi durata superiore a 36 (trentasei) mesi restano riservati alla competenza del Consiglio di Amministrazione.

Vendite, retail e wholesale:

• 1. vendere ed esportare i prodotti della società e del gruppo che fa capo a quest'ultima, garantendo la corretta gestione del credito vantato verso tutti i clienti della società e del gruppo;
• 1. vendere ed esportare i prodotti della società in rimanenza (c.d. stock);
• 1. procedere alla formazione dei listini di vendita dei prodotti offerti alla clientela, concedere sconti e abbuoni d'uso ai clienti, accettare resi di merce e comporre in via transattiva contestazioni e controversie con i medesimi;
• 1. vendere beni mobili iscritti in pubblici registri, sottoscrivere atti di vendita degli stessi e determinare patti e condizioni.
• 1. sovraintendere alle attività legate alla vendita al dettaglio (retail) della Società e del gruppo, anche mediante la stipulazione, modifica e risoluzione di accordi e contratti ivi compresi (a titolo esemplificativo e non esaustivo) contratti di affitto e locazione di immobili, affitto di ramo d'azienda e collaborazione commerciale, per l'apertura o chiusura di negozi, anche in aree geografiche diverse da quelle di tradizionale radicamento della società, che abbiano (1) un affitto annuo non superiore a Euro 2.000.000,00 (due milioni/00) e (2) un key-money non superiore a Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00), nonché contratti d'opera, compravendita, appalto di opere o servizi, consulenza ed ogni altro contratto utile e funzionale all'allestimento, ristrutturazione, manutenzione, funzionamento e implementazione delle capacità produttive dei negozi e dei relativi magazzini;
• 1. sovraintendere alle attività legate alla vendita all'ingrosso (wholesale) della società e del gruppo, anche mediante la stipulazione, modifica e risoluzione di accordi e contratti ivi compresi (a titolo esemplificativo e non esaustivo) contratti di vendita, distribuzione, franchising, agenzia, rappresentanza, fatta salva la competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione per la stipulazione di contratti di durata pluriennale e/o ripetitivi se il fatturato stimato è maggiore di Euro 10.000.000,00 (dieci milioni/00) per anno cadauno.

Direzione creativa e stilistica:

1. sovraintendere e coordinare le strutture stilistiche della società e del Gruppo che fa capo a quest'ultima, nonché ogni altra attività inerente lo studio, la progettazione, il design e lo sviluppo, tecnico e stilistico, dei prodotti della società e del gruppo che fa capo a quest'ultima, anche mediante la stipulazione, modifica e risoluzione di accordi e contratti ivi compresi (a titolo esemplificativo e non esaustivo) contratti d'opera, appalto, consulenza (compresi i contratti di consulenza con stilisti e designer) merchandising, co-branding, contratti per l'acquisto e la concessione di diritti d'utilizzo e sfruttamento di immagini ed opere artistiche, che prevedano il pagamento di corrispettivi complessivamente non eccedenti Euro 2.000.000,00 (due milioni /00) per singola operazione e, nel caso dei contratti di consulenza, la cui durata non sia superiore a 36 (trentasei) mesi, qualunque sia l'importo.

Risorse umane:

• 1. stipulare, modificare e risolvere contratti di lavoro individuale riguardanti quadri, impiegati, intermedi, operai, compiendo tutti gli atti relativi alla gestione in tema di assunzione, promozione, licenziamento, provvedimenti disciplinari, determinazione delle attribuzioni e del trattamento economico, trasferimenti e distacchi presso altre società del gruppo, anche nominando Procuratori speciali per rappresentare la società nelle controversie regolate dalla legge 11 agosto 1973, n. 533 per rendere l'interrogatorio libero previsto dall'art. 420 c.p.c. Con facoltà di conciliare e transigere le controversie;
• 1. stipulare, modificare e risolvere contratti di lavoro individuale riguardanti key manager e dirigenti purché non riportino direttamente al presidente del Consiglio di amministrazione, in attuazione della politica di remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione della società;
• 1. stipulare, modificare e risolvere accordi con le rappresentanze sindacali e con le associazioni dei lavoratori.

Attività promozionali, marketing, eventi e comunicazione:

• 1. sovraintendere alle attività di marketing, promozione, pubblicità e di comunicazione in genere della società e del gruppo che fa capo a quest'ultima, anche mediante la stipulazione di accordi e contratti, ivi compresi (a titolo esemplificativo e non esaustivo) contratti d'opera, appalto, consulenza, sponsorizzazione, compravendita, merchandising, co-branding, contratti per l'acquisto e la concessione di diritti d'utilizzo e sfruttamento di immagini ed opere artistiche e fotografiche, affitti, locazioni ed altri contratti finalizzati alla produzione e realizzazione di eventi, che prevedano il pagamento di corrispettivi complessivamente non eccedenti Euro 2.000.000,00 (due milioni /00) per singola operazione e, nel caso dei contratti di consulenza, la cui durata non sia superiore a 36 (trentasei) mesi, qualunque sia l'importo;
• 1. sovraintendere alle attività di comunicazione e pubbliche relazioni della società e del gruppo, ivi compresi i rapporti con i media, inclusi gli operatori della stampa e dei media digitali, anche mediante la stipulazione di contratti d'opera, di appalto, consulenza e compresi (a titolo esemplificativo e non esaustivo) contratti per l'acquisto di pagine e spazi pubblicitari all'interno di giornali e riviste, contratti per l'acquisto di servizi e pagine web e social media ed altri servizi online, contratti di collaborazione con testimonial, vip e celebrities, che prevedano il pagamento di corrispettivi complessivamente non eccedenti Euro 2.000.000,00 (due milioni /00) per singola operazione e, nel caso dei contratti di consulenza, la cui durata non sia superiore a 36 (trentasei) mesi, qualunque sia l'importo; nonché' atti e contratti aventi ad oggetto la donazione di denaro e/o prodotti del gruppo ad enti benefici per importi non superiori al 2 percento del reddito d'impresa dichiarato.

Proprietà intellettuale, autorizzazioni e licenze:

• 1. presentare istanze e compiere presso qualunque ufficio pubblico o privato in Italia e all'estero qualsiasi atto necessario, propedeutico, funzionale o comunque connesso per registrare, modificare, mantenere, estinguere marchi, disegni e nomi di dominio; nominare, allo scopo, consulenti, avvocati, professionisti e corrispondenti, in Italia ed all'estero, dando loro i mandati relativi;
• 1. presentare istanze e compiere presso qualunque ufficio pubblico o privato in Italia e all'estero qualsiasi atto necessario, propedeutico, funzionale o comunque connesso per ottenere registrare, modificare, estinguere e mantenere in vita brevetti; nominare allo scopo consulenti, avvocati, professionisti e corrispondenti, in Italia ed all'estero, dando loro i mandati relativi;
• 1. compiere ogni atto ed effettuare qualunque dichiarazione, in Italia e all'estero, e conferire e revocare incarichi di consulenza a consulenti, avvocati, professionisti e corrispondenti in materia di proprietà industriale ed intellettuale, in Italia ed all'estero, dando loro i mandati relativi, per provvedere al deposito, alla registrazione, al rinnovo, all'estinzione ed alla tutela di tutti i diritti di proprietà industriale ed intellettuale della società, quali (a titolo esemplificativo e non esaustivo) marchi, brevetti, disegni e nomi di dominio;
• 1. conferire e revocare incarichi di consulenza, dando loro i mandati relativi, a consulenti, avvocati, professionisti e corrispondenti in materia di proprietà industriale ed intellettuale, in Italia ed all'estero per provvedere alla tutela in via amministrativa, giudiziale e stragiudiziale, in Italia e all'estero, di tutti i titoli e diritti di proprietà intellettuale ed industriale della società;
• 1. compiere presso le pubbliche amministrazioni, enti ed uffici, pubblici e privati (ivi compresi gli uffici e le autorità doganali), in Italia e all'estero, tutti gli atti e le operazioni occorrenti per ottenere concessioni, licenze, atti autorizzativi in genere;
• 1. concedere in licenza l'utilizzo dei marchi e di altri diritti rientranti nella proprietà industriale ed intellettuale della società e del gruppo che fa capo a quest'ultima a fronte del pagamento di royalties stimate non superiori a Euro 1.000.000,00 (un milione/00) per anno per singola operazione.

Rapporti con le banche:

• 1. compiere le seguenti operazioni di ordinaria amministrazione con istituti di credito, in Italia e all'estero, negoziandone le relative condizioni, anche mediante la stipulazione, modifica e risoluzione di accordi e contratti:
  2. a) aprire ed estinguere conti correnti bancari;
  3. b) richiedere e concordare fidi bancari;
  4. c) eseguire versamenti, sia in contanti che in assegni;
  5. d) girare, negoziare, richiamare, quietanzare ed incassare assegni e vaglia al nome della società o alla stessa girati, disporre del relativo importo, ordinarne il protesto;
  6. e) richiedere e ritirare libretti di assegni da emettere a valere sui conti correnti della società;
  7. f) ritirare titoli, documenti, valori in genere;
  8. g) emettere tratte e ricevute bancarie;
  9. h) richiedere anticipazioni a fronte di crediti;
  10. i) disporre pagamenti di imposte dirette ed indirette, di tasse e di tributi in genere, oltre agli eventuali interessi ed o neri accessori, di contributi e ritenute calcolati sulle retribuzioni dei lavoratori dipendenti e sui compensi dei lavoratori autonomi;
  11. j) nel limite dei fidi concessi, richiedere:
      • 1. anticipazioni a fronte di contratti sottoscritti dalla società e/o a fronte di aperture di credito documentario emesse a favore della stessa;
      • 1. finanziamenti all'importazione e/o apertura di crediti documentari;
      • 1. finanziamenti a breve termine;
• k) effettuare pagamenti (anche contro semplice ricevuta, mediante emissione di assegni bancari o richiesta di assegni circolari) mediante ordini di pagamento, nei limiti dei fidi accordati e in ogni caso entro il limite di importo di Euro 5.000.000,00 (cinque milioni /00) per operazioni in cui la controparte è un soggetto terzo ed Euro 100.000.000 (cento milioni /00) per operazioni in cui la controparte è una società controllata, controllante o sotto comune controllo;
• l) sottoscrivere "comunicazioni valutarie" in conformità con le norme valutarie vigenti;
• m) accendere rapporti di cassa continua e di cassette di sicurezza;
• n) perfezionare contratti di factoring ed effettuare tutte le relative operazioni entro il limite di Euro 3.000.000 (tre milioni/00) per singola operazione;.

Materie fiscali e doganali:

• 1. redigere e sottoscrivere richieste, dichiarazioni, certificazioni e comunicazioni ai sensi dalla normativa in materia fiscale, contributiva, assistenziale e di lavoro;
• 1. autorizzare ed effettuare il pagamento di tasse, imposte e contributi, nonché sottoscrivere le relative denunce, dichiarazioni e certificazioni di legge;
• 1. compiere ogni atto o formalità necessaria o d'utile per l'ottenimento di rimborsi iva e/o di imposte in genere da parte della società (e/o di società controllate), anche indirettamente, compresa la richiesta di fidejussioni o altre garanzie a favore della amministrazione finanziaria, il tutto nell'ambito degli affidamenti concessi;
• 1. redigere e sottoscrivere richieste, dichiarazioni, certificazioni e comunicazioni ai sensi della normativa in materia doganale ed operazioni intracomunitarie, ivi comprese quelle necessarie ad espletare le operazioni di importazione ed esportazione di materie prime, prodotti finiti e semilavorati.

Assicurazioni:

• 1. stipulare, modificare e risolvere contratti di assicurazione, direttamente con le compagnie di assicurazione e/o tramite broker assicurativi;
• 1. incassare gli indennizzi ed i risarcimenti da parte delle compagnie assicuratrici per conto della società, emettendo quietanze.

Gestione del credito:

• 1. sovraintendere alla corretta gestione del credito della società, anche mediante (a titolo semplificativo e non esaustivo) l'invio di diffide, la definizione di controversie pendenti e/o potenziali mediante accordi transattivi, procedure di mediazione e conciliazione;
• 1. far elevare azioni di protesto a carico di terzi debitori, esercitare azioni in sede giudiziale, ivi comprese azioni ordinarie cambiarie ed esecutive;
• 1. insinuare crediti in procedure concorsuali e proporre domande di rivendica, rappresentare la società nell'ambito di procedure concorsuali (ivi incluse le procedure di amministrazione controllata e di concordato preventivo).

Garanzie:

1. rilasciare garanzie entro l'importo massimo, per ciascun esercizio sociale, complessivamente non superiore ad Euro 2.000.000,00 (due milioni/00).

Rappresentanza:

• 1. sovraintendere e coordinare le attività di relazioni esterne della società e del gruppo che fa capo a quest'ultima con enti, istituzioni, autorità e soggetti terzi, nazionali ed internazionali, pubblici e privati, ivi compresi (a titolo esemplificativo e non esaustivo) la stampa, gli organi di informazione, le associazioni di categoria, la comunità della moda e del design e la comunità scientifica;
• 1. rappresentare la società ed il gruppo che fa capo a quest'ultima avanti a qualsiasi ente (pubblico o privato), istituzione, autorità, in Italia e all'estero, ivi comprese le autorità giudiziarie, amministrative, fiscali e tributarie, in qualunque sede, grado e procedura, nonché davanti ad organismi di mediazione e conciliazione, con potere di agire in giudizio proponendo ogni genere azione in sede civile, penale, amministrativa, ivi comprese azioni di cognizione, esecuzione e volontaria giurisdizione, azioni cambiarie, costituzione di parte civile, rappresentando la società in tali procedure e nell'ambito di qualsivoglia procedura concorsuale (ivi comprese le procedure fallimentari, di concordato, moratoria ed amministrazione straordinaria), con facoltà di eleggere domicilio, compromettere in arbitri (anche amichevoli compositori) ogni e qualsivoglia controversia in cui la società sia parte o abbia interesse a proporre, sottoscrivere validamente transazioni (sia in sede giudiziale che in sede stragiudiziale), verbali di conciliazione (ivi compresi quelli previsti dall' art. 48 d.lgs. n. 546/1992), transigere, rinunciare agli atti, presentare denunce e procedere a costituzione di parte civile, intervenire come parte nelle udienze in cui sia disposta la comparizione personale delle parti e rispondere ad interrogatori anche formali in rappresentanza della società, domandare o aderire alla sospensione dei procedimenti, sottoscrivendo tutti gli atti, la corrispondenza e compiendo ogni formalità che siano a tal fine utili, funzionali o necessari, anche mediante il rilascio di procure e mandati in favore di avvocati e procuratori alle liti;
• 1. sottoscrivere la corrispondenza ordinaria della società per le operazioni, gli atti, i contratti e i negozi relativi ai poteri a lui conferiti;
• 1. al fine di consentire il regolare svolgimento delle attività di business della società e del gruppo, osservate le norme di legge e di statuto, rappresentare la società presso qualsiasi ufficio pubblico o privato compresi i ministeri, le amministrazioni governative, provinciali, regionali e comunali, le dogane, le camere di commercio ed il registro delle imprese per qualsiasi pratica necessaria all'ottenimento di certificati e/o documenti di ogni genere.

Miscellanea:

• 1. sovraintendere all'implementazione ed al corretto funzionamento delle regole di corporate governance definite dal Consiglio di Amministrazione;
• 1. approvare operazioni di acquisto e/o cessione di partecipazioni di controllo in società o altre persone giuridiche, aziende/rami d'azienda e/o di beni immobili, di valore, per singola operazione, inferiore a Euro 5.000.000,00 (cinque milioni) e con un numero di dipendenti inferiore a 50;
• 1. effettuare operazioni di riorganizzazione aziendale che non abbiano un impatto significativo sul gruppo che fa capo a Moncler.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato è indicato anche come Chief Executive Officer e non riveste l'incarico di Amministratore in altro emittente quotato di cui sia Chief Executive Officer un Amministratore della Società.

A fronte della concentrazione in capo a Remo Ruffini della carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Chief Executive Officer, in data 21 aprile 2016 il Consiglio di Amministrazione ha designato l'Amministratore Indipendente Marco De Benedetti quale Lead Independent Director, in adesione alle raccomandazioni contenute nei criteri applicativi 2.C.4 e 2.C.5 del Codice di Autodisciplina (si veda il successivo paragrafo 4.7).

Amministratore Delegato (Chief Corporate & Supply Officer)

Al Consigliere Luciano Santel sono attribuiti, in qualità di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto"), i poteri necessari per la predisposizione di adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario, nonché per il rilascio di dichiarazioni scritte che attestino la corrispondenza degli atti e delle comunicazioni della Società diffuse al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale della stessa Società alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Il Consigliere Luciano Santel, in qualità di Dirigente Preposto, fornisce, insieme all'Amministratore Delegato Remo Ruffini, le relazioni ed attestazioni allegate al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale abbreviato e al bilancio consolidato e richieste dalla normativa vigente, volte a certificare:

• 1. l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario, effettuate nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti;
• 1. che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002;
• 1. la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• 1. l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
• 1. per il bilancio di esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché' della situazione della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;
• 1. per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'art. 154-ter del TUF.

Inoltre, sono attribuiti al Consigliere Luciano Santel (i) i poteri di rappresentanza nei confronti dei terzi connessi alla funzione ricoperta e all'esercizio dei compiti attribuiti; (ii) le funzioni e i compiti previsti dalla procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate adottata dalla Società; (iii) ogni potere di carattere organizzativo e gestionale necessario per l'esercizio dei compiti attribuiti, nonché (iv) piena autonomia di spesa (nei limiti del budget annuale generale allocato alla direzione finanza e amministrazione, fatte salve eventuali integrazioni e modifiche ritenute necessarie, che potranno essere di volta in volta approvate dal Consiglio di Amministrazione).

Infine, come Dirigente Preposto, il Consigliere Luciano Santel è tenuto a:

• 1. partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società aventi all'ordine del giorno l'esame dei dati economico-finanziari della Società;
• 1. riferire senza indugio all'Amministratore Delegato, al Consiglio di Amministrazione, anche per il tramite del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, di eventuali aspetti di rilevanza significativa che ritenga, ove non corretti, debbano essere dichiarati nelle attestazioni previste dall'art. 154-bis del TUF;

• riferire circa l'attività svolta con cadenza semestrale, al Consiglio di Amministrazione, direttamente ovvero per il tramite del Comitato Controllo e Rischi, e al Collegio Sindacale.

Inoltre, al Consigliere Luciano Santel, nella sua qualità di Chief Corporate & Supply Officer della Società sono stati conferiti i poteri di seguito indicati, da ultimo modificati dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 24 ottobre 2018, ai sensi e nei limiti previsti dall'art. 2381 del Codice Civile e dell'art. 20 dello Statuto, con espressa esclusione delle materie riservate dalla legge e dallo statuto alla competenza del Consiglio di Amministrazione, da esercitarsi con firma singola o congiunta secondo quanto di seguito riportato e con facoltà di sub-delega, entro i limiti di volta in volta stabiliti.

Rapporti con le banche:

• 1. compiere in via continuativa le seguenti operazioni di ordinaria amministrazione con istituti di credito in Italia e all'estero, negoziandone le relative condizioni, anche mediante la stipulazione, modifica e risoluzione di accordi e contratti:
  2. a. aprire ed estinguere conti correnti bancari di ogni specie, con qualsiasi banca o con l'amministrazione postale ed effettuare operazioni di gestione della tesoreria;
  3. b. richiedere e concordare fidi bancari;
  4. c. eseguire versamenti, sia in contanti che in assegni;
  5. d. girare, negoziare, richiamare, quietanzare ed incassare assegni e vaglia al nome della Società o alla stessa girati, disporre del relativo importo, ordinarne il protesto;
  6. e. richiedere e ritirare libretti di assegni da emettere a valere sui conti della Società;
  7. f. ritirare titoli, documenti , valori in genere;
  8. g. emettere tratte e ricevute bancarie;
  9. h. richiedere anticipazioni a fronte di crediti comunque rappresentati, nel limite dei fidi concessi, negoziandone le relative condizioni;
  10. i. disporre pagamenti di imposte dirette ed indirette, di tasse e di tributi in genere, oltre agli eventuali interessi ed oneri accessori, di contributi e ritenute calcolati sulle retribuzioni dei lavoratori dipendenti e sui compensi dei lavoratori autonomi;
  11. j. nel limite dei fidi concessi, richiedere, negoziandone le relative condizioni:
      • anticipazioni a fronte di contratti sottoscritti dalla Società e/o a fronte di aperture di credito documentario emesse a favore della stessa;
      • finanziamenti all'importazione e/o apertura di crediti documentari;
      • finanziamenti a breve termine;
  12. k. effettuare pagamenti in favore di soggetti terzi (anche contro semplice ricevuta, mediante emissione di assegni bancari o richiesta di assegni circolari) mediante ordini di pagamento, nei limiti dei fidi accordati e in ogni caso entro i seguenti limiti di importo:
      • Euro 1.000.000,00 (un milione/00) con firma singola;

• Euro 2.000.000,00 (due milioni/00) con firma congiunta a quella del Consigliere Sergio Buongiovanni;

• Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00) con firma congiunta a quella del Presidente del Consiglio di Amministrazione il Luciano Santel potrà subdelegare il potere di effettuare i pagamenti di cui al presente punto (k) entro il limite di Euro 300.000,00 (trecentomila/00) per ciascun pagamento.

• l. effettuare pagamenti in favore di Società controllate, controllanti o sotto comune controllo (anche contro semplice ricevuta, mediante emissione di assegni bancari o richiesta di assegni circolari) mediante ordini di pagamento, nei limiti dei fidi accordati e in ogni caso entro il limite di Euro 100.000.000,00 (cento milioni /00) con firma singola. L'Amministratore Luciano Santel potrà subdelegare il potere di effettuare i pagamenti di cui al presente punto (l) entro il limite di Euro 20.000.000,00 (venti milioni/00) per ciascun pagamento.

• m. sottoscrivere "comunicazioni valutarie" in conformità con le norme valutarie vigenti;
• n. accendere rapporti di cassa continua e di cassette di sicurezza;
• o. perfezionare contratti di factoring ed effettuare tutte le relative operazioni entro il limite di Euro 3.000.000,00 (tre milioni/00) per singola operazione;
• 1. anche in deroga ai limiti di valori indicati sub k), adempiere a tutti gli obblighi di pagamento previsti a carico della Società dai contratti di finanziamento in essere, alle scadenze contrattualmente previste;

Garanzie:

1. rilasciare garanzie entro l'importo massimo, per ciascuna di esse, complessivamente non superiore ad Euro 500.000,00 (cinquecento mila/00).

Gestione del credito:

• 1. sovraintendere alla corretta gestione del credito della Società, anche mediante (a titolo esemplificativo e non esaustivo) l'invio di diffide, la cessione o l'acquisto di crediti, la definizione di controversie pendenti e/o potenziali mediante accordi transattivi, procedure di mediazione e conciliazione, anche nominando procuratori ed avvocati, in Italia e all'estero;
• 1. esigere, riscuotere ed incassare tutto quanto dovuto alla Società, per qualsiasi somma o titolo, da chiunque, compiendo tutte le attività all'uopo necessarie e versando il relativo ammontare sui conti attivi della Società, rilasciando ricevute e quietanze, anche nominando procuratori ed avvocati, in Italia e all'estero;
• 1. far elevare protesti a carico di terzi debitori, esercitare azioni in sede giudiziale, ivi comprese azioni ordinarie cambiarie ed esecutive e procedimenti monitori, anche nominando procuratori ed avvocati, in Italia e all'estero;
• 1. insinuare crediti in procedure concorsuali e proporre domande di rivendica, rappresentare la Società nell'ambito di procedure concorsuali (ivi incluse le procedure di amministrazione controllata e di concordato preventivo) e nell'ambito di altre procedure in materia fallimentare, esercitando le azioni necessarie, anche nominando procuratori ed avvocati, in Italia e all'estero;
• 1. acquistare beni e servizi strumentali alle strutture corporate della Società:
• 1. acquisire la disponibilità di beni e servizi strumentali alla gestione delle strutture corporate della Società e del gruppo a cui quest'ultima appartiene, anche mediante la stipulazione, modifica e risoluzione di accordi e contratti, ivi compresi (a titolo esemplificativo e non esaustivo) contratti di compravendita, locazione ad uso commerciale, affitto, noleggio, comodato, leasing, permuta, contratti d'opera, appalti d'opere e servizi, spedizione, trasporto, deposito, somministrazione, subfornitura, consulenza, mediazione ed ogni altro contratto avente per oggetto prestazioni di opere, servizi, forniture e utenze, con terzi pubblici e privati, entro il limite di valore di Euro 1.000.000 (un milione /00) per singola operazione, fermo restando che i contratti di consulenza aventi durata superiore a 36 (trentasei) mesi restano riservati alla competenza del Consiglio di Amministrazione.
• 1. stipulare, modificare e risolvere contratti di locazione ad uso residenziale infra-novennali con impegno di spesa fino a 50.000 Euro l'anno, da valutarsi sull'ammontare del canone.

Risorse umane:

• 1. stipulare, modificare e risolvere contratti di lavoro individuale riguardanti quadri, impiegati, intermedi, operai, il cui costo annuo per la Società non sia superiore ad Euro 300.000,00 (trecentomila/00) compiendo tutti gli atti relativi alla gestione in tema di assunzione, promozione, licenziamento, provvedimenti disciplinari, determinazione delle attribuzioni e del trattamento economico, trasferimenti e distacchi presso altre Società del gruppo;
• 1. nominare procuratori speciali per rappresentare la Società nelle controversie regolate dalla legge 11 agosto 1973, n. 533 per rendere l'interrogatorio libero previsto dall'art. 420 c.p.c. con facoltà di conciliare e transigere le controversie;
• 1. entro il suddetto limite di valore, stipulare, modificare e risolvere contratti di lavoro individuale riguardanti key manager e dirigenti purchè non riportino direttamente al presidente del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto della politica di remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società;
• 1. entro il suddetto limite di valore, stipulare, modificare e risolvere accordi con le rappresentanze sindacali e con le associazioni dei lavoratori.

Materie fiscali e doganali; logistica:

• 1. redigere e sottoscrivere richieste, dichiarazioni, certificazioni e comunicazioni ai sensi dalla normativa in materia fiscale, contributiva, assistenziale e di lavoro;
• 1. autorizzare ed effettuare il pagamento di tasse, imposte e contributi, nonchè sottoscrivere le relative denunce, dichiarazioni e certificazioni di legge;
• 1. compiere ogni atto o formalità necessaria od utile per l'ottenimento di rimborsi iva e/o di imposte in genere da parte della Società (e/o di Società controllate), anche indirettamente, compresa la richiesta di fidejussioni o altre garanzie a favore della amministrazione finanziaria, il tutto nell'ambito degli affidamenti concessi;
• 1. redigere e sottoscrivere richieste, dichiarazioni, certificazioni e comunicazioni ai sensi della normativa in materia doganale ed operazioni intracomunitarie, ivi comprese quelle necessarie ad espletare le operazioni di importazione ed esportazione di materie prime, prodotti finiti e semilavorati, comprese le comunicazioni valutarie statistiche ed i modelli "intrastat";
• 1. compiere presso gli uffici doganali, l'amministrazione delle poste e telegrafi, le ferrovie dello stato, compagnie di navigazione, aeree e marittime e presso qualunque altra pubblica o privata impresa di spedizione e/o trasporto, operazioni di spedizione, svincolo e ritiro di merci, valori, vaglia postali ordinari e telegrafici, plichi, pacchi, effetti, lettere anche raccomandate e assicurate, inoltrando reclami e proponendo ricorsi.
• 1. sovraintendere alle attività di logistica della Società e del gruppo al quale essa appartiene, rappresentando la società presso gli uffici doganali e gli enti ed autorità competenti di volta in volta per luogo e materia, anche mediante la stipulazione, modifica e risoluzione di accordi e contratti, ivi compresi (a titolo esemplificativo e non esaustivo) contratti d'opera e di appalto d'opere e servizi e contratti aventi ad oggetto il trasporto, la spedizione, l'importazione e l'esportazione, lo stoccaggio e la movimentazione in genere, di merci e prodotti, entro il limite di valore di Euro 1.000.000,00 (un milione/00) per singola operazione, fermo restando che i contratti di consulenza aventi durata superiore a 36 (trentasei) mesi restano riservati alla competenza del Consiglio di Amministrazione.

Assicurazioni:

1. stipulare, modificare e risolvere contratti di assicurazione e contratti con broker assicurativi, direttamente con le compagnie di assicurazione e/o tramite broker assicurativi;

2. 1. incassare gli indennizzi ed i risarcimenti da parte delle compagnie assicuratrici per conto della Società, emettendo quietanze; proprietà intellettuale, autorizzazioni e licenze:
3. 1. presentare istanze e compiere presso qualunque ufficio pubblico o privato in Italia e all'estero qualsiasi atto necessario, propedeutico, funzionale o comunque connesso per registrare, ottenere, modificare, mantenere, estinguere marchi, disegni, modelli e nomi a dominio; nominare, allo scopo, consulenti, avvocati, professionisti e corrispondenti, in Italia ed all'estero, dando loro i mandati relativi;
4. 1. presentare istanze e compiere presso qualunque ufficio pubblico o privato in Italia e all'estero qualsiasi atto necessario, propedeutico, funzionale o comunque connesso per ottenere registrare, modificare, estinguere e mantenere in vita brevetti; nominare allo scopo consulenti, avvocati, professionisti e corrispondenti, in Italia ed all'estero, dando loro i mandati relativi;
5. 1. compiere ogni atto ed effettuare qualunque dichiarazione, in Italia e all'estero, e conferire e revocare incarichi di consulenza a consulenti, avvocati, professionisti e corrispondenti in materia di proprietà industriale ed intellettuale, in Italia ed all'estero, dando loro i mandati relativi, per provvedere al deposito, alla registrazione, al rinnovo, all'estinzione ed alla tutela di tutti i diritti di proprietà industriale ed intellettuale della Società, quali (a titolo esemplificativo e non esaustivo) marchi, brevetti, disegni, modelli e nomi a dominio, entro il limite di valore di Euro 1.000.000,00 (un milione /00) per singola operazione fermo restando che i contratti di consulenza aventi durata superiore a 36 (trentasei) mesi restano riservati alla competenza del Consiglio di Amministrazione;
6. 1. conferire e revocare incarichi di consulenza, dando loro i mandati relativi, a consulenti, avvocati, professionisti e corrispondenti in materia di proprietà industriale ed intellettuale, in Italia ed all'estero per provvedere alla tutela in via amministrativa, giudiziale e stragiudiziale, in Italia e all'estero, di tutti i titoli e diritti di proprietà intellettuale ed industriale della Società, entro il limite di valore di Euro 1.000.000,00 (un milione /00) per singola operazione, fermo restando che i contratti di consulenza aventi durata superiore a 36 (trentasei) mesi restano riservati alla competenza del Consiglio di Amministrazione;
7. 1. nominare e revocare consulenti e avvocati in materia di proprietà intellettuale per la tutela in via amministrativa e giudiziaria e in tutti i procedimenti di opposizione attiva e passiva, in Italia e all'estero, di tutti i titoli di proprietà intellettuale della società entro il limite di valore di Euro 1.000.000,00 (un milione /00) per singola operazione, fermo restando che i contratti di consulenza aventi durata superiore a 36 (trentasei) mesi restano riservati alla competenza del Consiglio di Amministrazione;
8. 1. compiere presso le pubbliche amministrazioni, enti ed uffici pubblici e privati (ivi compresi gli uffici e le autorità doganali) in Italia e all'estero tutti gli atti ed operazioni occorrenti per ottenere concessioni, licenze, atti autorizzativi in genere; stipulare e sottoscrivere ogni altro atto necessario o funzionale all'ottenimento di detti provvedimenti; provvedere a tutti gli adempimenti relativi, compresi quelli connessi con la disciplina fiscale, delle imposte di fabbricazione e di consumo, diritti erariali e di monopolio;

Rappresentanza:

1. rappresentare la Società avanti a qualsiasi istituzione, autorità ed ente, pubblico e privato, in Italia e all'estero, ivi comprese le autorità giudiziarie, amministrative, fiscali e tributarie, in qualunque sede, grado e procedura, nonché davanti ad organismi di mediazione e conciliazione, con potere di agire in giudizio proponendo ogni genere azione in sede civile, penale, amministrativa di qualunque genere, ivi comprese azioni di cognizione, esecuzione, volontaria giurisdizione, azioni cambiarie ed anche di procedure concorsuali, fallimentari, di concordato, amministrazione straordinaria ed altre procedure previste in materia fallimentare, addivenendo alle formalità relative e quindi anche al rilascio di procure e mandati speciali ad avvocati e procuratori alle liti con facoltà di eleggere domicilio, compromettere in arbitri (anche amichevoli compositori) ogni e qualsivoglia controversia in cui la Società abbia interesse proporre, sottoscrivere validamente transazioni (sia in sede giudiziale che stragiudiziale), verbali di conciliazione anche ex art. 48 d.lgs. n. 546/1992, transigere, rinunciare agli atti, sottoscrivere istanze, ricorsi, istanze di adesione ex D. Lgs. n. 218/1997, domande di esenzione e di rimborsi;

2. 1. presentare denunce e procedere a costituzione di parte civile; intervenire come parte nelle udienze in cui sia disposta la comparizione personale delle parti e rispondere ad interrogatori anche formali in rappresentanza della Società; domandare la sospensione dei processi o aderire ad istanza di sospensione;
3. 1. proporre istanze, ricorsi, reclami avanti all'autorità amministrativa, provinciale, regionale e nazionale, nonché avanti all'autorità giudiziaria in sede di volontaria giurisdizione, transigere e rinunciare agli atti;
4. 1. sottoscrivere la corrispondenza ordinaria della Società per le operazioni, gli atti, i contratti e i negozi relativi ai poteri a lui conferiti;
5. 1. rappresentare la Società presso qualsiasi ufficio pubblico o privato compresi i ministeri, le amministrazioni governative, provinciali, regionali e comunali, le dogane, le camere di commercio ed il registro delle imprese per qualsiasi pratica necessaria all'ottenimento di certificati e/o documenti di ogni genere.

Amministratore Delegato (Amministratore Incaricato del SCIGR)

Con delibera del 16 aprile 2016, il Consiglio di Amministrazione ha conferito all'Amministratore Sergio Buongiovanni in qualità di Amministratore Incaricato del SCIGR anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 2381 del Codice Civile e del criterio applicativo 7.C.4 del Codice di Autodisciplina, i poteri di seguito indicati connessi alla funzione ricoperta e i relativi poteri di rappresentanza nei confronti dei terzi, da esercitarsi con firma singola e con facoltà di sub-delega, entro i limiti di volta in volta ivi fissati:

• 1. curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle società controllate, e sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• 1. dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del SCIGR e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• 1. occuparsi dell'adattamento del SCIGR alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• 1. chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale;
• 1. riferire tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, o al Consiglio di Amministrazione, in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato o il Consiglio possano prendere le opportune iniziative.

Comitato Esecutivo (ex art. 123bis, comma 2, lettera d), del TUF)

Alla data della Relazione, non è stato costituito un Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio

Ai sensi dell'art. 19.3 dello Statuto e dell'art. 150 del TUF e in adesione alle best practice, l'Amministratore Delegato riferisce tempestivamente al Consiglio ed al Collegio Sindacale con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare riferisce sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi.

Per maggiori informazioni sull'informativa fornita dall'Amministratore Delegato al Consiglio nel corso dell'Esercizio si veda il precedente paragrafo 4.3.

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Oltre al Presidente e Amministratore Delegato, Remo Ruffini, all'Amministratore Delegato Luciano Santel e all'Amministratore Delegato Sergio Buongiovanni non vi sono altri Amministratori da considerarsi Esecutivi.

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

In adesione alle raccomandazioni contenute nell'art. 3 del Codice di Autodisciplina ed in conformità alle prescrizioni contenute nell'art. 13.3 dello Statuto, descritte nel precedente paragrafo 4.1, fanno parte del Consiglio di Amministrazione, in carica alla data della presente Relazione, 6 Amministratori Indipendenti nelle persone di Diva Moriani, Gabriele Galateri di Genola, Nerio Alessandri, Marco De Benedetti, Stephanie Phair e Guido Pianaroli, che sono altresì in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF e dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina. La Società ritiene che sia stato così individuato un numero adeguato di Amministratori Indipendenti, anche ai fini della composizione dei Comitati descritti nei successivi paragrafi 7 e 9 della Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 21 aprile 2016, a seguito della nomina da parte dell'Assemblea ordinaria del 20 aprile 2016, ai sensi dell'art. 2386, comma 1, Codice Civile e dell'art. 13.4 dello Statuto, ha verificato la sussistenza in capo agli Amministratori Diva Moriani, abriele Galateri di Genola, Alessandro Neri, Marco De Benedetti, Stephanie Phair e Guido Pianaroli dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF, nonché dei requisiti di indipendenza raccomandati dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina.

Nel corso dell'Esercizio, la verifica annuale circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei Consiglieri non Esecutivi in adesione alle raccomandazioni contenute nell'art. 3.C.4 del Codice di Autodisciplina è stata compiuta dal Consiglio in data 18 dicembre 2018. Il Collegio Sindacale, nella medesima data, ha provveduto a verificare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. Si segnala, infine che gli Amministratori Diva Moriani, Gabriele Galateri di Genola, Alessandro Neri, Marco De Benedetti, Stephanie Phair e Guido Pianaroli, nella dichiarazione di accettazione della carica di Amministratori della Società e di attestazione dei requisiti per l'assunzione della carica, hanno indicato l'idoneità a qualificarsi come Indipendenti e, contestualmente, si sono impegnati a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale eventuali variazioni in merito ai requisiti, inclusi quelli di indipendenza, nonché eventuali sopravvenute cause di decadenza.

Nel corso dell'Esercizio gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti in assenza degli altri Amministratori, per discutere in merito ai temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e alla gestione sociale.

4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Come rappresentato nel precedente paragrafo 4.4 della Relazione, in considerazione della concentrazione in capo a Remo Ruffini della carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Chief Executive Officer, sottolineando la centralità del ruolo e dei poteri del Consiglio di Amministrazione nella governance della Società che costituiscono adeguato contrappeso al cumulo degli incarichi conferiti a Remo Ruffini, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 4 novembre 2013, ha deliberato di avvalersi del lead independent director in adesione alle raccomandazioni contenute nel criterio applicativo 2.C.4 del Codice di Autodisciplina. In data 21 aprile 2016 il Consiglio di Amministrazione ha nominato l'Amministratore Marco De Benedetti in tale ruolo, al quale sono stati conferiti i seguenti compiti raccomandati dal criterio applicativo 2.C.5 del Codice di Autodisciplina:

• a) rappresentare un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non Esecutivi e, in particolare, degli Amministratori Indipendenti; e
• b) collaborare con il Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

Il Lead Independent Director ha svolto le sue funzioni nel corso dell'Esercizio coerentemente con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina sopra citate.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio di Amministrazione di Moncler ha adottato la "Procedura interna per la gestione delle informazioni privilegiate" (la "Procedura Informazioni Privilegiate") approvata dal Consiglio medesimo in data 26 settembre 2013 e da ultimo aggiornata in data 18 dicembre 2018, in conformità alla normativa comunitaria e nazionale applicabile in materia di prevenzione e repressione degli abusi di mercato e comunicazioni al pubblico, nonché in adesione alle raccomandazioni di cui al criterio applicativo 1.C.1 (j) del Codice di Autodisciplina al fine di disciplinare la gestione e il trattamento delle informazioni societarie e le procedure da osservare per la comunicazione all'esterno della Società di documenti ed informazioni riguardanti Moncler, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate di cui all'art. 7 della Market Abuse Regulation. Ai fini dell'applicazione della Procedura Informazioni Privilegiate, la Società tiene conto delle indicazioni interpretative e applicative contenute nelle Linee Guida Consob sulla gestione delle informazioni privilegiate n. 1/2017 (Ottobre 2017).

La Società ha inoltre adottato la procedura in materia di Internal Dealing di cui all'articolo 19 della MAR, aggiornata da ultimo dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 25 luglio 2018, volta a regolamentare gli obblighi informativi nei confronti della Consob e del pubblico connessi al compimento da parte dei "soggetti rilevanti" e delle "persone ad essi strettamente legate", individuati ai sensi della MAR, di operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari emessi dalla Società.

Le descritte procedure sono disponibili sul sito internet della Società www.monclergroup.com nella sezione "Governance/Documenti e procedure" a cui si rimanda per ogni dettaglio.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

La Società, in adesione alle migliore prassi in materia di corporate governance adottate dalle società quotate e previste dal Codice di Autodisciplina, ha istituito il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ed il Comitato Controllo e Rischi, in attuazione delle raccomandazioni contenute negli artt. 4, 5, 6 e 7 del Codice di Autodisciplina.

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi il 9 novembre 2015, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi rilasciato in data 5 novembre 2015, ha deliberato, coerentemente con le raccomandazioni di cui al Codice di Autodisciplina introdotte nel luglio 2015, di delegare la supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività del Gruppo Moncler al Comitato Controllo e Rischi, ampliandone le relative funzioni, che a partire da tale data è denominato "Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità".

Conformemente a dette raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, i regolamenti interni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità prevedono che entrambi i Comitati siano composti da tre Amministratori non Esecutivi, in maggioranza Indipendenti, fra i quali è scelto il Presidente. Almeno un componente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, mentre almeno un componente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Il Presidente di ciascun comitato consiliare dà informazione delle riunioni del Comitato alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione utile, in linea con quanto previsto dal criterio applicativo 4.C.1, lett. d) del Codice di Autodisciplina.

Alla data della presente Relazione non risultano costituiti Comitati ulteriori rispetto a quelli raccomandati dal Codice di Autodisciplina, ad eccezione del Comitato Strategico descritto in dettaglio nel successivo paragrafo 16.

7. COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del Comitato

In considerazione delle esigenze organizzative della Società, delle modalità di funzionamento e della dimensione del proprio Consiglio di Amministrazione, la Società ha istituito un unico Comitato per le Nomine e la Remunerazione, in conformità a quanto previsto dagli artt. 4, 5 e 6 del Codice di Autodisciplina.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione è composto dai seguenti 3 Amministratori non esecutivi, aventi preparazione ed esperienza professionale idonee allo svolgimento dei compiti del Comitato, di cui almeno 2 componenti scelti tra gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina: Diva Moriani (Amministratore Indipendente e Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione), Virginie Morgon e Marco De Benedetti (Amministratore Indipendente). Il Consiglio ha altresì valutato che il Presidente Diva Moriani ed il Consigliere De Benedetti possiedono una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

I lavori del Comitato per le Nomine e la Remunerazione sono coordinati dal Presidente Diva Moriani. Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione si è riunito tre volte; ogni riunione è durata in media circa un'ora e trenta minuti. Tutti i membri del Comitato per le Nomine e la Remunerazione hanno partecipato a tutte le riunioni.

Per l'esercizio 2019 sono programmate almeno 3 riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione di cui due già tenute in data, rispettivamente, 22 gennaio 2019 e 26 febbraio 2019.

Funzioni del Comitato

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione, con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla composizione del Consiglio di Amministrazione e alla remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Al Comitato per le Nomine e la Remunerazione sono affidate le seguenti funzioni: (a) supportare il Consiglio di Amministrazione nell'identificazione preventiva della propria composizione qualiquantitativa considerata ottimale ai fini della nomina o della cooptazione dei Consiglieri e nella successiva verifica della rispondenza tra la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina (b) formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna nonché sulle questioni relative al numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco in società quotate in mercati regolamentati italiani o esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, tenendo conto anche della partecipazione ai diversi Comitati e considerando criteri differenziati in ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo nonché in merito alle autorizzazioni assembleari concesse agli Amministratori ad operare in deroga al generale divieto di concorrenza; (c) proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire Amministratori Indipendenti indicandone i nominativi e/o i requisiti ad essi richiesti; (d) formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in ordine alle deliberazioni riguardanti l'eventuale sostituzione dei membri dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione che si rendano necessarie durante la permanenza in carica del Comitato; (e) esaminare le proposte dell'Amministratore Delegato relativamente alla nomina e ai piani di sostituzione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche; (f) curare l'istruttoria e supportare il Consiglio di Amministrazione sull'eventuale predisposizione del piano di successione degli Amministratori Esecutivi; (g) formulare al Consiglio di Amministrazione proposte per la definizione della politica per al remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, anche attraverso la formulazione di suggerimenti in merito alla relazione sulla remunerazione che gli Amministratori devono presentare all'Assemblea annuale; (h) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli Amministratori Delegati; formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia; (i) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso e l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance; (j) supportare il Consiglio di Amministrazione nel processo di autovalutazione; in particolare provvedere all'istruttoria relativa alle verifiche periodiche dei requisiti di indipendenza e onorabilità degli Amministratori e sull'assenza di cause di incompatibilità o ineleggibilità in capo agli stessi; (k) supportare il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità nell'individuazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo da nominare; (l) esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sul trattamento economico del responsabile della funzione di Internal Audit; e (m) esprimere una valutazione su particolari e specifiche questioni in materia di trattamento economico per le quali il Consiglio di Amministrazione abbia richiesto un suo esame.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni e strutture aziendali, assicurando idonei collegamenti funzionali e operativi con queste per lo svolgimento dei propri Compiti. Può avvalersi di consulenti esterni, a spese della Società, e comunque nei limiti del budget stabilito dal Consiglio di Amministrazione, previa verifica che tali consulenti non si trovino in situazioni che ne compromettano in concreto l'indipendenza di giudizio e, in particolare, non forniscano al Dipartimento Risorse Umane, agli Amministratori o ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche servizi di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio.

Alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione prende parte il Presidente del Collegio Sindacale (ovvero altro Sindaco da lui designato) e possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci. Il Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha la facoltà di invitare alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione il Responsabile del Dipartimento Risorse Umane della Società, il Dirigente Preposto della Società, gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nonché i responsabili delle Funzioni aziendali della Società e delle società controllate, nonché altri soggetti con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno, per fornire informazioni ed esprimere valutazioni di competenza o la cui presenza possa essere di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

In linea con quanto raccomandato dal criterio applicativo 6.C.6 del Codice di Autodisciplina, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti i Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

Le riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione sono verbalizzate. I verbali delle riunioni vengono conservati a cura del segretario in ordine cronologico e trasmessi in copia ai componenti del Comitato nonché al Presidente del Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione approva, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, il budget necessario per dotare il Comitato per le Nomine e la Remunerazione delle risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti. Tale budget è stato fissato dal Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2016 in Euro 20.000.

Il Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (i) informa il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito alle proprie riunioni e riferisce con cadenza annuale in merito all'attività svolta, e (ii) riferisce all'Assemblea, con cadenza annuale, in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio circa le modalità di esercizio delle proprie funzioni.

Nel corso dell'Esercizio, nell'esercizio delle funzioni ad esso attribuite, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione:

• (i) ha valutato la politica di remunerazione adottata dalla Società verificandone l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione;
• (ii) ha esaminato in via preventiva i piani di incentivazione da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea;
• (iii) ha esaminato il profilo nonché la retribuzione di Dirigenti che siano riporti diretti del Presidente e dell'Amministratore Delegato (coerentemente con i poteri attribuiti a quest'ultimo dal Consiglio di Amministrazione);
• (iv) ha valutato la dimensione e la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato medesimo ai fini della board evaluation annuale di cui al criterio applicativo 1.C.1, lett. g) ;

(v) ha visionato in via preventiva la Politica da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, nel corso dell'esercizio 2019 il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha supportato il Consiglio di Amministrazione nella redazione dell'orientamento indirizzato agli azionisti di Moncler sulla dimensione e composizione ottimale del Consiglio medesimo, in vista del rinnovo di tale organo, in linea con con il criterio applicativo 1.C.1, lett. h) del Codice di Autodisciplina.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha riferito al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta nel corso dell'Esercizio in data 28 febbraio 2019 e ha informato il Consiglio in merito alle riunioni del Comitato medesimo alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione, in linea con quanto previsto dal criterio applicativo 4.C.1, lett. d) del Codice di Autodisciplina

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per tutte le informazioni riguardanti la remunerazione degli Amministratori, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.monclergroup.com, nelle sezioni "Governance/Remunerazione" e "Governance/Assemblea degli Azionisti".

9. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Composizione e Funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è composto dai seguenti 3 Amministratori non Esecutivi, aventi preparazione ed esperienza professionale idonei allo svolgimento dei compiti del Comitato medesimo, tutti Indipendenti: Gabriele Galateri di Genola (Amministratore Indipendente e Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità), Guido Pianaroli (Amministratore Indipendente) e Marco De Benedetti (Amministratore Indipendente).

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si è riunito cinque volte; ogni riunione è durata in media circa due ore e mezza. Tutti i membri del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità hanno partecipato a tutte e cinque le riunioni.

Per l'esercizio 2019 sono programmate almeno quattro riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, di cui una si è già tenuta in data 25 febbraio 2019.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione, con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative al SCIGR, includendo in tali valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo, nell'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche, nonché, in generale, nell'impegno della Società a favore di uno sviluppo sostenibile.

In particolare, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità assiste il Consiglio d'Amministrazione nell'espletamento dei compiti relativi a:

(i) la definizione delle linee di indirizzo del SCIGR, in modo che i principali rischi afferenti all'emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando i criteri di compatibilità fra i rischi così identificati ed una sana e corretta gestione della Società coerente con gli obiettivi strategici individuati;

• (ii) la periodica verifica, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza e dell'efficacia del SCIGR rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• (iii) l'approvazione con cadenza almeno annuale del piano di lavoro predisposto dal responsabile della Funzione di Internal Audit;
• (iv) la descrizione delle principali caratteristiche del SCIGR, per valutarne l'adeguatezza;
• (v) la valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti nelle relazioni della società di revisione e nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• (vi) la nomina e la revoca del responsabile della Funzione Internal Audit, la dotazione a favore dello stesso di adeguate risorse e la definizione della sua remunerazione coerentemente con le politiche aziendali;
• (vii) la supervisione delle le tematiche di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività di impresa e alle sue dinamiche di interazione con gli stakeholder;
• (viii) la definizione delle linee strategiche di sostenibilità e del relativo piano d'azione ("Piano di Sostenibilità"); e
• (ix) l'esame della dichiarazione non finanziaria di cui al D. Ls.g del 30 dicembre 2016, n. 254 (la "Dichiarazione Non Finanziaria").

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

• (i) valuta, unitamente al Dirigente Preposto e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• (ii) esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali;
• (iii) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del SCIGR, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione Internal Audit;
• (iv) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
• (v) può chiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• (vi) riferisce al Consiglio d'Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del SCIGR;
• (vii) definisce i meccanismi di controllo per verificare il rispetto delle deleghe attribuite e monitorarne periodicamente il funzionamento, segnalando tempestivamente al Consiglio di Amministrazione eventuali anomalie;
• (viii) -esamina e valuta gli indirizzi strategici di sostenibilità volti alla creazione di valore di lungo periodo per tutti gli stakeholder;
• (ix) monitora il grado di adesione della Società alle disposizioni regolamentari adottate dalla Società e dalle società controllate, formulando proposte e suggerimenti al Consiglio di Amministrazione;
• (x) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
• (xi) esamina il Piano di Sostenibilità;
• (xii) riferisce al Consiglio d'Amministrazione semestralmente circa lo stato di avanzamento dei progetti che costituiscono il Piano di Sostenibilità;
• (xiii) esamina la Dichiarazione Non Finanziaria;
• (xiv) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio d'Amministrazione.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, e può avvalersi, a spese della Società, nei limiti del budget approvato dal Consiglio d'Amministrazione, di consulenti esterni, previa verifica della circostanza che tali consulenti non si trovino in situazioni che ne compromettano in concreto l'indipendenza di giudizio e, in particolare, non forniscano al responsabile della funzione di Internal Audit, agli Amministratori o ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, servizi di significatività tale da comprometterne in concreto l'indipendenza di giudizio.

Il Consiglio di Amministrazione approva, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, il budget necessario per dotare il Comitato delle risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti. Tale budget è stato fissato dal Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2016 in Euro 20.000.

Alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità prende parte il Presidente del Collegio Sindacale (ovvero altro Sindaco da lui designato) e possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci. Il Presidente può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità altri componenti del Consiglio d'Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché l'Amministratore Esecutivo Incaricato di sovraintendere alla funzionalità del SCIGR, il responsabile della Funzione Sostenibilità, il Presidente o altro componente designato dell'Organismo di Vigilanza costituito ai sensi del Decreto .Legislativo 231/2001 (il "Decreto 231") e il Dirigente Preposto, i responsabili delle Funzioni aziendali della Società e delle società controllate, nonché altri soggetti, con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno, per fornire informazioni ed esprimere valutazioni di competenza o la cui presenza possa essere di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

Le riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità sono verbalizzate. I verbali delle riunioni vengono conservati a cura del segretario in ordine cronologico e trasmessi in copia ai componenti del Comitato nonché al Presidente del Collegio Sindacale.

Nel corso dell'Esercizio, nell'esercizio delle funzioni ad esso attribuite, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità:

• (i) ha esaminato preliminarmente la procedura di impairment del Gruppo Moncler nonché il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2018; inoltre ha esaminato la bozza della Dichiarazione Non Finanziaria e del Piano di Sostenibilità per l'esercizio 2018;
• (ii) ha esaminato la relazione Internal Audit relativa al secondo semestre 2017, al primo semestre 2018, compiendo anche un'istruttoria in merito alla valutazione sull'adeguatezza dell'assetto

organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate strategiche; inoltre, ha fornito il proprio parere preventivo al Consiglio di Amministrazione in merito al Piano di Audit per l'esercizio 2019;

• (iii) ha approvato le proprie relazioni da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per il secondo semestre 2017 e per il primo semestre 2018 in linea con quanto previsto dal criterio applicativo 7.C.2, lett. f) del Codice di Autodisciplina;
• (iv) ha assistito il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative al SCIGR, includendo in tali valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo, nell'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche nonché, in generale, nell'impegno della Società a favore di uno sviluppo sostenibile;
• (v) ha esaminato e valutato le strategie di sostenibilità volte alla creazione di valore di lungo periodo per tutti gli stakeholder;
• (vi) ha esaminato le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del SCIGR, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di Internal Audit;
• (vii) ha verificato il sistema delle deleghe e delle procure conferite all'interno del Gruppo monitorandone il funzionamento;
• (viii) ha esaminato preventivamente il Piano di Compliance relativo all'esercizio 2019;
• (ix) ha esaminato lo stato di avanzamento delle attività poste in essere dal Gruppo in materia di cybersecurity;
• (x) ha monitorato il grado di adesione della Società alle normative applicabili e alle disposizioni regolamentari adottate dalla Società e dalle società controllate, ivi inclusa l'adesione del Gruppo alle disposizioni di cui al Regolamento (UE) 2016/679 (GDPR) e, in generale, alla disciplina in materia di privacy.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha riferito al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta nel corso dell'Esercizio in data 25 luglio 2018 e 28 febbraio 2019 e ha informato il Consiglio in merito alle riunioni del Comitato medesimo alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione, in linea con quanto previsto dal criterio applicativo 4.C.1, lett. d) del Codice di Autodisciplina.

Si segnala che la Dichiarazione Non Finanziaria relativa all'esercizio 2017 è stata presentata all'assemblea degli azionisti del 16 aprile 2018. Tale documento rappresenta uno strumento fondamentali per condividere con gli stakeholder le performance del Gruppo ed il percorso volto alla ricerca di una sempre più completa integrazione degli aspetti ambientali e sociali nel modo di operare del Gruppo.

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il SCIGR adottato da Moncler, in conformità alle raccomandazioni dell'art. 7 del Codice di Autodisciplina e alle best practice di settore, è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi afferenti alla Società e alle società controllate, una sana e corretta gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici della Società.

Il SCIGR coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

• (i) il Consiglio di Amministrazione che definisce le linee di indirizzo e valuta l'adeguatezza del SCIGR;
• (ii) il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità con i compiti, descritti nel precedente paragrafo 9 della Relazione, il compito di supportare, con adeguata attività istruttoria e propositiva, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al SCIGR, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• (iii) l'Amministratore Incaricato del SCIGR, Sergio Buongiovanni, con i compiti, precisati in dettaglio nel successivo paragrafo 10.1 di identificare i principali rischi aziendali e dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione;
• (iv) il Responsabile della Fnzione di Internal Audit, Riccardo Greghi, incaricato di verificare che il SCIGR sia funzionante e adeguato, secondo i compiti in dettaglio indicati nel successivo paragrafo 10.2;
• (v) il Collegio Sindacale che, anche in qualità di comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, vigila sull'efficacia del SCIGR.

Considerata la complessità delle attività gestionali e tenuto conto che l'assunzione di rischio rappresenta una componente insita nell'attività dell'impresa, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'importanza di identificare e mappare in via preventiva i principali rischi e di adottare strumenti idonei a governarli e ridurne impatto e/o probabilità di accadimento. La Società ha pertanto avviato un processo per la definizione del modello di gestione integrata dei rischi, ispirato ai principi indicati dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commissions – Enterprise Risk Management Integrated Framework.

Coerentemente con queste finalità, il modello integrato di governo dei rischi (c.d. Risk Management) adottato dalla Società si pone le seguenti finalità:

• (a) diffondere all'interno dell'azienda la cultura di prevenzione e mitigazione dei rischi, in particolare nei processi di pianificazione strategica ed operativa e nelle scelte aziendali di maggior rilievo;
• (b) assicurare la trasparenza sul profilo di rischio assunto e sulle strategie di gestione attuate, attraverso un reporting periodico e strutturato al Consiglio di Amministrazione, al top management e agli azionisti.

Il modello di Risk Management di Moncler è inoltre:

• (a) esteso a tutte le tipologie di rischio potenzialmente significative;
• (b) focalizzato sui rischi maggiormente rilevanti in funzione della loro capacità di pregiudicare il raggiungimento degli obiettivi strategici, ovvero di intaccare gli assets aziendali strategici e la reputazione del Gruppo;
• (c) basato su un approccio quantitativo ovvero fondato, ove possibile, su una misurazione puntuale degli impatti dei rischi sui risultati economico-finanziari attesi pesati in funzione della loro probabilità di accadimento;
• (d) basato su un risk appetite quantitativo definito per area di rischio;
• (e) integrato nei processi decisionali e di business.

Il modello di Risk Management della Società è stato adottato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Incaricato del SCIGR, sentito il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Collegio Sindacale in data 28 marzo 2014. Tale modello enuncia le linee guida di Moncler per identificare, presidiare e governare le aree di rischio garantendo il raggiungimento degli obiettivi strategici ed operativi, l'affidabilità delle informazioni (non solo finanziarie) fornite agli organi sociali ed al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti e la salvaguardia dei beni aziendali, inclusi gli asset immateriali e la reputazione di Moncler.

Il modello di Risk Management di Moncler prende in considerazione tre macro-categorie di rischio che permettono al management di identificare gli obiettivi, il modello di controllo e gli organi di governo:

• (a) i rischi strategici, ovvero quelli legati alle strategie aziendali e che permettono di ottenere un vantaggio competitivo che si rispecchia negli obiettivi di cui al piano industriale;
• (b) rischi di business, ovvero quelli collegati al settore di appartenenza ed al modello di business con cui la Società opera per realizzare gli obiettivi del piano industriale;
• (c) rischi finanziari , ovvero quelli legati alle dinamiche finanziarie macro-economiche e di mercato;
• (d) rischi di compliance, ovvero quelli relativi alla violazione di norme cogenti o regolamenti internamenti definiti.

I rischi identificati possono essere sia di natura interna che esterna all'azienda, legati quindi al contesto di settore e/o di mercato dove la probabilità di accadimento è al di fuori della sfera di influenza aziendale. Nel caso di rischi di natura esterna, l'obiettivo del modello di Risk Management è il monitoraggio del rischio stesso e la mitigazione dell'impatto in caso di accadimento. Nel caso di rischi di natura interna, l'obiettivo del modello di Risk Management è la gestione del rischio attraverso specifici sistemi di prevenzione, controllo e monitoraggio integrati nei processi aziendali a livello operativo o manageriale, mirati a ridurne la probabilità e/o a contenerne l'impatto in caso di accadimento.

L'esposizione del Gruppo ai rischi strategici, di business ed operativi e le relative azioni di mitigazione confluiscono negli strumenti c.d. Risk Register e nel reporting di Risk Management, che vengono sottoposti all'approvazione degli organi amministrativi e di controllo competenti.

Al Consiglio di Amministrazione spetta il compito di coordinare e supervisionare il processo di Risk Management affinché i rischi assunti nell'ambito dell'attività d'impresa siano coerenti con le strategie di business deliberate e con la soglia di rischio accettabile definita nel risk appetite.

Al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità spetta il compito di assistere il Consiglio per (i) identificare e valutare, almeno annualmente, i principali rischi afferenti la Società e le sue controllate di modo che gli stessi siano adeguatamente monitorati; (ii) definire ed aggiornare, almeno annualmente, i piani di mitigazione e in generale di governo dei rischi al fine di mantenere i livelli di esposizione al rischio complessivo entro la soglia di rischio accettabile definita nel risk appetite..

All'Amministratore Incaricato del SCIGR spetta il compito di (i) identificare i principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche del business e dell'operatività svolta dalla Società e dal Gruppo; (ii) di curare la progettazione, realizzazione e gestione del SCIGR verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia.

Con riferimento all'esito delle attività condotte, l'Amministratore Incaricato del SCIGR ed il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, per quanto di loro competenza, hanno evidenziato che l'attuale SCIGR è adeguato rispetto alle dimensioni ed alla struttura organizzativa ed operativa del Gruppo. A tale riguardo si segnala che da settembre 2018 è presente all'interno della Società un Risk & Audit Manager la cui attività principale concerne lo sviluppo metodologico ed il monitoraggio continuo del portafoglio dei rischi aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione del 18 dicembre 2018, sentito il Collegio sindacale e l'Amministratore Incaricato del SCIGR, ha approvato il piano di lavoro per l'esercizio 2019 predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit.

Nell'ambito del modello integrato di Risk Management, il Consiglio di Amministrazione in data 28 febbraio 2019, preso atto di quanto espresso dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e dall'Amministratore Incaricato del SCIGR, ha valutato sostanzialmente adeguato il sistema di controllo interno evidenziando la capacità dello stesso identificare e richiedere la predisposizione di azioni di mitigazione addeguate per ciascuno dei rischi sopra descritti.

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123bis, comma 2, lett. b), del TUF

Il sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria è parte integrante e si inserisce nel contesto più ampio del SCIGR. In linea generale il sistema di controllo interno posto in essere dalla Società è finalizzato a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, il rispetto di leggi e regolamenti, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali oltre che l'affidabilità, accuratezza e tempestività dell'informativa finanziaria stessa.

Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria ha l'obiettivo di identificare e valutare gli eventi in grado di compromettere, in caso di accadimento, l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informazione finanziaria e la capacità del processo di redazione del bilancio nel suo complesso di produrre l'informativa finanziaria in accordo con i principi contabili di riferimento.

L'approccio progettuale nella costruzione del modello di controllo del processo di financial reporting si è ispirato agli standards internazionali ed alle best practices di settore, nonchè alle linee guida emanate dal Committee of Sponsoring Organizations of Tradeway Commission.

Le procedure amministrativo-contabili per la formazione del bilancio e di ogni altra comunicazione finanziaria sono predisposte sotto la responsabilità del Dirigente Preposto che, congiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ne attesta l'adeguatezza e l'effettiva applicazione in occasione del bilancio di esercizio e consolidato e della relazione finanziaria semestrale della Società.

a) Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Nel corso dell'Esercizio, il Gruppo ha lavorato in piena aderenza alle indicazioni della Legge n. 262/2005, garantendo la gestione di un processo di financial reporting strutturato, documentato e verificato tramite specifici controlli a livello di processi operativi alimentanti il sistema contabile-amministrativo e delle principali attività di chiusura contabile, al fine di supportare il processo di attestazione del Dirigente Preposto.

Nell'ambito di tale progetto è stata svolta un'attività iniziale di scoping che ha permesso di aggiornare il perimetro delle società rilevanti del Gruppo (adottando, quale perimetro, un livello di contribuzione sui ricavi e sull'attivo consolidati pari ad almeno il 5%) nell'ambito del quale sono state individuate, oltre alla capogruppo Moncler, le controllate aventi rilevanza strategica identificate in Industries, Moncler USA Retail Llc, Moncler USA Inc., Moncler Shanghai, Moncler Asia Pacific Ltd, Moncler France S.à.r.l., Moncler Japan Corporation e Moncler Shinsegae. Oltre a considerare le società di cui sopra che, come detto, sono state individuate in base ad un parametro quantitativo, nell'ambito del progetto in esame nel corso dell'Esercizio sono state individuate ulteriori 3 società sulla base di un criterio qualitativo ed in considerazione di rischi specifici (quali, a titolo esemplificativo, la presenza di un partner locale, lo svolgimento di specifiche attività); tali società sono Moncler UK ltd, Moncler Istanbul Giyim ve Tekstil Ticaret Ltd. Sti., Industries Yield Srl (Romania).

Nell'ambito delle società rilevanti così identificate, sono state selezionate le voci di bilancio materiali e i processi aziendali alimentanti tali voci, giungendo alla definizione di una matrice di processi aziendali per la quale sono stati identificati i rischi sul financial reporting relativi al mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo e finalizzati ad assicurare una rappresentazione veritiera e corretta dell'informativa finanziaria. Questa fase viene definita risk assessment.

In generale, gli obiettivi di controllo per il processo di financial reporting sono collegati alle tipiche asserzioni di bilancio quali l'esistenza, la completezza, l'accuratezza delle rilevazioni contabili e la valutazione delle operazioni, la presentazione dell'informativa. Gli obiettivi di controllo sono stati successivamente esplicitati e formalizzati, così come rilevati nell'ambito dei processi amministrativo-contabili di Gruppo, all'interno di una matrice rischi/controlli (risk/control matrix). I controlli sono altresì collegati ad elementi che connotano l'ambiente di controllo interno e l'organizzazione aziendale quali, ad esempio, la separazione dei compiti, il rispetto delle norme di condotta e dei limiti autorizzativi, la sicurezza fisica dei beni, la documentazione e la tracciabilità delle operazioni.

L'analisi del perimetro societario (scoping), dei rischi connessi all'informativa finanziaria (risk assessment) e dei controlli esistenti (risk/control matrix) prevede un aggiornamento annuale, al fine di identificare le principali modifiche intervenute nella struttura dei processi amministrativo-contabili a seguito della naturale evoluzione del business, delle singole entità legali e dell'organizzazione del Gruppo.

Successivamente la Società definisce l'approccio da adottare nella fase di verifica per garantire l'adeguatezza e l'operatività dei controlli chiave (key controls) al fine del contenimento e/o della riconduzione del rischio ad un livello residuo ritenuto accettabile. L'approccio tiene in considerazione le modalità di esecuzione del controllo (controlli manuali, controlli a livello di sistemi applicativi e la frequenza dei controlli stessi).

b) Ruolo e funzioni coinvolte

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno del processo di informativa finanziaria è coordinato e gestito dal Dirigente Preposto, Luciano Santel, nominato dal Consiglio di Amministrazione in conformità con le disposizioni legislative e statutarie vigenti.

Il Dirigente Preposto si avvale della funzione di Internal Audit per lo svolgimento di verifiche sull'operatività del sistema di controllo, ed è supportato dai Director di funzione per le funzioni di headquarter, dai rappresentati legali e dai Finance Director per le società controllate estere che, relativamente alle aree di propria competenza, assicurano formalmente la completezza e l'attendibilità dei flussi informativi ai fini della predisposizione dei documenti finanziari, tramite l'invio con cadenza semestrale di lettere di attestazione interne.

Il Dirigente Preposto ha la responsabilità diretta della verifica circa la corretta e tempestiva esecuzione delle attività di gestione in ambito amministrativo, contabile e finanziario, essendo chiamato a supervisionare in modo continuativo tutte le fasi di monitoraggio e valutazione dei rischi inerenti il processo di financial reporting.

Il Dirigente Preposto informa periodicamente il Collegio Sindacale relativamente all'adeguatezza, anche organizzativa, e all'affidabilità del sistema amministrativo-contabile e riferisce al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta e sull'efficacia del sistema di controllo interno con riferimento ai rischi inerenti l'informativa di bilancio.

In esito alle attività e ai controlli svolti, il Dirigente Preposto rilascia le dichiarazioni le attestazioni previste dall'art. 154-bis del TUF.

In particolare, ai sensi:

• (i) dell'art. 154-bis, comma 2, del TUF, gli atti e le comunicazioni di Moncler, diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale sono accompagnati dalla dichiarazione scritta del Dirigente Preposto che ne attesta la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;
• (ii) dell'art. 154-bis, comma 5, del TUF, il Dirigente Preposto e l'Amministratore Delegato attestano con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e sul bilancio consolidato:
  • a) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti;
  • b) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
  • c) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
  • d) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
  • e) per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;
  • f) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'art. 154-ter del TUF.

10.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione della Società del 21 aprile 2016 ha nominato a supporto del SCIGR l'Amministratore Sergio Buongiovanni in qualità di Amministratore Esecutivo Incaricato del SCIGR in attuazione del principio 7.P.3, lett. a) e del criterio applicativo 7.C.4 del Codice di Autodisciplina.

In attuazione delle funzioni assegnate, come descritto nel precedente paragrafo 10, l'Amministratore Incaricato del SCIGR, con il supporto dei dirigenti competenti nelle diverse aree di riferimento:

• − ha curato l'identificazione dei rischi aziendali tenendo conto delle strategie e delle caratteristiche di business della Società e del Gruppo;
• − ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno, verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva e l'efficienza;
• − si è occupato dell'adeguamento del sistema di controllo interno alle dinamiche aziendali ed alle mutate condizioni operative all'interno del quadro normativo e regolamentare di riferimento.

Sergio Buongiovanni ha il potere di chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e delle procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, mettendone al corrente il Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ed il Presidente del Collegio Sindacale.

Nell'esercizio delle proprie funzioni, l'Amministratore Incaricato del SCIGR non ha finora riscontrato, né ha avuto notizia di, criticità tali da essere tempestivamente portate alla conoscenza del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e al Consiglio di Amministrazione.

10.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il Consiglio di Amministrazione della Società del 9 novembre 2015 ha nominato Riccardo Greghi in qualità di responsabile della Funzione Internal Audit aderendo alle raccomandazioni del principio 7.P.3 lett. b) e del criterio applicativo 7.C.5. del Codice di Autodisciplina. All'atto della nomina, il Consiglio ha determinato la remunerazione del responsabile della Funzione di Internal Audit coerentemente con le politiche aziendali, assegnando al responsabile piena autonomia di spesa per l'esercizio delle funzioni attribuite, nei limiti del budget annuale generale allocato alla funzione Internal Audit e salve le eventuali integrazioni e modifiche ritenute necessarie che potranno essere esaminate e approvate dal Consiglio di Amministrazione in ogni momento su proposta dell'Amministratore Incaricato del SCIGR, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit, al quale non fa capo alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio delle sue funzioni assicura le informazioni dovute all'Amministratore Incaricato del SCIGR, al Collegio Sindacale ed al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e, infine, alla Funzione Global Compliance istituita all'interno della Società.

Segnatamente, il Responsabile della Funzione di Internal Audit:

• (i) verifica che il SCIGR sia funzionante e adeguato;
• (ii) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del SCIGR, attraverso il Piano di Audit dallo stesso predisposto, approvato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• (iii) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, nonché una valutazione sull'idoneità del SCIGR;
• (iv) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• (v) trasmette le suddette relazioni ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore Incaricato del SCIGR; e
• (vi) verifica, nell'ambito del Piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico e ove ritenuto necessario ha accesso anche alla documentazione prodotta da soggetti terzi a cui sono state affidati incarichi di controllo nella Società o di altre società controllate. La funzione di Internal Audit svolge le proprie attività effettuando anche controlli a campione sui processi che regolano l'attività societaria, estendendo l'attività di verifica a tutte le società del Gruppo Moncler.

Nel corso dell'Esercizio, la funzione di Internal Audit ha svolto ed è stata coinvolta nelle seguenti attività:

• (i) verifica delle attività espletate coerentemente con il Piano di Audit presentato ed approvato dal Consiglio di Amministrazione il 26 febbraio 2018, preventivamente esaminato dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in pari data, e in particolare:
  • audit di assurance operativa sui processi corporate;
  • general audit sulle società controllate estere ritenute significative in termini numerici o di rischi specifici;
  • audit sui negozi, sulla base di un programma di audit standard applicabile a tutte le tipologie di negozi gestite dal Gruppo nel mondo;
  • screening reputazioniali e audit di terza parte su controparti e fornitori strategici.
• (ii) attività svolte per conto del Dirigente Preposto, di cui al paragrafo 10;
• (iii) attività per conto dell'Organismo di Vigilanza, in base a quanto stabilito nel modello organizzativo e di gestione ai sensi e per gli effetti del Decreto 231 di Moncler (il "Modello 231") ed Industries, e in particolare:
  • supporto nella stesura dei verbali degli incontri dell'Organismo di Vigilanza;
  • assistenza, quale componente dell'Organismo di Vigilanza, alle sessioni di approfondimento e formazione dedicate ai responsabili dei processi sensibili di entrambe le società in tema di Decreto 231 e del Modello 231, svolte anche tramite incontri individuale con i Director del Gruppo;
  • supporto nel ricevimento, gestione e analisi dei flussi verso l'Organismo di Vigilanza;
  • supporto nella predisposizione di alcune procedure anche con finalità di mitigare i rischi di cui al Decreto 231 (come già richiamate al paragrafo 10.3).
  • supporto nella predisposizione del piano delle verifiche dell'Organismo di Vigilanza;
  • svolgimento, su richiesta dell'Organismo di Vigilanza, delle attività di verifica su un set di aree/attività sensibili con riferimento ai reati astrattamente associabili all'attività stessa, verificandone il rispetto dei protocolli di comportamento ed i requisiti di controllo.
  • (iv) attività di coordinamento del progetto di Enterprise Risk Managament di Gruppo, svolte per conto dell'Amministratore Incaricato del SCIGR, di cui al paragrafo 10;
  • (v) gestione delle segnalazioni in merito a presunte irregolarità, ricevute tramite i canali di whistleblowing;
  • (vi) controlli in attuazione di quanto previsto dal modello di anticorruzione adottato dal Gruppo.

Il responsabile della Funzione Internal Audit ha riferito sull'attività svolta nel corso dell'Esercizio al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità con relazioni in data 26 febbraio, 4 maggio, 25 luglio, 24 ottobre e 13 dicembre2018 nonchè, con riferimento all'esercizio 2019, in data 25 febbraio 2019; al Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Incaricato del SCIGR, in data 26 febbraio 25 luglio e 18 dicembre 2018 e con riferimento all'esercizio 2019 in data 28 febbraio 2019.

10.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ai sensi del D.Lgs. 231/2001

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato il Modello 231 ai sensi e per gli effetti del Decreto 231 a far data 28 marzo 2014.

Il Modello 231 si compone di due parti. La prima, di carattere generale, illustra le finalità, i destinatari, le componenti del sistema di controllo preventivo del Modello 231 stesso e, sempre in linea con le prescrizioni contenute nel Decreto 231, la struttura, il funzionamento ed i compiti dell'Organismo di Vigilanza, che, ai sensi dell'art. 6 del Decreto 231, ha il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello 231.

La prima parte del Modello 231 prevede, altresì, le attività di formazione ed informazione del personale della Società in merito al contenuto del Modello 231 ed il sistema disciplinare in caso di violazioni delle disposizioni del Modello 231 stesso.

La seconda parte del Modello 231, a carattere speciale, contiene la descrizione delle fattispecie di reato previste dal Decreto 231 e le relative sanzioni con riferimento alle aree di rischio di commissione dei suddetti reati identificate nel Modello 231.

Le fattispecie di reato che il Modello 231, sulla base degli esiti della mappatura dei rischi condotta ai fini della sua adozione e dei successivi aggiornamenti, intende prevenire:

• a) i reati contro la Pubblica Amministrazione;
• b) i reati societari e di abuso del mercato;
• c) i reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita;
• d) i reati in tema di salute e sicurezza sul lavoro;
• e) i reati di induzione a non rendere o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria;
• f) i reati di falso in materia di marchi, brevetti e segni distintivi;
• g) i reati in violazione del diritto d'autore;
• h) i reati di impiego di cittadini di Paesi terzi il cui soggiorno è irregolare;
• i) i reati informatici e trattamento illecito dei dati;
• j) i reati ambientali;
• k) i reati di autoriciclaggio;
• l) i reati contro la personalità individuale;
• m) i reati di crimialità organizzata.

Il Modello 231 è stato aggiornato in data 4 maggio 2018 a fronte dell'introduzione nel novero dei reati punibili ex Decreto 231 del reato di "intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro", delle recenti modifiche sul reato di corruzione tra privati, dell'introduzione dei reati di razzismo e xenofobia e del recepimento della nuova normativa sul whistleblowing. Contestualmente è stato svolto un aggiornamento delle attività di risk assessment relativamente a dette ipotesi di reato.

Le prescrizioni contenute nel Modello 231 si completano con quelle del Codice Etico, approvato nella sua prima versione dal Consiglio di Amministrazione del 24 gennaio 2014 e aggiornato nella sua attuale versione nel corso della riunione del Consiglio del 26 febbraio 2018, che descrive gli impegni e le responsabilità etiche nella conduzione degli affari e delle attività aziendali a cui ogni dipendente e tutti coloro con i quali la Società entra in contatto nel corso della sua attività, devono uniformarsi nello svolgimento della propria attività, nel convincimento che l'etica nella conduzione degli affari sia alla base del successo dell'attività di impresa.

Il Codice Etico è disponibile sul sito internet della Società www.monclergroup.com nelle sezioni "Governance/ Governance ed etica" e "Governance/Documenti e procedure".

L'Organismo di Vigilanza, cui è affidato il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello 231 e del Codice Etico, è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 28 marzo 2014 e successivamente confermato nella sua composizione dal Consiglio di Amministrazione riunitosi il 10 maggio 2016: alla luce della tipologia di business ed organizzativa della Società, si è ritenuto opportuno istituire l'Organismo di Vigilanza in composizione collegiale.

Alla data della presente Relazione l'Organismo di Vigilanza, così come rinnovato in data 10 maggio 2016, è composto da Lorenzo Mauro Banfi, in qualità di Presidente, Carlo Alberto Marchi e dal responsabile della funzione di Internal Audit, Riccardo Greghi.

Per una piena aderenza al Decreto 231, l'Organismo di Vigilanza riporta direttamente ai vertici della Società e non è legato all'operatività aziendale da nessun vincolo gerarchico, in modo da garantire la sua piena autonomia ed indipendenza nell'espletamento delle proprie funzioni.

L'Organismo di Vigilanza ha riferito al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta nel corso dell'Esercizio con relazioni in data 25 luglio 2018 e 28 febbraio 2019.

Il Consiglio di Amministrazione della controllata Industries ha adottato a far data dal 23 giugno 2014 il modello organizzativo e di gestione ai sensi e per gli effetti del Decreto 231 avente caratteristiche analoghe al Modello 231 di Moncler. Il modello di cui al Decreto 231 di Industries è stato aggiornato nella sua attuale versione, alla luce delle più recenti modifiche normative, in data 4 maggio 2018.

Alla data della presente Relazione l'Organismo di Vigilanza è composto dal sindaco effettivo di Industries, Lorenzo Mauro Banfi in qualità di Presidente e membro esterno, da Carlo Alberto Marchi come membro esterno e da Riccardo Greghi come membro interno.

10.4. SOCIETÀ DI REVISIONE

Ai sensi dell'art. 13 del Decreto Legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010, l'Assemblea ordinaria in data 1 ottobre 2013, su proposta del Collegio Sindacale, ha deliberato di affidare alla società di revisione KPMG. l'incarico di revisione contabile del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato del Gruppo per gli esercizi 2013-2021, di revisione contabile limitata dei bilanci consolidati semestrali abbreviati relativi a tale novennio, nonché la verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nel corso di detti esercizi.

10.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Dirigente Preposto

Luciano Santel, agisce in qualità di Dirigente Preposto a partire dal 16 dicembre 2013.

L'art. 19.4 dello Statuto prevede che il dirigente preposto sia nominato, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, tra soggetti in possesso di una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario, per almeno 5 anni.

Richiamando quanto già descritto nel precedente paragrafo 10, in conformità alla normativa vigente, il Dirigente Preposto ha il compito di:

• (i) predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
• (ii) rilasciare le dichiarazioni scritte che attestano la corrispondenza degli atti e delle comunicazioni della Società diffuse al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale della stessa Società alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;
• (iii) rendere insieme all'Amministratore Delegato le attestazioni previste dall'art. 154-bis, comma 5, del TUF, con apposita relazione resa secondo il modello stabilito con regolamento della CONSOB, allegata al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale abbreviato e al bilancio consolidato;
• (iv) partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società aventi all'ordine del giorno l'esame dei dati economico-finanziari della Società;
• (v) riferire senza indugio all'Amministratore Delegato, al Consiglio di Amministrazione, anche per il tramite del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, in merito a eventuali aspetti di rilevanza significativa che ritenga, ove non corretti, debbano essere dichiarati nelle attestazioni previste dall'art. 154- bis del TUF;
• (vi) riferire circa l'attività svolta con cadenza semestrale, al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e al Collegio Sindacale circa l'attività svolta.

All'atto della nomina, il Consiglio ha attribuito al Dirigente Preposto tutti i poteri ed i mezzi per l'esercizio dei compiti ad esso attribuiti dalla vigente normativa e dallo Statuto, ivi incluso l'accesso diretto a tutte le funzioni, uffici e informazioni necessarie per la produzione e la verifica dei dati contabili, finanziari ed economici, senza necessità di autorizzazione alcuna.

La Società ha altresì istituito la figura del Global Compliance Director con riporto gerarchico diretto al Chief Corporate & Supply Officer e funzionale al Consiglio di Amministrazione.

Nel 2016 il Gruppo ha adottato una procedura nonché un canale ufficiale di whistleblowing in linea con le best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale, che consentono a soggetti interni e a terzi di effettuare segnalazioni su presunte irregolarità avvenute nella gestione aziendale, attraverso un canale confidenziale e riservato. A partire dal primo trimestre del 2018, il sistema di whistleblowing è migrato su una piattaforma informatica gestita da terzi specializzati (NAVEX), che consente di ricevere e gestire le segnalazioni tramite piattaforma web nonché in via telefonica, con operatori locali. Il sistema anzidetto garantisce la riservatezza e la tutela del dipendente o collaboratore che segnali condotte illecite o violazioni del Modello 231.

Moncler ha inoltre sviluppato e adottato un modello anticorruzione, che prevede, tra le altre cose, una ricognizione normativa sui reati di corruzione nei Paesi in cui la Società opera, identificando le aree e i processi aziendali più a rischio di corruzione. Nello specifico è stata definita una politica anticorruzione, adottata da ciascuna società del Gruppo Moncler, che definisce le responsabilità di monitoraggio dei cambiamenti della normativa, i controlli a presidio del rischio, la formazione, le attività di audit, la gestione e il reporting dei casi di non-compliance.

Alla data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione della Società non ha nominato responsabili del SCIGR ulteriori rispetto a quelli fin qui descritti.

10.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

La Società ha previsto come modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel SCIGR, delle riunioni, con cadenza almeno semestrale, alle quali partecipano tutti i soggetti titolari di funzioni di controllo o comunque connesse col SCIGR.

Le riunioni coinvolgono il Consiglio di Amministrazione, e il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, l'Amministratore Incaricato del SCIGR, il Responsabile della funzione di Internal Audit, il Drigente Preposto, il Collegio Sindacale, la Funzione di Global Compliance, i rappresentanti della Società di Revisione, eventualmente i consulenti esterni che assistono la Società nei progetti di Enterprise Risk Management.

Rispettivamente in data 26 febbraio, 24 ottobre e 13 dicembre 2018, nonché in data 25 febbraio 2019, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si è riunito per esaminare, inter alia, lo stato di avanzamento dei lavori connessi al Modello Enterprise Risk Management. In occasione di dette riunioni, cui ha partecipato il Collegio Sindacale, sono intervenuti il Dirigente Preposto, Luciano Santel, l'Amministratore Incaricato del SCIGR, Sergio Buongiovanni e Riccardo Greghi, Responsabile della Funzione di Internal Audit, la Funzione di Global Compliance, nonchè Francesco Masetto di KPMG in qualità di responsabile della revisione del bilancio semestrale abbreviato.

Il Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, Gabriele Galateri di Genola, al termine delle riunioni del 25 luglio 2018 e del 25 febbraio 2019, ha riferito in Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta dal Comitato da lui presieduto nel corso del primo e del secondo semestre dell'Esercizio e, in particolare, sulle verifiche effettuate con riferimento agli specifici rischi aziendali cui sarebbe esposta la Società. A dette riunioni ha partecipato altresì l'Organismo di Vigilanza per relazionare sull'attività svolta nel corso dell'Esercizio.

Si segnala che il Gruppo ha, inoltre, adottato una procedura di compliance al fine di: (i) divulgare la definizione di compliance di Moncler; (ii) stabilirne gli ambiti di applicabilità; (iii) fissare i princìpi generali di compliance adottati da Moncler; (iv) definire ruoli e responsabilità dei dipendenti; (v) e fornire le linee guida sulla base dei pilastri del Group Compliance Program di volta in volta aggiornato.

Nel corso dell'Esercizio, inoltre, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ha approvato l'adozione della procedura "Information Flows to the Global Compliance Function" volta a disciplinare il flusso informativo tra la Funzione in esame le altre Funzioni del Gruppo.

Le attività poste in essere dalla Funzione di Global Compliance, sin dalla sua costituzione nel 2016, hanno avuto quindi l'obiettivo di rafforzare il sistema di monitoraggio e di gestione dei rischi di non conformità partendo dalle aree considerate più sensibili, quali l'antitrust, salute e sicurezza, privacy e anticorruzione e normativa a tutela dei consumatori.

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Ai sensi dell'art. 25 dello Statuto, la Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, alle disposizioni dello Statuto e alla procedura adottata in data 24 gennaio 2014, previo parere favorevole degli Amministratori Indipendenti ai sensi dell'art. 2391-bis del Codice Civile e del Regolamento OPC, e aggiornata da ultimo in data 25 luglio 2018 (la "Procedura OPC").

In conformità al Regolamento OPC, la Procedura OPC regolamenta le modalità di istruzione e di approvazione delle operazioni con parti correlate definite di maggiore rilevanza sulla base dei criteri indicati dal Regolamento OPC e delle operazioni con parti correlate definite di minore rilevanza, per tali intendendosi quelle diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza e dalle operazioni di importo esiguo ai sensi del Regolamento OPC.

Considerato che ai sensi del Regolamento OPC le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate sono quelle in cui l'indice di rilevanza del controvalore o dell'attivo o delle passività risulti superiore alla soglia del 5%, per agevolarne la puntuale individuazione e il costante monitoraggio, la Procedura OPC affida al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari il compito di (i) individuare periodicamente i valori di capitalizzazione, sulla base dei dati pubblicati da Borsa Italiana, e di patrimonio netto consolidato di Gruppo, sulla base dell'ultimo documento contabile periodico pubblicato, in base ai quali calcolare gli indici di rilevanza; e (ii) registrare e aggiornare i controvalori delle operazioni con parti correlate che hanno natura omogenea o rientrano nell'ambito di un disegno unitario che sono poste in essere con una stessa parte correlata della Società o con soggetti correlati a quest'ultima e alla Società, salva l'applicazione di un'ipotesi di esenzione indicata nell'art. 13 della Procedura OPC.

Fermi gli obblighi informativi previsti dalla legge e dalla Procedura OPC, le operazioni con parti correlate devono essere approvate dall'organo competente all'adozione della relativa decisione ai sensi della legge e dello Statuto, previa acquisizione del parere motivato e non vincolante sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni relative all'operazione espresso dal Comitato Parti Correlate, costituito da almeno 3 Amministratori Indipendenti di Moncler.

Il Comitato Parti Correlate svolge le funzioni previste dalla Procedura OPC, dal Regolamento OPC e dalla normativa di tempo in tempo vigente ed in particolare:

• (i) esprime il proprio parere preventivo sull'approvazione e sulle modifiche della Procedura OPC, nonché sulle proposte da sottoporre all'Assemblea della Società in merito a eventuali modifiche statutarie individuate come necessarie dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito della definizione della Procedura OPC;
• (ii) esprime il proprio parere motivato vincolante sulle operazioni di maggiore rilevanza ed esprime il proprio parere motivato non vincolante sulle operazioni di minore rilevanza;
• (iii) interviene nella fase delle trattative e nella fase istruttoria delle operazioni di maggiore rilevanza, attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria; e
• (iv) supporta le funzioni aziendali competenti nelle verifiche preliminari relative all'individuazione delle Parti Correlate e delle operazioni con parti correlate ai sensi della Procedura OPC e della normativa vigente di tempo in tempo.

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato membri del Comitato OPC gli Amministratori non Esecutivi Indipendenti: Diva Moriani, Guido Pianaroli e Marco De Benedetti (Presidente).

La Procedura OPC è consultabile sul sito internet della Società www.monclergroup.com nella sezione "Governance/Documenti e procedure", a cui si rinvia per ogni dettaglio.

Alla data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di dover adottare, in aggiunta alla Procedura OPC e agli obblighi di informativa previsti dall'art. 2391 del Codice Civile, una procedura specifica per l'individuazione e la gestione delle situazioni in cui un Amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.

12. NOMINA DEI SINDACI

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, i Sindaci Effettivi e i Sindaci Supplenti sono nominati dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nel rispetto della disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente contenuta negli art. 148 del TUF e 144-quinquies e seguenti del Regolamento Emittenti Consob, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Ciascuna lista deve essere composta di due sezioni: una per la nomina dei Sindaci Effettivi e una per la nomina dei Sindaci Supplenti. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro di cui all'art. 2397 del Codice Civile.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco Effettivo e almeno un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco Supplente.

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultano titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale o della diversa quota di partecipazione al capitale sociale stabilita dalle norme di legge e di regolamento vigenti. La soglia di partecipazione da ultimo stabilita da CONSOB per Moncler ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti Consob, con determinazione n. 13 del 24 gennaio 2019, è pari all'1%.

Ogni azionista ha diritto di presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ciascun candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini per la presentazione prescritti dalla normativa vigente, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra, è considerata come non presentata. Con le dichiarazioni è depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali e comprensivo della lista degli incarichi di amministrazione e controllo da ciascun candidato ricoperti in altre società.

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano le disposizioni di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti. Ogni avente diritto al voto ha diritto di votare una sola lista.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

• (a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due Sindaci Effettivi ed un Sindaco Supplente;
• (b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante Sindaco Effettivo – che assume la carica di Presidente – e l'altro Sindaco Supplente. Nel caso in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, risulta eletto il candidato di lista, Sindaco Effettivo e Sindaco Supplente, più anziano di età;
• (c) nel caso di presentazione di un'unica lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvede, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco Effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade della carica. In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il Sindaco Supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato ovvero, in difetto, in caso di cessazione del Sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine ancora il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.

Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimane in capo al Sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale deve rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora occorra sostituire Sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consenta, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei Sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvede con votazione a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature da parte di soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale sopra richiamata in relazione alla procedura per la presentazione di liste; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di questa ultima votazione non vengono computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione previste dallo Statuto sopra descritte devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Lo Statuto non prevede l'elezione di più di un Sindaco di minoranza.

13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, l'Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da tre Sindaci Effettivi, e ne determina il compenso. L'Assemblea elegge altresì due Sindaci Supplenti. Attribuzioni, doveri e durata in carica dei Sindaci sono quelli stabiliti per legge.

Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 20 aprile 2017 sulla base di due liste presentate rispettivamente in data 22 marzo 2017 dallo Studio Trevisan e Associati per conto di un gruppo di azionisti che detenevano complessivamente all'epoca dell'Assemblea una percentuale pari all'1,039% del capitale sociale e in data 24 marzo 2017dal socio di maggioranza Ruffini Partecipazioni S.r.l.. Il Collegio rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

I componenti del Collegio Sindacale in carica alla data della Relazione sono:

Nome e cognome	Carica
Riccardo Losi	Presidente del Collegio Sindacale
Mario Valenti	Sindaco Effettivo
Antonella Suffriti	Sindaco Effettivo
Lorenzo Mauro Banfi	Sindaco Supplente
Federica Albizzati	Sindaco Supplente

Si rinvia alla Tabella 3 in appendice per ogni dettaglio sulla composizione del Collegio Sindacale.

Viene di seguito riportato un sintetico curriculum vitae dei componenti il Collegio Sindacale, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Riccardo Losi – Nato a Roma il 19 novembre del 1967, ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università La Sapienza di Roma nel 1992. È iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialiti e degli Esperti Contabili di Roma dal 1994 e dal 1999 al Registro dei Revisori Legali. È cofondatore dello "Studio Losi, Cantore, Calabrese – Dottori Commercialisti" che aderisce al "Polo Consulting S.r.l. tra Professionisti". Ha ricoperto numerosi incarichi presso gli Ordini professionali sopra indicati nonché ruoli accademici presso l'Università La Sapienza di Roma. Attualmente è Professore a contratto alla Cattedra di Revisione, Deontologia e Tecnica Professionale presso il Dipartimento Impresa e Management dell'Università LUISS Guido Carli di Roma ed è stato componente di Consigli di Amministrazione e di Collegi Sindacali di varie società tra cui società del Gruppo Novelli, Gruppo Sacci Cementi e Gruppo Ericsson. È altresì componente del "Tavolo Tecnico per la Revisione dei Principi di Comportamento del Collegio Sindacale presso le Società Quotate" e iscritto all'albo dei CTU (Consulenti Tecnici di Ufficio) del Tribunale Ordinario di Roma nonché agli elenchi dei conciliatori e degli arbitri presso la Consob.

Numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti ai sensi dell'Art. 148-bis del TUF: 11

Pagina 71 di 83 Mario Valenti – Nato a Tortona (AL) il 4 giugno 1942 ha conseguito una laurea in Economia e Commercio presso l'Università Bocconi di Milano nel 1967. È iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano con anzianità dal 1 gennaio 1963; inoltre è stato nominato revisore ufficiale dei conti nel 1969 e revisore contabile nel 1995. Attualmente è Presidente del Collegio Sindacale di diverse società, Ambros Saro S.p.A., Achille Pinto S.p.A., Dafe 4000 S.p.A., Giovanni Bosca Tosti IVI S.p.A., Immobiliare BA 68 S.p.A., Industries S.p.A., Jakil S.p.A., Lampugnani Farmaceutici S.p.A., Porto di Lavagna S.p.A., Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l., Ruffini Partecipazioni S.r.l., Tekim S.p.A., nonché membro del Collegio Sindacale di Caprotti S.p.A., Intercos Europe S.p.A., nonché Zephyro S.p.A. Inoltre, è anche Amministratore Unico della società Tecla S.r.l.

Antonella Suffriti – Nata a Modena il 27 gennaio del 1960, Antonella Suffriti si è laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Modena nel 1984 ed è iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti e dei Revisori. Ha iniziato il suo percorso professionale in Reconta Ernst Young S.a.s. come assistant accountant. Nel 1987 ha lavorato come commercialista. Nel 1991 ha iniziato la collaborazione con il network Deloitte Touche Tohmatsu nel settore revisione ed è stata nominata Partner nel 2001. Nel 2006 è stata nominata Partner in Deloitte Financial Advisory dove si è occupata di processi di acquisition e vendor due diligence. Attualmente riveste il ruolo di Head of Procurement e Corporate Affairs per il network Deloitte Italy ed è Amministratore Delegato di Dianthus S.p.A.. Ha acquisito una significativa esperienza nella gestione di incarichi diretti a fornire servizi a clienti di medie e grandi dimensioni, tra cui diverse società quotate. E' stata responsabile di numerosi progetti di due diligence su società italiane ed estere, quotazioni ed emissione di titoli obbligazionari anche su mercati internazionali. Tra i suoi principali clienti: Sportswear Company, Champion, Gucci, Armani, Bruno Magli, Ralph Lauren, Sergio Rossi, Golden Lady, Fiat, General Motors, VM Motori, Mahindra, Panini, Tiscali, Grand Hotel Baglioni, Cisa, Deutche Bahn, Snai, Gemeaz, Elica. E' stata membro dei Collegi Sindacali di Ge.Co., Investimenti Commerciali Savignano e Motoman.

Lorenzo Mauro Banfi – Nato a Milano il 12 gennaio 1959 ha conseguito una laurea in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica di Milano nel 1983. È iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano dal 1984 e nel 1993 ha ottenuto la qualifica di revisore ufficiale dei conti (revisore contabile in base alle modifiche di legge entrate in vigore nel 1995). Opera in qualità di socio dello Studio di Revisori Associati e dello Studio Pirola Pennuto Zei & Associati. In precedenza, ha svolto l'attività di revisione per circa due anni presso una primaria società di revisione. Si occupa di operazioni straordinarie, consulenza fiscale in materia di reddito di impresa, problematiche regolamentari e fiscali relative all'attività bancaria e finanziaria. Ha ricoperto la carica di Sindaco, anche come Presidente del collegio sindacale, presso le società Halfen S.r.l., Hugo Boss S.p.A., Kion Rental Services S.p.A., Natixis Global Associates Italia S.p.A. in liquidazione, Società di Gestione delle partecipazioni di Banca Sintesi S.r.l., The Swatch Group (Italia) Les Boutiques S.p.A. in liquidazione, Geco SIM S.p.A., Goldman Sachs SGR S.p.A., Italsec S.r.l. in liquidazione Petunia S.p.A. in liquidazione, UBS Securities Italia Finanziaria S.p.A., Valora S.p.A. è Presidente del collegio sindacale in diverse società, tra cui Hugo Boss Shoes & Accessories Italia S.p.A., Lascor S.p.A., Linde Gas Italia S.r.l., Morgan Stanley SGR S.p.A., Puma Italia S.r.l., Still Italia S.p.A., The Swatch Group Italia S.p.A., Granato S.p.A., Carrier Distribution Italy S.p.A., Chiron Italia S.p.A., Cimprogetti S.p.A., Commerciale Carelli S.p.A., H7 S.p.A., DFI S.p.A. in liquidazione, Linde Medicale S.r.l., Linde Hydraulics Italia S.p.A. Inoltre, è Presidente del Consiglio di Amministrazione di SPV Venezia S.r.l..

Federica Albizzati – Nata a Varese il 22 ottobre del 1970, consegue la laurea in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano nel 1994. È iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Busto Arsizio (VA) dal 2001 e dal 2002 presso il Registro dei Revisori. È un'esperta in materia di consulenza fiscale e societaria e ricopre la carica di Sindaco (anche come Presidente del Collegio Sindacale) presso alcune società italiane tra cui Pharma Finance 2 S.r.l., Mepa Finanziaria S.p.A. e TNT S.r.l..

Criteri e politiche di diversità

Fin dal rinnovo degli organi sociali di Moncler, è stato assicurato, nella composizione del Collegio Sindacale, un adeguato livello di diversità, oltre che di genere, anche relativamente ad aspetti quali l'età e il percorso professionale.

In materia di equilibrio di genere, si ricorda che L. 120/2011 prevede che venga riservata al genere meno rappresentato, per il primo rinnovo degli organi di controllo successivo ad un anno dalla sua data di entrata in vigore, una quota pari almeno a un quinto dei Sindaci eletti e una quota pari ad almeno a un terzo nei due mandati successivi. Inoltre, nel luglio 2018, il Codice di Autodisciplina è stato aggiornato e integrato per introdurre raccomandazioni in materia diversità, anche di genere, nella composizione degli organi di controllo (principio 8.P.2. del Codice di Autodisciplina e relativi criteri applicativi) con l'obiettivo di salvaguardare gli effetti della L. 120/2011 sulla composizione degli organi sociali delle società quotate, invitando le società ad applicare le nuove raccomandazioni dal primo rinnovo delle cariche sociali successivo alla cessazione dell'efficacia della L. 120/2011.

La Società, in linea con le previsioni di cui sopra, ivi incluso il principio 8.P.2 del Codice di Autodisciplina, già da tempo applica criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Collegio Sindacale, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

A tale riguardo, si segnala che lo Statuto prevede regole di composizione delle liste e meccanismi suppletivi di voto finalizzati ad assicurare la presenza nel Collegio Sindacale del numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentanto, conformemente a quanto previsto dalla L. 120/2011. Nello specifico, ai sensi dell'art. 24.2 dello Statuto, ed in linea con quanto previsto dal criterio applicativo 8.C.3 del Codice di Autodisciplina, le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo ed almeno un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di sindaco supplente.

In occasione del più recente rinnovo del Collegio Sindacale del 2017, l'Assemblea ha nominato un Sindaco Effettivo di genere femminile, pari a un terzo del totale, conformemente alle disposizioni della L. 120/2011, segnatamente Antonella Suffriti.

Inoltre, i membri del Collegio Sindacale in carica presentano caratteristiche tali da assicurare un adeguato livello di diversità, oltre che per la composizione di genere, anche relativamente ad aspetti quali l'età e il percorso formativo e professionale. In particolare, tutti i membri del Collegio hanno maturato esperienza nel campo della consulenza fiscale e societaria, in particolare nei settori dell'industria e dell'abbigliamento e della moda.

La Politica

Come indicato nel paragrafo 4.2 della presente Relazione, la Società ha adottato la Politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

La Politica è stata preventivamente sottoposta all'esame del Comitato per le Nomine e la Remunerazione unitamente al Collegio Sindacale nella seduta del 4 ottobre 2018 ed è stata successivamente approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 18 dicembre 2018, in attuazione dell'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis del nel TUF e in adesione alle nuove raccomandazioni del Codice di Autodisciplina in materia di diversità.

La Società, attraverso la Politica, persegue l'obiettivo, in linea con le aspettative degli stakeholders, nonché in coerenza con i pilastri su cui si fonda il sistema di corporate governance e i valori del Codice Etico di Moncler, di creare i necessari presupposti affinché i propri organi di amministrazione e controllo siano posti in condizione di esercitare nel modo più efficace e virtuoso le proprie funzioni, mediante processi decisionali che esprimano una pluralità di qualificati ed eterogenei contributi.

La Politica troverà applicazione in relazione al Collegio Sindacale in sede di rinnovo dell'organo medesimo e, quindi, in occasione dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2019.

Quanto alle modalità di attuazione, la Politica intende anzitutto orientare le candidature formulate dagli azionisti in sede di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale, assicurando in tale occasione una composizione del Consiglio stesso allineata ai vari criteri di diversità sopra indicati.

Una descrizione dei risultati sarà fornita a partire dal primo esercizio successivo all'adozione della Politica.

Per ulteriori informazioni si rinvia al testo della Politica disponibile sul sito internet della Società www.monclergroup.com, nelle sezioni "Governance/Governance ed etica" ,"Governance/Documenti e procedure" e "Governance/Assemblea degli Azionisti".

* * *

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina nonché, come indicato nei rispettivi curricula vitae e nelle ulteriori informazioni riportate nel presente paragrafo, dei requisiti di onorabilità e dei requisiti di professionalità richiesti dall'art. 148 del TUF e dal Regolamento attuativo adottato con decreto del Ministero di Grazia e Giustizia n. 162/2000.

Nella dichiarazione di candidatura e accettazione della carica di Sindaci della Società, tutti i Sindaci hanno inoltre attestato (i) l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza ed incompatibilità, (ii) di possedere tutti i requisiti di onorabilità, indipendenza e professionalità, normativamente e statutariamente richiesti per la carica di sindaco di Moncler quale società quotata; (iii) di non ricoprire incarichi di Amministratore e controllo in misura pari o superiore ai limiti stabiliti dalla normativa vigente; e (iv) di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società e, per essa, al Consiglio di Amministrazione egli altri componenti del Collegio Sindacale, eventuali variazioni della dichiarazione ed eventuali sopravvenute cause di decadenza.

Il Collegio Sindacale ha valutato l'indipendenza dei propri membri nella prima occasione utile dopo la loro nomina e, successivamente, annualmente, in occasione delle sue riunioni e, da ultimo, nel corso dell'Esercizio sulla base dei criteri previsti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina. Nel corso della riunione tenutasi nell'Esercizio durante la quale il Collegio ha verificato il mantenimento dei requisiti di indipendenza, il Collegio ha altresì condotto un'attività di autovalutazione nell'ambito della quale è stata esaminata ed accertata l'idoneità dei componenti del Collegio Sindacale e l'adeguata composizione dello stesso. Gli esiti di tali verifiche sono stati verbalizzati e sono stati prontamente comunicati al Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute undici riunioni del Collegio Sindacale con una durata media di due ore ciascuna.

Tutti i Sindaci hanno partecipato alle riunioni.

Per l'esercizio in corso, il Collegio Sindacale ha programmato undici riunioni, di cui una già tenutasi in data 23 gennaio 2019.

Per quanto riguarda le iniziative promosse dal Presidente del Consiglio di Amministrazione finalizzate a fornire ai Sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, si rimanda a quanto già illustrato nel precedente paragrafo 4.2.

Il compenso dei Sindaci è determinato dall'Assemblea, tenuto conto dell'impegno loro richiesto, della rilevanza del ruolo ricoperto e delle caratteristiche dimensionali e settoriali di Moncler. Nello specifico, l'Assemblea ordinaria del 20 aprile 2017 ha deliberato di attribuire i compensi fissi pari ad Euro 60.000,00 lordi annui per il Presidente e ad Euro 41.000,00 lordi annui per gli altri Sindaci effettivi.

Come illustrato nel precedente paragrafo 10, il Collegio Sindacale, nello svolgimento delle proprie funzioni, si è coordinato e si coordina regolarmente con la Funzione di Internal Audit, con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, con l'Amministratore Incaricato del SCIGR, con il Dirigente Preposto e con la società di revisione.

La Società non ha allo stato ritenuto necessario formalizzare e proceduralizzare l'obbligo per il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società, di informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse, ritenendo efficaci e adeguati, da una parte, gli obblighi e i presidi applicabili ai Sindaci ai sensi della vigente disciplina di legge e regolamentare, del Codice di Autodisciplina; dall'altra riscontrando la più ampia collaborazione e dialogo a questo riguardo con i Sindaci che agiscono in trasparenza e piena informativa del Consiglio.

14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società ritiene proprio essenziale e strategico interesse e dovere instaurare e mantenere un dialogo costante e aperto con i propri azionisti, con gli investitori, in particolare con quelli istituzionali, e più in generale con tutti gli stakeholder interessati a Moncler e al Gruppo.

A questo fine, il Consiglio di Amministrazione, aderendo alle raccomandazioni di cui all'art. 9 del Codice di Autodisciplina, ha individuato il responsabile dei rapporti con gli azionisti e gli investitori (Investor Relator) nella persona di Paola Durante.

Un'apposita sezione del sito internet della Società www.monclergroup.com è dedicata alle informazioni finanziarie e societarie di rilievo per gli investitori denominata "Investor Relations" all'interno della quale è attivo un indirizzo di posta elettronica per raccogliere e rispondere alle richieste di informazioni formulate dagli azionisti e dagli investitori.

I riferimenti del responsabile della funzione di Investor Relations sono: Paola Durante Investor Relations and Strategic Planning Director Tel.: +39 02 42203500 investor.relations@moncler.com

15. ASSEMBLEE

L'Assemblea delibera su tutti gli argomenti di sua competenza per legge.

Le deliberazioni, tanto per le Assemblee ordinarie che per quelle straordinarie, vengono prese con le maggioranze richieste dalla legge, salvo il disposto dell'art. 12.3 dello Statuto, a norma del quale l'Assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale, e delibera validamente con il voto favorevole di almeno il 70% del capitale sociale rappresentato in Assemblea, per le delibere aventi ad oggetto: (i) aumenti di capitale, o emissioni di obbligazioni convertibili o di altri strumenti finanziari convertibili, o che diano diritto a ricevere, a qualsiasi titolo, azioni della Società, con esclusione del diritto di opzione, o anche ove non vi sia esclusione di tale diritto, se emessi ad un prezzo unitario di emissione che non sia stato calcolato sulla base del fair market value della Società tenendo conto del prezzo medio di borsa dei sei (6) mesi antecedenti alla data di convocazione del Consiglio di Amministrazione che abbia deliberato in ordine alla proposta di aumento di capitale o di emissione di obbligazioni o di altri titoli di cui al presente punto (i); (ii) fusioni o scissioni cui partecipino società non interamente possedute dalla Società; (iii) modifiche dello statuto della Società concernenti (a) l'oggetto sociale; (b) la nomina di organi sociali; o (c) i diritti dei soci, ivi inclusa, a titolo esemplificativo e non esaustivo, ogni maggioranza qualificata; e (iv) la richiesta di esclusione volontaria dalle negoziazioni.

Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto, le Assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute, di regola, nel comune dove ha sede la Società, salva diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione, e purché in Italia ovvero in un Paese in cui la Società, direttamente ovvero tramite le sue controllate o partecipate, svolge la sua attività.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, per l'approvazione del bilancio, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro centottanta giorni, essendo la Società tenuta alla redazione del bilancio consolidato o, comunque, quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società.

La convocazione è fatta nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, mediante avviso da pubblicare sul sito internet della Società, nonché con le modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente con un preavviso non inferiore a quello minimo di legge rispetto alla data fissata per l'assemblea.

L'Assemblea ordinaria e quella straordinaria si tengono in unica convocazione.

Possono partecipare e intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto e i loro rappresentanti ai sensi della normativa di legge e di regolamento di tempo in tempo vigente.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

La Società non si avvale della facoltà prevista dalla legge di designare il rappresentante a cui i soci possono conferire la delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente o dall'Amministratore Delegato, se presenti, o in mancanza di questi l'Assemblea elegge il proprio Presidente.

Lo svolgimento delle assemblee è disciplinato da apposito Regolamento assembleare che è stato approvato con delibera dell'Assemblea del 1 ottobre 2013 ed è in vigore dal 16 dicembre 2013.

Il Regolamento Assembleare è stato adottato al fine di disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari nonché di agevolare l'esercizio dei diritti degli azionisti, in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari attuative della direttiva comunitaria 2007/36/CE (c.d. Shareholders' Rights Directive) e alle raccomandazioni contenute nell'art. 9 del Codice di Autodisciplina.

Per regolare e agevolare l'intervento degli aventi diritto, l'art. 6 del regolamento assembleare stabilisce che i legittimati all'esercizio del diritto di voto possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione una sola volta, facendo osservazioni e chiedendo informazioni. I legittimati all'esercizio del diritto di voto possono altresì formulare proposte. Al fine di garantire un ordinato svolgimento dei lavori assembleari, il Presidente ha facoltà di stabilire, in apertura o nel corso della discussione sui singoli argomenti, un termine per la presentazione delle richieste di intervento. Il Presidente stabilisce le modalità di richiesta e di effettuazione degli interventi e l'ordine di svolgimento dei medesimi. Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e della rilevanza dei singoli argomenti posti in discussione, nonché del numero dei richiedenti la parola e di eventuali domande formulate dai soci prima dell'Assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società, predetermina la durata degli interventi e delle repliche – di norma non superiore a dieci minuti per gli interventi ed a cinque minuti per le repliche – al fine di garantire che l'Assemblea possa concludere i propri lavori in un'unica riunione.

Il regolamento assembleare è disponibile sul sito internet della Società www.monclergroup.com nella sezione "Governance/Documenti e procedure", al quale si rinvia comunque per ogni ulteriore dettaglio.

Nel corso dell'Esercizio si è tenuta un'Assemblea in data 16 aprile 2018 in sede (i) ordinaria per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 e della destinazione dell'utile di esercizio, della politica di remunerazione di cui alla prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, del piano di incentivazione avente ad oggetto azioni ordinarie di Moncler denominato "Piano di Performance Shares 2018 – 2020", riservato agli Amministratori con deleghe, ai dipendenti, ai collaboratori e ai consulenti di Moncler e delle sue controllate, e dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile e dell'art. 132 del TUF, nonchè in sede (ii) straordinaria per la proposta di conferimento di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di aumentare il capitale sociale in funzione del predetto"Piano di Performance Shares 2018-2020", con conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto.

Oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Remo Ruffini, che ha presieduto l'Assemblea del 16 aprile 2018, sono intervenuti, per il Consiglio di Amministrazione, i Consiglieri Nerio Alessandri, Sergio Buongiovanni, Gabiele Galateri di Genola, Marco De Benedetti, Diva Moriani, Guido Pianaroli, Stephanie Phair e Luciano Santel; per il Collegio Sindacale, il Presidente Mario Valenti e i Sindaci effettivi Raoul Francesco Vitulo e Antonella Suffriti.

La Società fa parte dell'indice FTSE-MIB di Borsa Italiana, a decorrere dal 24 marzo 2014, avendo raggiunto in esito alla quotazione sul MTA una capitalizzazione di mercato che, alla data della presente Relazione, è pari ad Euro 8.751.606.442.

Nel corso dell'Esercizio non si sono verificate ulteriori variazioni significative della capitalizzazione di mercato della Società. Per quanto riguarda le modifiche della compagine sociale di Moncler, si rimanda a quanto evidenziato nel precedente paragrafo 2 (g).

16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Il Presidente e Amministratore Delegato Remo Ruffini è assistito da un Comitato Strategico composto, oltre che dallo stesso Presidente e Amministratore Delegato (Presidente del Comitato), dall'Amministratore Esecutivo Sergio Buongiovanni, dal Chief Corporate & Supply Officer, dal Chief Marketing & Operating Officer, dall'Operation and Supply Chain Director e dal Senior Director Retail and Business Development.

Il Comitato Strategico assiste, con funzioni consultive, il Presidente e Amministratore Delegato, supportandolo su base continuativa nella definizione e attuazione delle linee strategiche, svolgendo un'attività di collegamento e di condivisione tra le principali aree strategiche della Società e del Gruppo, assicurando uniformità e condivisione dei valori fondanti Moncler, ovvero unicità, esclusività, trasversalità, qualità ed innovazione. In particolare, il Comitato Strategico si riunisce periodicamente per contribuire a definire la pianificazione operativa e di business, lo sviluppo del prodotto e delle collezioni, la gestione della rete retail e delle strutture locali (c.d. Regions), l'organizzazione di eventi, l'apertura di nuovi punti vendita e l'ingresso in nuovi mercati, anche attraverso la stipula di joint venture.

17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Salvo quanto indicato al paragrafo 4.2, successivamente alla data di chiusura dell'Esercizio, non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società.

18. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha portato all'attenzione del Consiglio riunitosi in data 28 febbraio 2019 e, per quanto di propria competenza, al Collegio Sindacale, le raccomandazioni formulate nella lettera inviata in data 21 dicembre 2018 dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana (le "Lettera"), in particolare soffermandosi sulle aree critiche ivi individuate. Tali raccomandazioni sono state altresì portate all'attenzione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità i quali si sono soffermati in particolar modo sulle criticità di propria rispettiva competenza.

Con riferimento alla prima area critica, attinente l'informativa pre-consiliare e, in particolare, la necessità da parte degli Amministratori di esprimere una esplicita valutazione sull'adeguatezza dell'informativa preconsiliare ricevuta nel corso dell'Esercizio, il Consiglio ha preso atto che la trasmissione della documentazione ai Consiglieri e ai Sindaci è curata dalla Segreteria degli Affari Societari che vi provvede in coordinamento con il Presidente con congruo anticipo rispetto alla data delle riunioni, tenendo adeguatamente conto dell'eventuale urgenza connessa a determinati argomenti. Di prassi, è stato ritenuto congruo un preavviso di 3 giorni antecedenti alla data della riunione del Consiglio per l'invio della documentazione. Tale preavviso è stato normalmente rispettato.

Con riferimento, invece, alla seconda area critica individuata dalla Lettera, attinente la concreta ed integrale applicazione dei criteri di indipendenza raccomandati dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della verifica condotta con cadenza annuale dal Consiglio medesimo in merito alla sussistenza del requisito di indipendenza degli Amministratori che costituiscono la maggioranza degli Amministratori. L'indipendenza degli Amministratori è sempre stata cruciale per Moncler: la Società è sempre stata trasparente e ha sempre riportato i risultati delle verifiche svolte sull'indipendenza, nell'ambito delle quali è sempre stata garantita la corretta applicazione dei criteri del Codice di Autodisciplina. L'attuale Consiglio di Amministrazione, infatti, è composto da 6 membri su 11 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF, nonché ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina.

La terza area critica individuata nella Lettera concerne la trasparenza circa le modalità di svolgimento della board review e, in particolare, la necessità da parte degli emittenti di maggiori dimensioni che una componente consiliare sovraintenda il processo di board review e che vengano adottate modalità che valorizzino il contributo individuale di ciascun Amministratore. A tale riguardo il Consiglio di Amministrazione ha preso positivamente atto dell'adozione nel corso dell'Esercizio della procedura di board review che ha coinvolto Morrow Sodali, in qualità di consulente esterno. Le modalità con le quali tale attività di autovalutazione è stata condotta sono riportate nella presente Relazione e nell'ambito delle stesse ciascun Amministratore ha avuto la possibilità di segnalare eventuali temi meritevoli di ulteriore approfondimento.

La quarta ed ultima area critica concerne la valutazione da parte del Consiglio e del Comitato per le Nomine e la Remunerazione rispetto all'adeguatezza delle politiche retributive con il perseguimento dell'obiettivo della sostenibilità delle attività dell'impresa nel medio-lungo termine. A tale riguardo il Consiglio ha preso atto dell'opportunità di valutare l'adozione di ulteriori strumenti rispetto a quelli attualmente contemplati dalla politica di remunerazione della Società per premiare maggiormente il profilo della sostenibilità connesso alla performance.

* * *

Milano, 28 febbraio 2019

Moncler S.p.A. per il Consiglio di Amministrazione il Presidente Remo Ruffini

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI SOCIETARI

Struttura del capitale
	N° azioni	% rispetto al capitale sociale	Quotato (indicare i mercati)/non quotato	Diritti ed obblighi
Azioni ordinarie	255.820.124	100%	MTA	-
Azioni con diritto di voto limitato	-	-	-	-
Azioni prive del diritto di voto	-	-	-	-

Altri strumenti finanziari
	Quotato (indicare i mercati)/non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria delle azioni a servizio della conversione\esercizio	N° azioni a servizio della conversione\esercizio
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Warrant	-	-	-	-

Partecipazioni rilevanti nel capitale (*)
Dichiarante	Azionista diretto	N° azioni	Quota % su capitale ordinario
RUFFINI REMO	RUFFINI PARTECIPAZIONI SRL	66.921.551	26,2%
EURAZEO SA	ECIP M SA	12.199.626	4,8%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Consiglio di Amministrazione												Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità		Comitato Nomine e Remun.		Comitato Operazioni con parti correlate
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
1.Presidente ◊	Ruffini Remo	1961	01.10.2013	20.04.2016	Ass. appr. Bil. 2018	M	X				-	5/5
2.Amministratore •	Buongiovanni Sergio	1962	01.10.2013	20.04.2016	Ass. appr. Bil. 2018	M	X				-	5/5
3.Amministratore	Morgon Virginie	1969	01.10.2013	20.04.2016	Ass. appr. Bil. 2018	M		X			2	5/5			3/3	M
4.Amministratore	Phair Stephanie	1978	20.04.2016	20.04.2016	Ass. appr. Bil. 2018	M		X	X	X	-	5/5
5.Amministratore	Torres Carretero Juan Carlos	1949	08.11.2016	08.11.2016	Ass. appr. Bil. 2018	M		X			1	5/5
6.Amministratore	Santel Luciano	1956	20.04.2016	20.04.2016	Ass. appr. Bil. 2018	M	X				1	5/5
7.Amministratore○	De Benedetti Marco	1962	01.10.2013	20.04.2016	Ass. appr. Bil. 2018	M		X	X	X	3	4/5	5/5	M	3/3	M	-	P
8.Amministratore	Moriani Diva	1968	15.12.2014	20.04.2016	Ass. appr. Bil. 2018	M		X	X	X	3	5/5			3/3	P	-	M
9.Amministratore	Pianaroli Guido	1952	20.04.2016	20.04.2016	Ass. appr. Bil. 2018	m		X	X	X	-	5/5	5/5	M			-	M
10. Amministratore	Alessandri Nerio	1961	04.11.2013	20.04.2016	Ass. appr. Bil. 2018	M		X	X	X	1	3/5
11. Amministratore	Galateri di Genola Gabriele	1947	07.07.2014	20.04.2016	Ass. appr. Bil. 2018	M		X	X	X	2	5/5	5/5	P
--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO--------------------------------
Amministratore
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 5						Comitato Controllo, Rischi e Comitato Nomine e Sostenibilità: 5 Remunerazione: 3					Comitato Operazioni con Parti Correlate: -
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147- TUF): 1,0% del capitale sociale ter

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (N.B. per completezza, nella colonna "Altri Incarichi" sono stati indicati altresì gli incarichi rivestiti da ciascun Amministratore all'interno di società commerciali a prescindere dalle rispettive dimensioni). Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Losi Riccardo	1967	20.04.2017	20.04.2017	Ass. appr. Bil. 2019	m	X	11/11	11
Sindaco effettivo	Valenti Mario	1942	12.10.2011	20.04.2017	Ass. appr. Bil. 2019	M	X	11/11	17
Sindaco effettivo	Suffriti Antonella	1960	29.04.2014	20.04.2017	Ass. appr. Bil. 2019	M	X	11/11	-
Sindaco supplente	Banfi Lorenzo Mauro	1959	12.10.2011	20.04.2017	Ass. appr. Bil. 2019	M	X	-	35
Sindaco supplente	Albizzati Federica	1969	20.04.2017	20.04.2017	Ass. appr. Bil. 2019	m	X	-	33
							-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO-----------------
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 11
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1,0% del capitale sociale

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.