Moncler

Governance Information • Apr 4, 2019

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DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACĂLE

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Moncler S.p.A.

Sede sociale in Via Stendhal 47, 20144 Milano (MI) - capitale sociale euro 51.164.024,80 i.v. Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 04642290961 - REA n. MI 1763158

Politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

Approvata dal Consiglio di Amministrazione il 18 dicembre 2018

INDICE

	INTRODUZIONE………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	1.
	2.
	2.1
	2.2
3.

INTRODUZIONE

Il quadro di riferimento

Il D. Lgs. n. 254 del 30 dicembre 2016 (il "Decreto") ha recepito all'interno dell'ordinamento italiano la Direttiva 2014/95/UE relativa alla "comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte di talune imprese e di taluni gruppi di grandi dimensioni".

In primo luogo, il Decreto ha previsto che le società quotate, le banche e le imprese di assicurazioni di grandi dimensioni, redigano e pubblichino una dichiarazione, di natura individuale o consolidata, che contenga informazioni concernenti temi di differente genere (a titolo esemplificativo, ambientali, sociali o riguardanti la lotta contro la corruzione). In secondo luogo, il Decreto ha imposto nei confronti delle società quotate specifici obblighi di trasparenza informativa in materia di politiche di diversity.

A tal proposito, l'art. 10 del Decreto è stato implementato attraverso l'introduzione dell'art. 123-bis, comma 2, la lett. d-bis) del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (il "Testo Unico della Finanza") che ha inciso in maniera significativa sul modello di governance delle imprese, imponendo obblighi di trasparenza informativa verso il pubblico con riferimento alle politiche aziendali in materia di diversità, fatta salva l'applicazione del c.d. principio del "comply or explain".

La norma prevede infatti che la relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari di cui all'art. 123-bis del Testo Unico della Finanza includa "una descrizione delle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche. Nel caso in cui nessuna politica sia applicata, la società motiva in maniera chiara e articolata le ragioni di tale scelta".

Nel luglio 2018, il codice di autodisciplina delle società quotate promosso dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Autodisciplina") è stato aggiornato e integrato per introdurre raccomandazioni in materia di diversità, anche di genere, nella composizione degli organi di amministrazione e controllo (principi 2.P.4 e 8.P.2 e relativi criteri applicativi del Codice di Autodisciplina) con l'obiettivo di salvaguardare gli effetti della Legge 120/2011 (la "Legge 120") sulla composizione degli organi sociali delle società quotate1 , invitando

¹ La Legge 120 ha introdotto l'obbligo, per le società quotate, di riservare al genere meno rappresentato almeno un terzo degli Amministratori e dei componenti del Collegio Sindacale per tre mandati consecutivi, a decorrere dal primo rinnovo degli organi successivo ad un anno dalla data di entrata in vigore della legge predetta, riservando al genere

le società ad applicare le nuove raccomandazioni dal primo rinnovo delle cariche sociali successivo alla cessazione dell'efficacia della Legge 120.

Processo di analisi e valutazione ai fini dell'adozione della Politica

Moncler S.p.A. (la "Società" o "Moncler") ha condotto un processo di analisi e valutazione dell'attuale composizione degli organi sociali focalizzandosi:

• (i) sulla loro coerenza con i requisiti previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari, dallo statuto sociale di Moncler (lo "Statuto"), nonché con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina cui la Società aderisce; e
• (ii) sui profili di diversità ritenuti rilevanti e di valore ai fini della composizione di tali organi, in coerenza con i pilastri su cui si fonda il sistema di corporate governance e con i valori prefissati nel Codice Etico di Moncler

formulando, all'esito di tale processo, una proposta di politica concernente la diversità nella composizione degli organi di amministrazione e controllo della Società (la "Politica" o la "Politica sulla Diversità"). La Politica è stata preventivamente sottoposta all'esame del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, unitamente al Collegio Sindacale, nella seduta del 4 ottobre 2018 ed è stata successivamente approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 18 dicembre 2018, in attuazione dell'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis del nel Testo Unico della Finanza e in adesione alle nuove raccomandazioni del Codice di Autodisciplina in materia di diversità.

1. OBIETTIVI DELLA POLITICA SULLA DIVERSITÀ

La Società, attraverso la presente Politica sulla Diversità, persegue l'obiettivo, in linea con le aspettative degli stakeholders, nonché in coerenza con i pilastri su cui si fonda il sistema di corporate governance e i valori del Codice Etico di Moncler, di creare i necessari presupposti affinché i propri organi di amministrazione e controllo siano posti in condizione di esercitare nel modo più efficace e virtuoso le proprie funzioni, mediante processi decisionali che esprimano una pluralità di qualificati ed eterogenei contributi.

In particolare, la Società intende perseguire questo obiettivo attraverso 3 fondamentali principi:

meno rappresentato, per il primo mandato in applicazione della legge, una quota pari almeno a un quinto degli Amministratori e dei Sindaci eletti.

Obiettivo 1.1 – Tutela della parità di genere

Assicurare il costante rispetto degli obblighi di legge in tema di governance e parità di genere nonché l'adeguamento alla best practice italiana, anche successivamente al previsto venir meno dell'obbligo di legge relativo alle quote di genere ed in conformità, dunque, alle nuove raccomandazioni del Codice di Autodisciplina in materia di diversità di genere.

Obiettivo 1.2 – Rispetto dell'indipendenza degli Amministratori

Assicurare un'adeguata presenza di Amministratori Indipendenti ai sensi di legge e del Codice di Autodisciplina allo scopo, tra le altre cose, di consentire al Consiglio di Amministrazione di poter individuare i componenti dei propri Comitati interni (che devono essere composti in maggioranza da Amministratori Indipendenti) tra un ampio numero di Amministratori e quindi scegliere tra gli Amministratori ritenuti più adatti in base alle rispettive competenze, garantendo in tal modo una appropriata composizione dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione.

Obiettivo 1.3 – Ricerca della eterogeneità delle competenze manageriali e professionali

Assicurare che gli organi di amministrazione e controllo possano esercitare nel modo più efficace, in un clima sinergico e collaborativo, i propri compiti e assumere decisioni, in relazione all'attività di impresa della Società e del Gruppo, avvalendosi del contributo di una pluralità di qualificati e variegati punti di vista, grazie alla compresenza al proprio interno di competenze professionali e manageriali di primario livello e di diversificata estrazione, in grado di esaminare e valutare ogni tematica sotto prospettive diverse per provenienza, età, genere, percorso formativo, professionale, culturale e personale, in un clima dialettico, critico, aperto e costruttivo.

2. PROFILI DI DIVERSITÀ RILEVANTI

Di seguito si riportano le caratteristiche ottimali della composizione di tali organi alla luce degli obiettivi della Politica stessa.

2.1 Consiglio di Amministrazione

L'art. 13 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da 11 o da 13 membri rieleggibili, nominati dall'Assemblea per un periodo di tre esercizi, ovvero per un periodo, comunque non superiore a tre esercizi, stabilito all'atto della nomina.

La Società, in linea con quanto previsto dal principio 2.P.4 del Codice di Autodisciplina, già da tempo applica criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Indipendenza

Lo Statuto prevede che almeno tre Amministratori posseggano i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge o dalle disposizioni regolamentari. Inoltre, il comma 3 dell'art. 13 dello Statuto dispone che ciascuna lista indichi quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla disciplina di legge e regolamentare tempo per tempo vigente.

Inoltre, in conformità con le raccomandazioni previste dal criterio applicativo 2.C.4 del Codice di Autodisciplina, qualora il Presidente del Consiglio di Amministrazione sia anche il principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer), nonché colui che controlla la Società, si rende necessaria la nomina di un Lead Independent Director. La presenza di tale figura all'interno del Consiglio di Amministrazione consente di rafforzare le caratteristiche di imparzialità ed equilibrio dell'organo. Le principali funzioni del Lead Independent Director sono quelle di (i) raccogliere e coordinare le istanze i contributi degli Amministratori non Esecutivi e, in particolare, di quelli che sono Indipendenti, e (ii) collaborare con il Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

Parità di genere

L'art. 13 dello Statuto contempla le previsioni con cui la Società si è conformata alla disciplina introdotta dalla Legge 120, prevedendo che la nomina del Consiglio di Amministrazione avvenga mediante la presentazione di liste formulate in maniera tale da assicurare la parità di accesso e la presenza del genere meno rappresentato tra i relativi componenti. Nello specifico, ai sensi dell'art. 13.3 dello Statuto, ed in linea con quanto previsto dal criterio applicativo 2.C.3 del Codice di Autodisciplina, le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondati all'eccesso) dei candidati.

Diversità di età ed anzianità di carica, di competenze professionali e manageriali e di provenienza

In linea con quanto previsto dal principio 2.P.4 del Codice di Autodisciplina, la Società, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri:

(a) Età ed anzianità di carica: assicura al proprio interno una bilanciata combinazione, in diverse proporzioni, di diverse fasce di età e con diversa anzianità di carica. La Società ritiene che con una composizione anagrafica così variegata, senza alcuna preclusione nei confronti di determinate soglie di età, il Consiglio di Amministrazione assicuri alla Società una bilanciata pluralità di esperienze manageriali, professionali e di prospettive.

• (b) Professionalità: con riguardo al percorso formativo e professionale, la Società garantisce, nei limiti del possibile:
  • (i) la presenza, anche in ruoli esecutivi2 , di figure con un profilo manageriale e/o professionale di comprovata levatura, tale da comporre un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari nella conduzione di imprese del settore moda e lusso ovvero dei diversi o più specifici ulteriori settori, tempo per tempo esplorati dalla Società, in coerenza con l'evoluzione del proprio business;
  • (ii) la presenza di soggetti dotati di comprovate competenze nell'ambito di gruppi industriali di significative complessità e/o dimensioni, nonché conoscenze riguardanti la strutturazione e lo sviluppo di processi e sistemi di corporate governance di società quotate;
  • (iii) in particolare:

Presidente del Consiglio di Amministrazione

La Società ritiene che il ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione debba essere ricoperto da un soggetto in grado di assicurare un corretto funzionamento del Consiglio, di stimolare la partecipazione da parte degli Amministratori e di favorire durante il proprio mandato la crescita della Società attraverso l'esperienza maturata nel settore di riferimento.

Amministratore Delegato

L'Amministratore Delegato della Società dovrebbe dimostrare autorevolezza e leadership, accompagnate da una profonda esperienza imprenditoriale, finanziaria, di management e da una conoscenza dei settori di riferimento nonché da una piena condivisione dei valori fondamentali della Società.

² Fermo restando il rispetto del numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco (in società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni) che possa essere considerato compatibile, secondo gli orientamenti di volta in volta espressi dalla Società, con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore di Moncler.

Membri dei Comitati

La corporate governance della Società è assicurata da uno svolgimento serio e costante dell'incarico ricoperto all'interno dei Comitati dai componenti del Consiglio di Amministrazione che devono poter offrire una disponibilità di tempo sufficiente per il ruolo rivestito;

(c) Provenienza: la Società assicura al proprio interno, in ragione della sua proiezione internazionale, la presenza di soggetti di diversa estrazione geografica, se possibile anche di provenienza extra-europea.

2.2 Collegio Sindacale

L'art. 2397 del Codice Civile prevede che il Collegio Sindacale si componga di tre o cinque membri Effettivi e di due Supplenti, e stabilisce che almeno un membro Effettivo e un Supplente debbano essere scelti tra i revisori legali, mentre, invece, i restanti membri devono comunque essere scelti tra gli iscritti negli albi professionali individuati con decreto del Ministero della Giustizia o tra professori universitari di ruolo, in materie economiche o giuridiche.

La Società, in conformità con quanto disposto dal principio 8.P.2 del Codice di Autodisciplina, applica criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Collegio Sindacale.

Requisiti

L'art. 148 del Testo Unico della Finanza prevede che lo statuto della società stabilisca per il Collegio Sindacale un numero non inferiore a tre membri Effettivi e due membri Supplenti e richiede, a pena di decadenza dall'incarico, specifici requisiti di onorabilità e professionalità. Inoltre, si prevede anche che un membro Effettivo del Collegio Sindacale sia eletto dai soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

L'art 24 dello Statuto, similmente, prevede che "l'assemblea elegge il collegio sindacale, costituito da tre sindaci effettivi, e ne determina il compenso. L'assemblea elegge altresì due sindaci supplenti". Inoltre è anche previsto che non possano essere eletti Sindaci coloro che "non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari".

Ai sensi del criterio applicativo 8.C.1 del Codice di Autodisciplina, cui la Società aderisce, i Sindaci sono scelti tra persone che possono essere qualificate come Indipendenti anche in base ai criteri previsti dal Codice con riferimento agli Amministratori.

Il Collegio Sindacale è composto da cinque membri: il Presidente, due membri Effettivi e due Supplenti, i quali sono tutti in possesso di tali requisiti di indipendenza, nonché dei requisiti di onorabilità e dei requisiti di professionalità richiesti.

Parità di genere

L'art. 148 del Testo Unico della Finanza prevede al comma 1-bis che il genere meno rappresentato ottenga almeno un terzo dei membri Effettivi del Collegio Sindacale.

Coerentemente con tale principio di legge, lo Statuto all'art. 24 dispone che la nomina del Collegio Sindacale avvenga mediante la presentazione di liste formulate in maniera tale da assicurare la parità di accesso e la presenza del genere meno rappresentato tra i relativi componenti. Nello specifico, ai sensi dell'art. 24.2 dello Statuto, ed in linea con quanto previsto dal criterio applicativo 8.C.3 del Codice di Autodisciplina, le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco Effettivo ed almeno un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco Supplente.

Diversità di età e anzianità di carica, di competenze professionali

Al fine di assicurare un adeguato equilibrio degli aspetti relativi alla diversità, la Società:

• (a) Età e anzianità di carica: assicura al proprio interno una bilanciata combinazione che, in differenti proporzioni, di diverse fasce di età, favorisce un'equilibrata pluralità di prospettive e di esperienze;
• (b) Professionalità: garantisce, per quanto riguarda il percorso formativo e professionale, la presenza di soggetti che soddisfino i requisiti di onorabilità e professionalità normativamente previsti, come richiesto ex art. 24 dello Statuto, così da consentire un ottimale assolvimento delle funzioni di controllo. Infatti, tutti i membri del Collegio Sindacale hanno ricoperto cariche che ne testimoniano la preparazione e la professionalità;
• (c) Provenienza: la Società assicura al proprio interno, in ragione della sua proiezione internazionale, la presenza di soggetti di diversa estrazione geografica, se possibile anche di provenienza extra europea.

3. ATTUAZIONE E AGGIORNAMENTO DELLA POLITICA

Il monitoraggio dei risultati derivanti dall'applicazione della Politica sulla Diversità e il suo aggiornamento sono rimessi alla responsabilità del Consiglio di Amministrazione che agisce con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e, ove del caso, del Collegio Sindacale.

Una descrizione dei risultati sarà fornita, a partire dal primo esercizio successivo all'adozione della presente Politica, nella relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari di cui all'art. 123-bis del Testo Unico della Finanza.