Moncler

AGM Information • Mar 4, 2021

MONCLER S.p.A.

Sede sociale in Milano, Via Stendhal, n. 47 - capitale sociale euro 51.670.524,80 i.v. Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 04642290961 - REA n° 1763158

Relazione illustrativa degli Amministratori sul secondo argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata in sede straordinaria per il giorno 25 marzo 2021, in unica convocazione.

Argomento n. 2 all'ordine del giorno –Proposta di modifica degli Artt. 8, 12, e 13 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

la presente relazione è redatta e messa a Vostra disposizione dal Consiglio di Amministrazione – ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e degli artt. 72 e 84-ter del Regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti") – per illustrarVi la proposta di modifiche dello statuto sociale di Moncler (lo "Statuto") di cui al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria, che il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione, unitamente alle relative motivazioni.

Il Consiglio sottopone alla Vostra approvazione talune modifiche statutarie che costituiscono un "pacchetto" unico di modifiche che il Consiglio ritiene siano nel miglior interesse della Società e degli azionisti per rafforzare e consolidare la governance di Moncler, allineandone la struttura di assetti alle best-in class companies a livello nazionale e internazionale, come di seguito illustrato in dettaglio.

Modifica dell'Art. 12 e conseguente modifica dell'Art. 8

La modifica propone di eliminare i quorum costitutivi e deliberativi previsti per l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria delle delibere sulle materie indicate nel terzo paragrafo dell'Art. 12 per prevedere anche per esse l'applicazione dei quorum costitutivi e deliberativi previsti dalla legge, senza differenziazioni, allineando così lo Statuto a quello delle altre società quotate italiane che applicano i quorum legali, standard e facilmente riconoscibili dal mercato.

L'approvazione della modifica proposta comporterebbe la eliminazione del terzo paragrafo dell'Art. 12, nonché la conseguente modifica del terzo paragrafo dell'Art. 8 e del secondo paragrafo dell'Art. 12 per eliminare i rimandi ivi contenuti all'Art. 12.3.

Prospetto di raffronto

Si riporta qui di seguito il prospetto di raffronto fra il testo vigente degli Artt.i 8.3., 12.2 e 12.3 e le cancellazioni che si propongono di approvare.

Testo Vigente	Testo Proposto
8.3 La convocazione è fatta nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, mediante avviso da pubblicare sul sito Internet della Società, nonché con le modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente con un preavviso non inferiore a quello minimo di legge rispetto alla data fissata per l'assemblea.	8.3 La convocazione è fatta nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, mediante avviso da pubblicare sul sito Internet della Società nonché con le modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente con un preavviso non inferiore a quello minimo di legge rispetto alla data fissata per l'Assemblea.
L'Assemblea Ordinaria e quella Straordinaria si tengono in unica convocazione alla quale si applicano le maggioranze a tal fine previste dalla legge, salvo il disposto del successivo art. 12.3.	L'Assemblea Ordinaria e quella Straordinaria si tengono in unica convocazione alla quale si applicano le maggioranze a tal fine previste dalla legge, salvo il disposto del successivo art. 12.3.
12.2 Le deliberazioni, tanto per le assemblee ordinarie che per quelle straordinarie, vengono	12.2 Le deliberazioni, tanto per le Assemblee Ordinarie che per quelle Straordinarie,

Testo Vigente	Testo Proposto
prese con le maggioranze richieste dalla legge nei singoli casi sia per quanto riguarda la regolare costituzione delle assemblee, sia per quanto riguarda la validità delle deliberazioni da assumere, salvo il disposto del successivo art. 12.3.	vengono prese con le maggioranze richieste dalla legge nei singoli casi sia per quanto riguarda la regolare costituzione delle assemblee, sia per quanto riguarda la validità delle deliberazioni da assumere, salvo il disposto del successivo art. 12.3.
12.3 L'Assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale, e delibera validamente con il voto favorevole di almeno il 70% del capitale sociale rappresentato in Assemblea, per le delibere aventi ad oggetto: (i) aumenti di capitale, o emissioni di obbligazioni convertibili o di altri strumenti finanziari convertibili, o che diano diritto a ricevere, a qualsiasi titolo, azioni della Società, con esclusione del diritto di opzione, o anche ove non vi sia esclusione di tale diritto, se emessi ad un prezzo unitario di emissione che non sia stato calcolato sulla base del fair market value della Società tenendo conto del prezzo medio di borsa dei sei (6) mesi antecedenti alla data di convocazione del Consiglio di Amministrazione che abbia deliberato in ordine alla proposta di aumento di capitale o di emissione di obbligazioni o di altri titoli di cui al presente punto (i); (ii) fusioni o scissioni cui partecipino società non interamente possedute dalla Società; (iii) modifiche dello statuto della Società concernenti (a) l'oggetto sociale; (b) la nomina di organi sociali; o (c) i diritti dei soci, ivi inclusa, a titolo esemplificativo e non esaustivo, ogni maggioranza qualificata; e (iv) la richiesta di esclusione volontaria dalle negoziazioni.	12.3 L'Assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale, e delibera validamente con il voto favorevole di almeno il 70% del capitale sociale rappresentato in Assemblea, per le delibere aventi ad oggetto: (i) aumenti di capitale, o emissioni di obbligazioni convertibili o di altri strumenti finanziari convertibili, o che diano diritto a ricevere, a qualsiasi titolo, azioni della Società, con esclusione del diritto di opzione, o anche ove non vi sia esclusione di tale diritto, se emessi ad un prezzo unitario di emissione che non sia stato calcolato sulla base del fair market value della Società tenendo conto del prezzo medio di borsa dei sei (6) mesi antecedenti alla data di convocazione del Consiglio di Amministrazione che abbia deliberato in ordine alla proposta di aumento di capitale o di emissione di obbligazioni o di altri titoli di cui al presente punto (i); (ii) fusioni o scissioni cui partecipino società non interamente possedute dalla Società; (iii) modifiche dello statuto della Società concernenti (a) l'oggetto sociale; (b) la nomina di organi sociali; o (c) i diritti dei soci, ivi inclusa, a titolo esemplificativo e non esaustivo, ogni maggioranza qualificata; e (iv) la richiesta di esclusione volontaria dalle negoziazioni.

Modifiche dell'Art. 13.

Le modifiche che il Consiglio propone di apportare riguardano il primo e il terzo paragrafo dell'Art. 13.

Modifica del primo paragrafo dell'Art. 13

In dettaglio, la modifica del primo paragrafo dell'Art. 13 intende sostituire il numero fisso degli Amministratori che compongono l'organo amministrativo, pari a 11 o 13, con l'indicazione di un numero variabile di Amministratori, compreso tra un minimo di 9 ed un massimo di 15. Tale modifica è volta a garantire, nel tempo e in funzione delle specifiche esigenze della Società, una maggiore flessibilità e adattabilità nella dimensione e nella composizione dell'organo

amministrativo.

L'approvazione della modifica proposta comporta anche la modifica del terzo paragrafo dell'Art. 13 al fine di aumentare a 15 il numero massimo di candidati da inserire nelle liste da presentare ai fini della nomina del Consiglio.

Modifiche del terzo paragrafo dell'Art. 13

La modifica proposta al terzo paragrafo dell'Art. 13 intende rafforzare in maniera ancora più incisiva l'impegno di Moncler a mantenere nel tempo una composizione del Consiglio che riconosca ruolo e peso sempre più significativi agli Amministratori Indipendenti in linea con le best-in class companies. Per questa ragione, il Consiglio propone di prevedere in via statutaria, quale regola propria di composizione e funzionamento dell'organo amministrativo, che esso sia in ogni momento composto in maggioranza da Amministratori Indipendenti, prevedendo quindi una quota ben più elevata di quella minima prescritta dalla legge (2 Amministratori Indipendenti per i consigli di amministrazione composti da più di 7 membri) e superiore rispetto a quella raccomandata dal nuovo Codice di Corporate Governance delle società quotate in vigore dal 1 gennaio 2021, che raccomanda che siano Indipendenti almeno la metà dei componenti l'organo di amministrazione delle società grandi che non abbiano una proprietà concentrata come Moncler; in secondo luogo, viene specificato che i requisiti di indipendenza includono quelli di cui alle previsioni del citato Codice di Corporate Governance cui la Società aderisce. Infine, viene eliminata la previsione sul "posizionamento" dei candidati indipendenti nell'ambito della lista, in quanto non più applicabile.

Prospetto di raffronto

Si riporta qui di seguito il prospetto di raffronto fra il testo vigente dell'Art. 13.1 e dell'Art. 13.3 primo, secondo e quinto comma, e il prospetto di raffronto con le modifiche che si propone di approvare.

Testo Vigente	Testo Proposto
13.1 La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 11 o da 13 membri. L'assemblea, prima di procedere alla loro nomina, ne determina il numero entro i limiti suddetti.	13.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 9 e non superiore a 1511 o da 13 membri. L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, ne determina il numero entro i limiti suddetti.
13.3 Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, nelle quali i candidati, in numero non superiore a 13, ed in possesso dei requisiti previsti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, devono essere elencati mediante l'attribuzione di un numero progressivo.	13.3 Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, nelle quali i candidati, in numero non superiore a 135, ed in possesso dei requisiti previsti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, devono essere elencati mediante l'attribuzione di un numero progressivo.
Dovranno far parte del Consiglio di Amministrazione almeno 3 amministratori che posseggono i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge o dalle disposizioni regolamentari. Ciascuna lista dovrà indicare quali candidati	La maggioranza degli amministratori i membri Dovranno far parte del Consiglio di Amministrazione almeno 3 amministratori che devono posseggono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti

siano in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla disciplina di legge e regolamentare tempo per tempo vigente. I candidati indipendenti in ciascuna lista dovranno essere indicati ai numeri 2 / 4 / 8 della lista) con i candidati non indipendenti. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale e pubblicate in conformità con la normativa vigente. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.	dalla legge o e dalle disposizioni regolamentari nonché dalle previsioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance. Ciascuna lista dovrà indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza predetti stabiliti dalla disciplina di legge e regolamentare tempo per tempo vigente. I candidati indipendenti in ciascuna lista dovranno essere indicati ai numeri 2 / 4 / 8 della lista) con i candidati non indipendenti. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale e pubblicate in conformità con la normativa vigente. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.	INVARIATO
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultano titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale o della diversa quota di partecipazione al capitale sociale stabilita dalla normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente.	INVARIATO
Unitamente a ciascuna lista, entro i termini previsti dalla normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente, nonché dei codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società. Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni, sono considerate come	Unitamente a ciascuna lista, entro i termini previsti dalla normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente, nonché delle previsioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance, dei codici di comportamento

non presentate. Gli amministratori nominati	in materia di governo societario
devono comunicare senza indugio al consiglio	eventualmente adottati dalla Società. Le
di amministrazione la perdita dei requisiti di	liste per le quali non sono osservate le predette
indipendenza, nonché la sopravvenienza di	prescrizioni, sono considerate come non
cause di ineleggibilità o di incompatibilità.	presentate. Gli amministratori nominati
	devono comunicare senza indugio al consiglio
	di amministrazione la perdita dei requisiti di
	indipendenza, nonché la sopravvenienza di
	cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

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Ricorrenza del diritto di recesso.

Le modifiche statutarie oggetto della proposta illustrata nella presente Relazione non attribuiscono agli azionisti il diritto di recesso ai sensi dell'Art. 2437 del Codice Civile.

Iterdecisionale seguito nella formulazione della proposta di modifiche statutarie

La proposta di modifiche statutarie di cui alla presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 febbraio 2021. La decisione è stata presa con il voto favorevole di tutti gli Amministratori presenti, inclusi gli Amministratori Indipendenti, valutando nel miglior interesse della Società le proposte per le ragioni illustrate nella presente Relazione.

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Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

Proposta di deliberazione

"L'Assemblea di Moncler S.p.A., riunitasi in sede straordinaria,

(i) esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute:

(ii) condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute

delibera

• 1. di modificare lo statuto sociale come segue:
  • − modifica dell'Art. 8, terzo paragrafo, secondo il seguente nuovo testo:

"La convocazione è fatta nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, mediante avviso da pubblicare sul sito Internet della Società nonché con le modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente con un preavviso non inferiore a quello minimo di legge rispetto alla data fissata per l'Assemblea.

L'Assemblea Ordinaria e quella Straordinaria si tengono in unica convocazione alla quale si applicano le maggioranze a tal fine previste dalla legge."

− modifica dell'Art. 12, secondo paragrafo, secondo il seguente nuovo testo:

"Le deliberazioni, tanto per le Assemblee Ordinarie che per quelle Straordinarie, vengono prese con le maggioranze richieste dalla legge nei singoli casi sia per quanto riguarda la regolare costituzione delle assemblee, sia per quanto riguarda la validità delle deliberazioni da assumere".

• − cancellazione dell'Art. 12, terzo paragrafo;
• − modifica dell'Art. 13, primo paragrafo, secondo il seguente nuovo testo:

"13.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 9 e non superiore a 15. L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, ne determina il numero entro i limiti suddetti."

− modifica dell'Art. 13, terzo paragrafo, primo comma, secondo il seguente nuovo testo:

"Gli amministratori vengono nominati dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, nelle quali i candidati, in numero non superiore a 15, ed in possesso dei requisiti previsti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, devono essere elencati mediante l'attribuzione di un numero progressivo."

− modifica dell'Art. 13, terzo paragrafo, secondo comma, secondo il seguente nuovo testo:

"La maggioranza degli amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge o dalle disposizioni regolamentari nonché dalle previsioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance. Ciascuna lista dovrà indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza predetti. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale e pubblicate in conformità con la normativa vigente. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi."

− modifica dell'Art. 13, terzo paragrafo, quinto comma, secondo il seguente nuovo testo:

"Unitamente a ciascuna lista, entro i termini previsti dalla normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente, nonché delle previsioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance. Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni, sono considerate come non presentate. Gli amministratori nominati devono comunicare senza indugio al consiglio di amministrazione la perdita dei requisiti di indipendenza, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità."

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere di cui sopra, nonché per compiere tutti gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi:

- alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo e/o Autorità competente;

- all'ottenimento dell'approvazione di legge per le delibere di cui sopra, con facoltà di introdurvi le eventuali modifiche che potrebbero eventualmente essere richieste dalle competenti Autorità e/o da Registro delle Imprese in sede di iscrizione delle stesse."

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Milano, 4 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente, Remo Ruffini