N. 11921 di rep.

N. 6378 di racc.

Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2021 (duemilaventuno)

il giorno 30 (trenta)

del mese di giugno,

in Milano, via Aqnello n. 18.

Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta – a mezzo di Remo Ruffini, quale Presidente del Consiglio di Amninistrazione - della società per azioni:

"Moncler S.p.A."

con sede legale in Milano, via Stendhal n. 47, capitale sociale Euro 54.736.558,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 04642290961, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1763158 ("Moncler" o la "Società Beneficiaria" o anche solo la "Società"),

procedo alla redazione in forma pubblica e sottoscrizione, per quanto concerne il punto primo dell'ordine del giorno, del verbale di riunione del Consiglio di Amministrazione della predetta Società, tenutasi anche con partecipazione mediante mezzi telematici ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18, e dell'art. 5 dello Statuto sociale, in data

29 (ventinove) giugno 2021 (duemilaventuno)

giusto l'avviso di convocazione di cui infra, per discutere e deliberare sul primo punto dell'ordine del giorno infra riprodotto.

Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta riunione, per quanto concerne il punto primo dell'ordine del giorno, alla quale io notaio ho assistito presso il mio studio in via Agnello n. 18, Milano, è quello di seguito riportato.

Assume la presidenza, nella predetta veste, ai sensi dello Statuto sociale, Remo Ruffini (adeguatamente identificato), collegato in audio/video conferenza dagli uffici di Moncler, il quale, alle ore 10, dichiara aperta la riunione del Consiglio di Amministrazione per discutere e deliberare sul sequente

ordine del giorno

Decisione in merito alla scissione parziale di Sportswear Company S.p.A. in favore di Moncler; delibere inerenti e conseguenti. Omissis.

Quindi il Presidente, con il consenso degli intervenuti, incarica me notaio della redazione del verbale di riunione del Consiglio di Amministrazione e constata e dà atto che: - la riunione è stata regolarmente convocata con avviso inviato a tutti i consiglieri e sindaci in data 25 giugno 2021

ai sensi di statuto;

· il Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, recante "Misure di potenziamento del servizio sanitario e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19″, all'art. 106 - la cui applicabilità è stata prorogata ai sensi dell'art. 71 del Decreto Legge n. 104 del 14 agosto 2020, dell'art. 1, comma 3, del Decreto Legge n. 125 del 7 ottobre 2020 e, da ultimo, del Decreto Legge n. 86 del 23 dicembre 2020 (decreto-legge cosiddetto "milleproroghe") - prevede, tra l'altro, la possibilità, anche in deroga ad eventuali diverse disposizioni statutarie, che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si svolgano, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, ai sensi e per gli effetti di legge, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio;

assistono alla riunione, collegati in audio/video conferenza ai sensi di legge e di statuto, oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione Remo Ruffini, i consiglieri Roberto Eggs (Amministratore Delegato), Luciano Santel (Amministratore Delegato), Marco De Benedetti (Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione), Carlo Rivetti, Nerio Alessandri, Gabriele Galateri di Genola, Alessandra Gritti, Virginie Morgon, Stephanie Phair, Guido Pianaroli, e i sindaci Riccardo Losi (Presidente del Collegio Sindacale), Carolyn Dittmeier e Nadia Fontana, assente giustificato il consigliere Diva Moriani; assiste anche, con il consenso dell'Assemblea, il Worldwide Finance Director Gianluca Giusti;
le persone collegate in audio/videoconferenza, identificate dal Presidente della riunione, dichiarano di comprendere adeguatamente quanto trattato, di poter intervenire in tempo reale alla trattazione e discussione nonché di poter visionare, ricevere e trasmettere documenti;

sono stati osservati gli adempimenti previsti dalla legge e dallo Statuto Sociale vigente per lo svolgimento della presente riunione.

Il Presidente quindi, accertata l'identità e la legittimazione degli intervenuti, dichiara la presente riunione validamente costituita ed atta pertanto a discutere e a deliberare sul primo punto dell'ordine del giorno.

Prima di passare alla trattazione analitica dello stesso, il Presidente ricorda anzitutto che l'art. 19 dello Statuto sociale vigente attribuisce tra l'altro anche al Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'articolo 2436 cod. civ., la competenza ad adottare le decisioni di scissione ai sensi dell'art. 2502 cod. civ. e che la delibera odierna rientra in questa fattispecie.

Il Presidente illustra al Consiglio il progetto di scissione parziale (il "Progetto", copia del quale, priva degli allegati, è come infra allegata al presente verbale), redatto ai sensi degli artt. 2506-bis, 2501-ter e 2505, comma 2, come richiamato dall'art. 2506-ter, comma 5, cod. civ., a favore della Società del ramo di azienda (come infra descritto) della società "Sportswear Company S.p.A.", con sede legale in Bologna, Galleria Cavour n. 4, capitale sociale Euro 10.084.166,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bologna: 01046470371, iscritta al R.E.A. di Bologna al n. 224649 ("SPW" o la "Società Scindenda"), società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Moncler (la "Scissione").

Il Presidente precisa che la Scissione si colloca nel contesto della acquisizione del controllo totalitario di SPW da parte di Moncler e perseque l'obiettivo di concentrare in un'unica realtà societaria le funzioni strategiche dello "Stile" e del "Marketing" afferenti al marchio "Stone Island", nonchè la titolarità giuridica e ed economica del medesimo, e creare dunque per la Divisione "Stone Island" la medesima struttura societaria che caratterizza la Divisione "Moncler". Per effetto della Scissione, la Società Beneficiaria, qià "IP Company" del brand "Moncler" gestirà anche il ramo aziendale scindendo riconducibile al brand "Stone Island", mentre SPW continuerà, unitamente alle proprie controllate dirette, ad occuparsi delle altre attività precedentemente svolte.

Alla luce delle finalità della Scissione appena descritte, il compendio patrimoniale oggetto di assegnazione per effetto della Scissione sarà, quindi, costituito, congiuntamente al marchio "Stone Island", da tutte le funzioni strategiche dello "Stile" e del "Marketing" afferenti al marchio "Stone Island" (il "Ramo d'Azienda") come analiticamente descritte al paragrafo 3 del Progetto - comprensive, inter alia, di marchi, disegni/modelli, personale dipendente, contratti di affitto e di leasing, beni mobili iscritti in Pubblici Reqistri, immobilizzazioni materiali e disponibilità liquide per Euro 1.649.366,00 - e come valorizzate nella situazione patrimoniale di SPW alla data del 31 marzo 2021 (la "Data di Riferimento") allegata sub "C" al Progetto, precisandosi che: -- l'elenco dei beni di cui al paragrafo 3 del Progetto non è tassativo, intendendosi che per effetto della Scissione, Moncler subentrerà a SPW in qualunque ulteriore cespite, anche non menzionato o sopravvenuto al Ramo d'Azienda, che sia afferente alla gestione e alla comunicazione dell'immaqine del marchio "Stone Island";

-- gli elementi patrimoniali del Ramo d'Azienda saranno assegnati a valori di libro ossia in continuità di valori contabili; agli amministratori delle Società partecipanti alla Scissione sarà comunque conferita la delega affinchè nell'atto di Scissione possano integrare o meglio precisare, senza

modificarla, la descrizione egli elementi dell'attivo e del passivo del compendio patrimoniale scisso, alla luce delle variazioni connesse alla gestione nel periodo interinale;

-- al fine di consentire che il patrimonio netto contabile trasferito alla data di efficacia della Scissione rimanga invariato rispetto a quello risultante alla Data di Riferimento, l'attivo netto assegnato sarà, occorrendo, ridotto o aumentato, mediante la posta "disponibilità liquide".

Poichè Moncler detiene l'inter capitale sociale di SPW:

il patrimonio netto della Società Scindenda rimarrà invariato in quanto il valore contabile netto del Ramo d'Azienda oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria sarà pari a zero (mentre il valore economico del Ramo d'Azienda è positivo, contenendo il valore effettivo del brand);
in conformità alle previsioni dell'art. 2504-ter, comma 2, cod. civ., come richiamato dall'art. 2506-ter, comma 5, cod. civ., non saranno assegnate in concambio azioni di Moncler per effetto della Scissione, non sarà, quindi, deliberato alcun aumento di capitale sociale a servizio della Scissione nè previsto alcun rapporto di cambio.

Il Presidente precisa infine che:

la stipula dell'atto di Scissione avverrà subordinatamente all'ottenimento di risposta favorevole al quesito 4.2.1 ("Scissione di Ramo d'Azienda: insussistenza di profili di abuso del diritto nel ricorso ad una operazione fiscalmente neutrale"), formulato nell'istanza di interpello presentata dalla Società Beneficiaria all'Amministrazione Finanziaria, al fine di ottenere da quest'ultima un parere preventivo circa la configurabilità di taluni effetti di natura fiscale connessi all'operazione di Scissione;
non sono previste modifiche per effetto della Scissione nè al testo di Statuto sociale di Moncler (allegato sub "A" al Progetto), nè al testo di Statuto sociale di SPW (allegato sub "B" al Progetto).

Circa l'iter procedurale, il Presidente, ricorda che:

— il Progetto, contenente quanto previsto dalla disciplina applicabile, è stato approvato dagli organi amministrativi delle società partecipanti alla Scissione in data 18 maggio 2021, quindi depositato e iscritto in data 19 maqgio 2021 presso i competenti Registri delle Imprese (i.e. il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi per Moncler e il Registro delle Imprese di Bologna per SPW);

si è provveduto al deposito presso le sedi delle società partecipanti alla Scissione dei documenti di cui all'art. 2501-septies, come richiamato dall'art. 2506-ter, quinto comma, cod. civ., in quanto applicabile, e così anche del Progetto, in data 18 maggio 2021;
per le ragioni sopra esposte non si è resa necessaria la predisposizione della relazione dell'organo amministrativo di cui all'art. 2501-quinquies cod. civ. (come richiamato

dall'art. 2506-ter, co. 1 e co. 2, cod. civ.) e della relazione dell'esperto sulla congruità del rapporto di cambio di cui all'art. 2501-sexies cod. civ. (come richiamato dall'art. 2506-ter, co. 3, cod. civ.);

ricorrendo nel caso della presente Scissione la fattispecie di una scissione riconducibile all'art. 2505 cod. civ., si applica (in tal senso la Massima n. 180 del Consiglio Notarile di Milano) l'esenzione ex lege dalla redazione della situazione patrimoniale di cui all'art. 2501-quater cod. civ. (espressamente prevista in caso di "incorporazione di una o più società in un'altra che possiede almeno il novanta per cento delle loro azioni o quote") in quanto "la medesima esenzione, una volta sancita nei casi in cui viene espressamente menzionata, deve essere riconosciuta anche - e, per certi versi, a maggior ragione - nelle fattispecie riconducibili all'art. 2505 cod. civ. per ragioni connesse alla ratio sottesa alla norma che prescrive la situazione patrimoniale quale ricostruibile proprio alla luce delle esenzioni espressamente stabilite e per ragioni di coerenza del sistema";
la presente Scissione non rientra nelle ipotesi contemplate dall'art. 2501-bis cod. civ..

Il Presidente, inoltre, fa presente che,

-- in relazione all'art. 2501-quinquies, co. 3, cod. civ., come richiamato dall'art. 2506-ter, co. 5, cod. civ., secondo quanto riferito dall'organo amministrativo, non è intervenuta alcuna rilevante modifica degli elementi dell'attivo e del passivo della Società tra la data di deposito del Progetto presso la sede della Società e la data odierna e che la stessa informazione è giunta anche dalla Società Scindenda; e

-- nessuna delle società partecipanti alla Scissione ha in essere prestiti obbligazionari convertibili in azioni nè ha emesso altri strumenti finanziari partecipativi con diritto di voto.

Precisa, infine, che in relazione al Progetto non sono intervenute richieste da parte dei soci, nella misura minima stabilita dall'art. 2505, co. 3, cod. civ., affinché la decisione di approvazione della Scissione sia adottata in sede assembleare.

Il Presidente propone al Consiglio l'approvazione delle seguenti deliberazioni:

"Il Consiglio, visto il Progetto e preso atto delle comunicazioni del Presidente circa la competenza del Consiglio di Amministrazione a deliberare in merito alle scissioni riconducibili all'art. 2505 cod. civ., come richiamato dall'art. 19 (diciannove) dello Statuto sociale vigente, con voto espresso per appello nominale,

unanime delibera

1.) di approvare il progetto di scissione parziale

"Sportswear Company S.p.A.", con sede legale in Bologna, Galleria Cavour n. 4,

a favore della società preesistente "Moncler S.p.A."

con sede legale in Milano, via Stendhal n. 47,

secondo le modalità tutte indicate nel Progetto stesso (allegato al presente verbale, privo dei suoi allegati, sotto "A") - e da aversi qui per integralmente richiamato e riprodotto - e così, in particolare e tra l'altro:

con assegnazione del marchio "Stone Island", e di tutte le funzioni strategiche dello "Stile" e del "Marketing" afferenti al marchio "Stone Island" (il "Ramo d'Azienda") come analiticamente descritte al paragrafo 3 (tre) del Progetto – comprensive, inter alia, di marchi, disegni/model.li, personale dipendente, contratti di affitto e di leasing, beni mobili iscritti in Pubblici Registri, immobilizzazioni materiali e disponibilità liquide per Euro 1.649.366,00 (unmilioneseicentoquarantanovemilatrecentosessantaseivirgola zero zero) - e come valorizzate nella situazione patrimoniale di SPW alla Data di Riferimento allegata sub "C" al Progetto, con la precisazione che (i) l'elenco dei beni di cui al predetto paragrafo 3 (tre) del Progetto non è tassativo, intendendosi che per effetto della Scissione, Moncler subentrerà a SPW in qualunque ulteriore cespite, anche non menzionato o sopravvenuto al Ramo d'Azienda, che sia afferente alla gestione e alla comunicazione dell'immagine del marchio "Stone Island"; (ii) gli elementi patrimoniali del Ramo d'Azienda saranno assegnati a valori di libro ossia in continuità di valori contabili; (iii) al fine di consentire che il patrimonio netto contabile trasferito alla data di efficacia della Scissione rimanga invariato rispetto a quello risultante alla Data di Riferimento, l'attivo netto assegnato sarà, occorrendo, ridotto o aumentato, mediante la posta "disponibilità liquide";
senza variazione del patrimonio netto della Società Scindenda in quanto il valore contabile netto del Ramo d'Azienda oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria sarà pari a zero (mentre il valore economico del Ramo d'Azienda è positivo, contenendo il valore effettivo del brand) :
senza assegnazione in concambio azioni di Moncler (già azionista unico della Società Scindenda) per effetto della Scissione, e, quindi, senza alcun aumento di capitale sociale a servizio della Scissione:
con decorrenza degli effetti giuridici della Scissione, subordinatamente all'avveramento della condizione sospensiva dell'ottenimento di risposta favorevole al quesito 4.2.1 ("Scissione di Ramo d'Azienda: insussistenza di profili di abuso del diritto nel ricorso ad una operazione fiscalmente neutrale"), formulato nell'istanza di interpello presentata dalla Società Beneficiaria all'Amministrazione Finanziaria, al fine di ottenere da quest'ultima un parere preventivo circa la configurabilità di taluni effetti di natura fiscale connessi all'operazione di Scissione (la "Condizione Sospensiva"), a partire dal 30 (trenta) dicembre 2021 (duemilaventuno) qualora la data dell'ultima iscrizione dell'atto di Scissione presso il Registro delle Imprese competente sia antecedente al 30 (trenta) dicem-

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bre 2021 (duemilaventuno), diversamente dalla data dell'ultima iscrizione dell'atto di Scissione;

con decorrenza degli effetti contabili e fiscali e con imputazione di tutte le operazioni afferenti il Ramo d'Azienda al bilancio della Società Beneficiaria, dalla medesima data di decorrenza degli effetti giuridici della Scissione;

il tutto precisandosi altresì che:

non sono previste modifiche per effetto della Scissione nè al testo di Statuto sociale di Moncler (allegato sub "A" al Progetto), nè al testo di Statuto sociale di SPW (allegato sub "B" al Progetto) ;
non sono previsti trattamenti particolari riservati ai soci delle società partecipanti alla Scissione nè sono previsti benefici o vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Scissione;

2.) di conferire a tutti i Consiglieri di Amministrazione pro tempore in carica, in via tra loro disgiunta e con facoltà di sub-delega, ogni e più ampio potere per eseguire la delibera di cui sopra ed in particolare per:

stipulare, subordinatamente al perfezionamento della suddetta Condizione Sospensiva, anche a mezzo di speciali procuratori, e con l'espressa facoltà di cui all'art. 1395 cod. civ., l'atto di Scissione, nonché sottoscrivere eventuali atti integrativi e/o modificativi fissando ogni loro clausola e modalità nel rispetto del Progetto e di quanto deliberato nella presente riunione consigliare, con mandato ai predetti amministratori di integrare o meglio precisare nell'atto di Scissione, senza modificarla, la descrizione egli elementi dell'attivo e del passivo del compendio patrimoniale scisso, alla luce delle variazioni connesse alla gestione nel periodo interinale;
acconsentire al trasferimento di intestazione e alla voltura a favore della Società Beneficiaria di ogni e qualsiasi attività o bene oggetto di scissione in base al Progetto, ivi compresi i beni mobili iscritti nei pubblici registri, titoli pubblici e privati, diritti, cauzioni e crediti verso lo Stato e altri enti pubblici;
provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario e utile per la completa attuazione delle delibere di cui sopra anche a mezzo di procuratori speciali dai medesimi designati e, più in generale, per adempiere ad ogni formalità richiesta affinché le adottate deliberazioni vengano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali varianti che fossero allo scopo necessarie ed opportune. ".

Il Consiglio approva all'unanimità.

Il Presidente proclama il risultato e nessuno chiedendo la parola, passa alla trattazione dei restanti punti dell'ordine del giorno, oggetto di separato verbale. Sono le ore 10,15.

Si allega al presente verbale: - il Progetto di Scissione (privo dei suoi allegati), sotto "A" .

Ai soli fini della iscrizione a repertorio del presente verbale, si precisa che il patrimonio netto (in valore contabile) assegnato per Scissione alla Società Beneficiaria è pari ad Euro 0 (zero).

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*** Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 18

Consta di quattro fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per quattordici pagine e della quindicesima sin qui. F.to Andrea De Costa notaio

and subscription

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All. "Да алма (1924 / 6378 di rep.

PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE DI SPORTSWEAR COMPANY S.P.A. A FAVORE DELL'UNICO SOCIO MONCLER S.P.A.

ai sensi degli articoli 2506-bis e 2501-ter del Codice Civile

18 maggio 2021

Progetto di scissione parziale di Sportswear Company S.p.A.

a favore dell'unico socio Moncler S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione di Sportswear Company S.p.A. ("SPW" o "Società Scissa") e il Consiglio di Amministrazione di Moncler S.p.A. ("Moncler" o "Società Beneficiaria"), società ammessa alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A., hanno redatto e predisposto il seguente progetto di scissione (il "Progetto") relativo alla scissione parziale di Sportswear Company S.p.A. a favore del socio unico Moncler S.p.A. ("I'Operazione" o la "Scissione"), ai sensi degli art. 2506-bis e 2501-ter e dall'art. 2505, comma 2, come richiamato dall'art. 2506-ter comma 5 del Cod. Civ.

Si fa preliminarmente presente che:

i) Moncler detiene l'intero capitale di Sportswear Company S.p.A. e, pertanto, in conformità al combinato disposto degli sportoment Compatt C, proma I, e 2506-ter, comma 5 del Cod. Civ .:
- gli organi amministrativi di Moncler e SPW non hanno predisposto la relazione illustrativa al Progetto di Scissione di cui agli artt. 2506-ter commi 1e 2 e 2501-quinquies del Cod. Civ.;
- non sarà predisposta la relazione degli esperti di cui all'art. 2501-sexies del Cod. Civ., come richiamato dall'art. 2506-ter comma 3 del Cod. Civ.;
ii) ai sensi di quanto previsto dal combinato disposto degli artt. 2505 comma 2 e 2506-ter comma 5 del Cod. Civ., e in conformità. a quanto previsto dall'art. 19 dell'o Statuto sociale di Moncler (contenuto nell'allegato sub "B" del Progetto di Scissione) e dell'articolo 16 dello Statuto sociale di SPW (contenuto nell'allegato sub "A" del Progetto di Scissione) i rispettivi organi amministrativi delle Società Partecipanti alla scissione sono competenti ad adottare le decisioni di scissione ai sensi dell'art. 2502 del Cod. Civ., come richiamato dall'art. 2506-ter comma 5 del Cod. Civ.;
iii) ai sensi dell'art. 2505 comma 3 del Cod. Civ., i soci di Moncler che rappresentano almeno il 5% del capitale sociale possono chiedere che l'approvazione della decisione di approvazione della Scissione da parte di Moncler sia assunta dall'assemblic straordinaria degli azionisti. Tale richiesta deve essere formulata a Moncler entro 8 giorni dal deposito del progetto presso i competenti registri della impa se;
iv) nessuna delle società Partecipanti ha in essere prestiti obbligazionari convertibili in azioni né ha emesso altri strumenti finanziari partecipativi con diritto di voto.

L'obiettivo perseguito con l'Operazione, a seguito della recente acquisizione del controllo totalitario di SPW da parte di Moncler, è quello di concentrare in un'unica realtà societaria le funzioni strategiche dello "Stile" e del "Marketing" afferenti al marchio "Stone Inland", nonché la titolarità giuridica ed economica del medesimo, e creare dunque per la Divisione "Stone Island" la medesima struttura societaria che caratterizza la Divisione "Moncler".

A valle della Scissione, la Società Beneficiaria, già "IP Company" del brand "Moncler", gestirà anche il ramo aziendale scindendo riconducibile al brand "Stone Island", mentre la Società Scissa, continuerà, unitamente alle proprie controllate dirette, ad occuparsi delle altre attività precedentemente svolte.

Tipo, denominazione o regione sociale e sede legale delle società partecipanti alla scissione

Società Scissa

Sportswear Company S.p.A., con sede legale in Bologna (BO), via Galleria Cavour n. 4, capitale sociale sottoscritto e versato pari ad euro 10.084.166,00, codice fiscale e numero di POO iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna al n. 01046470371, soggetta all'attività d direzione e coordinamento di Moncler S.p.A.

Società Beneficiaria

Moncler S.p.A., con sede legale in Milano (MI), via Stendhal n. 47, capitale sociale sottoscritto e versato pari ad euro 54.736.558, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi n. 04642290961.

2. Statuto della Società Scissa e Statuto della Società Beneficiaria con le modifiche derivanti dalla Scissione

Non sono previste modifiche della Società Scissa in conseguenza della presente Scissione. Il testo integrale della Società Scissa viene allegato al presente progetto di scissione sub "A", per farne parte integrante e sostanziale.

Non sono previste modifiche della Società Beneficiaria in conseguenza della presente Scissione. Il testo integrale della Società Beneficiaria viene allegato al presente progetto di scissione sub "B", per farne parte integrante e sostanziale.

3. Compendio patrimoniale oggetto di assegnazione per effetto della Scissione

La Scissione persegue l'obiettivo di concentrare nella Società Beneficiaria la gestione e la diffusione dell'immagine del marchio "Stone Island", attraverso campagne di comunicazione e marketing, creando sinergie con la struttura del marchio "Moncler", sempre nel rispetto dell'identità dei singoli marchi.

In quest'ottica, saranno dunque oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria, congiuntamente al marchio "Stone Island", le funzioni strategiche riconducibili allo "Stile" e al "Marketing". Trattasi, più specificatamente, delle seguenti funzioni e attività: Direzione creativa, Brand Management, Direzione artistica, stile e design, Ufficio stile, Disegno strategico, Indirizzo strategico delle collezioni, Comunicazione e PR, Coordinamento strategico di prodotto.

In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 2506-bis comma 1 del Cod. Civ., per effetto della Scissione, verranno assegnati alla Società Beneficiaria gli elementi patrimoniali attivi e passivi esposti nella Situazione Patrimoniale di SPW (allegato sub "C") alla data del 31 marzo 2021 ("Data di Riferimento") afferenti e conseguenti alle funzioni e attività assegnate, come sopra individuate, nonché tutti i rapporti giuridici e contrattuali in essere afferenti le medesime funzioni e attività (il "Ramo d'Azienda"). Sono inoltre assegnate le garanzie, gli impegni e i rischi relativi al Ramo d'Azienda.

Si dà atto che essendo pari a zero il valore di iscrizione contabile del marchio "Stone Island", il valore economico del Ramo d'Azienda, che contiene anche il valore effettivo del brand, è positivo e dunque, significativamente superiore al suo valore contabile; inoltre si dà atto che, tra gli elementi attivi patrimoniali oggetto di Scissione, è inclusa la posta "disponibilità liguide'' per un ammontare tale da consentire al patrimonio netto contabile di assumere alla Data di Riferimento un valore pari a "zero".

II Ramo d'Azienda, in particolare, è formato:

· dal marchio "Stone Island" in tutte le sue forme e declinazioni sia figurative che denominative, così come meglio descritto all'allegato sub "D". Si dà atto che alle data di efficacia della Scissione, la Società Beneficiaria acquisirà anche la utalia giuridica ed economica di tutti i marchi sia coperti che privi di registrazione e la cui titolarità giuridica dovesse sussistere in capo alla Società Scissa alla data prestta;
" dai disegni/modelli, così come meglio descritti all'allegato sub "E". Si dà atto che alla data di efficacia della Scissione, la Società Beneficiaria acquisirà anche la titolarità giuridica ed economica dei nuovi modelli/disegni sia coperti che privi di registrazione e la cui titolarità dei diritti esclusivi dovesse sussistere in capo alla Società Scissa alla data predetta;
dai contratti di lavoro del personale dipendente, compresi i contratti assicurativi, preposto alle funzioni strategiche riconducibili allo "Stile" e al "Marketing" che alla Data di Riferimento corrispondono alle matricole di cui all'allegato sub "P" e alle voci di debito (e credito), compresi ratei e risconti, sia attivi che passivi, relativi ai predetti contratti, il tutto come meglio descritto, dettagliato e/o desumibile secondo i criteri indicati nell'allegato sub "C-bis" che costituisce parte integrante e soctanziale del presente Progetto;
" dai tutti i rapporti giuridici e contrattuali, compreso qualsivoglia contratto assicurativo, afferenti alle funzioni strategiche riconducibili allo "Siile" e al "Marketing" -- da identificarsi anche per il tramite dei "centro di costo" propri della Società Scissa - e alle voci di debito (e credito) compresi ratei e risconti, sia apti uche passivi, relativi ai predetti contratti il tutto come meglio descritto, dettagliato e/o desumibile secondo i criteri indicati nell'allegato sub "C-bis". Si datto, eno, conseguentemente, che saranno assegnati alla Società Beneficiaria anche i rapporti giuridici e contrattuali afferenti alle predette funzioni e attività che dovessero essere oggetto di nuova stipula tra la Data di Riferimento e la data di efficaro osella Scissione:
* dal contratto di affitto avente ad oggetto lo showroom sito a Milano, che risulta registrato a Bologna, nell'anno 2007, al numero 4528, serie 3 è dal contratto di affitto avente ad oggetto l'immobile destinato all'Ufficio stile, sito sempre a Milano, che

risulta registrato a Milano, il 16 marzo 2018, al numero 2487, serie 3T , compressi i relativi contratti assicurativi, di pulizia, di vigilanza e le utenze, nonché le voci patrimoniali conseguenti alla contabilizzazione dei contratti di locazione in applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16, come meglio descritte, dettagliate e/o desumibili secondo i criteri indicati nell'allegato sub "C-bis";

dai contratti di leasing aventi ad oggetto singoli beni mobili iscritti in Pubblici Registri (autovetture), rispettivamente numero 400529, sottoscritto nel mese di novembre 2018, e numero 201279105/A, sottoscritto nel mese di luglio 2018, RD relativi contratti assicurativi, nonché le corrispondenti voci patrimoniali geffrance dall'applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16, come, mogali descritte, dettagliate e/o desumibili secondo i criteri indicati nell'allegato sup perferi
* dalle immobilizzazioni materiali riconducibili alle singole e più sopra richiamate funzioni e attività, così come meglio identificate negli allegati sub "G" e "C-biso";
dai beni mobili scritti in Pubblici Registri, così come meglio identificati nell'affegato sub "H";
· dalle "disponibilità liquide", per un ammontare pari a euro 1.649.366.

Si precisa che l'eienco di cui sopra non ha valore tassativo, intendendosi che con effetto a decorrere dalla data di efficacia civilistica della Scissione ("Data di Effetto della Scissione''), Moncler subentrerà alla Società Scissa in qualunque cespite, anche non menzionato o sopravvenuto, al Ramo d'Azienda a sua volta afferente alla gestione e alla comunicazione dell'immagine del marchio "Stone Island" (il "Ramo d'Azienda"), mantenendo comunque distinta l'identità dei due marchi.

La Società Beneficiaria sarà autorizzata a procedere all'esecuzione di tutti gli eventuali occorrenti trascrizioni, annotamenti, cambi di intestazione presso ogni competente pubblico registro in genere, libro, ufficio, pubblico e privato, per qualsiasi bene, diritto, concessione, convenzione, autorizzazione, licenza, contratti, rapporti e per quant'altro già intestato o riferibile alla Società Scissa di pertinenza del Ramo d'Azienda.

Al fine di consentire che il patrimonio netto contabile trasferito alla data di efficacia della Scissione rimanga invariato rispetto a quello risultante alla Data di Riferimento, l'attivo netto assegnato sarà corrispondentemente ridotto o aumentato con la posta "disponibilità liquide".

Agli amministratori che saranno delegati dal consiglio di amministrazione alla stipula dell'atto di scissione verrà affidato il mandato affinché in tale sede, in forma disgiunta, possano rettificare o integrare, senza modificarla, la descrizione degli elementi dell'attivo o del passivo ivi inclusi i relativi contratti riconducibili alle funzioni strategiche del compendio aziendale scisso per tener conto delle modifiche dovute allo svolgimento della gestione nel periodo interinale.

La Società Scissa assegnerà alla Società Beneficiaria gli elementi patrimoniali indicati a valori di libro, ossia in continuità di valori contabili.

Per effetto della Scissione, il patrimonio netto della Società Scissa rimarrà invariato in rer cono done contabile netto del Ramo d'Azienda oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria sarà pari a zero; tuttavia il valore economico del Ramo d'Azienda, che contiene

anche il valore effettivo del brand, è positivo e dunque, significativamente superiore al suo
valore contebile valore contabile,

4. Rapporto di cambio

Moncler detiene l'intero capitale sociale di SPW; in conformità alle previsioni dell'art. 2504ter comma 2 del Cod. Civ., come richiamato dall'art. 2506-ter comma 5 del Cod. Civ., non saranno assegnato in concambio azioni di Moncler per effetto della scissione, di conseguenza non sarà deliberato alcun aumento di capitale sociale a servizio della Soissione, di conseguenza e non è previsto alcun rapporto di cambio.

5. Modalità di assegnazione delle azioni nella Società Beneficiaria

Non pervenendosi ad alcuna emissione di nuove azioni da parte di Moncler, unico socio della Scissa, viene meno la necessità di determinarne le modalità di assegnazione.

6. Data di partecipazione agli utili delle azioni della Società Beneficiaria

Non pervenendosi ad alcuna emissione di nuove azioni da parte di Moncler, unico socio della Scissa, viene meno la necessità di stabilire la data di partecipazione agli utili delle azioni della Società Beneficiaria.

7. Condizione cui sono subordinati il perfezionamento e l'efficacia della Scissione

La stipula dell'atto di Scissione avverrà subordinatamente alla risposta favorevole al quesito 4.2.1 ("Scissione del ramo d'azienda: insussistenza di profili di abuso del diritto nel ricorso ad una operazione fiscalmente neutrale") formulato nell'istanza di interpello che la Società presenterà all'Amministrazione Finanziaria al fine di escludere, nell'Operazione, profili di abuso di diritto ex art. 10 bis L 27 luglio 2000, n. 212.

8. Decorrenza degli effetti della Scissione

Subordinatamente all'avveramento della condizione sospensiva di cui al precedente paragrafo 7, gli effetti della Scissione decorreranno, ai sensi dell'art. 2506-quater del Cod. Civ., dal 30 dicembre 2021 qualora la data dell'ultima iscrizione dell'atto di Soissione presso l'Ufficio del 30
Registro, sompetente, cia, anteresti proposito dell'atto di Scissione pres Registro competente sia antecedente al 30 dicembre 2021; diversamente, gli effetti della Scissione decorreranno dalla data dell'ultima iscrizione dell'atto di Scissione,

Per gli effetti dell'art. 2501-ter, n. 6 del Cod. Civ., richiamato dall'art. 2506-quater Cod. Civ., a partire dalla suddetta data decorreranno gli effetti della Scissione anche ai fini contabili e fiscali e tutte le operazioni afferenti il Ramo d'Azienda saranno impitato al bilancio della Società Beneficiaria.

9. Trattamento riservato a particolari categorie di soci o ai possessori di titoli diversi dalle azioni

Non esistono particolari categorie di soci, né possessori di titoli diversi dalle azioni cui possa essere riservato un trattamento particolare nel contesto della Scissione.

10. Vantaggi particolari in favore degli amministratori delle società parteepparità alla Scissione

Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle Società partialla Scissione.

Milano (MI), 18 maggio 2021

Moncler S.p.A. (Il Presidente del Consiglio di Amministrazione – Remo Ruffini)

Bologna (BO), 18 maggio 2021

Sportswear Company S.p.A.

(Il Presidente del Consiglio di Amministrazione – Carlo Rivetti)

ALLEGATI

Allegato A: Statuto SPW
Allegato B: Statuto Moncler
Allegato C: Situazione Patrimoniale SPW
Allegato C-bis_Elementi patrimoniali scissi
Allegato D: Marchi
Allegato E: Disegni_Modelli
Allegato F: Matricole
Allegato G: Prospetto Immobilizzazioni Materiali
Allegato H: Beni mobili registrati

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22, D.Lgs 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi Firmato Andrea De Costa Milano, 1 luglio 2021 Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.

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