AGM Information • May 16, 2019
AGM Information
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Il giorno 16 aprile 2019 alle ore 15,08 in Milano, Via Andrea Solari n. 33, hanno inizio i lavori della assemblea di MONCLER S.p.A.
Il dott. Remo Ruffini, a norma dell'articolo 11.1 dello statuto sociale, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, assume la Presidenza dell'assemblea chiamata a discutere e deliberare sul seguente:
Approvazione del Bilancio d'Eserizzio al 31 dicembre 2018, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione dell'utile di eservizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2018. Presentazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.lgs. 254/2016.
Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-ter del Regolamento CONSOB n. 11971/1999. Deliberazioni inerenti alla politica di remunerazione della Società di cui alla prima sezione della relazione.
Nomina del Consiglio di Amministrazione del numero dei numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione; 3.2 Determinazione dell'incarico del Consiglio di Amministrazione; 3.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione; 3.4 Nomina del Presidente e del Vice Presidente; 3.5 Determinazione del componenti del Consiglio di Amministrazione.
Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli arti. 2357, 2357-ter del Codice Civile, dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 144bis del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, previa revoca, per la parte rimasta ineseguita, della delibera di antorizzazione assunta dall'Assemblea ordinaria degli azionisti in data 16 aprile 2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
e, con il consenso unanime dei presenti, chiama a svolgere le funzioni di segretario il notaio Catlo Marchetti.
Prima di avviare le comunicazioni di rito, il Presidente richiama la documentazione messa a disposizione dei presenti:
oltre alla Relazione finanziaria annuale, comprensiva di tutto quanto previsto dall'art. 154-ter del TUF.
Proseguendo, anche con l'ausilio del Segretario, rende le comunicazioni che seguono:
sono presenti alla tiunione: per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente, i Consiglieri: Nerio Alessandri, Sergio Buongiovanni, Marco De Benedetti, Gabriele Galateri di Genola, Diva Moriani, Stephanie Phair, Guido Pianaroli e Luciano Santel; per il Collegio sindacale: Riccardo Losi, Presidente del Collegio Sindacale, ed i Sindaci Mario Valenti e Antonella Suffriti;
il dottor Luciano Santel è anche il Chief Corporate & Supply Officer e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
secondo quanto previsto dal Regolamento Assembleare, possono assistere all'Assemblea dirigenti o dipendenti della Società o delle società del Gruppo, rappresentanti della società di revisione, nonché, con il consenso del Presidente, professionisti, consulenti, esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati accreditati per la singola Assemblea;
l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato in data 6 marzo 2019 sul sito internet della società e, per estratto, sul quotidiano Milano Finanza del giorno 7 marzo 2019, nonché diffuso con le altre modalità prescritte dalla disciplina vigente (ivi incluso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "Info"); non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno né proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del D.I.gs. n. 58/1998;
il capitale sociale di Moncler S.p.A., sottoscritto e versato, è pari a Euro 51.587.704,80, rappresentato da n. 257.938.524 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale espresso;
le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
la Società, alla record date (5 aprile 2019), possiede complessive n. 5.867.803 azioni proprie, pari allo 2,27% del capitale sociale;
non risulta siano state effettuate sollecitazioni di deleghe di voto ai sensi dell'art. 136 e seguenti del D.Lgs. n. 58/1998
sono presenti n. 192.658.599 pari al 74,692% delle n. 257.938.524 di azioni con diritto di voto; l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti in proprio o per delega, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute, nonché i nominativi dei soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi e di usufruttuari è a disposizione dei presenti, e completato dei nominativi di coloro che intervenissero successivamente o che si allontanassero prima di ciascuna votazione, è allegato al verbale dell'assemblea sub lettera "A".
Il Presidente dichiara pertanto l'Assemblea ordinaria regolarmente costituita in unica convocazione ed atta a discutere e deliberare sugli argomenti di cui al relativo ordine del giorno. Proseguendo, sempre anche con l'ausilio del Segretario, rende le ulteriori comunicazioni che seguono:
la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società ed è contenuta nel fascicolo distribuito agli intervenuti;
secondo le risultanze del Libro dei Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del D.Lgs. n. 58/1998 e dalle altre informazioni a disposizione, possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura significativa ai sensi della disciplina di tempo in tempo applicabile:
| Dichiarante | Azionista diretto | Nº azioni | Quota % su |
|---|---|---|---|
| capitale | |||
| ordinario | |||
| Ruffini Partecipazioni | Ruffini Remo | 66.921.551 | 25,9% |
| S.I.I. | |||
| Blackrock Inc. | Blackrock Investment | 12.856.361 | 5% |
| Management, LLC | |||
| Blackrock Investment | |||
| Management (Australia) | |||
| Limited | |||
| Blackrock Financial | |||
| Management Inc. | |||
| Blackrock Institutional | |||
| Trust Company, National | |||
| Association | |||
| Blackrock Advisors (UK) | |||
| Limited | |||
| Blackrock International | |||
| I simited | |||
| Blackrock International | |||
| Limited | |||
| Blackrock Japan Co Ltd | |||
| Blackrock Advisors Llc | |||
| Blackrock Asset | |||
| Management Deutschland | |||
| Ag | |||
| Blackrock (Singapore) | |||
| Limited | |||
| Blackrock Asset | |||
| Management Canada | |||
| Limited |
| Blackrock Investment | |||
|---|---|---|---|
| Management (UK) Limited | |||
| Blackrock (Netherlands | |||
| BV | |||
| Morgan Stanley | Morgan Stanley Asia | 7.716.725 | 30/0 |
| Limited |
per quanto concerne l'esistenza di patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF, a seguito dello scioglimento del patto parasociale tra Ruffini Partecipazioni Holding S.r.i., Ruffini Partecipazioni S.r.l. ed ECIP M S.A. in data 8 aprile 2019, risulta l'esistenza di un solo accordo che è stato oggetto degli adempimenti pubblicitati prescritti, ai quali rinvia per ogni dettaglio;
non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione di cui agli articoli 120 e 122, primo comma, del D.L.gs. n. 58/1998, concernenti rispettivamente le partecipazioni significative ed i patti parasociali. Con riferimento agli obblighi di comunicazione di cui all'art. 120 citato, sono considerate partecipazioni le azioni in relazione alle quali il diritto di voto spetti in virtù di delega, purché tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del delegante;
gli azionisti che si trovassero in carenza di legittimazione al voto anche ai sensi dell'att. 120 del decreto legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 o di altra disposizione vigente sono invitati a dichiararlo, e ciò a valere per tutte le deliberazioni;
è in funzione in aula un impianto di registrazione degli interventi, al solo fine di agevolare la verbalizzazione;
ai sensi e per gli effetti del Regolamento n. 2016/679, i dati personali raccolti in sede di ammissione all'Assemblea e mediante l'impianto di registrazione sono trattati dalla Società, sia su supporto informatico che cartaceo, esclusivamente ai fini del regolare svolgimento dei lavori assembleari e per la corretta verbalizzazione degli stessi, nonché per l'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori, come specificato nell'informativa consegnata a tutti gli intervenuti;
dal momento che la documentazione inerente tutti i punti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, nessuno opponendosi, se ne omette la lettura, limitando la stessa (ove presenti) alle proposte di delibera contenute nelle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, come previsto dall'art. 5 del Regolamento Assembleare;
sono pervenute alcune domande prima dell'Assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del TUF e le relative risposte per iscritto sono a disposizione degli intervenuti per la consultazione in sede assembleare e sono allegate al presente verbale sub lettera "B";
le modalità di svolgimento delle votazioni sono quelle di cui viene data lettura e qui riportate:
"J.e votazioni sono effettuate per scrutinio palese, mediante utilizzo di apposito telecomando denominato TELEVOTER che vi è stato consegnato all'atto della registrazione, le cui istruzzoni sono contenute nel fascicolo messo a vostra disposizione.
Il TELEVOTER riporta sul display i dati identificativi di ciascun partecipante, i voli di cui è portatore in questa Assemblea, in proprio e/o per delega; lo stesso è ad uso strettamente personale e sarà attivato all'inizio delle operazioni di voto.
L'avvio, così come la chiusura, delle operazioni di voto sarà comunicato dalla Presidenza. All'apertura della votazione, il volante dovrà esprimere il proprio voto premendo uno solo dei pulsanti presenti sul telecomando contrassegnati rispettivamente con le scritte:
FAVOREVOLE CONTRARIO ASTENUTO
Selezionata l'espressione di voto si dovrà confermare digitando il tasto "OK". Fino a quando tale tasto non sarà premuto il votante potrà rettificare l'intenzione di voto. Una volta premuto il tasto OK il voto non sarà modificabile e rimarrà visibile sul display del telecomando fino al termine delle operazioni di voto. Coloro che non esprimono alcun voto saranno considerati. Invito coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza ad abbandonare la sala, prima dell'inizio della votazione, facendo rilevare l'uscita al personale addetto consegnando anche il TELEVOTER. Il voto non può essere validamente espresso prima dell'apertura della votazione. La votazione sui singoli argomenti all'ordine del giorno anverrà a chiussura della discussione sull'argomento stesso. I partecipanti all'Assemblea sono pregati di non lasciare la sala fino a quando le operazioni di votazione non siano terminate e la dichiarazione dell'esto della votazione non sia stata comunicata. Per ulteriori informazioni ed in caso di problemi tecnici in ordine al funzionamento del TELEVOTER, i partecipanti potranno rivolgersi al personale addetto, presso l'apposita postazione. Il TELEVOTER che vi è stato consegnato dovrà essere utilizzato inoltre per entrare ed uscire dalla sala durante i lavori assembleari; chiedo quindi la V ostra cortese collaborazione affinché si possano rilevare dall'elenco dei partecipanti allegato al verbale i nominativi dei soggetti che si sono allontanati prima di ogni votazione. Quanto sopra descritto in merito alle modalità di votazione,
si applica a tutti i partecipanti, fatta eccezione per i logittimati che intendano esprimere voti diversificati nell'ambito delle azioni complessivamente rappresentate, i quali voteranno con l'ausito dell'apposita postazione di volo assistito. Si segnala che la procedara di votazione per le deliberazioni all'ordine del giorno sarà elettronica, mentre le altre votazioni saranno effettuate per alzata di mano o per appello nominale. In quest'ultimo caso i contrari e/o astenuti dovranno comunicare il loro nominativo, il nominativo dell'eventuale delegante ed il numero delle azioni rappresentate in proprio e / o per delga. I votanti potranno verificare la propria manifestazione di voto recandosi all'apposita postazione."
Passando alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno, il Presidente dà indicazione, in ossequio a quanto richiesto da Consob, del numero delle ore impiegate e del corrispettivo fatturato dalla KPMG S.p.A. per la revisione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018 e per le altre attività ricomprese nell'incarico:
per la revisione legale del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018, inclusa la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili e delle verifiche relazione sulla gestione, nonché della situazione contabile predisposta ai fini del consolidamento, un compenso di euro 53.036 (oltre ad iva e spese) a fronte di n. 760 ore impiegate;
per la revisione legale del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 di gruppo, un compenso di euro 8.210 (oltre ad iva e spese) a fronte di n. 110 ore impiegate;
per la revisione contabile limitata del bilancio consolidato scmestrale abbreviato al 30 giugno 2018 un compenso di euro 95.000 (oltre ad iva e spese) a fronte di n. 978 ore impiegate.
Il Segretario dà quindi lettura della proposta di delibera infra trascritta e, su invito del Presidente, il dottor Santel dà conto dei principali dati del bilancio mediante illustrazione e commento delle sides allegate al presente verbale sub lettera "C".
Al termine, tichiama quindi (anche mediante proiezione di un video illustrativo) il bilancio di sostenibilità, o telazione non finanziaria, ricordando che la Società se ne è dotata da quattro anni ed utilizza lo standard Global Reporting Initiative; poiché la sostenibilità è un obiettivo di lungo periodo che richiede un miglioramento continuo, si sofferma sulle iniziative previste per il 2019, evidenziando che l'attenzione sarà anzitutto focalizzata sulle persone che lavorano in azienda, con l'implementazione di una corporate academy, l'avvio del progetto di volontatiato "New Ways of working" ed infine la realizzazione di un asilo nella sede produttiva in Romania. Assicura poi la massima attenzione ai temi della salute e della sicurezza, con la migrazzione dalla certificazione OHSAS 18001 al nuovo standard UNI ISO 45001 in tutti gli uffici e negozi del mondo. Ancora, si proseguirà nel monitoraggio della catena di fornitura e nella tracciabilità completa - tramite il protocollo DIST - degli acquisti di piuma nonché nell'impegno per la riduzione degli impatti ambientali con il progetto di Life Cycle Assessment e con la riduzione dell'emissione di CO2 presso la sede produttiva e anche mediante la conversione graduale della flotta aziendale alle auto elettriche. Infine, Moncler si dedicherà alla promozione e allo sviluppo sociale ed economico della comunità tramite il sostegno alle comunità locali e il dialogo continuo con le diverse organizzazioni benefiche.
Il Presidente apre la discussione.
Stella D'Atri, riferendosi alle domande preassembleari poste da D&C Governance ed alle relative risposte fornite dalla Società, chiede: (i) se il termine di tre giorni prima della riunione consillare per la messa a disposizione ai Consiglieri della documentazione di supporto sia stato rispettato per tutte le riunioni consiliari del 2018; (ii) in relazione alle indennità nel caso di cessazione anticipata del rapporto di lavoro dei dirigenti con responsabilità strategiche, se ci si attenga a criteri prestabiliti o ad una valutazione caso per caso; (ii) di precisare in quante occasioni siano stati invitati a partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione manager e direttori esterni al Consiglio medesimo. Si sofferma quindi sulle fasi di produzione, chiedendo in quale percentuale la fase di confezionamento dei capi avviene presso produttori terzi o presso lo stabilimento Moncler in Romania; conclude chiedendo se nel 2018 siano emersi risultati non soddisfacenti dall'attività di audit e supervisione diretta sulla qualità e, in caso positivo, su quanti fornitori terzi.
Marino, dopo aver espresso apprezzamento per la sede in cui si svolge l'assemblea, rittiene che siano stati commessi alcuni errori da parte di chi ha redatto le risposte alle domande preassemblean, soprattutto nel rispondere "non applicabile" ad alcune domande che attengono al bilancio e possono essere di interesse per un investitore. Richiama ad escmpio la propria domanda n. 17 ("Quali sono le società del gruppo Moncler in regime di esterovestizione? Quali funzioni svolgono? Hanno consentito elusione fiscale?"), titenendo si tratti di un argomento attinente al bilancio e su cui i soci hanno diritto di essere informati (in particolare, avendo il diritto di conoscere quali società del Gruppo operano all'estero); richiama altresì la domanda "Quanti sono i fornitori del gruppo Monder in rapporti di parentela con consiglieri di amministrazione del gruppo medesimo?", ticordando che vi sono specifiche procedure da rispettare per tali ipotesi e ritenendo si tratti di una domanda semplice; chiede quindi le ragioni della risposta "non applicabile".
Ancora, Marino definisce deludente la risposta ricevuta circa gli incarichi a familiari e parenti e lamenta la mancata risposta alle domande circa le interessenze con i fornitori, la presenza di rappresentanti di banche in Consiglio e l'eventuale violazione di normative statunitensi; ritiene, più in generale, che un investitore che legga le risposte della Società ne tragga un'impressione di scarsa trasparenza ed auspica che ci si impegni nella direzione contraria; lamenta infine il mancato inserimento del testo di domande e risposte nel fascicolo assembleare. Conclude evidenziando che tale comportamento costituisce a suo avviso uno sbaglio, che direttamente o indirettamente può minare la credibilità del Gruppo, che proprio su attività come queste la risposta alle domande assembleari dovrebbe mostrare trasparenza e precisione; auspica per il futuro un diverso comportamento.
Brambilla, richiama l'iniziativa della donazione di alberi al Parco Agricolo Sud di Milano e chiede se siano previste in futuro simili iniziative per il territorio; domanda inoltre se siano previste politiche per la riduzione dell'uso di plastica monouso negli uffici.
Nessun altro chiedendo la parola, il dottor Santel anzitutto conferma che il termine di preavviso di tre giorni per l'invio ai Consiglieri della documentazione consiliare è ritenuto necessario per una piena conoscenza del matcriale e viene regolarmente rispettato; precisa che non esistono procedure prefissate o standard predeterminati in relazione alle indennità nel caso di cessazione anticipata del rapporto di lavoro dei dirigenti con responsabilità strategiche; segnala che la partecipazione del management ai
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lavori del Consiglio è ritenuta utile per assicurare un contatto diretto con tutte le arce di business e pertanto è molto frequente.
Ancora, precisa che lo stabilimento in Romania produce oltre il 15% del totale della produzione, con l'obiettivo di raggiungere il 20%; rinvia alla relazione non finanziaria per il dettaglio dell'attività di audit, ricordando come il Gruppo adotti nei confronti dei fornitori un approccio basato su follow up e fedback: se si riscontrano irregolarità, viene concesso un termine stringente per risolverle, alla scadenza del quale viene effettuata una nuova verifica; la capacità di reazione sinora registrata è risultata soddisfacente e rapida.
Quanto alle domande di Marino, segnala che nel fascicolo di bilancio è riportato l'organigramma del Gruppo, comprensivo dei Paesi in cui le società controllate operano; precisa che l'esterovestizione è un comportamento gravemente illecito e pertanto si è ritenuto che la relativa richiesta fosse "non applicabile" al Gruppo; precisa inoltre che nel Gruppo sono presenti molte società estere - che si occupano soprattutto di attività di gestione di negozi e sviluppo del canale wholesale - dotate di organi amministrativi indipendenti. Sottolinea anche che non sussistono rapporti di parentela tra fornitori e consiglieri di amministrazione ne interessenze tra fornitori e dirigenti del Gruppo e che il Gruppo non ha violato alcuna normativa statunitense; evidenzia quindi che la risposta "non applicabile" a tali domande deve intendersi come una risposta in senso negativo.
Il dottor Santel conferma poi che si intende proseguire nella piantumazione di alberi nel quadro delle iniziative volte alla compensazione delle emissioni di C.O2 inevitabilmente dovute alle attività di produzione. Infine, assicura la massima attenzione e sensibilità nei confronti di qualunque attività potenzialmente dannosa per l'ambiente, ivi incluso l'utilizzo delle materie plastiche.
Villa, esprime insoddisfazione per le risposte fornite, che giudica inutili ed evasive, a fonte di domande specifiche e concrete; lamenta inoltre il mancato inserimento del testo di domande e risposte nel fascicolo distribuito. Ritiene che non ci si adoperi per modificare in meglio il rapporto tra azienda ed azionisti: pur riconoscendo i risultati economici positivi, ritiene infatti insufficienti la comunicazione e l'attenzione agli azionisti, mancando un rapporto dialettico.
Marino, ringrazia il dottor Santel per le risposte ricevute; assicura che le proprie domande - anche quelle relative ad eventuali attività illegali - sono svolte con spirito costruttivo ed apprezza che le risposte date alle sue domande debbano considerarsi risposte in senso negativo. Ribadisce la richiesta circa l'inserimento del testo di domande e risposte preassembleari nel fascicolo assembleare, auspicando un impegno del Presidente in tal senso: si tratta infatti di piccole attenzioni che tuttavia hanno grande importanza per i soci. Conclude ricordando che, proprio per l'esperienza e la preparazione che caratterizzano il management, la mancata risposta ad alcune domande risulta in ogni caso sorprendente.
Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente:
dichiara chiusa la discussione;
segnala che i presenti sono invariati;
pone in votazione tramite televoter (ore 16,15) la proposta di delibera di cui è stata data lettura e qui trascritta:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Moncler S.p.A.,
udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;
esaminati il Progetto di Bilanco di Esercizio di Moncler S.p.A. al 31 dicembre 2018, che evidenzia un utile di eserizio di Euro 138.742.201, e la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione;
preso atto della Relazione del Colleyio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione,
di approvare il Bilancio di Eservizio di Moncler S.p.A. al 31 divembre 2018;
di destinare l'utile netto dell'esercizio 2018, pari ad Euro 138.742.201, come segue:
Euro 99.888.050 a distribuzione agli aziomisti di un dividendo, per l'eservizio 2018, pari a Euro 0,40 per ciascuna azione, al lordo delle ritenue di legge, pagabile il 22 maggio 2019, con stavo cedola il 20 maggio 2019 e con data di legittimazione al pagamento del dividendo, ai sensi dell'arri. 83terdecies del D. I_gs. 24 febbraio 1998, n. 58, il 21 maggio 2019;
Euro 12.261 a riserva utili su cambi;
il residuo, pari a Euro 38.841.890 a utile portato a nuovo;
di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato - anche per il tramite di procuratori speciali -- mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione delle deliberazioni di cui ai precedenti punti 1) e 2)''.
Favorevoli n. 188.166.900 azioni. Contrarie n. 59.094 azioni. Astenute n. 3.800.258 azioni. Non votanti n. 632.347 azioni.
Il Presidente proclama il risultato.
水水水
Passando alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno, il Presidente ricorda che, come ogni anno, ai sensi dell'art 123-ter, 6° comma, del d. lgs. 58/1998, l'Assemblea è chiamata ad esprimersi (con voto consultivo) sulla prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione, la quale è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari prescritti ed è a disposizione di tutti gli intervenuti.
Il Segretario dà quindi lettura della proposta di delibera infra trascritta ed il Presidente apre la discussione.
Marino, premette che i propri interventi e le proprie domande non costituiscono attacchi personali nei confronti di imprenditori, come il Presidente Ruffini, che egli apprezza anche per la capacità di cerare posti di lavoro con le proprie idee e il proprio ingegno; ciò premesso, ritiene che debbano essere posti dei limiti, anche statutari, alle remunerazioni ed in particolare a quella, appunto, del Presidente, superiore a 6 milioni di Euro. Ricorda che gli emolumenti degli amministratori sono risorse sottratte ai soci ed auspica un impegno per la riduzione degli stessi, per rispetto nei confronti degli investitori.
Il Presidente, prende atto delle osservazioni, ricordando che la Società ha istituito un Comitato per le remunerazioni e che la componente fissa della propria remunerazione è rimasta sostanzialmente invariata dalla quotazione ad oggi, nonostante le rilevanti modifiche in termini di volumi e margini della Società.
Il dottor Santel, precisa che la componente fissa della remunerazione del Presidente ammonta a 1,5 milioni di Euro, mentre la restante parte è legata al raggiungimento di specifici risultati in un arco temporale di almeno tre anni: si tratta quindi di una politica di remunerazione che si può definire illuminata.
Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente:
dichiara chiusa la discussione;
segnala che 1 presenti sono invariati;
pone in votazione tramite televoter (ore 16,25) la proposta di delibera di cui è stata data lettura e qui trascritta:
"l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Moncler S.p.A.,
visti gli arti. 123-ter del D. L.gs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999; e
preso atto della Relazione sulla Remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione;
di esprinere parere favorevole sulla politica in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche e sulle procedure utilizzate per l'attuazione di tale politica, ciascuna illustrata nella prima sezione sulla remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione".
Favorevoli n. 170.919.019 azioni. Contrarie n. 17.855.499 azioni. Astenute n. 3.251.734 azioni. Non votanti n. 632.347 azioni.
Il Presidente proclama il risultato.
***
Passando alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno, il Presidente:
ricorda che con l'approvazione del al 31 dicembre 2018 viene a scadere il mandato del Consiglio di Amministrazione, conferito dall'Assemblea dei Soci con delibera in data 20 aprile 2016; ai sensi dell'art. 13 dello statuto della Società, l'Assemblea degli Azionisti è chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione composto da 11 o da 13 membri e ne determina il numero, prima di procedere alla loro nomina, entro i suddetti limiti. Gli Amministratori sono nominati per un periodo di tre esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a tre esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili. Ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente, nonché dell'art. 13 dello Statuto, la nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti verrà effettuata sulla base di liste di candidati, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi;
ricorda che Ruffini Partecipazioni S.r.l., anche per conto di ECIP M S.A., ha depositato, nei termini di legge, la seguente lista di candidati: 1) Remo Ruffini; 2) Nerio Alessandri (*); 3) Luciano Santel; 4) Diva Moriani (*); 5) Marco De Benedetti (*); 6) Virginie Morgon; 7) Robert Philippe Eggs; 8) Gabriele Galateri di Genola (*); 9) Stephanie Phair (*); 10) Alessandra Gritti (*); 11) Giorgio Groppi. Un gruppo di società di gestione del risparmio e di investitori istituzionali internazionali e nazionali ha depositato un'altra lista di candidati così composta: 1) Guido Pianaroli (*); 2) Valentina Montanari (*); (*) Indica i candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione, in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla discipiina di legge e regolamentate tempo per tempo vigente;
segnala che le liste, corredate dalla documentazione richiesta dalla disciplina vigente, sono state oggetto degli adempimenti prescritti e sono state consegnate agli intervenuti; - ticorda infine che Ruffini Partecipazioni S.x.l. con comunicazione in data 28 marzo 2019 ha altresì proposto di determinare in 11 (undici) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Moncler e di determinare in 3 (tre) esercizi la durata del periodo di carica del nuovo Consiglio di Amministrazione e dunque fino alla data dell'Assemblea della Società convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021. Con riferimento al compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Moncler, ha proposto di determinare in massimi Euro 530.000 lordi annui l'importo del compenso complessivo da attribuire al Consiglio di Amministrazione (di cui Euro 20.000 per ciascun Amministratore esecutivo, Euro 40.000 per ciascun Amministratore non esecutivo ed ulteriori massimi Euro 15.000 per
la partecipazione ai singoli comitati interni al Consiglio), compenso che è da intendersi non inclusivo del compenso da attribuirsi agli Amministratori investiti di particolari cariche. Con riferimento alla nomina del Presidente e del Vice Presidente, Ruffini Partecipazioni ha proposto alla carica di Presidente Remo Ruffini e alla carica di Vice-Presidente Marco De Benedetti;
Marino, preannuncia voto favorevole, apprezzando in particolare la presenza in Consiglio di molte donne di grande esperienza e preparazione, come Diva Moriani; segnala che avrebbe gradito la candidatura di una donna quale Vice Presidente.
Il dottor Santel, ricorda che la Vice Presidente uscente è donna.
Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente:
dichiara chiusa la discussione;
segnala che i presenti sono invariati;
pone in votazione tramite televoter (ore 16,30) la proposta pervenuta da Ruffini Partecipazioni S.r.l. di determinare in 11 (undici) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Moncler.
Favorevoli n. 189.436.465 azioni. Astenute n. 2.720.084 azioni. Non votanti n. 502.050 azioni.
Il Presidente proclama il risultato e, invariati i presenti, pone in votazione tramite televoter (ore 16,32) la proposta pervenuta da Ruffini Partecipazioni S.r.i. di determinare in 3 (tre) esercizi la durata del periodo di carica del nuovo Consiglio di Amministrazione e dunque fino alla data dell'Assemblea della Società convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021.
Favorevoli n. 189.018.269 azioni.
Contratie n. 398,978 azioni. Astenute n. 2.739.302 azioni. Non votanti n. 502.050 azioni.
Il Presidente proclama il risultato e, invariati i presenti, pone in votazione tramite televoter (ore 16,35) le liste presentate, con i seguenti risultati.
Favorevoli alla Lista 1 presentata dall'azionista Ruffini Partecipazioni S.r.l. anche per conto di ECIP M. S.A n. 157.152.041 azioni.
Favorevoli alla Lista 2 presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio ed investitori istituzionali internazionali e nazionali n. 31.772.322 azioni.
Contrarie n. 1.148.925 azioni.
Astenute n. 2.191.461 azioni.
Non votanti n. 393.850 azioni.
Il Presidente proclama eletti: 1) Remo Ruffini; 2) Nerio Alessandri (*); 3) Luciano Santel; 4) Diva Moriani (*); 5) Marco De Benedetti (*); 6) Virginie Morgon; 7) Robert Philippe Eggs; 8) Gabriele Galateri di Genola (*); 9) Stephanic Phair (*); 10) Alessandra Gritti (*); 11) Guido Pianaroli (*) dando atto che n. 7 amministratori hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza e n. 4 amministratori appartengono al genere meno rappresentato; risultano pertanto rispettate le disposizioni in materia di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e di equilibrio tra generi.
Invariati i presenti, pone in votazione tramite televoter (ore 16,36) la proposta pervenuta da Ruffini Partecipazioni S.r.l. di nominare alla carica di Presidente Remo Ruffini e alla carica di Vicc-Presidente Marco De Benedetti.
Favorevoli n. 119.696.320 azioni. Contrarie n. 59,977.518 azioni. Astenute n. 12.304.464 azioni. Non votanti n. 680.297 azioni.
Il Presidente proclama il risultato e, invariati i presenti, pone in votazione tramite televoter. (ore 16,37) la proposta pervenuta da Ruffini Partecipazioni S.r.l. di determinare in massimi Euro 530.000 lordi annui l'importo del compenso complessivo da attribuire al Consiglio di Amministrazione (di cui Euro 20.000 per clascun Amministratore esecutivo, Euro 40.000 per ciascun Amministratore non esecutivo ed ulteriori massimi Euro 15.000 per la partecipazione ai singoli comitati interni al Consiglio), compenso che è da intendersi non inclusivo del compenso da attribuirsi agli Amministratori investiti di particolari cariche.
Favorevoli n. 189.075.861 azioni. Contrarie n. 80.377 azioni. Astenute n. 2.870.014 azioni. Non votanti n. 632.347 azioni.
Il Presidente proclama il risultato.
***
Passando alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno, il Segretario dà quindi lettura della proposta di delibera infra trascritta ed il Presidente apre la discussione.
Marino, chiede se l'autorizzazione preveda anche acquisti al di fuori del mercato di Borsa.
Il Segretario precisa che, essendo le azioni quotate, ogni transazione avviene nel mercato di Borsa.
Marino, annuncia voto contrario, ritenendo che le azioni acquistate possano essere "distribuite tra consiglieri e dipendenti".
Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente:
dichiara chiusa la discussione;
segnala che i presenti sono invariati;
pone in votazione tramite televoter (ore 16,40) la proposta di delibera di cui è stata data lettura e qui trascritta:
"L'Assemblea degli Azionisti di Moncler S.p.A.:
esaminata e discussa la relazione illustrativa predisposta del Consiglio di Amministrazione;
preso atto che, alla data della suddetta relazione, la Società deteneva n. 6.598.603 azioni in portafoglio acquistate in esecuzione di precedenti antorizzazioni rilasciate dall'Assemblea deli Azionisti e nessuna società controllata dalla Società detiene azioni di Moncler S.p.A.;
visto il bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2018, approvato dall'odierna Assemblea;
— preso atto dell'ammontare complessivo delle riserve disponibili risultanti dal bilancio di eserizio di
Moncler S.p.A. al 31 divembre 2018, approvato in data odierna, pari ad Huro 275.666.710
di revocare la precedente deliberazione di autorizzazione all'acquisto azioni proprie assunta dall'assemblea degli azionisti del 16 aprile 2018, per la parte rimasta ineseguita;
di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 e ss. del Codico Civile e dell'articolo 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'acquisto di azioni proprie della Società, in una o più volte, per un periodo non superiore a 18 mesi a decorrere dalla data della presente delibera nel rispetto dei seguenti termini e condizioni:
i. l'acquisto potrà essere effettuato
— a sostegno della liquidità ed efficienza del mercato;
per conservazione e successivi utilizzi, ini inclusi: corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni, con altri soggetti da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, inclusa la destinazione al servizio di prestit obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant; e
con impiego a servizio di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114bis del d.lgs. 24 febbruio 1998, n. 58 a favore di umministratori, dipendenti o collaboratori della Società e/ o delle società controllate, nonché da programmi di assegnazione grututa di azioni ai soci,
ii. l'acquisto sarà effettuato in osservanza delle prescrizioni di legge e, in particolare, dell'art. 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 144-bis del Regolamento Consob 11971/1999, ed eventualmente anche in ottemperanza al Regolamento delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 e alle
prassi di mercato di cui all'ari. 180, comma 1, lett. c), del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, approvate con delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009;
iii. il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo Moncler del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, diminito del 20%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in chi verrà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del 10%, ferma restando l'applicazione delle condizioni e termini di cui agli artt. 5 del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 e 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016;
ivi il numero massimo delle azioni acquistate non potrà avere un valore nominale complessivo eccedente il 10% del capitale sociale della Società alla data della presente delibera, incluse le ventuali azioni possedute dalle società controllate;
di antorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, a disporre in tutto e l o in parte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate anche prima di aver esaurito gli acquisti, stabilendo il prezzo e le modalità di disposizione ed effettuando ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolumento e dei principi contabili di volta in volta applicabili;
di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e Amministratore Delegato, ogni più ampio potere necessario od opportuno per effettuare gli acquisti di azioni proprie, nonché per il compinento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di propri procuratori, anche approvando e dando corso a ogni e qualsiasi disposizione esecutiva dei relativi programmi di acquisto, inclusi i programmi di riacquisto ai sensi e per gli effetti del Regolamento Delegato, e ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle Autorità competenti."
Favorevoli n. 183.865.957 azioni, Contrarie n. 7.485.451 azioni. Astenute n. 674.844 azioni. Non votanti n. 632.347 azioni.
Il Presidente proclama il risultato.
Il dettaglio dei movimenti e degli esiti delle votazioni viene allegato sub lettere rispettivamente "D" ed "E".
Esaurita la trattazione dell'ordine del giorno, il Presidente ringrazia gli intervenuti e
dichiaro chiusa la riunione alle ore 16,44.
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