Moncler

AGM Information • Mar 14, 2018

Moncler S.p.A.

Via Stendhal 47, 20144 Milano Capitale sociale i.v. Euro 50.955.998,20 Codice fiscale ed iscrizione al Registro imprese di Milano n. 04642290961

Relazione illustrativa del consiglio di amministrazione, sul terzo argomento all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'assemblea ordinaria e straordinaria convocata per il giorno 16 aprile 2018, in unica convocazione

ASSEMBLEA ORDINARIA

Argomento n. 3 all'ordine del giorno di parte ordinaria – Piano di assegnazione di Performance Shares 2018 – 2020 avente ad oggetto azioni ordinarie di Moncler S.p.A. denominato "Piano di Performance Shares 2018 – ²⁰²⁰", riservato agli amministratori con deleghe, ai dipendenti, ai collaboratori e consulenti di Moncler S.p.A. e delle società da questa controllate; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in assemblea ordinaria per sottoporre alla vostra approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF"), un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Performance Shares 2018 – 2020" (il "Piano") riservato ad amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategiche, dipendenti, collaboratori e consulenti di Moncler S.p.A. ("Moncler" o la "Società") e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico della Finanza (le "Società Controllate"), da attuarsi mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie Moncler (le "Azioni"), al raggiungimento di determinati obiettivi di performance, al cui servizio saranno utilizzate: (i) sia azioni proprie oggetto di acquisto a fronte di autorizzazione assembleare concessa; (ii) sia azioni rivenienti da un aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, per un importo massimo di nominali Euro 560.000 e per massime n. 2.800.000 azioni per la cui esecuzione sarà conferita apposita delega al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 del Codice Civile (l'"Aumento di Capitale").

La proposta di aumento di capitale ex art. 2349 del Codice Civile a servizio del Piano, unitamente alla descrizione dei termini e condizioni dello stesso, sono illustrati da apposita relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'art. 72 e dell'Allegato 3A, del regolamento in adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti") che verrà messa a disposizione del pubblico mediante pubblicazione sul sito Internet della Società www.monclergroup.com, nella Sezione "Governance / Assemblea degli Azionisti" nonché presso il meccanismo di stoccaggio nei termini fissati dai regolamenti di settore. Per maggiori informazioni sull'aumento di capitale a servizio del Piano si rinvia a tali documenti e a quanto sinteticamente illustrato nel successivo punto 2.

Tale proposta sarà sottoposta all'esame e all'approvazione dell'Assemblea della Società in sede straordinaria (di seguito l'"Assemblea Straordinaria").

Il documento informativo relativo al Piano, redatto ai sensi dell'articolo 84-bis e dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge e sarà consultabile sul sito Internet della Società www.monclergroup.com, nella Sezione "Governance / Assemblea degli Azionisti" nonché presso il meccanismo di stoccaggio , unitamente alla presente relazione.

1) Ragioni che motivano l'adozione del Piano

I piani di remunerazione basati su azioni, secondo le migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale e internazionale, costituiscono un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave e per i dipendenti al fine di mantenere elevate e migliorare i livelli di performance nonché contribuire ad aumentare la crescita ed il successo delle società.

L'adozione di piani di remunerazione basati su azioni risponde inoltre alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, il cui art. 6 riconosce che tali piani rappresentano uno strumento idoneo a consentire l'allineamento degli interessi degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche delle società quotate con quelli degli azionisti, consentendo di perseguire l'obiettivo prioritario di creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo.

2) Oggetto e modalità di attuazione del Piano

Il Piano ha ad oggetto l'attribuzione gratuita dei c.d. Diritti Moncler che danno diritto, in caso di raggiungimento di determinati obiettivi di performance (gli "Obiettivi di Performance"), all'assegnazione di una (1) Azione a titolo gratuito per ogni Diritto Moncler attribuito. Ciò fermo restando che il numero di Azioni oggetto di eventuale assegnazione sarà determinato in base al livello di raggiungimento e/o superamento dei suddetti Obiettivi di Performance.

Le Azioni oggetto di assegnazione hanno godimento regolare e, pertanto, i diritti ad esse correlati competono a ciascun beneficiario del Piano (il "Beneficiario") a partire dal momento in cui il medesimo diventa titolare delle Azioni.

Si propone di determinare il numero massimo di Azioni a servizio del Piano in n. 2.800.000 rivenienti dall'Aumento di Capitale (per l'assegnazione a favore dei Beneficiari che siano dipendenti della Società o delle Società Controllate) e/o dall'assegnazione di azioni proprie (già in circolazione e nel portafoglio della Società medesima o successivamente acquistate).

In termini di impatto sul capitale azionario di Moncler ad oggi sottoscritto e versato, la massima diluizione risultante dal Piano è pari a 1,1% del capitale sociale con attribuzione delle Azioni al 2021. Per l'esecuzione del Piano, come sopra indicato, è sottoposta all'Assemblea Straordinaria, quale unico punto all'ordine del giorno della medesima, la proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., per un periodo di cinque anni dalla data di deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ai sensi dell'art. 2349 c.c., mediante emissione di un numero massimo pari a n. 2.800.000 nuove azioni ordinarie Moncler prive di valore nominale, da assegnare ai Beneficiari.

La Società metterà a disposizione del Beneficiario le Azioni al medesimo spettanti a seguito della verifica degli Obiettivi di Performance nei termini e con le modalità che saranno stabilite nel regolamento del Piano.

In luogo – in tutto o in parte - dell'assegnazione delle Azioni la Società si riserva il diritto di attribuire al Beneficiario una somma in denaro calcolata sulla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni stesse sul mercato telematico azionario come rilevato da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la data di assegnazione delle Azioni o, se le Azioni non fossero più quotate, sulla base del valore normale delle stesse ai sensi dell'art. 9 D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, come determinato da un esperto indipendente nominato dalla Società.

Per maggiori dettagli sul Piano, si rinvia al documento informativo sul Piano, redatto ai sensi dell'articolo 84-bis e all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

3) Destinatari del Piano

Il Piano è riservato agli Amministratori Esecutivi, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai dipendenti, e/o ai collaboratori e/o ai consulenti di Moncler e delle Controllate, individuati dagli organi preposti all'attuazione del Piano, sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Il numero dei Diritti Moncler da attribuire a ciascun Beneficiario è definito valutando l'importanza strategica di ciascuno di essi in funzione della creazione di nuovo valore, considerando i seguenti elementi: (i) peso organizzativo del ruolo; (ii) performance track del titolare del ruolo; (iii) criticità di retention; (iv) organisational fit and trust; (v) talento e potenzialità.

4) Modalità e clausole di attuazione del Piano, con particolare riferimento alla sua durata e alle condizioni per l'assegnazione delle Azioni

Il Piano ha durata fino alla data di assegnazione delle Azioni nel 2021 e prevede un vesting period di tre anni per la verifica degli Obiettivi di Performance (il "Vesting Period") a cui è condizionata l'assegnazione delle Azioni stesse.

Gli Obiettivi di Performance, definiti dal Consiglio di Amministrazione, andranno verificati rispetto al business plan approvato 2018 – 2020 e sono espressi dall'indice earning per share ("EPS") della Società nel Vesting Period (l'"EPS cumulativo") rispetto all'EPS Target come determinato da Moncler.

In caso di conseguimento da parte del Gruppo Moncler, al termine del Vesting Period, di un EPS cumulativo inferiore ovvero superiore all'EPS Target, il numero di Azioni assegnate a ciascun Beneficiario sarà ridotto ovvero incrementato in misura proporzionale ai Diritti Moncler allo stesso attribuiti come indicato nella tabella che segue:

% di Raggiungimento	% di Assegnazione delle Azioni
EPS Target	rispetto ai Diritti Moncler Attribuiti
x<90%	y=0%
90%≤x≤100%	80%≤y≤100%
100%≤x≤105%	100%≤y≤120%
x>105%	y=120%

Il raggiungimento di un EPS cumulativo:

i) pari al 90% dell'EPS Target determinerà l'assegnazione di un numero di Azioni pari all'80% dei Diritti Moncler attribuiti ai Beneficiari;

• ii) tra il 90% ed il 100% dell'EPS Target determinerà l'assegnazione di un numero di Azioni a crescere secondo la linea indicata nello schema sotto riportato fino al 100% dei Diritti Moncler attribuiti ai Beneficiari;
• iii) tra il 100% ed il 105% dell'EPS Target determinerà l'assegnazione di un numero di Azioni a crescere secondo la linea indicata nello schema sotto riportato fino al 120% dei Diritti Moncler attribuiti ai Beneficiari;
• iv) oltre il 105% dell'EPS Target resta fermo il tetto inerente l'assegnazione di un numero di Azioni corrispondente del 120% dei Diritti Moncler attribuiti ai Beneficiari.

Nel caso di mancato raggiungimento dell'Obiettivo di Performance minimo, pari al 90% dell'EPS Target nel corso del Vesting Period, i Diritti Moncler si dovranno considerare a tutti gli effetti estinti.

La verifica del raggiungimento degli Obiettivi di Performance sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione della Società a seguito dell'approvazione del bilancio di esercizio relativo all'ultimo esercizio del periodo triennale di riferimento del Vesting Period.

Quale condizione per beneficiare del Piano, fatte salve specifiche eccezioni, il regolamento dello stesso prevede l'esistenza e il mantenimento di un rapporto di lavoro dipendente, a tempo determinato o indeterminato, ovvero di un rapporto di collaborazione, inclusivo dei rapporti di consulenza, ovvero di un rapporto di amministrazione con deleghe fra il Beneficiario e la Società o una Società Controllata (il "Rapporto"). La cessazione del Rapporto incide sull'assegnazione delle Azioni, determinando, nelle ipotesi contemplate dal Piano, l'estinzione dei Diritti Moncler.

Il Piano prevede, inoltre, qualora si verifichi un cambio di controllo, inteso come il caso in cui (i) Remo Ruffini cessi di detenere, direttamente o indirettamente, una partecipazione almeno pari al 16% del capitale sociale di Moncler avente diritto di voto in assemblea ordinaria e straordinaria della stessa; ovvero (ii) la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Moncler sia eletta sulla base di una lista presentata da un socio diverso da Ruffini Partecipazioni S.r.l., la facoltà per i Beneficiari di continuare la propria partecipazione al Piano secondo le condizioni del regolamento dello stesso, fatte salve eventuali differenti proposte contrattuali poste in essere dal soggetto che acquisirà il controllo, ovvero di richiedere l'assegnazione delle Azioni, ancorché non sia ancora scaduto il Vesting Period ed indipendentemente dal conseguimento degli Obiettivi di Performance.

5) Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei Lavoratori di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350.

6) Limiti al trasferimento dei Diritti Moncler e delle Azioni assegnate

I Diritti Moncler e tutti i diritti ad essi incorporati sono strettamente personali, nominativi, intrasferibili e non negoziabili e, quindi, impignorabili e non utilizzabili a fronte dei debiti o contratti assunti da ciascuno dei Beneficiari nei confronti di Moncler ovvero di terzi.

Il regolamento attuativo del Piano prevedrà ulteriori indicazioni in merito ai vincoli di disponibilità gravanti sulle Azioni, in considerazione della presenza di clausole di clawback.

In particolare i Beneficiari che siano Amministratori Esecutivi o Dirigenti con Responsabilità Strategica, in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, avranno rispettivamente l'obbligo di detenere continuativamente: (i) un numero di Azioni pari al 30% di quelle oggetto di assegnazione fino alla scadenza del mandato e; (ii) un numero di Azioni pari al 30% di quelle oggetto di assegnazione per almeno 24 mesi dalla Data di Assegnazione, al netto delle Azioni cedibili per il pagamento degli oneri fiscali, previdenziali ed assistenziali, ove dovuti, connessi all'assegnazione delle Azioni.

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Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra illustrato, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni: "L'Assemblea di Moncler S.p.A.

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato;
• esaminato il documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, che è stato messo a disposizione del pubblico secondo le modalità prescritte dalla disciplina regolamentare vigente,

delibera

• (i) di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'adozione del piano di assegnazione di performance shares 2018 – 2020 denominato "Piano di Performance Shares 2018 - ²⁰²⁰" avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel documento informativo sul Piano;
• (ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al "Piano di Performance Shares 2018 - ²⁰²⁰", in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per predisporre, adottare il regolamento di attuazione del piano, nonché modificarlo e/ointegrarlo, individuare i beneficiari e determinare il quantitativo di diritti Moncler da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai beneficiari, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del piano al Presidente del Consiglio di Amministrazione, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione dei diritti Moncler al Presidente quale beneficiario (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei suoi confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione;
• (iii) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ogni potere, con facoltà di sub-

delega, per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni."

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Milano, 26 febbraio 2018 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente, Remo Ruffini