AGM Information • May 19, 2016
AGM Information
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Il giorno 20 aprile 2016 alle ore 11,10 in Milano, Via Solari n. 33, hanno inizio i lavori della assemblea di MONCLER S.p.A.
Il dott. Remo Ruffini, a norma dell'articolo 11.1 dello statuto sociale, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, assume la Presidenza dell'assemblea chiamata a discutere e deliberare sul seguente:
1. Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2015, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2015.
2. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-ter del Regolamento CONSOB n. 11971/1999. Deliberazioni inerenti alla politica di remunerazione della Società di cui alla prima sezione della relazione.
3. Nomina del Consiglio di Amministrazione
3.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
3.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
3.3 Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
3.4 Nomina del Presidente e del Vice Presidente;3.5 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
4. Piano di assegnazione di Performance Shares 2016 – 2018 avente ad oggetto azioni ordinarie di Moncler S.p.A. denominato "Piano di Performance Shares 2016 – 2018", riservato agli amministratori
con deleghe, ai dipendenti, ai collaboratori e consulenti di Moncler S.p.A. e delle società da questa controllate; delibere inerenti e conseguenti.
5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357 ter
cod. civ., previa revoca dell' autorizzazione deliberata dall'Assemblea Ordinaria del 23 aprile 2015.Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Il Presidente quindi, dopo aver chiamato – con il consenso unanime degli intervenuti – a svolgere le funzioni di segretario il notaio Carlo Marchetti, comunica, constata e dà atto di quanto segue:
è stato messo a disposizione degli intervenuti un fascicolo contenente copia della seguente documentazione:
avviso di convocazione;
Statuto sociale e del Regolamento Assembleare;
oltre alla Relazione finanziaria annuale, comprensiva di tutto quanto previsto dall'art. 154-ter del TUF.
-- per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente, i Consiglieri Vivianne Akriche, Christian Blanckaert, Sergio Buongiovanni, Marco De Benedetti, Gabriele Galateri di Genola e Diva Moriani;
-- per il Collegio sindacale Mario Valenti (Presidente), Antonella Suffriti e Raoul Vitulo.
è presente il Chief Corporate Officer e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari dottor Luciano Santel;
secondo quanto previsto dal Regolamento Assembleare, possono assistere all'assemblea dirigenti o dipendenti della Società o delle società del Gruppo, rappresentanti della società di revisione, nonchè professionisti, consulenti, esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati accreditati per la singola assemblea;
l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato in data 10 marzo 2016 sul sito internet della società e, per estratto, sul quotidiano Milano Finanza del giorno 11 marzo 2016, nonché diffuso con le altre modalità prescritte dalla disciplina vigente (ivi incluso il meccanismo di stoccaggio autorizzato );
non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno né proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del D.Lgs. n. 58/1998;
il capitale sociale è oggi pari a Euro 50.028.532,20 rappresentato da n. 250.142.661 di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale;
le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
la Società, alla data della presente Assemblea, possiede complessive n. 1.000.000 azioni proprie, pari allo 0,4% del capitale sociale;
non risulta siano state effettuate sollecitazioni di deleghe di voto ai sensi dell'art. 136 e seguenti del D.Lgs. n. 58/1998;
gli intervenuti risultano essere attualmente 493 per complessive n. 183.611.199 azioni rappresentanti il 73,40 %del capitale sociale;
l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti in proprio o per delega, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute, nonché i nominativi dei soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi e di usufruttuari è a disposizione degli intervenuti e, completato dei nominativi di coloro che intervenissero successivamente o che si allontanassero prima di ciascuna votazione, sarà allegato al verbale dell'assemblea.
Il Presidente dichiara pertanto l'Assemblea regolarmente costituita in unica convocazione in sede ordinaria ed atta a discutere e deliberare sugli argomenti di cui al relativo ordine del giorno. Proseguendo, rende le ulteriori seguenti comunicazioni:
la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società ed è contenuta nel fascicolo distribuito agli intervenuti;
secondo le risultanze del Libro dei Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del D.Lgs. n. 58/1998 e dalle altre informazioni a disposizione, possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura significativa ai sensi della disciplina di tempo in tempo applicabile:
| Dichiarante | Azionista diretto | N° azioni | Quota % su |
|---|---|---|---|
| capitale | |||
| ordinario | |||
| T. ROWE PRICE |
T. ROWE PRICE |
15.170.037 | 6,065% |
| ASSOCIATES INC. | ASSOCIATES INC. | ||
| EURAZEO SA | ECIP M SA | 38.836.577 | 15,535% |
| RUFFINI REMO | RUFFINI | 79.743.544 | 31,882% |
| PARTECIPAZIONI SRL |
-in base alle comunicazioni dei modelli 120, pervenuti alla società, antecedentemente alla data del 18 marzo 2016, in cui è entrata in vigore la modifica all'art. 120 del d. lgs. 58/1998 circa la soglia per le partecipazioni rilevanti fissata al 3% anziché 2%, si segnala la seguente situazione:
| Dichiarante | Azionista diretto | N° azioni | Quota % su capitale ordinario |
|---|---|---|---|
| NORGES BANK | NORGES BANK | 5.115.016 | 2,045% |
per quanto concerne l'esistenza di patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF, alla Società risulta l'esistenza di un accordo, che è stato oggetto degli adempimenti pubblicitari prescritti, al quale è fatto rinvio per ogni dettaglio;
non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione di cui agli articoli 120 e 122, primo comma, del D.Lgs. n. 58/1998, concernenti rispettivamente le partecipazioni significative ed i patti parasociali. Con riferimento agli obblighi di comunicazione di cui all'art. 120 citato, si ricorda inoltre che sono considerate partecipazioni le azioni in relazione alle quali il diritto di voto spetti in virtù di delega, purché tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del delegante;
gli azionisti che si trovassero in carenza di legittimazione al voto anche ai sensi dell'art. 120 del decreto legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 o di altra disposizione vigente sono invitati a dichiararlo, e ciò a valere per tutte le deliberazioni;
è in funzione in aula un impianto di registrazione degli interventi, al solo fine di agevolare la verbalizzazione.
ai sensi e per gli effetti dell'art. 13 del D.Lgs. 196/2003, i dati personali raccolti in sede di ammissione all'Assemblea e mediante l'impianto di registrazione sono trattati dalla Società, sia su supporto informatico che cartaceo, esclusivamente ai fini del regolare svolgimento dei lavori assembleari e per la corretta verbalizzazione degli stessi, nonché per l'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori, come specificato nell'informativa consegnata a tutti gli intervenuti.
Ancora, il Presidente:
dal momento che la documentazione inerente tutti i punti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, propone, a valere su tutti i punti all'ordine del giorno, di ometterne la lettura, limitando la stessa (ove presenti) alle proposte di delibera contenute nelle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, come previsto dall'art. 5 del Regolamento Assembleare. L'assemblea unanime approva;
comunica che sono pervenute domande prima dell'assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del TUF e le relative risposte per iscritto sono state inserite nel fascicolo predisposto per gli intervenuti;
illustra le modalità di svolgimento delle votazione, qui riprodotte: "Le votazioni sono effettuate per scrutinio palese, mediante utilizzo di apposito telecomando denominato TELEVOTER che vi è stato consegnato all'atto della registrazione, le cui istruzioni sono contenute nel fascicolo messo a vostra disposizione.
Il TELEVOTER riporta sul display i dati identificativi di ciascun partecipante, i voti di cui è portatore in questa Assemblea, in proprio e/o per delega; lo stesso è ad uso strettamente personale e sarà attivato all'inizio delle operazioni di voto. L'avvio, così come la chiusura, delle operazioni di voto sarà comunicato dalla Presidenza. All'apertura della votazione, il votante dovrà esprimere il proprio voto premendo uno solo dei pulsanti presenti sul telecomando contrassegnati rispettivamente con le scritte:
Con riguardo alle votazione sui componenti del Consiglio di Amministrazione di cui al punto 3.3 all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea, l'azionista o il delegato dovranno esprimere il loro voto premendo uno solo dei pulsanti presenti sul telecomando contrassegnati rispettivamente con le scritte "LISTA 1", "LISTA 2" oppure "CONTRARIO" o "ASTENUTO" per votare una delle liste proposte, respingere qualsiasi lista o astenersi.
Selezionata l'espressione di voto si dovrà confermare digitando il tasto "OK". Fino a quando tale tasto non sarà premuto il votante potrà rettificare l'intenzione di voto. Una volta premuto il tasto OK il voto non sarà modificabile e rimarrà visibile sul display del telecomando fino al termine delle operazioni di voto. Coloro che non esprimono alcun voto saranno considerati non votanti. Invito coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza ad abbandonare la sala, prima dell'inizio della votazione, facendo rilevare l'uscita al personale addetto consegnando anche il TELEVOTER. Il voto non può essere validamente espresso prima dell'apertura della votazione. La votazione sui singoli argomenti all'ordine del giorno avverrà a chiusura della discussione sull'argomento stesso. I partecipanti all'Assemblea sono pregati di non lasciare la sala fino a quando le operazioni di votazione non siano terminate e la dichiarazione dell'esito della votazione non sia stata comunicata. Per ulteriori informazioni ed in caso di problemi tecnici in ordine al funzionamento del TELEVOTER, i partecipanti potranno rivolgersi al personale addetto, presso l'apposita postazione. Il TELEVOTER che vi è stato consegnato dovrà essere utilizzato inoltre per entrare ed uscire dalla sala durante i lavori assembleari; chiedo quindi la Vostra cortese collaborazione affinché si possano rilevare dall'elenco dei partecipanti allegato al verbale i nominativi dei soggetti che si sono allontanati prima di ogni votazione. Quanto sopra descritto in merito alle modalità di votazione, si applica a tutti i partecipanti, fatta eccezione per i legittimati che intendano esprimere voti diversificati nell'ambito delle azioni complessivamente rappresentate, i quali voteranno con l'ausilio dell'apposita postazione di voto assistito. Si segnala che la procedura di votazione per le deliberazioni all'ordine del giorno sarà elettronica, mentre le altre votazioni saranno effettuate per alzata di mano o per appello nominale. In quest'ultimo caso i contrari e/o astenuti dovranno comunicare il loro nominativo, il nominativo dell'eventuale delegante ed il numero delle azioni rappresentate in proprio e/o per delega. I votanti potranno verificare la propria manifestazione di voto recandosi all'apposita postazione."
Passando alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno, il Presidente dà indicazione, in ossequio a quanto richiesto da Consob, del numero delle ore impiegate e del corrispettivo fatturato dalla KPMG S.p.A. per la revisione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015 e per le altre attività ricomprese nell'incarico:
per la revisione legale del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015, inclusa la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili e della situazione contabile predisposta ai fini del consolidamento, un compenso di euro 29.087,00 (oltre ad iva e spese) a fronte di n. 450 ore impiegate;
per la revisione legale del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 di gruppo, un compenso di euro 8.024,00 (oltre ad iva e spese) a fronte di n. 150 ore impiegate;
per la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2015 un compenso di euro 65.500 (oltre ad iva e spese) a fronte di n. 565 ore impiegate.
Il Segretario dà quindi lettura della proposta di delibera infra trascritta e, su invito del Presidente, il dottor Santel illustra e commenta i principali dati del bilancio consolidato quali riportati a pagina 10 della Relazione finanziaria. Si sofferma, anzitutto, sul dato relativo ai ricavi, che si sono attestati oltre gli 880 milioni nel 2015, con una crescita del 27% rispetto all'anno precedente a tassi di cambio correnti (pari al 19% a tassi di cambi costanti), grazie anche all'andamento dei cambi – in particolare la svalutazione dell'euro – che ha favorito il business dell'Azienda nei mercati esteri; evidenzia poi come l'EBITDA mostri una incidenza sui ricavi del 24,9%, in miglioramento sia in termini assoluti, sia in termini di marginalità percentuale. Il dottor Santel richiama poi il dato, in costante crescita, relativo agli investimenti (66,2 milioni), a conferma che la crescita del business è accompagnata da un analogo incremento degli investimenti, destinati, da una parte, alla crescita del retail e dunque all'apertura di nuovi negozi e, dall'altra parte, al consolidamento della struttura e dell'organizzazione aziendale, con particolare riferimento all'information technology. Nonostante i significativi investimenti, continua il CFO, la generazione di cassa ha consentito una importante riduzione dell'indebitamento finanziario (che ammonta a 49,6 milioni di Euro, a fronte dei 111 milioni del 2014). Il dottor Santel fornisce quindi alcuni dettagli circa la generazione dei ricavi per canale distributivo ed area geografica, evidenziando come tutti i mercati e tutte le aree geografiche sono cresciuti in modo significativo; evidenzia in particolare la crescita del mercato italiano, passato dall'andamento stabile del 2014 all'incoraggiante +5% riscontrato nel 2015. Proseguendo, evidenzia come sia il canale wholesale sia il canale retail siano cresciuti (avvertendo che il dato relativo al canale wholesale non è perfettamente comparabile con il dato dell'esercizio precedente, in quanto si è perfezionata nel 2015 l'acquisizione del business in Corea precedentemente gestito da un distributore). In merito ai principali fatti di rilievo dell'esercizio 2015, il CFO ricorda (i) la già citata costituzione della Joint Venture in Corea con Shinsegae, in precedenza
distributore della Società, (ii) l'approvazione da parte dell'assemblea, chiamata ad approvare il bilancio chiusosi al 2014, del Piano di Performance Stock option nonchè la distribuzione dividendi, (iii) l'acquisizione di un'attività produttiva in Romania, che rientra nell'ambito di un più ampio piano strategico finalizzato ad acquisire una parte della produzione che si trova presso fornitori esteri e (iv) l'accordo di licenza per il business occhiali concluso con Marcoli.
Il Dott. Santel, quindi, evidenzia una grande novità dell'esercizio 2015: il Bilancio di Sostenibilità, che, fortemente voluto dal Consiglio di Amministrazione, è stato il frutto di un duro lavoro portato a termine con passione da parte di tutti i dipendenti dell'Azienda nonché fonte di grande soddisfazione. Il Dott. Santel illustra quindi la governance adottata per la sostenibilità, quale riportata a pagina 52 del Bilancio Sostenibilità, costituita dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, creato all'interno del Consiglio di Amministrazione, a cui risponde una Unità e Sostenibilità che fa capo alla dottoressa Mina Piccinini che si è occupata, e si occuperà in futuro, dello sviluppo della sostenibilità. Sono poi stati istituiti un Comitato tecnico di Sostenibilità, a cui partecipano tutti i dirigenti apicali dell'Azienda per le rispettive aree di responsabilità, e gli Ambasciatori, che, all'interno di tutte le aree, si occupano di promuovere la cultura della sostenibilità. Quanto al Piano di Sostenibilità, prosegue il CFO, esso si fonda sulla cultura, sulla promozione di una catena di fornitura responsabile, sulla riduzione degli impatti ambientali, sul coinvolgimento dei dipendenti (considerati come risorse e asset dell'Azienda) sul supporto e il sostegno alla ricerca scientifica nonché sulla valorizzazione del rapporto con i clienti e la loro fidelizzazione. Quanto ai risultati dell'esercizio in tema di sostenibilità, il Dott. Santel richiama la crescita delle assunzioni in misura pari al 38% rispetto all'esercizio precedente nonché il fatto che all'incirca la metà delle assunzioni ha riguardato soggetti di età inferiore ai trent'anni e che quasi il 70% dei dipendenti dell'Azienda è di sesso femminile.
Il Dott. Santel infine richiama l'attenzione su un nuovo protocollo denominato "DIST", acronimo di "Down Integrity System & Traceability", creato per garantire che la piuma che Moncler acquista dai propri fornitori provenga da animali che appartengono alla catena alimentare, che non siano stati sottoposti all'alimentazione forzata o allo spiumaggio a vivo nonché ad altre forme di sofferenza. La novità, prosegue il Dott. Santel, non è costituita da questi principi, a cui la Società si è da sempre ispirata, bensì dal fatto che, per la prima volta, è stato creato un apposito protocollo e un processo di tracciabilità capillare, commissionato e finanziato integralmente dalla Società, presso tutti i fornitori e gestito, senza quindi alcun conflitto di interesse, dal Dipartimento di Medicina veterinaria dell'Università degli Studi di Milano. Sino ad ora sono stati eseguiti 120 controlli nonché alcuni controlli etico sociali.
Il Presidente apre la discussione.
D'Atri, auspica anzitutto che la Società possa fare tesoro delle critiche costruttive provenienti dalla stampa (come accaduto nella vicenda dell'utilizzo delle piume) e dai piccoli azionisti e raccomanda di porre in essere iniziative volte a dare maggiore visibilità all'assemblea, sul sito e anche presso i clienti. Esprime apprezzamento per il fascicolo di bilancio – anche sotto il profilo grafico – ed invita in futuro a fornire agli azionisti i documenti anche su supporti informatici. Chiede quindi il numero esatto degli azionisti della Società alla data odierna e chiarimenti sul modello di gestione finanziaria utilizzato per la redazione del Bilancio d'Esercizio e del Bilancio Consolidato, rilevando una significativa discrepanza tra il tax rate della capogruppo e il tax rate complessivo. Svolge quindi alcune domande di dettaglio, chiedendo anzitutto se la Società abbia recepito o comunque preso in considerazione le linee guida ESMA (recentemente recepite anche da Consob) in materia di indice alternativo di performance, se stia valutando le raccomandazioni, anche in tema di mutamenti climatici, del Financial Stability Board, e, più in generale, quale impatto il riscaldamento globale abbia, anche indirettamente, sul business societario. Domanda poi se sia presente in Moncler un CIO e quale sia la relativa struttura; più in generale, domanda se siano adeguatamente presidiati i rischi informatici e con quale strumentazione e se la Società abbia preso in considerazione l'utilizzo, nell'ambito del proprio business, di tecnologie block-chain e delle tematiche relative all'"internet of things". Dopo aver suggerito di pubblicare sul sito le domande preassembleari e le relative risposte come consentito dalla disciplina vigente, il prof. d'Atri domanda se il Collegio sindacale – che nella propria relazione si è limitato ad indicare che le operazioni con parti correlate non sono in contrasto con l'interesse della Società – abbia verificato l'effettiva convenienza delle singole operazioni, anche in ottemperanza ai doveri di cui all'articolo 2391 del codice civile. Domanda infine, sul punto, quanto tempo sia stato dedicato all'analisi delle molteplici operazioni descritte
nel bilancio e se il Collegio Sindacale si sia avvalso anche di coadiutori per espletare tale attività.
Nessun altro chiedendo la parola, il Dott. Santel prende atto dei suggerimenti, sottolineando in ogni caso la volontà della Società di essere il più trasparente possibile soprattutto nei confronti degli azionisti. Per quanto riguarda il Bilancio Consolidato, ricorda anzitutto la morfologia del gruppo, in cui la capogruppo quotata è proprietaria dei marchi e svolge attività di indirizzamento strategico, comunicazione e sviluppo del brand, mentre le principali attività operative sono svolte da Industries e dalle altre controllate, che svolgono anche attività di sviluppo del business locale. Con specifico riferimento agli aspetti fiscali, la differenza (peraltro non significativa) tra il tax rate della capogruppo e quello di gruppo dipende dal fatto che quest'ultimo rappresenta il risultato di una media ponderata delle aliquote fiscali dei paesi diversi dall'Italia. Al proposito, il CFO precisa che Moncler non persegue politiche volte a modificare l'allocazione dei risultati per ottenere benefici fiscali ed ha adottato una politica ufficiale di transfer pricing, dichiarata nella Dichiarazione dei Redditi, espletata in totale ottemperanza e ossequio ai principi generali dell'OCSE. Dopo aver ricordato che la disciplina vigente consente espressamente di rendere disponibili in assemblea le domande preassembleari e le relative risposte, il CFO, in merito alla strategia di Information Technology, conferma l'istituzione di un CIO di Gruppo e precisa che la strategia adottata è quella di centralizzare il più possibile i sistemi informativi, sia dal punto di vista hardware sia dal punto di vista dei sistemi operativi utilizzati. La Società, prosegue, mostra grande attenzione allo sviluppo di internet e alle sue opportunità e ciò è dimostrato anche dall'istituzione, accanto al CIO, di un dirigente dedicato al business digital.
Prende la parola il Presidente il quale, in merito all'impatto del clima sul business della Società, ricorda che lo stesso è mitigato dalla diversificazione del prodotto e dalla distribuzione nei vari mercati. Per quanto riguarda la ricerca e lo sviluppo del prodotto, in particolare, è stata ideata una giacca chiamata "long season" fabbricata con circa 100 grammi di piuma che può quindi essere indossata anche durante le stagioni meno fredde. Quest'anno, considerato che l'inverno è stato molto mite in tutta Europa, negli Stati Uniti e anche in Giappone, ha avuto un grandissimo successo la parte più leggera della collezione chiamata "delivery zero".
Prende la parola infine il dott. Valenti, il quale ricorda che le informazioni relative alle operazioni con parti correlate sono analiticamente riportate alla pagina 168 della Nota integrativa e si riferiscono, per la maggior parte, a operazioni con Società interamente possedute o comunque controllate dalla Società. Fa invece presente che il citato articolo 2391 del codice civile fa riferimento agli interessi degli Amministratori in fatti compiuti con la Società e che il comma 2, quando prevede che la deliberazione del Consiglio deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza della Società, si riferisce ad operazioni compiute con Amministratori quali parti correlate. Il dott. Valenti precisa che non vi sono state operazioni ai sensi dell'articolo 2391 del codice civile. Ricorda quindi che la formula utilizzata nella Relazione del Collegio Sindacale, che fa riferimento alla corretta applicazione della procedura e alla sua conformità alla normativa vigente, si trova frequentemente nelle relazioni dei bilanci delle Società quotate. Conclude confermando che i sindaci non si sono avvalsi di collaboratori per quanto attiene la verifica con parti correlate poiché, nei controlli effettuati, non sono state riscontrate anomalie di alcun genere.
Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente:
dichiara chiusa la discussione;
comunica che le azioni presenti sono n. 183.613.189 azioni pari al 73,40% delle n. 250.142.661 azioni costituenti il capitale sociale;
pone in votazione mediante utilizzo del televoter (ore 12) la proposta di delibera di cui è stata data lettura, qui trascritta:
l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Moncler S.p.A.,
- udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;
- esaminati il Progetto di Bilancio di Esercizio di Moncler S.p.A. al 31 dicembre 2015, che evidenzia un utile di esercizio di Euro 76.902.100, e la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione; - preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione,
delibera
1. di approvare il Bilancio di Esercizio di Moncler S.p.A. al 31 dicembre 2015;
2. di destinare l'utile netto dell'esercizio 2015, pari ad Euro 76.902.100, come segue: - Euro 35.017.424,12 a distribuzione agli azionisti di un dividendo, per l'esercizio 2015, pari a Euro 0,14 per ciascuna azione, al lordo delle ritenute di legge, pagabile il 25 maggio 2016, con stacco cedola il 23
maggio 2016 e con data di legittimazione al pagamento del dividendo, ai sensi dell' art. 83-terdecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, il 24 maggio 2016; - il residuo, pari a Euro 41.584.675,88 a utile portato a nuovo, ed Euro 300.000 da destinare a riserva legale;
3. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato – anche per il tramite di procuratori speciali – mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione delle deliberazioni di cui ai precedenti punti 1) e 2)".
L'assemblea approva a maggioranza. Contrarie nessuna azione. Astenute n. 1 azione. Favorevoli n. 182.844.926 azioni Non votanti: 768.262 azioni
Come da dettagli allegati.
Il Presidente proclama il risultato.
***
Passando alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno, il Presidente ricorda che, come previsto per le società quotate, ogni anno, ai sensi dell'art 123 – ter, 6° comma, del d. lgs. 58/1998, l'assemblea è chiamata ad esprimersi (con voto consultivo) sulla prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione, la quale è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari prescritti ed è a disposizione di tutti gli intervenuti.
Il Segretario dà quindi lettura della proposta di delibera infra trascritta. Al termine, il Presidente apre la discussione.
Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:
dichiara chiusa la discussione;
comunica che le azioni presenti sono n. 183.613.189 pari al 73,40% delle n. 250.142.661 azioni costituenti il capitale sociale;
pone in votazione mediante utilizzo del televoter (ore 12,03) la proposta di delibera di cui è stata data lettura, qui trascritta:
"l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Moncler S.p.A.,
- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999;
- preso atto della Relazione sulla Remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione; delibera
(1) di esprimere parere favorevole sulla politica in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche e sulle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, ciascuna illustrata nella prima sezione della relazione sulla remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione".
L'assemblea approva a maggioranza.
Contrarie n. 4.450.296azioni. Astenute n. 320.011 azioni. Favorevoli n. 178.074.620azioni Non votanti: 768.262 azioni Come da dettagli allegati.
Il Presidente proclama il risultato.
***
Passando alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno, il Presidente ricorda che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015 viene a scadere il mandato del Consiglio di Amministrazione, conferito dall'Assemblea dei soci con delibera in data 1 ottobre 2013. L'Assemblea è pertanto chiamata a provvedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e, nello specifico: (i) alla determinazione del numero dei componenti, (ii) alla determinazione della durata dell'incarico, (iii) alla nomina dei componenti nonché (iv) del Presidente e del Vice Presidente di tale organo e, altresì, a (v) determinare il compenso annuo dei componenti. Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale, l'Assemblea degli Azionisti è chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione composto da 11 o da 13 membri e ne determina il numero, prima di procedere alla loro nomina, entro i suddetti limiti. Ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente, nonché dell'articolo 13 dello Statuto sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti verrà effettuata sulla base di liste di candidati.
Il Presidente ricorda che entro i termini di deposito sono state presentate due liste, corredate dalla documentazione prevista dalla disciplina applicabile:
Il Presidente informa inoltre l'Assemblea che:
in apertura di assemblea sono pervenute alcune proposte scritte dal socio Ruffini partecipazioni S.r.l. in merito (i) alla determinazione del numero dei componenti, (ii) alla determinazione della durata dell'incarico, (iii) alla nomina del Presidente e del Vice Presidente e, altresì, a (iv) al compenso;
in data 18 aprile 2016, è pervenuta in Società la dichiarazione a firma di Stephanie Phair relativa al possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998 nonché dei requisiti di indipendenza raccomandati dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso dal Comitato per la Corporate Governance.
Il Segretario dà quindi lettura delle proposte scritte dal socio Ruffini partecipazioni S.r.l. allegate al presente verbale sotto la lettera "A". Al termine, il Presidente apre la discussione.
14 D'Atri, apprezza la presenza di candidati del genere femminile in misura superiore a quella prescritta dalla legge e auspica che in futuro il socio di riferimento presenti le proprie proposte intervenendo nella discussione.
Il prof. d'Atri invita quindi a valutare l'opportunità di esonerare gli amministratori dalla responsabilità ex 2390 nell'ipotesi di attività potenzialmente concorrenti..
Preannuncia la propria astensione, in coerenza con la natura di società di consulenza del socio delegante.
Il dott. Santel ringrazia per l'apprezzamento sulle quote di genere e, per quanto riguarda il suggerimento proposto, fa presente che non si è ritenuto vi fossero posiziioni tali da richiedere un'autorizzazione ex art. 2390 c.c..
Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente:
dichiara chiusa la discussione;
comunica che le azioni presenti sono n. 183.613.189 pari al 73,40% delle n. 250.142.661 azioni costituenti il capitale sociale;
pone in votazione mediante utilizzo del televoter (ore 12,13) la proposta di Ruffini partecipazioni S.r.l. di determinare in undici il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
L'assemblea approva a maggioranza. Contrarie nessuna azione. Astenute n. 99.264azioni. Favorevoli n. 182.745.653 azioni Non votanti n. 768.272 azione. Come da dettagli allegati.
Il Presidente proclama il risultato e, invariati i presenti, pone in votazione mediante utilizzo del televoter, (ore 12,15) la proposta di Ruffini partecipazioni S.r.l. di determinare in tre esercizi la durata del periodo in carica del nuovo Consiglio di Amministrazione, e dunque fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2018.
L'assemblea approva a maggioranza. Contrarie 99.263 azioni.
Astenute n. 11 azioni. Favorevoli n. 182.745.653 azioni Non votanti n. 768.262 azioni. Come da dettagli allegati.
Il Presidente proclama il risultato e, invariati i presenti, pone in votazione mediante utilizzo del televoter (ore 12.18) le liste presentate per la nomina del Consiglio di Amministrazione. La votazione dà i seguenti risultati: Azioni a Favore della Lista n.1 n. 143.337.596 Azioni a Favore della Lista n.2 n. 39.310.234 Azioni Contrarie a tutte le liste n. 672.348 Azioni Astenute n. 11 Azioni non votanti n. 293.000 Il Presidente proclama il risultato e: - proclama eletti: Remo Ruffini Nerio Alessandri Sergio Buongiovanni Diva Moriani Marco De Benedetti Virginie Morgon Vivianne Akriche Gabriele Galateri di Genola Luciano Santel Stephanie Phair Guido Pianaroli dà atto:
Invariati i presenti il Presidente pone in votazione mediante utilizzo del televoter (ore 12.19) la proposta di Ruffini partecipazioni S.r.l. di nominare il dottor Remo Ruffini alla
carica del Presidente del Consiglio di Amministrazione e la dottoressa Virginie Morgon alla carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.
L'assemblea approva a maggioranza. Contrarie n. 27.275.704 azioni. Astenute n. 10.450.110 azioni. Favorevoli n. 144.799.113 azioni Non votanti n. 1.088.262 azioni. Come da dettagli allegati.
Il Presidente proclama il risultato e, invariati i presenti, pone in votazione mediante utilizzo del televoter (ore 12.20) la proposta di Ruffini partecipazioni S.r.l. di determinare in massimi euro 530.000 lordi/annui l'importo del compenso da attribuire al Consiglio, di cui 20.000 euro per ciascun amministratore non indipendente, 40.000 euro per ciascun amministratore indipendente, ed ulteriori massimi euro 15.000 per la partecipazione ai singoli comitati interni al Consiglio. Compenso che non è inclusivo del compenso da attribuirsi agli amministratori investiti di particolari cariche.
L'assemblea approva a maggioranza. Contrarie n. 30.598.834 azioni. Astenute n. 16.964.819 azioni. Favorevoli n. 134.961.274azioni Non votanti n. 1.088.262 azioni. Come da dettagli allegati.
Il Presidente proclama il risultato.
Passando alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno, il Segretario dà quindi lettura della proposta di delibera infra trascritta. Al termine, il Presidente apre la discussione.
(-) in qualità di rappresentante di diversi fondi di investimento esteri, dichiara di uscire dall'Assemblea per 1.592.063 voti rappresentati.
Il segretario ricorda quindi che il numero di azioni menzionate vengono deregistrate e quindi vengono sottratte alla base di calcolo per il quorum.
Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente:
dichiara chiusa la discussione;
comunica che le azioni presenti sono n. 182.021.126 pari al 72,77% delle n. 250.142.661 azioni costituenti il capitale sociale;
pone in votazione mediante utilizzo del televoter (ore 12,25) la proposta di delibera di cui è stata data lettura, qui trascritta:
"L'Assemblea di Moncler S.p.A.
• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato;
• esaminato il documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, che è stato messo a disposizione del pubblico secondo le modalità prescritte dalla disciplina regolamentare vigente, delibera
(i) di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'adozione del piano di assegnazione di performance shares 2016 – 2018 denominato "Piano di Performance Shares 2016 - 2018" avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel documento informativo sul Piano;
(ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al "Piano di Performance Shares 2016 - 2018", in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per predisporre, adottare il regolamento di attuazione del piano, nonché modificarlo e/o integrarlo, individuare i beneficiari e determinare il quantitativo di diritti Moncler da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai beneficiari, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del piano al Presidente del Consiglio di Amministrazione, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione dei diritti Moncler al Presidente quale beneficiario (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei suoi confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione;
(iii) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ogni potere, con facoltà di subdelega, per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni."
L'assemblea approva a maggioranza. Contrarie n. 26.071.603 azioni. Astenute n. 15.650.766azioni. Favorevoli n. 139.530.495 azioni Non votanti: n. 768.262 azioni Come da dettagli allegati.
Il Presidente proclama il risultato.
Passando alla trattazione del quinto punto all'ordine del giorno, il Segretario dà quindi lettura della proposta di delibera infra trascritta. Al termine, il Presidente apre la discussione.
Preliminarmente il Presidente fa presente che, a far data dal 3 luglio 2016, entrerà in vigore – a livello di normativa comunitaria – il nuovo regime dei programmi di acquisto di azioni proprie previsto dal Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, integrato dalle "norme tecniche di regolamentazione" dell'ESMA (European Securities and Markets Authority). Il Presidente propone pertanto di aggiungere all'ultimo punto della delibera riguardante l'autorizzazione alle operazioni su azioni proprie riportata nella Relazione degli Amministratori, un ulteriore punto del seguente tenore: "di prendere atto che, far data dal 3 luglio 2016, i riferimenti normativi sopra indicati al Regolamento CE n. 2273/2003 del 22 dicembre 2003 dovranno intendersi sostituiti dalle disposizioni del Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato e dalle "norme tecniche di regolamentazione" dell'ESMA (European Securities and Markets Authority), nonché dalle disposizioni pro tempore vigenti e applicabili".
(-) dichiara di rientrare in Assemblea per 1.592.063 azioni rappresentate.
Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente:
dichiara chiusa la discussione;
comunica che le azioni presenti sono n. 183.613.189 pari al 73,40% delle n. 250.142.661 azioni costituenti il capitale sociale;
pone in votazione mediante utilizzo del televoter (ore 12,30) la proposta di delibera di cui è stata data lettura, qui trascritta:
"L'Assemblea degli Azionisti di Moncler S.p.A.:
- esaminata e discussa la relazione illustrativa predisposta del Consiglio di Amministrazione;
- visto il bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2015, approvato dall'odierna Assemblea;
- preso atto delle proposte di deliberazione presentate;
1. di revocare a far tempo dalla data della presente delibera, per la parte non eseguita, la delibera di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie assunta dall'Assemblea degli azionisti in data 23 aprile 2015;
2. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 e ss. del Codice Civile e dell'articolo 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'acquisto di azioni proprie della Società, in una o più volte, per un periodo non superiore a 18 mesi a decorrere dalla data della presente delibera nel rispetto e dei seguenti termini e condizioni: i. l'acquisto potrà essere effettuato - al sostegno della liquidità ed efficienza del mercato e della costituzione del c.d. "magazzino titoli" - quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, con altri soggetti nell'ambito di operazioni di interesse della Società, inclusa la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant; e - per adempiere alle obbligazioni di consegna delle azioni derivanti da programmi di distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, di opzioni su azioni o di azioni della Società ad amministratori, dipendenti e collaboratori della Società o di società controllate, nonché da programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci; ii. l'acquisto potrà essere effettuato in osservanza delle prescrizioni di legge e, in particolare, dell'132 del TUF, dell'art. 144-bis del Regolamento Consob 11971/1999, del Regolamento CE 2273/2003, nonché delle prassi di mercato di cui all'art. 180, comma 1, lett. c), del TUF, approvate con delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009 e potrà avvenire secondo una o più delle modalità di cui all' art. 144-bis, primo comma, del Regolamento Consob 11971/1999; iii. il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo Moncler del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, diminuito del 20%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del 10%, fermo restando l'applicazione delle ulteriori condizioni e termini di cui all'art. 5 del Regolamento CE 2273/2003 e, in particolare: -
non potranno essere acquistate azioni ad un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente ed il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente sul mercato di acquisto; - in termini di volumi, i quantitativi giornalieri di acquisto non eccederanno il 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo Moncler nei 20 giorni di negoziazioni precedenti le date di acquisto; iv. il numero massimo delle azioni acquistate non potrà avere un valore nominale complessivo eccedente la quinta parte del capitale sociale della Società alla data della presente delibera, incluse le eventuali azioni possedute dalle società controllate;
3. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, a disporre in tutto e/o in parte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate anche prima di aver esaurito gli acquisti, stabilendo il prezzo e le modalità di disposizione ed effettuando ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento e dei principi contabili di volta in volta applicabili;
4. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e Amministratore Delegato, ogni più ampio potere necessario od opportuno per effettuare gli acquisti di azioni proprie, nonché per il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di propri procuratori, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto e ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle Autorità competenti;
5. di prendere atto che, far data dal 3 luglio 2016, i riferimenti normativi sopra indicati al Regolamento CE n. 2273/2003 del 22 dicembre 2003 dovranno intendersi sostituiti dalle disposizioni del Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato e dalle "norme tecniche di regolamentazione" dell'ESMA (European Securities and Markets Authority), nonché dalle disposizioni pro tempore vigenti e applicabili".
L'assemblea approva a maggioranza. Contrarie n. 20.567.743azioni. Astenute n. 327.557 azioni. Favorevoli n. 161.949.627 azioni Come da dettagli allegati.
Il Presidente proclama il risultato e quindi, esaurita la trattazione dell'ordine del giorno di parte ordinaria, alle ore 12,35 passa a trattare la parte straordinaria oggetto di separato verbale.
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