Mobiis Co., Ltd. — M&A Activity 2024

Mar 11, 2024

타법인 주식 및 출자증권 양도결정 1.2 (주)모비스 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024년 3월 11일
회 사 명 :	주식회사 모비스
대 표 이 사 :	김 지 헌
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교로 253, C동 2층 203호 (삼평동, 판교이노밸리)
	(전 화) 031-8018-8484
	(홈페이지) http://www.mobiis.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영기획실장	(성 명) 심 재 용
	(전 화) 031-8018-8484

타법인 주식 및 출자증권 양도결정

에이디엠코리아 주식회사(ADM Korea lnc.)대한민국임종언2,183,625,000자회사23,480,980전임상 및 임상시험 대행업, 신약개발 자문업 등7,623,64131,000,000,000 77,277,817,789 40.12 44,516,043,424 69.64--미래성장동력 투자재원 확보2024년 05월 20일 현대바이오사이언스 주식회사 (HYUNDAI BIOSCIENCE CO., LTD.) 外 2------------------------------------------------------- 해당 목차의 거래상대방 정보는 위 대표양수인 기준 이며, 거래상대방에 관한 자세한 사항은 하기 '13.기타 투자판단과 관련한 중요사항 (5) 항목을 참조하시기 바랍니다.19,905,004,000바이오 화장품 및 양모제 제조, 판매, 신약(범용 항바이러스제) 개발 등경북 김천시 아포읍 아포공단길 106-(1) 계약금 : 금 육십이억원 (\6,200,000,000) - 지급시기 : 2024년 3월 11일 (본 계약 체결일) - 지급형태 : 현금(당사 지정 은행계좌 입금)(2) 잔금 : 금 이백사십팔억원 (\24,800,000,000) - 지급시기(기한) : 2024년 5월 20일 (본 계약에 따른 경영권 양수도를 위한 대상회사의 주주총회 개최일인 2024년 5월 21일 직전 영업일까지) -지급형태 : 현금(당사 지정 은행계좌 입금)예(1) 근거 :「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법 시행령 제171조(2) 사유 : 당사가 양도 하기로 한 양도대상 주식가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료를 제시하고, 위 근거규정에 따라 금융위원회에 제출하는 본 보고서의 첨부서류로 사용하기 위함회계법인해솔2024.03.04 ~ 2024.03.08귀사의 주당 실제 양도예정가액 4,066원은 기준시가 및 경영권프리미엄을 반영한 주당 평가액을 고려할 경우 중요성의 관점에서적정하지 않다고 판단할 만한 근거가 발견되지 않았습니다.(자세한 내용은 외부기관의 평가보고서 참고)2024년 03월 11일--참석미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식총수(주)	주요사업
2. 양도내역	양도주식수(주)
양도금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양도후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양도목적
5. 양도예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 공정거래위원회 신고대상 여부
11. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

12. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 해당사항 없습니다.

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 본 주요사항보고서는 당사(양도인)가 최대주주(단순지분율 기준 34.91%)로서 보유하고 있는 에이디엠코리아 주식회사(발행회사)의 보통주 7,623,641주 전부를 현대바이오사이언스 주식회사 외 2인(양수인)에게 금 삼백일십억원(31,000,000,000원)에 양도하는 주식 및 경영권 양수도 계약을 2024년 3월 11일 체결함에 따라 제출하는 보고서 입니다.(2) 상기 1. 발행회사의 자본금 및 발행주식 총수는 본 보고서 제출일 현재 기준이며, 발행주식 총수는 보통주 21,836,250주 및 상환전환우선주 1,644,730주 합계인 23,480,980주로 기재하였습니다.(3) 상기 2. 양도내역의 총자산 및 자기자본은 당사의 2022년말 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.(4) 상기 5. 양도예정일자는 잔금지급기한으로, 주식양수도 및 매매대금 지급절차가 완료되는 거래종결일(본건 주식양도일)이며, 당사자간 합의로 변경될 수 있습니다.(5) 상기 6. 거래상대방의 상세내역은 다음과 같습니다.

구분	양수인1 (*1)	양수인2 (*2)	양수인3 (*3)
회사명(성명)	현대바이오사이언스 주식회사 (HYUNDAI BIOSCIENCE CO., LTD.)	주식회사 씨앤팜	김연진
자본금(원)	19,905,004,000	1,568,471,300	-
주요사업	바이오 화장품 및 양모제 제조, 판매, 신약(범용 항바이러스제) 개발 등	의약품 연구개발, 화학제품(화장품원료), 식품첨가물 제조,도소매 등	-
본점소재지(주소)	경북 김천시 아포읍 아포공단길 106	서울시 서대문구 이화여 대길 52, 종합과학관	서울시 용산구 한강로3가
회사와의 관계	-	-	-
양도주식수(주)	5,022,737	1,747,039	853,865
양도금액 (원)	20,423,947,293	7,103,981,667	3,472,071,040

(*1) 코스닥시장 상장법인이며, 자본금은 2023.12.31 감사보고서(연결) 기준입니다. (*2) 양수인1의 최대주주이며, 자본금은 2022.12.31 감사보고서(개별) 입니다. (*3) 양수인2의 최대주주 및 임원이며 기업공시서식 작성기준에 따라 "자본금", "주요사업" 기재는 생략합니다. (6) 상기 7. 거래대금지급 관련, 계약금은 편의상 양수인들 중 현대바이오사이언스 주식회사가 전액 지급한 후 양수인들 내부에서 정산하기로 하되, 양수인들 내부의 계약금 관련 정산과 관계 없이 당사는 양수인들로부터 잔금 전액을 지급받습니다.(7) 본 계약에 따른 일정 등은 당사자간 또는 관계기관과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있으며 기타 세부 사항은 대표이사에게 위임하 였습니다. 또한 중요사항이 변경되는 경우 정정공시를 통해 알려드릴 예정입니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없습니다.

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【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

46,29215,58330,7102,18414,883-59적정삼덕회계법인38,3654,90833,4572,18413,9781,727적정삼덕회계법인20,7366,32314,4131,72013,1203,562적정회계법인리안

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

주) 발행회사(에이디엠코리아 주식회사)의 요약 재무상황은 감사받은 연결재무제표를 기준이며 당해년도는 2022년, 전년도는 2021년, 전전년도는 2020년 입니다.