Mobiis Co., Ltd. — M&A Activity 2022

Apr 1, 2022

합병등종료보고서 1.1 (주)모비스 합병등 종료보고서 (합 병)

&cr&cr
금융감독원장 귀하	2022 년 04 월 01 일
	&cr
회 사 명 :	주식회사 모비스
대 표 이 사 :	김 지 헌
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교로 253, C동 2층 203호
	(전 화) 031-8018-8484
	(홈페이지) http://www.mobiis.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영기획실장 (성 명) 심 재 용
	(전 화) 031-8018-8484
&cr

Ⅰ. 일정

(주)모비스는 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 절차에 따라 제이에이알시스템즈(주)를 흡수합병하였으며, 합병기일은 2022년 3월 31일입니다.

구분		합병회사(존속회사)
(주)모비스
---	---	---
합병결의 이사회 (*1)		2022.01.20
주주명부 폐쇄공고일		2022.01.20
합병계약일		2022.01.21
권리주주확정 기준일 (*2)		2022.02.04
주주명부 폐쇄기간	시작일	2022.02.04
종료일	2022.02.08
소규모합병 공고		2022.02.04
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2022.02.04
종료일	2022.02.18
합병승인 이사회 (*3)		2022.02.24
채권자 이의 제출 공고		2022.02.24
채권자 이의제출기간	시작일	2022.02.24
종료일	2022.03.30
합병기일		2022.03.31
합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일 (*4)		2022.03.31
합병 종료보고 공고		2022.03.31
합병(해산)등기 신청일		2022.04.01

(*1) 피합병회사인 제이에이알시스템즈(주)의 경우 사내이사 2인을 두고 있어 이사회가 구성되어 있지 않아 합병과 관련한 모든 이사회 결의는 주주총회결의(혹은 이에 갈음하는 주주서면결의)로 진행할 예정입니다.&cr(*2) 합병회사인 (주)모비스의 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일에 해당합니다. &cr(*3) 합병회사인 (주)모비스는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회결의로 갈음합니다.&cr(*4) 합병회사인 (주)모비스는 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회로 갈음합니다.&cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

- 본 합병은 합병대가 2,000,190,000원에 갈음하여 본 보고서 제출일 현재 ㈜모비스가 보유하고 있는 기발행자기주식 957,427주 중 727,500주(합병대가의80.38%)를 지급하고 차액인 392,415,000원은 현금으로 지급하므로 본 합병으로 인하여 발행할 신주는 없으며, 합병 전ㆍ후와 비교하여 ㈜모비스의 최대주주 변경 또한 없습니다.&cr&cr- 위 합병대가 일부의 자기주식 지급을 반영한 합병 전ㆍ후 ㈜모비스의 지분변동 상황은 아래와 같습니다.

(단위 : 주, %)

주 주 명	합병 전				합병대가 일부에 갈음하여&cr지급하는&cr자기주식수	합병 후&cr(존속회사 - ㈜모비스)
㈜모비스		제이에이알시스템즈(㈜
---	---	---	---	---	---	---	---
주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---
김지헌	8,370,072	26.02	-	-	-	8,370,072	26.02
김형기	2,611,296	8.12	-	-	-	2,611,296	8.12
심재용	71,265	0.22	-	-	-	71,265	0.22
자기주식	957,427	2.97	-	-	-	229,927	0.71
주형진	-	-	4,000	40.00	291,000	291,000	0.90
류근철	-	-	3,000	30.00	218,250	218,250	0.68
최재훈	-	-	3,000	30.00	218,250	218,250	0.68
기타주주	20,161,254	62.67	-	-	-	20,161,254	62.67
총 계	32,171,314	100.00	10,000	100.00	727,500	32,171,314	100.00

주1) 합병 전 주식수 및 지분율은 본 보고서 제출일 기준으로 작성하였습니다.&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

- 본 합병은 상법 제527조의3 소정의 소규모합병에 해당하므로 합병회사(존속회사) ㈜모비스의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않으며, 피합병회사(소멸회사) 제이에이알시스템즈㈜의 경우, 주주 전원의 동의를 얻어 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.&cr&cr- 합병회사(존속회사) ㈜모비스의 반대의사 표시 접수결과는 다음과 같습니다.&cr ① 반대의사표시 기간 : 2022.02.04 ~ 2022.02.18&cr ② 반대 주주수 : 107명&cr ③ 반대 주식수 : 177,704주 (발행주식 총수의 0.55%)&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

합병회사(존속회사)인 ㈜모비스와 피합병회사(소멸회사)인 제이에이알시스템즈㈜는 2022년 02월 24일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2022년 03월 30일 채권자 이의제출기간 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본 합병과 관련하여 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

합병법인인 ㈜모비스가 본 합병으로 인하여 발행한 신주는 없으며, (위 「Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황」참조) &cr합병대가 2,000,190,000원에 갈음하여 피합병법인 제이에이알시스템즈㈜ 주주에게 ㈜모비스가 보유하고 있는 기발행 자기주식 총 957,427주 중 727,500주(합병대가의 80.38%)를 교부할 예정이며, 차액인 392,415,000원(합병대가의 19.62%)은 합병기일 당일 현금으로 지급하였습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보(단위 : 원)

구 분	합병 전 (*1)		합병 후(추정) (*2)
㈜모비스&cr(합병회사)	제이에이알시스템즈(㈜&cr(피합병회사)	㈜모비스
---	---	---	---
I. 유동자산	14,881,142,412	613,116,503	15,714,960,418
II. 비유동자산	18,557,079,797	988,138,040	23,078,951,003
자 산 총 계	33,438,222,209	1,601,254,543	38,793,911,421
I. 유동부채	1,189,359,557	937,899,445	3,065,158,447
II. 비유동부채	11,438,143,395	936,057,661	13,310,258,717
부 채 총 계	12,627,502,952	1,873,957,106	16,375,417,164
I. 자본금 (*3)	3,217,131,400	50,000,000	3,217,131,400
II. 자본잉여금	23,937,998,228	-	23,937,998,228
III. 기타자본	1,640,542,672	-	3,248,317,672
IV. 이익잉여금(결손금)	(7,984,953,043)	(322,702,563)	(7,984,953,043)
자 본 총 계	20,810,719,257	(272,702,563)	22,418,494,257
자본과부채총계	33,438,222,209	1,601,254,543	38,793,911,421

(*1) 합병 전 요약 재무상태표는 본 보고서 작성기준일 현재 이용 가능한 최근 재무제표의 별도/개별 재무상태표를 기준으로 작성하였습니다.&cr- ㈜모비스의 경우 2021년 12월 31일 기준 별도재무제표(K-IFRS 적용)&cr- 제이에이알시스템즈(㈜의 경우 2021년 11월 30일 기준 개별재무제표(K-IFRS 변환)&cr&cr(*2) 합병 후(추정) 요약 재무상태표는 각 사의 기준재무상태표를 단순합산하고 추정 합병회계처리를 반영한 것으로서, 실 제 합병기일인 2022년 3월 31일을 기준으로 작성될 합병재무제표와 차이가 있을 수 있으며, 외부감사인의 감사 또는 검토가 이뤄지지 않은 것으로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 변동될 수 있습니다.&cr&cr(*3) 본 합병은 무증자 합병으로 자본금의 변동사항은 없습니다.&cr