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Dec 27, 2022

합병등종료보고서 1.1 주식회사 모비스 합병등 종료보고서 (합 병)

금융감독원장 귀하	2022년 12월 27일
회 사 명 :	주식회사 모비스
대 표 이 사 :	김 지 헌
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교로 253, C동 2층 203호
	(전 화) 031-8018-8484
	(홈페이지) http://www.mobiis.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영기획실장 (성 명) 심 재 용
	(전 화) 031-8018-8484

Ⅰ. 일정

- (주)모비스는 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 절차에 따라 (주)블록베이스를 흡수합병하였으며, 합병기일은 2022년 12월 27일입니다.

구분		합병회사(존속회사)
(주)모비스
합병결의 이사회		2022.10.21
주주명부 폐쇄공고		2022.10.21
합병계약일		2022.10.27
권리주주확정 기준일 (*1)		2022.11.07
소규모합병 공고		2022.11.08
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2022.11.09
종료일	2022.11.23
합병승인 이사회 (*2)		2022.11.24
채권자 이의 제출 공고		2022.11.24
채권자 이의 제출 기간	시작일	2022.11.24
종료일	2022.12.26
합병기일		2022.12.27 (00시)
합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일 (*3)		2022.12.27
합병 종료보고 공고		2022.12.27
합병(해산)등기 신청예정일		2022.12.28

(*1) 합병회사인 (주)모비스의 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일에 해당합니다.(*2) 합병회사인 (주)모비스는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회결의로 갈음합니다.(*3) 합병회사인 (주)모비스는 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회로 갈음합니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

- 합병회사(존속회사) (주)모비스는 피합병회사(소멸회사) (주)블록베이스의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식에 의하여 1.0000000:0.0000000의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라 (주)모비스가 발행하는 신주는 없으며, 따라서 대주주 등의 지분변동 사항은 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

- 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 당사는 상법 제527조의3에 의거하여 2022년 11월 09일부터 2022년 11월 23일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 소규모합병에 대한 반대의사를 통지한 주주수 및 주식수는 아래와 같습니다.

[소규모합병 반대의사 통지 주주수 및 주식수]

반대 주주수	반대 주식수	총발행주식수 대비 반대주식비율
101명	114,091주	0.35%

- 이는 상법 제527조의3 제4항에 의한 소규모 합병 요건을 충족하므로 (주)모비스는 2022년 11월 24일 이사회에서 주주총회를 갈음한 합병승인 결의를 하였습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

- 합병회사(존속회사)인 (주)모비스와 피합병회사(소멸회사)인 (주)블록베이스는 2022년 11월 24일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2022년 12월 26일 채권자 이의제출기간 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

- 본 보고서 제출일 현재 본 합병과 관련하여 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

- 합병회사(존속회사) (주)모비스는 피합병회사(소멸회사)인 (주)블록베이스의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병비율 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하므로, 본건 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구분	합병 전 (주1)		합병 후(추정)(주2)
(주)모비스 (합병회사)	(주)블록베이스 (피합병회사)	(주)모비스 (존속회사)
Ⅰ. 유동자산	13,017,934,695	9,415,419	13,027,350,114
Ⅱ. 비유동자산	21,085,760,988	13,114,562	21,318,612,954
자 산 총 계	34,103,695,683	22,529,981	34,345,963,068
Ⅰ. 유동부채	15,157,737,838	210,997,149	15,163,734,987
Ⅱ. 비유동부채	2,125,186,503	31,270,236	2,156,456,739
부 채 총 계	17,282,924,341	242,267,385	17,320,191,726
Ⅰ. 자본금(주3)	3,217,131,400	1,200,000,000	3,217,131,400
Ⅱ. 자본잉여금	24,059,747,420	795,200,000	24,059,747,420
Ⅲ. 기타자본	3,126,568,480	-	3,126,568,480
Ⅳ. 이익잉여금(결손금)	(13,582,675,958)	(2,214,937,404)	(13,377,675,958)
자 본 총 계	16,820,771,342	(219,737,404)	17,025,771,342
자본과부채총계	34,103,695,683	22,529,981	34,345,963,068

주1)	합병 전 요약 재무상태표는 본 보고서 작성기준일 현재 이용 가능한 최근 재무제표의 별도/개별 재무상태표를 기준으로 작성하였습니다.- (주)모비스 : 2022년 09월 30일 기준 별도재무제표(K-IFRS 적용)- (주)블록베이스 : 2022년 09월 30일 기준 개별재무제표(K-IFRS 적용)
주2)	합병 후(추정) 요약 재무상태표는 각 사의 기준재무상태표를 단순합산하고 추정 합병회계처리를 반영한 것으로서, 실제 합병기일인 2022년 12월 27일을 기준으로 작성될 합병재무제표와 차이가 있을 수 있으며, 외부감사인의 감사 또는 검토가 이뤄지지 않은 것으로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 변동될 수 있습니다.
주3)	본 합병은 무증자 합병으로 자본금의 변동사항은 없습니다.