Mo-BRUK S.A. — Share Issue/Capital Change 2026

Jun 2, 2026

Załącznik nr 1 do uchwały Zarządu nr 158/2026 z dnia 1 czerwca 2026 r.

OPINIA ZARZĄDU MO-BRUK S.A. UZASADNIAJĄCA POWODY POZBAWIENIA DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU W ZWIĄZKU Z EMISJĄ WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH ORAZ EMISJĄ AKCJI SERII D

Na podstawie art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2022 roku, poz. 1467 ze zm.) Zarząd przyjął niniejszą opinię w związku z umieszczeniem w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 29 czerwca 2026 roku („Walne Zgromadzenie”) uchwały w sprawie emisji, w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii D oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki („Uchwała”).

Niniejsza opinia Zarządu Spółki stanowi uzasadnienie powodów pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do:

a) akcji serii D, które mają być emitowane na podstawie Uchwały, w liczbie nie wyższej niż 175.650 (słownie: sto siedemdziesiąt pięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt) („Akcje Nowej Emisji”); oraz
b) warrantów subskrypcyjnych emitowanych w serii lub seriach oznaczonych kolejnymi literami alfabetu począwszy od litery A, które mają być emitowane na podstawie Uchwały, w łącznej liczbie nie wyższej niż 175.650 (słownie: sto siedemdziesiąt pięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt), i będą uprawniać do objęcia Akcji Nowej Emisji („Warranty”).

Propozycja powzięcia Uchwały związana jest z wdrożeniem w Spółce programu motywacyjnego na lata obrotowe 2026-2030 („Program Motywacyjny”), który ma być wdrożony na podstawie odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia, a obejmować ma swoim zakresem Członków Zarządu Spółki oraz kluczowych członków kadry kierowniczej wyznaczanych uchwałą Rady Nadzorczej Spółki na każdy rok kalendarzowy trwania Programu Motywacyjnego („Uczestnicy”).

I. Uzasadnienie pozbawienia prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru do Warrantów oraz Akcji Nowej Emisji jest niezbędne do realizacji Programu Motywacyjnego. Ze względu na charakter i cel Programu Motywacyjnego, Warranty oraz Akcje Nowej Emisji powinny zostać zaoferowane wyłącznie Uczestnikom Programu Motywacyjnego – tj. Członkom Zarządu Spółki oraz kluczowym członkom kadry kierowniczej Spółki, wyznaczonym przez Radę Nadzorczą. Przyznanie prawa poboru dotychczasowym akcjonariuszom uniemożliwiłoby osiągnięcie celów Programu Motywacyjnego.

Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie mechanizmów zapewniających trwałość stosunków prawnych Uczestników ze Spółką oraz powiązanie interesów Uczestników z długoterminowym interesem akcjonariuszy, wyrażonym przez wzrost wartości Spółki, w sposób motywujący Uczestników do realizacji strategii Spółki w najpełniejszym możliwym zakresie.

Uprawnienia w ramach Programu Motywacyjnego będą przyznawane w 5 (słownie: pięciu) oddzielnych transzach za lata obrotowe 2026-2030, a ich realizacja będzie uzależniona od spełnienia określonych warunków finansowych, w tym osiągnięcia przez Spółkę wymaganych poziomów skonsolidowanej EBITDA na akcję, skonsolidowanego zysku netto na akcję oraz spełnienia warunku rynkowego

---

Załącznik nr 1 do uchwały Zarządu nr 158/2026 z dnia 1 czerwca 2026 r.

zwiazanego ze zwrotem z akcji Spółki w relacji do dynamiki zmian indeksu giełdowego. Dodatkowo, przyznanie Uprawnień jest uzależnione od spełnienia warunku retencji polegającego na pozostawaniu w stosunku prawnym ze Spółką.

W opinii Zarządu, przewidziany kształt Programu Motywacyjnego jest zbieżny z interesem akcjonariuszy oraz Spółki, jego intencją jest bowiem wsparcie długoterminowego rozwoju prowadzonej działalności i wzrostu wartości Spółki. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warunkuje powodzenie realizacji Programu Motywacyjnego oraz osiągnięcie celów związanych z jego wdrożeniem. Zapewnienie Spółce możliwości prowadzenia działalności z udziałem stałego zespołu doświadczonych specjalistów powinno skutkować wzrostem wartości istniejących akcji Spółki, a tym samym sprzyjać długoterminowym interesom dotychczasowych akcjonariuszy.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do Warrantów oraz Akcji Nowej Emisji wynika z natury emisji realizowanej w ramach Programu Motywacyjnego, leży w interesie Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Maksymalna liczba Akcji Nowej Emisji stanowi nie więcej niż 5,000 16% kapitału zakładowego Spółki, co oznacza, że potencjalne rozwodnienie dotychczasowych akcjonariuszy będzie miało ograniczony charakter.

II. Wskazanie proponowanej ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji

Warranty będą uprawniały do objęcia Akcji Nowej Emisji po cenie emisyjnej odpowiadającej średniej ważonej wolumenem kursów zamknięcia akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 3 (słownie: trzech) miesięcy bezpośrednio poprzedzających dzień podjęcia Uchwały, pomniejszonej o 5% (słownie: pięć procent) dyskonta względem takiej średniej ceny („Cena Realizacji”). Cena Realizacji będzie każdorazowo, przy każdej kolejnej emisji Warrantów, obniżana o skumulowaną wartość dywidend odciętych z kursu akcji Spółki po dacie podjęcia niniejszej Uchwały, a przed podjęciem uchwały weryfikacyjnej w ramach danej transzy.

Cena emisyjna Akcji Nowej Emisji nie może być niższa od wartości nominalnej akcji Spółki, wynoszącej 10 (słownie: dziesięć) złotych. W przypadku, gdyby Cena Realizacji obliczona na podstawie powyższego mechanizmu była niższa niż wartość nominalna akcji Spółki, Cena Realizacji będzie równa wartości nominalnej akcji Spółki.

W ocenie Zarządu, powyższy sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji jest uzasadniony charakterem Programu Motywacyjnego opartego na instrumentach kapitałowych. Zastosowanie dyskonta w stosunku do średniej ceny rynkowej akcji Spółki stanowi powszechnie stosowany mechanizm w programach motywacyjnych wdrażanych przez spółki publiczne notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., zapewniając efekt motywacyjny i retencyjny Programu przy jednoczesnym powiązaniu interesów Uczestników z interesem Spółki i jej akcjonariuszy.

III. Wnioski

Z uwagi na przesłanki wskazane powyżej, Zarząd Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie Uchwały i pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości.