Projekt Uchwały Nr 1/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Mo-BRUK S.A.,
z siedzibą w Niecwi z dnia 29 czerwca 2026 r.
w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A., w głosowaniu tajnym na Przewodniczącego Zwyczajnego Zgromadzenia Spółki wybiera ...

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos „za” ... (ilość głosów)
Głos „przeciw” ... (ilość głosów)
Głos „wstrzymujący się” ... (ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK / NIE niewłaściwe skreślić

Treść sprzeciwu:

Projekt Uchwały Nr 2/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Mo-BRUK S.A.,
z siedzibą w Niecwi z dnia 29 czerwca 2026 r.
w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A., w głosowaniu jawnym jednomyślnie, postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Przyjęcie porządku obrad.
Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2025 rok oraz z badania sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2025 rok, a także przedstawienie zwięzłej sytuacji Spółki, z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.
Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za 2025 rok wraz z opinią biegłego rewidenta.
Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. w 2025 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2025 wraz z opinią biegłego rewidenta.
Powzięcie uchwał w sprawach:

a. zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2025 rok oraz z badania sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2025 rok,
b. zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2025 rok,
c. zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. za 2025 rok,
d. odstąpienia od przeprowadzania skupu akcji własnych, uchylenia uchwały nr 22/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Mo-BRUK S.A. z dnia 13 czerwca 2025 r. w sprawie skupu akcji własnych i przeniesienia kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie uchwały nr 23/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Mo-BRUK S.A. z dnia 13 czerwca 2025 r. na cel skupu akcji własnych na kapitał zapasowy,
e. przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2025 i wypłaty dywidendy,
f. udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2025 roku,
g. udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2025 roku,
h. ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki,
i. wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki,
j. zmiany Polityki Wynagrodzeń i przyjęcia tekstu jednolitego Polityki Wynagrodzeń,
k. upoważnienia Rady Nadzorczej do opracowania i przyjęcia polityki równowagi płci,
l. zmiany Statutu Spółki,
m. wprowadzenia Programu Motywacyjnego na lata 2026-2030,
n. w sprawie emisji, w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii D oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.

Dyskusja nad sprawozdaniem Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2025.
Wolne wnioski.
Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos „za" ... (ilość głosów)
Głos „przeciw" ... (ilość głosów)
Głos „wstrzymujący się" ... (ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK / NIE niewłaściwe skreślić

Treść sprzeciwu:

Projekt Uchwały Nr 3/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Mo-BRUK S.A.,
z siedzibą w Niecwi z dnia 29 czerwca 2026 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z badania sprawozdania
Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za 2025 rok oraz z badania
sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za 2025 rok

Realizując pkt 8 lit. a porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mo-BRUK S.A.,
w głosowaniu jawnym podjęło uchwałę następującej treści:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mo-BRUK S.A., w głosowaniu jawnym, zatwierdza sprawozdanie
Rady Nadzorczej Spółki z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania

finansowego Spółki za 2025 rok oraz z badania sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2025 rok.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos „za” ………………………………………… (ilość głosów)
Głos „przeciw” ………………………………………… (ilość głosów)
Głos „wstrzymujący się” ………………………………………… (ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK / NIE niewłaściwe skreślić

Treść sprzeciwu:

Projekt Uchwały Nr 4/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Mo-BRUK S.A.,
z siedzibą w Niecwi z dnia 29 czerwca 2026 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności
Spółki oraz sprawozdania finansowego za 2025 rok

Realizując pkt 8 lit. b porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A., w głosowaniu jawnym podjęło uchwałę następującej treści:

Działając na podstawie art.393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 1 k.s.h. oraz § 33.1. lit. a Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A. zatwierdza:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2025 roku.
Sprawozdanie finansowe za 2025 rok:
jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2025 roku zamykające się po stronie aktywów i pasywów kwotą 441.666.221,71 PLN,

rachunek zysków i strat za 2025 rok, zamykający się zyskiem bilansowym netto w kwocie 3.508.660,99 PLN,
zestawienie zmian w kapitale własnym za 2025 rok,
sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za 2025 rok,
informacje dodatkowe do sprawozdania finansowego.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK / NIE niewłaściwe skreślić

Treść sprzeciwu:

Projekt Uchwały Nr 5/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Mo-BRUK S.A.,
z siedzibą w Niecwi z dnia 29 czerwca 2026 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. za 2025 rok

Realizując pkt 8 lit. c porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A., w głosowaniu jawnym podjęło uchwałę następującej treści:

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 1 k.s.h. oraz § 33.1. lit. a Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A. zatwierdza:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. w 2025 r.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. za 2025 rok zawierające:
skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2025 roku zamykające się po stronie aktywów i pasywów kwotą 516.895.862,96 PLN,
rachunek zysków i strat za 2025 rok, zamykający się zyskiem bilansowym netto w kwocie 15.199.919,78 PLN,
zestawienie zmian w kapitale własnym za 2025 rok,
sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych w 2025 roku,
informacje dodatkowe do sprawozdania finansowego.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK / NIE niewłaściwe skreślić

Treść sprzeciwu:

Projekt Uchwały Nr 6/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Mo-BRUK S.A.,
z siedzibą w Niecwi z dnia 29 czerwca 2026 r.
w sprawie odstąpienia od przeprowadzania skupu akcji własnych, uchylenia uchwały nr 22/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Mo-BRUK S.A. z dnia 13 czerwca 2025 r.
w sprawie skupu akcji własnych i przeniesienia kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie uchwały nr 23/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Mo-BRUK S.A. z dnia 13 czerwca 2025 r. na cel skupu akcji własnych na kapitał zapasowy

Realizując pkt 8 lit. d porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A., w głosowaniu jawnym podjęło uchwałę następującej treści:

Odstępuje się od realizacji skupu akcji własnych, którego możliwość realizacji przewiduje uchwała nr 22/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Mo-BRUK S.A. z dnia 13 czerwca 2025 r. w sprawie skupu akcji własnych.
Uchyla się uchwałę nr 22/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Mo-BRUK S.A. z dnia 13 czerwca 2025 r. w sprawie skupu akcji własnych.
Przenosi się na kapitał zapasowy – kapitał rezerwowy w wysokości 50.000.000,00 zł (pięćdziesiąt milionów złotych) utworzony na podstawie uchwały nr 23/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Mo-BRUK S.A. z dnia 13 czerwca 2025 r. na cel skupu akcji własnych.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos „za“	... (ilość głosów)
Głos „przeciw“	... (ilość głosów)
Głos „wstrzymujący się“	... (ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X“)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK / NIE niewłaściwe skreślić

Treść sprzeciwu:

Projekt Uchwały Nr 7/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Mo-BRUK S.A.,
z siedzibą w Niecwi z dnia 29 czerwca 2026 r.
w sprawie podziału zysku netto Mo-BRUK S.A. za rok obrotowy 2025 i wypłaty dywidendy

Realizując pkt 8 lit. e porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A., w głosowaniu jawnym podjęło uchwałę następującej treści:

Działając na podstawie 395 § 2 pkt 2 k.s.h oraz § 33.1. lit. b Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A. postanawia:

a) przeznaczyć zysk netto Mo-BRUK S.A. za rok obrotowy 2025 w wysokości 3.508.660,99 zł (słownie: trzy miliony pięćset osiem tysięcy sześćset sześćdziesiąt złotych, 99/00) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy,

b) przeznaczyć zysk z lat ubiegłych zgromadzony w kapitale zapasowym w kwocie 49.992.577,56 zł (słownie: czterdzieści dziewięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset siedemdziesiąt siedem złotych, 56/100) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, tj. łącznie przeznaczyć do wypłaty dywidendy kwotę 53.501.238,55 zł (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony pięćset jeden tysiąc dwieście trzydzieści osiem złotych, 55/100).

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A. ustala dzień dywidendy (dzień D) na dzień 30 lipca 2026 roku oraz termin wypłaty dywidendy (dzień W) na dzień 5 października 2026 roku.

Wnioskowana dywidenda na 1 akcję wynosi 15,23 zł

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK / NIE niewłaściwe skreślić

Treść sprzeciwu:

Projekt Uchwały Nr 8/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Mo-BRUK S.A.,
z siedzibą w Niecwi z dnia 29 czerwca 2026 r.
w sprawie udzielenia Panu Wiktorowi Mokrzyckiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej
Mo-BRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2025 rok

Realizując pkt 8 lit. f porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło w głosowaniu tajnym uchwałę następującej treści:

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h oraz § 33.1. lit. c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A. udziela Panu Wiktorowi Mokrzyckiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Mo-BRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK / NIE niewłaściwe skreślić

Treść sprzeciwu:

…………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………

Projekt Uchwały Nr 9/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Mo-BRUK S.A.,
z siedzibą w Niecwi z dnia 29 czerwca 2026 r.
w sprawie udzielenia Panu Konradowi Turzańskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej
Mo-BRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2025 rok

Realizując pkt 8 lit. f porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło w głosowaniu tajnym uchwałę następującej treści:

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h oraz § 33.1. lit. c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A. udziela Panu Konradowi Turzańskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Mo-BRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 12 czerwca 2025 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK / NIE niewłaściwe skreślić

Treść sprzeciwu:

Projekt Uchwały Nr 10/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Mo-BRUK S.A.,
z siedzibą w Niecwi z dnia 29 czerwca 2026 r.
w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Skrzyńskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Mo-BRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2025 rok

Realizując pkt 8 lit. f porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło w głosowaniu tajnym uchwałę następującej treści:

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h oraz § 33.1. lit. c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A. udziela Panu Piotrowi Skrzyńskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Mo-BRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos „za” ………………………………………… (ilość głosów)

Głos „przeciw” ………………………………………… (ilość głosów)

Głos „wstrzymujący się” ………………………………………… (ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK / NIE niewłaściwe skreślić

Treść sprzeciwu:

Projekt Uchwały Nr 11/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Mo-BRUK S.A.,

z siedzibą w Niecwi z dnia 29 czerwca 2026 r.

w sprawie udzielenia Panu Arkadiuszowi Semczakowi – Członkowi Rady Nadzorczej

Mo-BRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2025 rok

Realizując pkt 8 lit. f porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło w głosowaniu tajnym uchwałę następującej treści:

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h oraz § 33.1. lit. c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A. udziela Panu Arkadiuszowi Semczakowi – Członkowi Rady Nadzorczej Mo-BRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos „za” ………………………………………… (ilość głosów)

Głos „przeciw” ………………………………………… (ilość głosów)

Głos „wstrzymujący się” ………………………………………… (ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK / NIE niewłaściwe skreślić

Treść sprzeciwu:

Projekt Uchwały Nr 12/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Mo-BRUK S.A.,

z siedzibą w Niecwi z dnia 29 czerwca 2026 r.

w sprawie udzielenia Panu Tobiaszowi Mokrzyckiemu – Członkowi Rady Nadzorczej

Mo-BRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2025 rok

Realizując pkt 8 lit. f porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło w głosowaniu tajnym uchwałę następującej treści:

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 33.1. lit. c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A. udziela Panu Tobiaszowi Mokrzyckiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Mo-BRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos „za” ………………………………………… (ilość głosów)

Głos „przeciw” ………………………………………… (ilość głosów)

Głos „wstrzymujący się” ………………………………………… (ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK / NIE niewłaściwe skreślić

Treść sprzeciwu:

Projekt Uchwały Nr 13/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Mo-BRUK S.A.,

z siedzibą w Niecwi z dnia 29 czerwca 2026 r.

w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Pietrzakowi – Członkowi Rady Nadzorczej Mo-BRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2025 rok

Realizując pkt 8 lit. f porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło w głosowaniu tajnym uchwałę następującej treści:

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 33.1. lit. c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A. udziela Panu Piotrowi Pietrzakowi - Członkowi Rady Nadzorczej Mo-BRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos „za” ………………………………………… (ilość głosów)

Głos „przeciw” ………………………………………… (ilość głosów)

Głos „wstrzymujący się” ………………………………………… (ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK / NIE niewłaściwe skreślić

Treść sprzeciwu:

Projekt Uchwały Nr 14/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Mo-BRUK S.A.,

z siedzibą w Niecwi z dnia 29 czerwca 2026 r.

w sprawie udzielenia Panu Michałowi Hulbójowi – Członkowi Rady Nadzorczej Mo-BRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2025 rok

Realizując pkt 8 lit. f porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło w głosowaniu tajnym uchwałę następującej treści:

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 33.1. lit. c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A. udziela Panu Michałowi Hulbójowi – Członkowi Rady Nadzorczej Mo-BRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 13 czerwca 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos „za” ………………………………………… (ilość głosów)

Głos „przeciw” ………………………………………… (ilość głosów)

Głos „wstrzymujący się” ………………………………………… (ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK / NIE niewłaściwe skreślić

Treść sprzeciwu:

Projekt Uchwały Nr 15/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Mo-BRUK S.A.,

z siedzibą w Niecwi z dnia 29 czerwca 2026 r.

w sprawie udzielenia Panu Pawłowi Ziółkowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej

Mo-BRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2025 rok

Realizując pkt 8 lit. f porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło w głosowaniu tajnym uchwałę następującej treści:

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 33.1. lit. c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A. udziela Panu Pawłowi Ziółkowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Mo-BRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos „za” ………………………………………… (ilość głosów)

Głos „przeciw” ………………………………………… (ilość głosów)

Głos „wstrzymujący się” ………………………………………… (ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK / NIE niewłaściwe skreślić

Treść sprzeciwu:

Projekt Uchwały Nr 16/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Mo-BRUK S.A.,

z siedzibą w Niecwi z dnia 29 czerwca 2026 r.

w sprawie udzielenia Panu Henrykowi Siodmokowi – Prezesowi Zarządu Mo-BRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2025 rok

Realizując pkt 8 lit. g porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło w głosowaniu tajnym uchwałę następującej treści:

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 33.1. lit. c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A. udziela Panu Henrykowi Siodmokowi – Prezesowi Zarządu Mo-BRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos „za” ………………………………………… (ilość głosów)

Głos „przeciw” ………………………………………… (ilość głosów)

Głos „wstrzymujący się” ………………………………………… (ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK / NIE niewłaściwe skreślić

Treść sprzeciwu:

Projekt Uchwały Nr 17/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Mo-BRUK S.A.,

z siedzibą w Niecwi z dnia 29 czerwca 2026 r.

w sprawie udzielenia Panu Andrzejowi Rytkowa - Wiceprezesowi Zarządu Mo-BRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2025 rok

Realizując pkt 8 lit. g porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło w głosowaniu tajnym uchwałę następującej treści:

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 33.1. lit. c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A. udziela Panu Andrzejowi Rytkowa - Wiceprezesowi Zarządu Mo-BRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos „za” ………………………………………… (ilość głosów)

Głos „przeciw” ………………………………………… (ilość głosów)

Głos „wstrzymujący się” ………………………………………… (ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK / NIE niewłaściwe skreślić

Treść sprzeciwu:

Projekt Uchwały Nr 18/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Mo-BRUK S.A.,

z siedzibą w Niecwi z dnia 29 czerwca 2026 r.

w sprawie udzielenia Panu Rafałowi Michalczukowi - Wiceprezesowi Zarządu Mo-BRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2025 rok

Realizując pkt 8 lit. g porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło w głosowaniu tajnym uchwałę następującej treści:

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 33.1. lit. c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A. udziela Panu Rafałowi Michalczukowi - Wiceprezesowi Zarządu Mo-BRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos „za” ………………………………………… (ilość głosów)

Głos „przeciw” ………………………………………… (ilość głosów)

Głos „wstrzymujący się” ………………………………………… (ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK / NIE niewłaściwe skreślić

Treść sprzeciwu:

Projekt Uchwały Nr 19/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Mo-BRUK S.A.,

z siedzibą w Niecwi z dnia 29 czerwca 2026 r.

w sprawie udzielenia Panu Lechowi Dubińskiemu - Wiceprezesowi Zarządu Mo-BRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2025 rok

Realizując pkt 8 lit. g porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło w głosowaniu tajnym uchwałę następującej treści:

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 33.1. lit. c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A. udziela Panu Lechowi Dubińskiemu - Wiceprezesowi Zarządu Mo-BRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos „za” ………………………………………… (ilość głosów)

Głos „przeciw” ………………………………………… (ilość głosów)

Głos „wstrzymujący się” ………………………………………… (ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK / NIE niewłaściwe skreślić

Treść sprzeciwu:

Projekt Uchwały Nr 20/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Mo-BRUK S.A.,

z siedzibą w Niecwi z dnia 29 czerwca 2026 r.

w sprawie udzielenia Panu Andrzejowi Stasieckiemu - Wiceprezesowi Zarządu Mo-BRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2025 rok

Realizując pkt 8 lit. g porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło w głosowaniu tajnym uchwałę następującej treści:

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 33.1. lit. c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A. udziela Panu Andrzejowi Stasieckiemu - Wiceprezesowi Zarządu Mo-BRUK S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos „za” ………………………………………… (ilość głosów)

Głos „przeciw” ………………………………………… (ilość głosów)

Głos „wstrzymujący się” ………………………………………… (ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK / NIE niewłaściwe skreślić

Treść sprzeciwu:

Projekt Uchwały Nr 21/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Mo-BRUK S.A.,
z siedzibą w Niecwi z dnia 29 czerwca 2026 r.
w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki

Realizując pkt 8 lit. h porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A., w głosowaniu jawnym podjęło uchwałę następującej treści:

Działając na podstawie § 19 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A. ustala, iż Rada Nadzorcza Spółki składać się będzie z 7 członków.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos „za” ………………………………………… (ilość głosów)

Głos „przeciw” ………………………………………… (ilość głosów)

Głos „wstrzymujący się” ………………………………………… (ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK / NIE niewłaściwe skreślić

Treść sprzeciwu:

Projekt Uchwały Nr 22/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Mo-BRUK S.A.,
z siedzibą w Niecwi z dnia 29 czerwca 2026 r.
w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej

Realizując pkt 8 lit. i porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A., w głosowaniu tajnym podjęło uchwałę następującej treści:

Działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. oraz § 19 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A. dokonuje wyboru w skład Rady Nadzorczej Spółki …………………………

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK / NIE niewłaściwe skreślić

Treść sprzeciwu:

Projekt Uchwały Nr 23/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Mo-BRUK S.A.,
z siedzibą w Niecwi z dnia 29 czerwca 2026 r.
w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej

Realizując pkt 8 lit. i porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A., w głosowaniu
tajnym podjęło uchwałę następującej treści:

Działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. oraz § 19 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie
Mo-BRUK S.A. dokonuje wyboru w skład Rady Nadzorczej Spółki…………………………

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o
wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK / NIE niewłaściwe skreślić

Treść sprzeciwu:

……………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………………

Projekt Uchwały Nr 24/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Mo-BRUK S.A.,
z siedzibą w Niecwi z dnia 29 czerwca 2026 r.
w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej

Realizując pkt 8 lit. i porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A., w głosowaniu
tajnym podjęło uchwałę następującej treści:

Działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. oraz § 19 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie
Mo-BRUK S.A. dokonuje wyboru w skład Rady Nadzorczej Spółki …………………………

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos „za” ………………………………………… (ilość głosów)

Głos „przeciw” ………………………………………… (ilość głosów)

Głos „wstrzymujący się” ………………………………………… (ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK / NIE niewłaściwe skreślić

Treść sprzeciwu:

Projekt Uchwały Nr 25/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Mo-BRUK S.A.,
z siedzibą w Niecwi z dnia 29 czerwca 2026 r.
w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej

Realizując pkt 8 lit. i porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A., w głosowaniu tajnym podjęło uchwałę następującej treści:

Działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. oraz § 19 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A. dokonuje wyboru w skład Rady Nadzorczej Spółki…………………

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos „za” ………………………………………… (ilość głosów)

Głos „przeciw” ………………………………………… (ilość głosów)

Głos „wstrzymujący się” ………………………………………… (ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK / NIE niewłaściwe skreślić

Treść sprzeciwu:

Projekt Uchwały Nr 26/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Mo-BRUK S.A.,
z siedzibą w Niecwi z dnia 29 czerwca 2026 r.
w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej

Realizując pkt 8 lit. i porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A., w głosowaniu tajnym podjęło uchwałę następującej treści:

Działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. oraz § 19 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A. dokonuje wyboru w skład Rady Nadzorczej Spółki …………………………

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK / NIE niewłaściwe skreślić

Treść sprzeciwu:

Projekt Uchwały Nr 27/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Mo-BRUK S.A.,
z siedzibą w Niecwi z dnia 29 czerwca 2026 r.
w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej

Realizując pkt 8 lit. i porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A., w głosowaniu
tajnym podjęło uchwałę następującej treści:

Działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. oraz § 19 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie
Mo-BRUK S.A. dokonuje wyboru w skład Rady Nadzorczej Spółki…………………………

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o
wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK / NIE niewłaściwe skreślić

Treść sprzeciwu:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Projekt Uchwały Nr 28/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Mo-BRUK S.A.,
z siedzibą w Niecwi z dnia 29 czerwca 2026 r.
w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej

Realizując pkt 8 lit. i porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A., w głosowaniu
tajnym podjęło uchwałę następującej treści:

Działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. oraz § 19 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie
Mo-BRUK S.A. dokonuje wyboru w skład Rady Nadzorczej Spółki…………………………

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos „za” ………………………………………… (ilość głosów)

Głos „przeciw” ………………………………………… (ilość głosów)

Głos „wstrzymujący się” ………………………………………… (ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK / NIE niewłaściwe skreślić

Treść sprzeciwu:

Projekt Uchwały Nr 29/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Mo-BRUK S.A.,

z siedzibą w Niecwi z dnia 29 czerwca 2026 r.

w sprawie zmiany Polityki wynagrodzeń i przyjęcia tekstu jednolitego Polityki wynagrodzeń

Realizując pkt 8 lit. j porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A., w głosowaniu jawnym podjęło uchwałę następującej treści:

Działając na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz §13 ust. 2 Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Mo-BRUK S.A. przyjętej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 5/2020 z dnia 3 marca 2020 roku, zmienionej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 3/2022 z dnia 5 grudnia 2022 roku („Polityka wynagrodzeń”):

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia Politykę wynagrodzeń w ten sposób, że:

1) W §1 ust. 3 lit. c) wyraz „aktualizację” zastępuje się wyrazami „propozycje aktualizacji”.

2) W §2 dodaje się pkt 4 w brzmieniu: „Powiązanie wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu z długoterminowym interesem Spółki i jej akcjonariuszy, w szczególności ze wzrostem wartości Spółki.”

3) W §3 ust. 2 skreśla się lit. c).

4) §5 ust. od 1 do 4 Polityki wynagrodzeń otrzymują następujące brzmienie:

„1. Spółka dokonuje rozróżnienia pomiędzy wynagrodzeniem podstawowym o charakterze stałym obejmującym płatności i świadczenia, które należą się osobom objętym Polityką wynagrodzeń za pełnioną funkcję, ponoszoną odpowiedzialność, wykonaną pracę, które nie zależą od kryteriów związanych z wynikami lub oceną efektów pracy danej osoby oraz wynagrodzeniem zmiennym, które jest uzależnione od osiąganych wyników Spółki lub konkretnej osoby, której przyznawane jest wynagrodzenie. Wynagrodzenia zmiennego w rozumieniu Polityki nie stanowią nagrody ani świadczenia o charakterze wyjątkowym, gdy ich podstawą nie jest ocena efektów pracy danego Pracownika ani wynik finansowy Spółki. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje wynagrodzenie

zmienne.

W przypadku, gdy wynagrodzenie jest podzielone na składniki stałe i zmienne, stałe składniki powinny stanowić taką część łącznej wysokości wynagrodzenia, aby było możliwe prowadzenie przez Spółkę elastycznej polityki dotyczącej zmiennych składników wynagrodzenia uzależnionych od wyników, łącząc te wyniki z efektami pracy danej osoby. Spółka przyjmuje, że łączna wysokość zmiennych składników wynagrodzenia (z wyłączeniem wartości składników wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, o których mowa w §6 ust. 2 lit. b. Polityki, jeżeli są wypłacane w ramach zatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie programów motywacyjnych) wypłacanych jednemu Członkowi Zarządu za jeden rok obrotowy nie powinna przekroczyć 200% łącznej wartości stałych składników wynagrodzenia takiego Członka Zarządu.
Wysokość stałych składników wynagrodzenia osób objętych Polityką jest ustalana każdorazowo w porozumieniu z daną osobą w dokumentacji regulującej podstawę prawną zatrudnienia.
Rada Nadzorcza ustala wysokość wynagrodzenia dla członków Zarządu uwzględniając treść §2 niniejszej Polityki, warunki rynkowe, merytoryczną przydatność i zakres odpowiedzialności danej osoby, a także warunki programów motywacyjnych zatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie, jeżeli takie programy motywacyjne zostaną przyjęte w Spółce."

5) §5 ust. 7 i 8 Polityki wynagrodzeń otrzymują następujące brzmienie:

„7. Pozafinansowe stałe składniki wynagrodzenia Członków Zarządu składać się mogą z m.in.:

a) korzystania z pakietu medycznego finansowanego ze środków Spółki;
b) korzystania z przydzielonego do wyłącznej dyspozycji samochodu służbowego z możliwością korzystania do celów prywatnych;
c) korzystania z mieszkania służbowego w przypadku, gdy dyspozycyjność Członka Zarządu jest konieczna z uwagi na charakter pracy i zakres obowiązków;
d) korzystania z polis ubezpieczeniowych.

Warunki pracy i płacy pracowników spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie są uwzględniane przy ustanawianiu Polityki wynagrodzeń. Jednakże inni pracownicy niż Członkowie Zarządu mogą być objęci tymi samymi programami motywacyjnymi, które będą regulować wypłatę Członkom Zarządu składników zmiennych wynagrodzenia."

6) §6 ust. 2 i 3 Polityki wynagrodzeń otrzymują następujące brzmienie:

„2. Wynagrodzenie zmienne może zostać przyznane w formie:

a. premii lub nagrody pieniężnej;
b. instrumentów finansowych, w tym w szczególności akcji, warrantów subskrypcyjnych lub praw do objęcia akcji Spółki.

Wysokość oraz forma składników wynagrodzenia zmiennego mogą różnić się pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu ze względu na charakter pełnionych przez nich funkcji, podział zadań i odpowiedzialności między członkami Zarządu, a także cele zarządcze postawione danemu Członkowi Zarządu.

Prawo do wynagrodzenia opartego o instrumenty finansowe ustanawiane jest dla wszystkich lub poszczególnych Członków Zarządu w programach motywacyjnych zatwierdzanych przez Walne Zgromadzenie. Wszelkie decyzje Rady Nadzorczej dotyczące wprowadzania i realizacji programów motywacyjnych opartych o instrumenty finansowe powinny pozostawać w zgodzie z ogólnymi zasadami określonymi w uchwale Walnego Zgromadzenia zatwierdzającej dany program motywacyjny.

Rada Nadzorcza może w drodze uchwały każdorazowo ustalać szczegóły dotyczące warunków wypłacania członkom Zarządu premii i nagród pieniężnych jako zmiennych składników wynagradzania, w tym w szczególności precyzuje finansowe i niefinansowe kryteria ich przyznania, tj. cele zarządcze. Rada Nadzorcza może także przyporządkować konkretnym kryteriom wartość ważoną wyznaczającą procentowy udział realizacji poszczególnych kryteriów w całkowitej maksymalnej wartości zmiennego składnika wynagrodzenia możliwego do uzyskania w danym okresie."

7) W §6 ust. 4 po lit. j) dodaje się lit. k) w brzmieniu: „k. poziom wskaźnika zadłużenia netto lub jego dynamika;” zaś dotychczasowa lit. k) otrzymuje oznaczenie lit. l).

8) §6 ust. 5 i 6 Polityki wynagrodzeń otrzymuje następujące brzmienie:

„5. Sporządzając kryteria celów zarządczych, Rada Nadzorcza może stosować zarówno kryteria finansowe (ilościowe), jak i niefinansowe (jakościowe). Przy ustalaniu kryteriów ilościowych Rada Nadzorcza może odnieść się do wartości wynikających z powszechnie dostępnych wskaźników.

Kryteria finansowe i niefinansowe (jeżeli je ustanowiono) przyznania wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych, okresy nabywania uprawnienia do otrzymania takiego wynagrodzenia, zasady zbywania takich instrumentów finansowych, w tym czasowe ograniczenie ich zbywania określa każdorazowo regulamin danego programu motywacyjnego przyjmowany przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza ustala spełnienie przez Członków Zarządu warunków (kryteriów)

określonych w danym regulaminie programu motywacyjnego w terminie tam wskazanym."

9) W §8 dodaje się ust. 5 w brzmieniu:

„5. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wyłącznie wynagrodzenie stałe. Członkowie Rady Nadzorczej nie są uprawnieni do otrzymywania zmiennych składników wynagrodzenia ani do uczestnictwa w programach motywacyjnych Spółki.”

10) §11 ust. 2 Polityki wynagrodzeń otrzymuje następujące brzmienie:

„W przypadku identyfikacji zaistnienia lub możliwości zaistnienia konfliktu interesów związanych z Polityką wynagrodzeń dotyczących Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej osoba, która zidentyfikowała konflikt interesów informuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej (zarówno w przypadku Członków Zarządu jak i Członków Rady Nadzorczej), a następnie Przewodniczący Rady Nadzorczej zgłasza konflikt całej Radzie Nadzorczej. W przypadku wystąpienia konfliktu interesów dotyczącego Przewodniczącego Rady Nadzorczej, osoba, która zidentyfikowała konflikt interesów informuje dowolnego Członka Rady Nadzorczej o zaistniałym konflikcie, a następnie taki Członek Rady Nadzorczej zgłasza konflikt całej Radzie Nadzorczej.”

11) W §13 ust. 1 wyraz „Politykę” zastępuje się wyrazami „Projekt Polityki”.

12) W §14 ust. 4 po wyrazach „po stronie osoby” dodaje się wyrazy „podlegającej Polityce”.

13) W §16 dodaje się ust. 2 w brzmieniu:

„2. Na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr [●]/[●] z dnia [●] r. w sprawie zmiany Polityki wynagrodzeń wprowadzono zmiany w stosunku do Polityki wynagrodzeń polegające na:

1) zmianie treści §1 ust. 3 lit. c) doprecyzowującej zakres odpowiedzialności Zarządu,
2) dodaniu pkt 4 w §2 dotyczącego powiązania wynagrodzenia zmiennego z długoterminowym interesem Spółki,
3) usunięciu lit. c) w §3 ust. 2, stanowiącego powtórzenie,
4) zmianie §5 poprzez doprecyzowanie zasad wynagradzania zmiennego i wprowadzeniu bezpośredniego odniesienia do programów motywacyjnych,
5) zmianie §6 poprzez doprecyzowanie zasad ustalania składników zmiennych wynagrodzeń członków Zarządu, w tym zasad funkcjonowania programów motywacyjnych,
6) dodaniu ust. 5 w §8 dotyczącego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej wyłącznie składnikami stałymi,
7) zmianie §11 ust. 2 dotyczącej doprecyzowania procedury zgłaszania konfliktów interesów,
8) zmianie §13 ust. 1 dotyczącej roli Zarządu w opracowaniu Polityki,
9) zmianie §14 ust. 4 poprzez doprecyzowanie zakresu podmiotowego i dokonaniu innych zmian technicznych.”

14) Dokonuje się poprawek technicznych i korekt omyłek pisarskich w całości treści Polityki wynagrodzeń.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje tekst jednolity Polityki wynagrodzeń, uwzględniający zmianę Polityki wynagrodzeń wskazaną w § 1 powyżej, w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu Uchwały:

Podjęcie uchwały jest uzasadnione koniecznością dokonania okresowego przeglądu Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, w związku z upływem czteroletniego okresu od jej przyjęcia. Przepisy ustawy o ofercie publicznej przewidują, że polityka wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej jest przyjmowana przez walne zgromadzenie, a zarząd jest zobowiązany przedkładać projekt uchwały w tym zakresie co najmniej raz na cztery lata.

Aktualizacja Polityki wynagrodzeń jest również związana z przyjęciem przez Spółkę programu motywacyjnego dla członków Zarządu oraz kluczowej kadry menedżerskiej. Celem programu

jest powiązanie interesów uczestników programu z długoterminowym interesem Spółki i jej akcjonariuszy.

Załącznik - Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Mo-BRUK S.A. – tekst jednolity

Celem niniejszego dokumentu jest:
1. wypełnienie wymogu wskazanego w „Rozdziale 4a" Ustawy,
2. realizacja celów strategicznych Mo-BRUK S.A.

Definicje:
1. Polityka wynagrodzeń – oznacza niniejszą Politykę wynagrodzeń Zarządu oraz Rady Nadzorczej w Mo-BRUK S.A.
2. Mo-BRUK S.A. – oznacza Mo-BRUK S.A. z siedzibą w Niecwi,
3. Ustawa – oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
4. Zarząd, Rada Nadzorcza, Walne Zgromadzenie – oznacza odpowiednio Zarząd Mo-BRUK S.A., Radę Nadzorczą Mo-BRUK S.A., Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A.,
5. Członkowie Zarządu – o ile nic innego nie wynika z postanowień Polityki, oznacza również Prezesa i Wiceprezesów Zarządu.

§1
Postanowienia ogólne

Niniejszy dokument obowiązuje w Mo-BRUK S.A.
Postanowienia niniejszego dokumentu obejmują osoby, które pełnią funkcje w Zarządzie lub Radzie Nadzorczej na zasadzie powołania, umów, jak również będące pracownikami.
Zarząd w zakresie Polityki wynagrodzeń odpowiada za:
a) opracowanie,
b) wdrożenie,
c) propozycje aktualizacji Polityki wynagrodzeń.
Rada Nadzorcza w zakresie Polityki wynagrodzeń odpowiada za:
a) zaopiniowanie Polityki wynagrodzeń i jej późniejszych zmian,
b) nadzór wdrożenia Polityki wynagrodzeń w Spółce,
c) przegląd i ocenę funkcjonowania Polityki wynagrodzeń,
d) coroczne sporządzenie sprawozdania o wynagrodzeniach.
Walne Zgromadzenie w zakresie Polityki wynagrodzeń odpowiada za:
a) przyjęcie Polityki wynagrodzeń i jej późniejszych zmian w formie uchwały,
b) przeprowadzenie dyskusji nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach lub jeśli Spółka spełnia kryteria Ustawy – podjęcie uchwały, która opiniuje sprawozdanie o wynagrodzeniach.
Polityka wynagrodzeń jest publikowana na stronie internetowej Mo-BRUK S.A. w sposób zgodny z Ustawą.
Polityka wynagrodzeń uwzględnia wielkość Spółki, ryzyko związane z jej działalnością, wewnętrzną organizacją, a także zakres i stopień złożoności prowadzonej działalności.
Uchwała w sprawie Polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.

§2
Cele Polityki

Nadrzędnym celem Polityki wynagrodzeń jest przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Uwzględnia on m.in. takie elementy jak:
1. Wzrost wartości Spółki poprzez rozwój najwyższej kadry zarządzającej,
2. Zapewnienie spójnego i motywacyjnego systemu wynagradzania Członków Zarządu,
3. Kształtowanie wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu w powiązaniu z realizowaniem postawionych celów zarządczych.
4. Powiązanie wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu z długoterminowym interesem Spółki i jej akcjonariuszy, w szczególności ze wzrostem wartości Spółki.

§3
Charakter i zakres regulacji

Polityka stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów przyjętych w Spółce w odniesieniu do zasad wynagradzania osób objętych Polityką, w tym w szczególności wobec Regulaminu Wynagradzania. Wszelkie zmiany wprowadzane do dokumentów szczegółowo regulujących zasady wynagradzania w Spółce oraz wszelkie regulacje dotyczące wynagrodzeń muszą być zgodne z zasadami określonymi w Polityce.
Polityka w szczególności normuje:

a) zakres osób objętych Polityką,
b) zasady określania wynagrodzenia, w tym w szczególności zasady określania, przypisywania i wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia uzależnionych od wyników,
c) zakres kompetencji i zadań organów Spółki w zakresie wdrożenia, zmiany i realizacji Polityki,
d) zasady nadzoru i okresowych przeglądów Polityki.

§4
Osoby objęte Polityką

Polityka ma zastosowanie do następujących osób:
a) Członków Zarządu,
b) Członków Rady Nadzorczej.

§5
Ogólne założenia dotyczące wynagrodzeń

Spółka dokonuje rozróżnienia pomiędzy wynagrodzeniem podstawowym o charakterze stałym obejmującym płatności i świadczenia, które należą się osobom objętym Polityką wynagrodzeń za pełnioną funkcję, ponoszoną odpowiedzialność, wykonaną pracę, które nie zależą od kryteriów związanych z wynikami lub oceną efektów pracy danej osoby oraz wynagrodzeniem zmiennym, które jest uzależnione od osiąganych wyników Spółki lub konkretnej osoby, której przyznawane jest wynagrodzenie. Wynagrodzenia zmiennego w rozumieniu Polityki nie stanowią nagrody ani świadczenia o charakterze wyjątkowym, gdy ich podstawą nie jest ocena efektów pracy danego Pracownika ani wynik finansowy Spółki. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje wynagrodzenie zmienne.
W przypadku gdy wynagrodzenie jest podzielone na składniki stałe i zmienne, stałe składniki powinny stanowić taką część łącznej wysokości wynagrodzenia, aby było możliwe prowadzenie przez Spółkę elastycznej polityki dotyczącej zmiennych składników wynagrodzenia uzależnionych od wyników, łącząc te wyniki z efektami pracy danej osoby. Spółka przyjmuje, że łączna wysokość zmiennych składników wynagrodzenia (z wyłączeniem wartości składników wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, o których mowa w §6 ust. 2 lit. b. Polityki, jeżeli są wypłacane w ramach zatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie programów motywacyjnych) wypłacanych jednemu Członkowi Zarządu za jeden rok obrotowy nie powinna przekroczyć 200% łącznej wartości stałych składników wynagrodzenia takiego Członka Zarządu.
Wysokość stałych składników wynagrodzenia osób objętych Polityką jest ustalana każdorazowo w porozumieniu z daną osobą w dokumentacji regulującej podstawę prawną zatrudnienia.
Rada Nadzorcza ustala wysokość wynagrodzenia dla członków Zarządu uwzględniając treść §2 niniejszej Polityki, warunki rynkowe, merytoryczną przydatność i zakres odpowiedzialności danej osoby, a także warunki programów motywacyjnych zatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie, jeżeli takie programy motywacyjne zostaną przyjęte w Spółce.
Członkowie Zarządu Spółki nie otrzymują wynagrodzenia ani nagród z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek należących do Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A.
Stałe składniki wynagrodzenia składać się mogą z m.in.:
a) Stałe wynagrodzenie miesięczne,
b) Świadczenia dodatkowe,
c) Odprawy i odszkodowania.
Pozafinansowe stałe składniki wynagrodzenia Członków Zarządu składać się mogą z m.in.:
a) korzystania z pakietu medycznego finansowanego ze środków Spółki;
b) korzystania z przydzielonego do wyłącznej dyspozycji samochodu służbowego z możliwością korzystania do celów prywatnych;
c) korzystania z mieszkania służbowego w przypadku, gdy dyspozycyjność Członka Zarządu jest konieczna z uwagi na charakter pracy i zakres obowiązków;
d) korzystania z polis ubezpieczeniowych.
Warunki pracy i płacy pracowników spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie są uwzględniane przy ustanawianiu Polityki wynagrodzeń. Jednakże inni pracownicy niż Członkowie Zarządu mogą być objęci tymi samymi programami motywacyjnymi, które będą regulować wypłatę Członkom Zarządu składników zmiennych wynagrodzenia.

§6
Ogólne założenia dotyczące wynagrodzenia zmiennego

Wynagrodzenie zmienne jest naliczane i rozliczane przez Spółkę w sposób przejrzysty i zapewniający efektywną realizację Polityki. Spółka dokumentuje proces realizacji Polityki wynagrodzeń, w tym proces ustalania wysokości wynagrodzenia zmiennego.

Wynagrodzenie zmienne może zostać przyznane w formie:
a. premii lub nagrody pieniężnej;
b. instrumentów finansowych, w tym w szczególności akcji, warrantów subskrypcyjnych lub praw do objęcia akcji Spółki.

Rada Nadzorcza może w drodze uchwały każdorazowo ustalać szczegóły dotyczące warunków wypłacania członkom Zarządu premii i nagród pieniężnych jako zmiennych składników wynagradzania, w tym w szczególności precyzuje finansowe i niefinansowe kryteria ich przyznania, tj. cele zarządcze. Rada Nadzorcza może także przyporządkować konkretnym kryteriom wartość ważoną wyznaczającą procentowy udział realizacji poszczególnych kryteriów w całkowitej maksymalnej wartości zmiennego składnika wynagrodzenia możliwego do uzyskania w danym okresie.
Cele zarządcze, od realizacji których uzależnione jest wynagrodzenie zmienne w postaci premii lub nagród pieniężnych, mogą stanowić w szczególności:
a. wzrost zysku netto albo EBITDA, albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników;
b. osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży;
c. wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej;
d. zmniejszenie strat, obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;
e. realizacja strategii lub planu restrukturyzacji;
f. osiągnięcie albo zmiana określonych wskaźników, w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności;
g. realizacja inwestycji, z uwzględnieniem w szczególności skali, stopy zwrotu, innowacyjności, terminowości realizacji;
h. zmiana pozycji rynkowej spółki, liczonej jako udział w rynku lub według innych kryteriów lub relacji z kontrahentami oznaczonymi jako kluczowi według określonych kryteriów;
i. realizacja prowadzonej polityki kadrowej i wzrost zaangażowania pracowników;
j. wzrost wartości, kapitalizacji lub kursu akcji Spółki;
k. poziom wskaźnika zadłużenia netto lub jego dynamika;
l. inne przyjęte przez Radę Nadzorczą.
Sporządzając kryteria celów zarządczych, Rada Nadzorcza może stosować zarówno kryteria finansowe (ilościowe), jak i niefinansowe (jakościowe). Przy ustalaniu kryteriów ilościowych Rada Nadzorcza może odnieść się do wartości wynikających z powszechnie dostępnych wskaźników.
Kryteria finansowe i niefinansowe (jeżeli je ustanowiono) przyznania wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych, okresy nabywania uprawnienia do otrzymania takiego wynagrodzenia, zasady zbywania takich instrumentów finansowych, w tym czasowe ograniczenie ich zbywania określa każdorazowo regulamin danego programu motywacyjnego przyjmowany przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza ustala spełnienie przez Członków Zarządu warunków (kryteriów) określonych w danym regulaminie programu motywacyjnego w terminie tam wskazanym.
Wypłaty w ramach wynagrodzenia zmiennego nie podlegają odroczeniu i zwrotowi.

§7

Stosunki prawne łączące Członka Zarządu ze Spółką

Zgodnie z §12 ust. 2 i 3 statutu Spółki Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną pięcioletnią kadencję i odwoływani przez Radę Nadzorczą.
Rada Nadzorcza może zawiesić w czynnościach z ważnych powodów Członka Zarządu lub cały Zarząd (§23 ust. 2 lit. d) statutu Spółki). Mandaty Członków Zarządu wygasają ponadto w innych przypadkach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych, w tym w przypadku śmierci lub rezygnacji.
Zasady i wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu uchwala Rada Nadzorcza stosownie do §23 ust. 2 lit. g) statutu Spółki oraz zgodnie z §5 ust. 3 i 4 Polityki wynagrodzeń, przy czym, zgodnie z §17 statutu Spółki możliwe jest zawarcie z Członkiem Zarządu umowy o pracę lub

innej umowy. Możliwe jest więc nawiązanie stosunku prawnego z Członkiem Zarządu zarówno na podstawie powołania, jak i w ramach innych podstaw prawnych.

Obecnie Członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki na podstawie powołania.
W przypadku zawarcia w przyszłości z Członkiem Zarządu:
a. umowy o pracę:
okres wypowiedzenia ustalany będzie na podstawie przepisów Kodeksu pracy, przy czym w drodze uzgodnień z danym Członkiem Zarządu dopuszczalne jest także ustalenie dłuższego okresu wypowiedzenia umowy o pracę (obowiązującego obie strony) niż wynikający z Kodeksu pracy;
w przypadku rozwiązania umowy o pracę Członkowi Zarządu może przysługiwać odprawa na zasadach określonych w przepisach prawa pracy,
rozwiązanie umowy o pracę może nastąpić w szczególności w przypadkach przewidzianych Kodeksem pracy;
b. umowy cywilnoprawnej – okresy i zasady wypowiedzenia takiej umowy a także zasady ewentualnej odprawy ustalane będą z danym Członkiem Zarządu przez Radę Nadzorczą z uwzględnieniem przepisów prawa powszechnie obowiązującego.

§8

System wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w formie uchwały.
Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie bez względu na częstotliwość formalnie zwołanych posiedzeń.
Wynagrodzenie obliczane jest proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego.
Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności: koszty przejazdu z miejsca zamieszkania do miejsca odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej lub posiedzenia Komitetu Rady Nadzorczej i z powrotem, koszty zakwaterowania i wyżywienia.
Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wyłącznie wynagrodzenie stałe. Członkowie Rady Nadzorczej nie są uprawnieni do otrzymywania zmiennych składników wynagrodzenia ani do uczestnictwa w programach motywacyjnych Spółki.

§9

Stosunki prawne łączące Członka Rady Nadzorczej ze Spółką

Zgodnie z §19 ust. 1 statutu Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie na wspólną pięcioletnią kadencję.
Walne Zgromadzenie może odwołać Członków Rady Nadzorczej w każdej chwili (§33 ust. 1 lit. g) Statutu).
Podstawą prawną wynagradzania Członków Rady Nadzorczej jest wyłącznie uchwała Walnego Zgromadzenia. Statut Spółki nie przewiduje nawiązania stosunku prawnego z Członkiem Rady Nadzorczej na innej podstawie niż powołanie.

§10

Programy emerytalno-rentowe

W Spółce nie zostały przyjęte dodatkowe programy emerytalno-rentowe ani programy wcześniejszych emerytur dla Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

§11

Konflikty interesów w związku z Polityką wynagrodzeń

Podział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej służy zapobieżeniu wystąpieniu konfliktu interesów związanych z Polityką wynagrodzeń.
W przypadku identyfikacji zaistnienia lub możliwości zaistnienia konfliktu interesów związanych z Polityką wynagrodzeń dotyczących Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej osoba, która zidentyfikowała konflikt interesów informuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej (zarówno w przypadku Członków Zarządu jak i Członków Rady Nadzorczej), a następnie Przewodniczący Rady Nadzorczej zgłasza konflikt całej Radzie Nadzorczej. W przypadku wystąpienia konfliktu interesów dotyczącego Przewodniczącego Rady Nadzorczej, osoba, która zidentyfikowała konflikt interesów informuje dowolnego Członka Rady Nadzorczej o zaistniałym konflikcie, a następnie taki Członek Rady Nadzorczej zgłasza konflikt całej Radzie Nadzorczej.
W celu wyeliminowania lub uniemożliwienia powstania konfliktu interesów, o których poinformował Członek Zarządu lub Członek Rady Nadzorczej, przeprowadzana jest aktualizacja Polityki wynagrodzeń i ewentualnie wprowadza się do niej zmiany zgodnie z postanowieniami §13 Polityki wynagrodzeń.

§12

Nadzór i Przegląd Polityki

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad Polityką w zakresie wynagradzania Członków Zarządu, w tym dokonuje weryfikacji spełnienia ogólnych kryteriów i warunków uzasadniających przyznanie zmiennych składników wynagrodzenia.
Realizacja Polityki podlega co najmniej raz w roku przeglądowi, z którego sporządzany jest pisemny raport. Przegląd jest dokonywany przez Zarząd.
Raport, o którym mowa w ust. 2 powyżej, przedstawiany jest Radzie Nadzorczej.
Na podstawie dokumentów, o których mowa w ust. 3 powyżej, Rada Nadzorcza przygotowuje i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu raz w roku sprawozdanie o wynagrodzeniach w Spółce.
Walne Zgromadzenie przeprowadza dyskusję nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach lub jeśli Spółka spełnia kryteria Ustawy – podejmuje uchwałę, która opiniuje sprawozdanie o wynagrodzeniach.

§13

Opracowanie i zmiana Polityki

Projekt Polityki wynagrodzeń opracowuje, wdraża i aktualizuje Zarząd, mając na uwadze cele, jakim powinna odpowiadać Polityka, o których mowa w §2.
Wprowadzenie Polityki wynagrodzeń oraz każda jej zmiana wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia po zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą.

§14

Inne postanowienia

Spółka może w wyjątkowych przypadkach przy rekrutacji nowej osoby na stanowisko objęte Polityką wynagrodzeń przyznać jej gwarantowane wynagrodzenie zmienne. Takie wynagrodzenie ma charakter wyjątkowy, może być przyznane jedynie w momencie nawiązania zatrudnienia.
Decyzję w sprawie, o której mowa w ust. 1 powyżej, podejmuje w odniesieniu do stanowiska Członka Zarządu – Rada Nadzorcza.
Osobom podlegającym Polityce wynagrodzeń kończącym zatrudnienie w Spółce może być przyznane wynagrodzenie z tytułu wcześniejszego rozwiązania Podstawy prawnej zatrudnienia. Wysokość wynagrodzenia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinna odzwierciedlać nakład pracy, jej wydajność i jakość za okres co najmniej dwóch ostatnich lat zajmowania stanowiska objętego Polityką.
Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 3 powyżej, nie przysługuje jeśli rozwiązanie umowy stanowiącej Podstawę prawną zatrudnienia nastąpiło z winy leżącej po stronie osoby podlegającej Polityce lub doprowadziłyby do wynagradzania negatywnych wyników, ocenianych przy uwzględnieniu podstaw i kryteriów, o których mowa w Polityce wynagrodzeń.
Osobom podlegającym Polityce mogą przysługiwać inne świadczenia wynikające z obowiązujących przepisów prawa oraz regulacji przyjętych przez Spółkę.

§15

Postanowienia końcowe

Polityka wchodzi w życie z dniem jej przyjęcia przez Walne Zgromadzenie.
Pierwszy Raport o wynagrodzeniach Zarząd zobowiązany jest przedłożyć Radzie Nadzorczej łącznie za lata 2019 i 2020 i na ich podstawie Rada Nadzorcza sporządzi pierwsze sprawozdanie o wynagrodzeniach.

§16

Istotne zmiany Polityki wynagrodzeń

Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 3/2022 z dnia 5 grudnia 2022 r. w sprawie zmiany Polityki wynagrodzeń wprowadzono zmiany w stosunku do Polityki wynagrodzeń polegające na:
1) dodaniu §5 ust. 8,
2) zmianie §6 poprzez doprecyzowanie zasad ustalania składników zmiennych wynagrodzeń członków Zarządu,
3) wprowadzeniu nowego §7 wskazującego na zasady, na których powstaje stosunek pomiędzy członkami Zarządu i Spółką oraz okres trwania kadencji,
4) wprowadzeniu nowego §9 wskazującego na zasady, na których powstaje stosunek pomiędzy członkami Rady Nadzorczej i Spółką oraz okres trwania kadencji,
5) wprowadzeniu §10 dotyczącego programów emerytalno-rentowych,
6) wprowadzeniu §11 dotyczącego konfliktów interesów w związku z Polityką wynagrodzeń,
7) zmianie numeracji i porządku paragrafów w związku z wprowadzonymi wyżej zmianami.

Na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 29/2026 z dnia 29 czerwca 2026 r. w sprawie zmiany Polityki wynagrodzeń wprowadzono zmiany w stosunku do Polityki wynagrodzeń polegające na:

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos „za" ... (ilość głosów)
Głos „przeciw" ... (ilość głosów)
Głos „wstrzymujący się" ... (ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK / NIE niewłaściwe skreślić

Treść sprzeciwu:

Projekt Uchwały Nr 30/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Mo-BRUK S.A.,
z siedzibą w Niecwi z dnia 29 czerwca 2026 r.
w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do opracowania i przyjęcia polityki równowagi płci

Realizując pkt 8 lit. k porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A., w głosowaniu jawnym podjęło uchwałę następującej treści:

§ 1

W razie wejścia w życie ustawy implementującej Dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2381 z dnia 23 listopada 2022 r. w sprawie poprawy równowagi płci wśród dyrektorów spółek giełdowych oraz powiązanych środków (Dz.U.UE.L.2022.315.44 z dnia 7 grudnia 2022 r.), upoważnia się Radę Nadzorczą Mo-BRUK S.A. do przyjęcia Polityki równowagi płci Mo-BRUK S.A. w celu realizacji obowiązków wynikających z implementowanych przepisów.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK / NIE niewłaściwe skreślić

Treść sprzeciwu:

Projekt Uchwały Nr 31/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Mo-BRUK S.A.,
z siedzibą w Niecwi z dnia 29 czerwca 2026 r.
w sprawie zmiany Statutu Spółki

Realizując pkt 8 lit. I porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A., w głosowaniu jawnym podjęło uchwałę następującej treści:

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 33 ust. 1a lit. a) Statutu Spółki:

§1

Zmienia się dotychczasową treść § 6 w ten sposób, że otrzymuje on brzmienie:

„§ 6

Przedmiotem działalności Spółki (zgodnie z PKD) jest:
05.10.Z – Wydobywanie węgla kamiennego
20.16.Z – Produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych
24.10.Z – Produkcja surówki, żelazostopów, żeliwa i stali oraz wyrobów hutniczych
24.20.Z – Produkcja rur, przewodów, kształtowników zamkniętych i łączników, ze stali
24.34.Z – Produkcja drutu
24.42.A – Produkcja aluminium hutniczego
24.42.B – Produkcja wyrobów z aluminium i stopów aluminium
24.45.Z – Produkcja pozostałych metali nieżelaznych
25.11.Z – Produkcja konstrukcji metalowych i ich części
25.53.Z – Obróbka mechaniczna elementów metalowych
25.91.Z – Produkcja pojemników metalowych
25.93.Z – Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn
25.99.Z – Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana
35.12.A – Energetyka wiatrowa
35.12.B – Energetyka słoneczna
35.12.C – Energetyka geotermalna
35.12.D – Energetyka biogazowa
35.12.E – Energetyka wodna
35.12.F – Wytwarzanie energii elektrycznej z pozostałych źródeł odnawialnych
35.15.Z – Handel energią elektryczną
35.16.Z – Magazynowanie energii elektrycznej
35.21.Z – Wytwarzanie paliw gazowych
37.00.Z – Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków
38.11.Z – Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne
38.12.Z – Zbieranie odpadów niebezpiecznych
38.21.Z – Odzysk surowców
38.22.Z – Odzysk energii
38.23.Z – Pozostały odzysk związany z odpadami
38.31.Z – Spalanie odpadów bez odzysku energii
38.32.Z – Składowanie odpadów
38.33.Z – Pozostałe unieszkodliwianie odpadów
39.00.Z – Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami
41.11.Z – Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych
43.12.Z – Przygotowanie terenu pod budowę
43.13.Z – Wykonywanie wykopów i wiercen geologiczno-inżynierskich
43.50.Z – Roboty budowlane specjalistyczne
43.60.Z – Pośrednictwo w zakresie specjalistycznych usług budowlanych
43.99.Z – Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane
46.81.Z – Sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych

47.30.Z – Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych
49.41.Z – Transport drogowy towarów
64.19.Z – Pozostałe pośrednictwo pieniężne
68.11.Z – Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
68.20.Z – Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
69.20.A – Działalność rachunkowo-księgowa
70.10.A – Działalność biur głównych
70.20.Z – Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania
72.10.Z – Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych
77.32.Z – Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych
77.39.Z – Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowana
Przeważającym przedmiotem działalności jest: PKD 38.21.Z – Odzysk surowców."

§ 2

Zmienia się dotychczasową treść § 31 w ten sposób, że otrzymuje on brzmienie:

„§ 31

Głosowania na Walnym Zgromadzeniu są jawne. Tajne głosowanie na Walnym Zgromadzeniu zarządza się przy wyborach, nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.”

§ 3

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem ww. zmian.

§ 4

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany § 6 i § 31 Statutu Spółki nastąpi wraz z zarejestrowaniem przez sąd rejestrowy uchwalonych zmian.

Uzasadnienie projektu Uchwały:

Podjęcie uchwały jest uzasadnione koniecznością dostosowania przedmiotu działalności Spółki do obecnie obowiązujących kodów Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) zgodnie z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 18.12.2024 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) - (Dz. U. z 2024 r. poz. 1936). Ponadto celem uchwały jest doprecyzowanie kwestii podejmowania uchwał w sprawach dot. wyborów władz Spółki.

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK / NIE niewłaściwe skreślić

Treść sprzeciwu:

Projekt Uchwały Nr 32/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Mo-BRUK S.A.,
z siedzibą w Niecwi z dnia 29 czerwca 2026 r.
w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego na lata 2026-2030

Realizując pkt 8 lit. m porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A., w głosowaniu jawnym podjęło uchwałę następującej treści:

Walne Zgromadzenie Spółki, działając w związku z art. 393 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych („Kodeks spółek handlowych”) oraz na podstawie § 33 ust. 1a lit. i) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.
PROGRAM MOTYWACYJNY

Postanawia się o realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego („Program Motywacyjny”) dla Członków Zarządu Spółki Mo-BRUK S.A. oraz kluczowych członków kadry kierowniczej wyznaczanych uchwałą Rady Nadzorczej Spółki na każdy rok kalendarzowy trwania Programu Motywacyjnego do końca roku kalendarzowego poprzedzającego taki rok (łącznie „Uczestnicy”).
Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie mechanizmów zapewniających trwałość stosunków prawnych Uczestników ze Spółką oraz powiązanie interesów Uczestników z długoterminowym interesem akcjonariuszy, wyrażonym przez wzrost wartości Spółki w sposób motywujący Uczestników do realizacji strategii Spółki, w najpełniejszym możliwym zakresie.

Szczegółowe zasady i warunki realizacji Programu Motywacyjnego nieokreślone w niniejszej Uchwale zostaną określone przez Radę Nadzorczą Spółki w regulaminie Programu Motywacyjnego („Regulamin”), sporządzonym zgodnie z polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz z niniejszą Uchwałą.
Uprawnienia (jak opisano poniżej) w ramach Programu Motywacyjnego będą przyznawane w 5 (słownie: pięciu) oddzielnych transzach za lata obrotowe 2026-2030 stanowiących niezależne transze, poczynając od Uprawnień przyznawanych za rok obrotowy 2026 po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Spółki za ten rok przez Walne Zgromadzenie.

§ 2

ORGANIZACJA PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez przyznawanie Uczestnikom, na podstawie umowy uczestnictwa zawartej zgodnie z Regulaminem („Umowa Uczestnictwa”), warunkowego prawa („Uprawnienie”) do objęcia akcji Spółki serii D („Akcje”) z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w wyniku wykonania praw z wyemitowanych w tym celu zdematerializowanych imiennych warrantów subskrypcyjnych przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego („Warranty”).
Prawo do objęcia Warrantów będzie przysługiwać następującym osobom: (i) Członkom Zarządu Spółki oraz (ii) kluczowemu personelowi Spółki wskazanemu przez Zarząd Spółki i zaakceptowanemu przez Radę Nadzorczą Spółki (dalej jako „Kluczowy Personel Spółki”). Uczestnicy będący osobami z „Kluczowego Personelu Spółki” oznaczają zarówno pracowników, jak i współpracowników Spółki oraz jej spółek zależnych, którzy są zatrudnieni na podstawie umowy o pracę lub świadczą usługi na podstawie jakiejkolwiek umowy, a którzy w ocenie Zarządu uczestniczą w podejmowaniu istotnych decyzji lub ich działalność przyczynia się do rozwoju Spółki.
Liczba Uczestników Programu Motywacyjnego nie przekroczy 149 (sto czterdzieści dziewięć) osób.
Każde Uprawnienie będzie uprawniało do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji w wyniku wykonania praw z 1 (słownie: jednego) Warrantu na zasadach wskazanych w Regulaminie.
Uprawnienia w ramach Programu Motywacyjnego będą przyznawane w 5 (słownie: pięciu) transzach, odpowiednio za lata obrotowe 2026, 2027, 2028, 2029 oraz 2030 (każdy taki okres jako: „Transza”). Uprawnienia będą zatwierdzane przez Radę Nadzorczą w terminie 90 dni od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia za dany rok obrotowy, po uwzględnieniu rekomendacji Zarządu odnośnie do spełnienia Warunków Finansowych (jak zdefiniowano w § 3 ust. 1 poniżej). Przy czym oferta objęcia Warrantów zostanie skierowana do Uczestników przez Spółkę (przy czym oferta objęcia Warrantów do osób będących Członkami Zarządu zostanie skierowana w imieniu Spółki przez Radę Nadzorczą) w terminie do 30 dni od dnia weryfikacji spełnienia Warunków Finansowych i zatwierdzenia przyznania Uprawnienia przez Radę Nadzorczą.
Warranty będą niezbywalne, ale podlegają dziedziczeniu.
Włączenie Uczestników do Programu Motywacyjnego w danej Transzy następować będzie na podstawie uchwał podejmowanych przez Radę Nadzorczą (przy czym włączenie Uczestników należących do Kluczowego Personelu Spółki będzie dokonywane na wniosek Zarządu Spółki przekazywany Radzie Nadzorczej) („Uchwały o Włączeniu”). Rada Nadzorcza może podjąć więcej niż jedną Uchwałę o Włączeniu w ramach każdej Transzy. Uchwała o Włączeniu dotycząca Uprawnień za dany rok obrotowy powinna zostać podjęta przed rozpoczęciem danego roku obrotowego (z wyjątkiem Uchwały o Włączeniu dotyczącej roku obrotowego 2026, która powinna zostać podjęta do końca 2026 roku), jednakże może ona zostać uzupełniona w trakcie roku obrotowego, jeżeli do Programu Motywacyjnego będzie miał

zostać włączony Uczestnik, który nawiązał stosunek prawny ze Spółką w trakcie trwania roku obrotowego lub w trakcie roku obrotowego zawarł nowy stosunek prawny ze Spółką uprawniający go do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.

Uchwały o Włączeniu wskazywać będą w szczególności:
a) listę Uczestników uprawnionych do otrzymania Uprawnienia w danej Transzy;
b) liczbę Warrantów, które dany Uczestnik będzie mógł otrzymać na podstawie Umowy Uczestnictwa podpisanej zgodnie z Regulaminem w ramach danej Transzy;
c) potwierdzenie Warunków Finansowych, których spełnienie będzie warunkować możliwość objęcia Warrantów i których dookreślenie dla danej Transzy zostanie przewidziane w Regulaminie i niniejszej Uchwale;
d) Cenę Realizacji Uprawnienia (jak zdefiniowano w § 4 ust. 1 poniżej) dla Warrantów przyznawanych w danej Transzy.
Warranty będą mogły być zrealizowane od dnia podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym lub po upływie 3 (słownie: trzech) lat od daty zapisania poszczególnych Warrantów po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych (zależnie od tego, który z tych dni nastąpi wcześniej), jednak nie później niż do dnia 31 grudnia 2034 roku w odniesieniu do wszystkich Warrantów.
Warunki Finansowe (jak zdefiniowano w § 3 ust. 1 poniżej) odpowiednie dla Uprawnień przyznanych w poszczególnych Transzach są wyznaczone w § 3 ust. 3 niniejszej Uchwały, z zastrzeżeniem możliwości ich doprecyzowania w Regulaminie przez Radę Nadzorczą dla poszczególnych Transz.
Liczba Warrantów przyznanych do objęcia w Programie Motywacyjnym na jedną Transzę nie może przekraczać liczby równej 35.130 (słownie: trzydzieści pięć tysięcy sto trzydzieści), z zastrzeżeniem możliwości zwiększenia tej kwoty w roku następującym po roku, w którym nie zostały spełnione Warunki Finansowe, w związku z czym nastąpi przeniesienie części Uprawnień, zgodnie z § 2 ust. 14 niniejszej Uchwały. Członkowie Zarządu Spółki mogą objąć nie więcej niż 50% (pięćdziesiąt procent) wszystkich Warrantów. Łączna liczba Warrantów przyznanych w Programie Motywacyjnym oraz akcji obejmowanych w wykonaniu tych Warrantów nie przekroczy liczby 175.650 (słownie: sto siedemdziesiąt pięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt).
Proporcja podziału Warrantów w ramach Uprawnień między Uczestników będzie następująca: Prezes Zarządu – 6x, pozostali Członkowie Zarządu – 5x, pozostali Uczestnicy od 1x do 5x, zgodnie z rekomendacją zarządu i uchwałą Rady Nadzorczej, przy czym liczba x będzie stanowić iloraz liczby Warrantów podlegających przydziałowi na daną Transzę wskazanej w § 2 ust. 11 oraz sumy wag przypisanych wszystkim Uczestnikom uprawnionym do udziału w danej Transzy, zgodnie z informacją zawartą w niniejszym zdaniu.
Możliwość objęcia Warrantów w ramach Uprawnienia w danej Transzy będzie uzależniona od spełnienia odpowiednich dla danej Transzy Warunków Finansowych oraz pozytywnej weryfikacji ich spełnienia przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami Regulaminu. Dodatkowym warunkiem przyznania Warrantów będzie spełnianie Warunku Retencji na dzień zaoferowania przez Spółkę objęcia Warrantów.
W przypadku gdy Warunki Finansowe dla danej Transzy nie zostaną spełnione, Rada Nadzorcza będzie uprawniona do przeniesienia do 80% Uprawnień z danej Transzy do kolejnej Transzy, pod warunkiem spełnienia skumulowanych Warunków Finansowych łącznie za rok obrotowy, w którym kryterium nie zostało spełnione, oraz za rok, na który przeniesione zostały Uprawnienia. Zasady przenoszenia Uprawnień zostaną określone w Regulaminie.

Realizacja Uprawnień, w tym objęcie Warrantów oraz objęcie akcji powinna co do zasady odbyć się bez sporządzania i publikacji prospektu stosownie do wyjątków od obowiązku jego sporządzania wskazanych w art. 1 ust. 4 lit b) lub i) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, o ile spełnienie stosownych przesłanek będzie możliwe zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w dacie oferowania Warrantów lub akcji Spółki lub dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym.

§ 3
WARUNKI PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

Wykonanie Uprawnienia poprzez objęcie Warrantów w danej Transzy będzie uzależnione od spełnienia następujących warunków finansowych („Warunki Finansowe”):

a) zaoferowanie przez Spółkę danemu Uczestnikowi w ramach Uprawnienia w danej Transzy 50% liczby Warrantów dostępnych dla danego Uczestnika w ramach danej Transzy będzie uwarunkowane od spełnienia warunku wynikowego rozumianego jako osiągnięcie przez Spółkę w danym roku obrotowym skonsolidowanej EBITDA grupy kapitałowej Spółki („Grupa”) przypadającej akcjonariuszom Spółki na akcję (obliczonej jako zysk (strata) na działalności gospodarczej wykazany w skonsolidowanym rachunku zysków i strat sporządzonym zgodnie z MSR/MSSF, powiększony o amortyzację rzeczowych aktywów trwałych oraz amortyzację wartości niematerialnych, skorygowany o udział w tak powiększonym zysku wspólników mniejszościowych w spółkach zależnych, w których Spółka nie posiada 100% praw udziałowych, a których wyniki, zgodnie z zasadami konsolidacji wlicza w pełni do swoich wyników oraz pomniejszony o koszty Programu Motywacyjnego ujawnione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki, podzielony przez liczbę akcji Spółki istniejących na dzień zakończenia roku obrotowego stanowiącego daną Transzę), przy czym wartość ewentualnych odpisów ujemnej wartości firmy z tytułu dokonanych w trakcie trwania Programu Motywacyjnego akwizycji nie będzie powiększała wartości EBITDA i, podobnie, wartość ewentualnych odpisów wartości firmy nie będzie pomniejszała wartości EBITDA („EBITDA”), co najmniej minimalnego poziomu określonego dla każdej Transzy w § 3 ust. 3 niniejszej Uchwały („Warunek EBITDA”);

b) zaoferowanie przez Spółkę danemu Uczestnikowi w ramach Uprawnienia w danej Transzy 30% liczby Warrantów dostępnych dla danego Uczestnika w ramach danej Transzy będzie uwarunkowane od spełnienia warunku wynikowego rozumianego jako osiągnięcie przez Spółkę w danym roku obrotowym skonsolidowanego zysku netto Grupy przypadającego akcjonariuszom Spółki na akcję (obliczanego jako zysk netto wskazany skonsolidowanym rachunku zysków i strat sporządzonym zgodnie z MSR/MSSF skorygowany o udział w takim zysku wspólników mniejszościowych w spółkach zależnych, w których Spółka nie posiada 100% praw udziałowych, a których wyniki, zgodnie z zasadami konsolidacji Spółka wlicza w pełni do swoich wyników oraz o koszt prowadzenia Programu Motywacyjnego w danym roku obrotowym oraz pomniejszony o koszty Programu Motywacyjnego ujawnione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki, podzielony przez liczbę akcji Spółki istniejących na dzień zakończenia roku obrotowego stanowiącego daną Transzę), przy czym wartość ewentualnych odpisów ujemnej wartości firmy z tytułu dokonanych w trakcie trwania Programu Motywacyjnego akwizycji nie będzie powiększała wartości Zysku Netto i, podobnie, wartość ewentualnych odpisów wartości firmy nie będzie

pomniejszała wartości Zysku Netto („Zysk Netto”), co najmniej minimalnego poziomu określonego dla każdej Transzy w § 3 ust. 3 niniejszej Uchwały („Warunek Zysku Netto”);

c) zaoferowanie przez Spółkę danemu Uczestnikowi w ramach Uprawnienia w danej Transzy 20% liczby Warrantów dostępnych dla danego Uczestnika w ramach danej Transzy będzie uwarunkowane od spełnienia warunku rynkowego rozumianego jako osiągnięcie przez wskaźnik zwrotu z akcji Spółki (rozumiany jako iloraz średniej arytmetycznej kursu zamknięcia akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) z roku poprzedzającego Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na którym będzie zatwierdzone sprawozdanie finansowe za rok obrotowy objęty daną Transzą („ZWZ”) oraz średniej arytmetycznej kursu zamknięcia akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW z roku przed poprzednim zwyczajnym walnym zgromadzeniem Spółki) poziomu co najmniej o 10 (słownie: dziesięć) punktów procentowych wyższego od dynamiki zmian indeksu WIG w takim samym okresie poprzedzającym ZWZ publikowanym przez GPW Benchmark S.A., a w przypadku zaprzestania jego publikacji wskaźnika, który go zastąpi („Warunek Zwrotu”);

d) dodatkowym warunkiem przyznania Uprawnień w Programie Motywacyjnym jest, aby wskaźnik Długu Netto do EBITDA za rok obrotowy stanowiący daną Transzę nie przekroczył 3 (słownie: trzy). Poziom ten może być niższy i będzie ustalany przez Radę Nadzorczą każdorazowo w ramach potwierdzenia spełniania Warunków Finansowych. Dług netto zostanie obliczony przez Radę Nadzorczą na koniec danego roku obrotowego na podstawie danych zawartych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy („Dług Netto”);

e) dodatkowym warunkiem przyznania Uprawnień w Programie Motywacyjnym w danej Transzy jest, aby opinia biegłego rewidenta dotycząca jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki została sporządzona bez zastrzeżeń.

Spełnienie Warunków Finansowych, o których mowa w lit. d) i e) powyżej jest niezbędne dla uznania, że którykolwiek z Warunków Finansowych, o których mowa w lit. a), b) oraz c) powyżej został spełniony. Spełnienie każdego z Warunków Finansowych, o których mowa w lit. a), b) oraz c) jest od siebie niezależne. Każdy z tych trzech Warunków Finansowych może być spełniony samodzielnie lub wraz z którymkolwiek z dwóch innych lub z oboma pozostałymi Warunkami Finansowymi.

Regulamin może przewidywać, że przyznawanie Uprawnień może być dodatkowo uzależnione od innych, technicznych warunków takich jak np. posiadanie przez Uczestnika odpowiedniego rachunku maklerskiego i podanie jego danych przez Spółkę lub udzielenie zgody przez Uczestnika na ich przetwarzanie.
Warunki Finansowe dla poszczególnych Transz są następujące:

a) Warunek EBITDA: (i) za rok 2026: co najmniej 50,27 zł; (ii) za rok 2027: co najmniej 57,81 zł; (iii) za rok 2028: co najmniej 66,49 zł; (iv) za rok 2029: co najmniej 76,46 zł; (v) za rok 2030: co najmniej 87,93 zł.

b) Warunek Zysku Netto: (i) za rok 2026 co najmniej 27,47 zł; (ii) za rok 2027: co najmniej 31,59 zł; (iii) za rok 2028: co najmniej 36,33 zł; (iv) za rok 2029: co najmniej 41,78 zł; (v) za rok 2030: co najmniej 48,05 zł.

Regulamin może wskazywać przypadki wygaśnięcia Uprawnień, w szczególności może wskazywać, że Uprawnienia wygasają w przypadku ich realizacji, wygaśnięcia lub zakończenia realizacji Programu Motywacyjnego, niewykonywania lub rażącego

niewłaściwego wykonywania obowiązków, podejmowania działań sprzecznych lub szkodliwych dla interesów Spółki lub spółek z jej Grupy (w tym godzić w dobre imię i wizerunek Spółki) lub podjęcia działalności konkurencyjnej oraz śmierci Uczestnika.

§ 4

CENA REALIZACJI WARRANTÓW

Uprawnienia będą uprawniały do nieodpłatnego objęcia Warrantów. Zaś Warranty będą uprawniały do objęcia Akcji w wyniku wykonania praw z Warrantu po cenie emisyjnej odpowiadającej średniej ważonej wolumenem kursów zamknięcia akcji Spółki na GPW z 3 (słownie: trzech) miesięcy bezpośrednio poprzedzających dzień podjęcia niniejszej Uchwały, pomniejszonej o 5% (słownie: pięć procent) dyskonta względem takiej średniej ceny („Cena Realizacji”). Przy każdej emisji Warrantów Cena Realizacji będzie obniżana o skumulowaną wartość odciętych dywidend (tj. dywidend, których wartość została uwzględniona w kursie akcji Spółki zgodnie z § 128 ust. 2 Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego w Systemie UTP, przyjętych przez GPW) na akcję wypłaconych po dacie podjęcia niniejszej Uchwały, a przed podjęciem Uchwały Weryfikacyjnej w ramach danej Transzy objętej emisją Warrantów.
Cena Realizacji nie może być niższa od wartości nominalnej akcji Spółki, w przypadku, gdyby Cena Realizacji obliczona na podstawie § 4 ust. 1 niniejszej Uchwały byłaby niższa niż wartość nominalna akcji Spółki, Cena Realizacji będzie równa wartości nominalnej akcji Spółki.

§ 5

WERYFIKACJA WARUNKÓW ORAZ REALIZACJA UPRAWNIEŃ

Rada Nadzorcza Spółki, na podstawie rekomendacji Zarządu, w formie uchwały dokona weryfikacji spełnienia odpowiednich Warunków Finansowych w odniesieniu do Uprawnień przyznanych w ramach danej Transzy („Uchwała Weryfikacyjna”) w terminie 90 (słownie: dziewięćdziesięciu) dni po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy objęty taką Transzą. W szczególności Rada Nadzorcza obliczy, zgodnie z postanowieniami niniejszej Uchwały, wartość EBITDA, wartość Zysku Netto oraz wartość Długu Netto wynikającą z danych przedstawionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki za dany rok obrotowy. W Uchwale Weryfikacyjnej zostanie ponadto określona liczba Warrantów, która powinna przypadać każdemu z Uczestników oraz Cena Realizacji dla danej Transzy.
Oferta objęcia Warrantów zostanie skierowana przez Spółkę do Uczestników uprawnionych do objęcia w danej Transzy na podstawie Uchwały Weryfikacyjnej, w terminie do 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia jej podjęcia (przy czym oferta objęcia Warrantów do osób będących Członkami Zarządu zostanie skierowana w imieniu Spółki przez Radę Nadzorczą).
Realizacja Uprawnień następuje poprzez zaoferowanie danemu Uczestnikowi objęcia odpowiedniej liczby Warrantów, a w wyniku wykonania praw z Warrantów objęcia odpowiadającej liczbie Warrantów liczby Akcji po cenie emisyjnej równej Cenie Realizacji („Realizacja Uprawnień”).
W przypadku stwierdzenia w Uchwale Weryfikacyjnej spełnienia:

a) Warunku EBITDA Rada Nadzorcza Spółki postanowi o przeznaczeniu do zaoferowania Warrantów w liczbie wynikającej z § 3 ust. 1 lit. a) i § 2 ust. 11 oraz 14 niniejszej Uchwały;

b) Warunku Zysku Netto, Rada Nadzorcza Spółki postanowi o przeznaczeniu do zaoferowania Warrantów w liczbie wynikającej z § 3 ust. 1 lit. b) i § 2 ust. 11 oraz 14 niniejszej Uchwały;

c) Warunku Zwrotu Rada Nadzorcza Spółki postanowi o przeznaczeniu do zaoferowania Warrantów w liczbie wynikającej z § 3 ust. 1 lit. c) i § 2 ust. 11 oraz 14 niniejszej Uchwały.

Całkowita liczba Warrantów przeznaczonych do zaoferowania w ramach danej Transzy w Uchwale Weryfikacyjnej będzie musiała pozostać zgodna z postanowieniami § 2 ust. 11 oraz 14 niniejszej Uchwały. W przypadku spełnienia tylko jednego lub dwóch spośród Warunków Finansowych Rada Nadzorcza postanowi o przeznaczeniu do zaoferowania Warrantów wynikających ze spełnienia konkretnych Warunków Finansowych, a niespełnienie pozostałych Warunków Finansowych nie wpłynie na wykonalność Uprawnień w ramach danej Transzy.

Uczestnik, aby zachować swoje uprawnienie do objęcia Warrantów musi na dzień zaoferowania objęcia Warrantów spełniać Warunek Retencji. Przy czym przez Warunek Retencji uznaje się pozostawanie przez Uczestnika w stosunkach prawnych lub stosunkach organizacyjnych ze Spółką lub jej podmiotem powiązanym (na podstawie których Uczestnik świadczy pracę, usługi lub wykonuje dzieło na rzecz Spółki lub jej podmiotu powiązanego, w tym na podstawie powołania) nieprzerwanie od dnia podjęcia pierwszej Uchwały o Włączeniu dotyczącej danego Uczestnika do odpowiedniego dnia weryfikacji Warunku Retencji, zgodnie ze szczegółowymi zasadami ujętymi w Regulaminie („Warunek Retencji”). W przypadku Członków Zarządu dla spełnienia Warunku Retencji niezbędne będzie również otrzymanie absolutorium za rok obrotowy objęty daną Transzą oraz poprzednie lata obrotowe objęte Programem Motywacyjnym. Warunek Retencji zostanie szczegółowo określony w Regulaminie.

§ 6

DELISTING

Jako „Dzień Uchwały o Delistingu” określa się dzień podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym („Delisting”).
W przypadku wystąpienia Delistingu, Uczestnicy otrzymują w Dniu Uchwały o Delistingu prawo wykonania wszystkich posiadanych Warrantów i objęcia Akcji. Warranty objęte na podstawie postanowień ust. 3 poniżej będą uprawniały uczestników do ich wykonania i objęcia Akcji od dnia objęcia Warrantów.
W przypadku, gdy Delisting nastąpił:

a) w pierwszym półroczu kalendarzowym roku – Spółka będzie dodatkowo zobowiązana do zaoferowania Uczestnikowi w terminie 30 dni od Dnia Uchwały o Delistingu 50% Warrantów, które dany Uczestnik powinien objąć w ramach Transzy w danym roku kalendarzowym.

b) w drugim półroczu kalendarzowym roku – Spółka będzie dodatkowo zobowiązana do zaoferowania Uczestnikowi w terminie 30 dni od Dnia Uchwały o Delistingu 100% Warrantów, które dany Uczestnik powinien objąć w ramach Transzy w danym roku kalendarzowym.

§ 7

ZAKOŃCZENIE I ZAWIESZENIE PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

Program Motywacyjny kończy się automatycznie z chwilą zakończenia okresu (określonego zgodnie z Regulaminem) na wykonanie Warrantów przyznanych w ostatniej Transzy, tj. z dniem 31 grudnia 2034 r.
Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zakończeniu realizacji Programu Motywacyjnego przed terminem, o którym mowa w ust. 1 powyżej. Jednakże taka uchwała Walnego Zgromadzenia będzie skuteczna jedynie wobec Transz następujących po roku

obrotowym, w którym taka uchwała została podjęta i nie wpłynie w żaden sposób na uprawnienia z Warrantów już objętych lub, które zostaną objęte w ramach Transzy trwającej w chwili podjęcia tej uchwały. Ponadto Rada Nadzorcza Spółki jest uprawniona do podjęcia decyzji o zawieszeniu realizacji Programu Motywacyjnego lub o wcześniejszym zakończeniu Programu Motywacyjnego, a także wygaśnięciu Uprawnień w przypadku wystąpienia istotnych zmian w zakresie przepisów uniemożliwiających realizację Programu Motywacyjnego lub w przypadku innych istotnych zmian mających wpływ na Spółkę i mogących uniemożliwiać realizację Programu Motywacyjnego, w tym przykładowo w postaci istotnych zmian organizacyjnych, strukturalnych, własnościowych lub gospodarczych. Jednakże taka uchwała Rady Nadzorczej będzie skuteczna jedynie wobec Transz następujących po roku obrotowym, w którym taka uchwała została podjęta i nie wpłynie w żaden sposób na uprawnienia z Warrantów już objętych lub, które zostaną objęte w ramach Transzy trwającej w chwili podjęcia tej uchwały.

§ 8

POZOSTAŁE POSTANOWIENIA

Upoważnia się Zarząd Spółki oraz Radę Nadzorczą Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały oraz do wykonywania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do wdrożenia i przeprowadzenia Programu Motywacyjnego (w tym w szczególności ustalenia szczegółowych zasad odnoszących się do emisji i wykonania Warrantów, przyjęcia Regulaminu oraz podejmowania wszelkich czynności opisanych w Regulaminie, dookreślenia liczby Warrantów, do których objęcia będą uprawnieni poszczególni Uczestnicy oraz warunków przydziału i procedury objęcia i wykonania praw z Warrantów, ustalenia treści Umowy Uczestnictwa, czy ustalenia przesłanki wygaśnięcia praw z Warrantów).
Objęcie Akcji lub Warrantów przez Uczestników nastąpi z uwzględnieniem obowiązujących w danym momencie właściwych przepisów prawa i regulacji Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.
Uprawnienia nie mogą być przyznawane Członkom Rady Nadzorczej Spółki. W przypadku gdy osoba, która zawarła Umowę Uczestnictwa, podczas gdy nie była Członkiem Rady Nadzorczej Spółki, zostanie powołana przez Walne Zgromadzenie Spółki do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki przed objęciem Warrantów za okres przypadający przed takim powołaniem, wówczas może ona realizować Uprawnienia, w tym objąć Warranty lub Akcje, zgodnie z Regulaminem, jeżeli Warranty te lub Akcje są oferowane w ramach Transz (w tym ich części) przypadających przed powołaniem. Pozostawanie Członkiem Rady Nadzorczej Spółki traktowane będzie w takim przypadku jako spełnienie Warunku Retencji.

§ 9

Uchwała wchodzi w życie z chwilą wejścia w życie Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie emisji, w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii D oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.

Uzasadnienie projektu uchwały

Celem wprowadzenia nowego Programu Motywacyjnego jest wdrożenie w stosunku do osób objętych

Programem Motywacyjnym:

a) mechanizmu motywacyjnego związanego ze wzrostem wartości Spółki,
b) mechanizmu skoncentrowanego na zwiększeniu poziomu retencji i stabilności zatrudnienia najistotniejszych dla rozwoju Spółki Członków Zarządu, kluczowych pracowników i współpracowników Spółki w ramach planowanego programu motywacyjnego.

W ocenie Zarządu Spółki przewidziany kształt programu jest zbieżny z interesem akcjonariuszy i Spółki, jego intencją jest bowiem przełożenie się na długoterminowy wzrost wartości Spółki.

Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez przyznawanie Uprawnień, które po spełnieniu wyznaczonych warunków będą uprawniały do objęcia akcji Spółki w wyniku realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Program Motywacyjny realizowany będzie etapowo, w związku z czym Uprawnienia będą przyznawane w 5 (słownie: pięciu) oddzielnych transzach, w latach obrotowych 2026 – 2030. Każdorazowo okres nabywania Uprawnień w ramach Programu Motywacyjnego (tzw. vesting period) wynosić będzie minimum 3 (słownie: trzy) lata.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK / NIE niewłaściwe skreślić

Treść sprzeciwu:

Projekt Uchwały Nr 33/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Mo-BRUK S.A.,
z siedzibą w Niecwi z dnia 29 czerwca 2026 r.

w sprawie emisji, w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii D oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki

Realizując pkt 8 lit. n porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A., w głosowaniu jawnym podjęło uchwałę następującej treści:

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt. 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych („Kodeks spółek handlowych”), w związku z art. 448 - 453 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 445 § 1, art. 433 § 2, art. 430 § 1 i art. 432 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 ust. 1a lit. a) i ust. 3 lit. c) Statutu Spółki, w związku z podjęciem w dniu 29 czerwca 2026 r. uchwały nr 32/2026 niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego na lata obrotowe 2026-2030, uchwala co następuje:

§ 1

W trybie określonym w art. 448 Kodeksu spółek handlowych podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki i określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego na podstawie niniejszej uchwały na kwotę nie większą niż 1.756.500 (słownie: milion siedemset pięćdziesiąt sześć tysiące pięćset złotych), w drodze emisji nie więcej niż 175.650 (słownie: sto siedemdziesiąt pięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) złotych każda („Akcje”).

§ 2

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia Akcji posiadaczom Warrantów (jak zdefiniowano w § 3 ust. 1 poniżej), zgodnie z art. 448 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych.

§ 3

Pod warunkiem zarejestrowania zmian Statutu Spółki w brzmieniu określonym w § 8 poniżej, na podstawie art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w celu realizacji programu motywacyjnego, uchwalonego na podstawie uchwały nr 32/2026 niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego na lata obrotowe 2026-2030 („Uchwała”) („Program Motywacyjny”), uchwala się emisję w łącznej liczbie od 1 (słownie: jeden) do 175.650 (słownie: sto siedemdziesiąt pięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt) imiennych warrantów subskrypcyjnych w serii lub seriach kolejnymi literami alfabetu począwszy od litery A, uprawniającymi do objęcia Akcji z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki („Warranty”). Powyższy cel stanowi jednocześnie umotywowanie uchwały, wymagane przez art. 449 w zw. z art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Warranty będą emitowane w ramach realizacji uprawnień („Uprawnień”) przyznanych w kolejnych transzach Programu Motywacyjnego („Transze”), w sposób i na zasadach szczegółowo określonych w regulaminie przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie Uchwały („Regulamin”).
Warranty będą emitowane w formie zdematerializowanej i będą zapisywane na rachunkach papierów wartościowych.
Każdy Warrant będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Warranty emitowane są nieodpłatnie.
Warranty są niezbywalne.
Prawo objęcia Warrantów przysługują w dniu Uczestnikom Programu Motywacyjnego zgodnie z Uchwałą i Regulaminem („Uczestnicy”) na warunkach określonych w Uchwale i Regulaminie.
Prawa wynikające z Warrantów mogą być wykonane przez Uczestników na warunkach określonych w Uchwale, Regulaminie oraz w uchwałach Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu.
Prawa do objęcia Akcji inkorporowane w Warrantach mogą być wykonywane przez Uczestników w dowolnym czasie od dnia podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwały o wycofaniu akcji z obrotu na rynku regulowanym lub od dnia przypadającego po upływie 3 (słownie: trzech) lat od dnia zapisania poszczególnych Warrantów po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych (zależnie od tego, który z tych dni nastąpi wcześniej), nie później jednak niż do dnia 31 grudnia 2034 roku. Warranty niewykonane w terminie, o którym mowa w niniejszym ustępie wygasają.
Akcje będą obejmowane przez Uczestników w drodze złożenia pisemnego oświadczenia o objęciu Akcji, wyłącznie na formularzu przygotowanym przez Spółkę.
Akcje będą zdematerializowane w rozumieniu Ustawy o Obrocie. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. stosownej umowy o rejestrację Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., a także do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich dematerializacją.
Warranty będą niezbywalne, z zastrzeżeniem przejścia ich własności na spadkobierców posiadacza Warrantów, w wyniku jego śmierci.

§ 4

Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów oraz Akcji. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów oraz Akcji jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia opinia Zarządu Spółki (wskazująca również cenę emisyjną Akcji bądź sposób jej ustalenia oraz nieodpłatność oferowania Warrantów na rzecz Uczestników), stanowiąca załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 5

Prawo objęcia Akcji przysługuje posiadaczom Warrantów pod warunkiem spełnienia odpowiednich warunków i wyłącznie w odpowiednim okresie.
Akcje obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne wniesione w pełni przed przyznaniem akcji. Akcje nie będą uprzywilejowane ani nie będą z nimi związane żadne obowiązki lub uprawnienia osobiste w stosunku do Spółki.
Cena emisyjna Akcji, do objęcia których będą uprawniać poszczególne Warranty w Programie Motywacyjnym będzie ustalana każdorazowo, przy emisji kolejnej serii Warrantów, przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej, na podstawie upoważnienia udzielonego niniejszą uchwałą i będzie stanowić równowartość średniej ważonej wolumenem kursów zamknięcia akcji Spółki na GPW z 3 (słownie: trzech) miesięcy bezpośrednio poprzedzających dzień podjęcia niniejszej uchwały, pomniejszonej o 5% (słownie: pięć procent) takiej średniej ceny („Cena Realizacji”). Cena Realizacji będzie każdorazowo, przy każdej kolejnej emisji Warrantów obniżana o skumulowaną wartość odciętych dywidend (tj. dywidend, których wartość została uwzględniona w kursie akcji Spółki zgodnie z § 128 ust. 2 Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego w Systemie UTP, przyjętych przez GPW) liczonych na akcję Spółki

po dacie niniejszej Uchwały, a przed podjęciem Uchwały Weryfikacyjnej (zgodnie z definicją zamieszczoną w Uchwale) w ramach danej Transzy.

Cena emisyjna Akcji nie może być niższa od wartości nominalnej akcji Spółki.

§ 6

Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:

w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych włącznie, Akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich zapisania na rachunku papierów wartościowych;
w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych do końca roku obrotowego – Akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych.

§ 7

Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki do ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), o ile będą spełnione wynikające z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW kryteria i warunki umożliwiające dopuszczenie Akcji do obrotu. Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynek regulowany GPW akcji powinno co do zasady odbyć się bez sporządzania i publikacji prospektu stosownie do wyjątków od obowiązku jego sporządzania wskazanych w art. 1 ust. 5 lit a) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, o ile spełnienie tych warunków będzie możliwe zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w dacie dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym.
Upoważnia się Zarząd Spółki do:

a) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji do obrotu na GPW,

b) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. stosownej umowy w przedmiocie rejestracji Warrantów oraz Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki (co może nastąpić w ramach Regulaminu), szczegółowych warunków emisji Akcji, które powinny obejmować co najmniej treść oświadczenia o objęciu Akcji oraz do podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały a także wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych lub wskazanych do realizacji Regulaminu.

§ 8

Po § 7a Statutu Spółki dodaje się § 7b, który otrzymuje następujące brzmienie:

„1. Na podstawie Uchwały numer 33/2026 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 1.756.500 (słownie: milion siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset) złotych, w drodze emisji nie więcej niż 175.650 (słownie: sto siedemdziesiąt pięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) złotych każda.

Uprawnionymi do objęcia akcji serii D będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych emitowanych w serii lub seriach oznaczonych kolejnymi literami alfabetu począwszy od litery A. Prawo objęcia akcji serii D może być wykonane od dnia podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwały o wycofaniu akcji z obrotu na rynku regulowanym lub od dnia przypadającego po upływie 3 (słownie: trzech) lat od dnia zapisania poszczególnych warrantów subskrypcyjnych po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych (zależnie od tego, który z tych dni nastąpi wcześniej), do dnia 31 grudnia 2034 roku.
Akcje serii D pokrywane będą wyłącznie wkładami pieniężnymi."

§ 9

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w § 8 niniejszej uchwały.

§ 10

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany § 7b Statutu Spółki w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nastąpi wraz z zarejestrowaniem przez sąd rejestrowy zmiany § 7b Statutu Spółki w brzmieniu ustalonym w § 8 niniejszej uchwały.

Uzasadnienie projektu uchwały

Zarząd Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały dotyczącej nieodpłatnej emisji warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do objęcia przez osoby uprawnione z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz związane z ich emisją warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego co jest niezbędne do realizacji Programu Motywacyjnego, o którym mowa w uchwale nr 32/2026 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2026 roku. Uzasadnienie wprowadzenia Programu Motywacyjnego znajdujące się pod wskazaną wyżej uchwałą nr 32/2026 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki stosuje się odpowiednio również do niniejszej uchwały.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w celu przyznania prawa do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na mocy powyższej uchwały. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na mocy uchwały oraz akcji serii D wynika z natury emisji realizowanej w ramach Programu Motywacyjnego, leży w interesie Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Na potrzeby realizacji Programu Motywacyjnego zaplanowanego na lata obrotowe 2026-2030 niezbędne jest również dostosowanie postanowień Statutu poprzez wprowadzenie nowego § 7b Statutu, którego treść powinna uwzględniać informacje o warunkowym podwyższeniu kapitału i emisji warrantów subskrypcyjnych związanych z Programem Motywacyjnym na lata 2026-2030.

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos „za” ………………………………………… (ilość głosów)

Głos „przeciw” ………………………………………… (ilość głosów)

Głos „wstrzymujący się” ………………………………………… (ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK / NIE niewłaściwe skreślić

Treść sprzeciwu:

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

AI assistant

Mo-BRUK S.A. AGM Information 2026

5718_rns_2026-06-02_28f17f9e-f977-4f0f-87e8-aa03681ccc8a.pdf

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

§ 2

§ 3

Uzasadnienie projektu Uchwały:

§8

System wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

§9

Stosunki prawne łączące Członka Rady Nadzorczej ze Spółką

§10

Programy emerytalno-rentowe

§11

Konflikty interesów w związku z Polityką wynagrodzeń

§ 4

CENA REALIZACJI WARRANTÓW

§ 5

WERYFIKACJA WARUNKÓW ORAZ REALIZACJA UPRAWNIEŃ

§ 6

DELISTING

§ 7

ZAKOŃCZENIE I ZAWIESZENIE PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

§ 8

POZOSTAŁE POSTANOWIENIA

§ 9

Uzasadnienie projektu uchwały

Projekt Uchwały Nr 33/2026

§ 1

§ 2

§ 3

AI assistant

Mo-BRUK S.A. — AGM Information 2026

5718_rns_2026-06-02_28f17f9e-f977-4f0f-87e8-aa03681ccc8a.pdf

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

§ 2

§ 3

Uzasadnienie projektu Uchwały:

§8

System wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

§9

Stosunki prawne łączące Członka Rady Nadzorczej ze Spółką

§10

Programy emerytalno-rentowe

§11

Konflikty interesów w związku z Polityką wynagrodzeń

§ 4

CENA REALIZACJI WARRANTÓW

§ 5

WERYFIKACJA WARUNKÓW ORAZ REALIZACJA UPRAWNIEŃ

§ 6

DELISTING

§ 7

ZAKOŃCZENIE I ZAWIESZENIE PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

§ 8

POZOSTAŁE POSTANOWIENIA

§ 9

Uzasadnienie projektu uchwały

Projekt Uchwały Nr 33/2026

§ 1

§ 2

§ 3

More from Mo-BRUK S.A.

Mo-BRUK S.A. AGM Information 2026