MLP Group S.A. — AGM Information 2020

Nov 9, 2020

Projekt uchwały – pkt 2 porządku obrad

Uchwała nr ____

z dnia 8 grudnia 2020 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 k.s.h., powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pan -a/-ią ______ ______.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały - pkt 3 porządku obrad

Uchwała nr ____

z dnia 8 grudnia 2020 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1/ Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2/ Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3/ Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 4/ Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Merlin Group S.A. z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych, uchwalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Opcji Managerskich, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji, wyłączenia prawa poboru nowych akcji, dematerializacji i wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki, zmienionej na mocy uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Merlin Group S.A. z dnia 24 czerwca 2019 r.
• 5/ Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w związku z rejestracją obniżenia kapitału zakładowego Spółki.
• 6/ Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki.
• 7/ Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Merlin Group S.A. z dnia 24 czerwca 2019 r. w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej bieżącej kadencji.
• 8/ Podjęcie uchwały w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej.
• 9/ Podjęcie uchwały w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej.
• 10/Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej.
• 11/Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej.
• 12/Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej.
• 13/Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej.
• 14/Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały - pkt 4 porządku obrad

Uchwała nr ____

z dnia 8 grudnia 2020 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie zmiany uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Merlin Group S.A. z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych, uchwalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Opcji Managerskich, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji, wyłączenia prawa poboru nowych akcji, dematerializacji i wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki, zmienionej na mocy uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Merlin Group S.A. z dnia 24 czerwca 2019 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") mając na uwadze:

• 1) uchwałę nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych, uchwalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Opcji Managerskich, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji, wyłączenia prawa poboru nowych akcji, dematerializacji i wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki, objętej protokołem sporządzonym przez notariusza w Warszawie, Daniela Kupryjańczyka za Repertorium A nr 4860/2018 (zwana dalej "Uchwałą nr 4");
• 2) uchwałę nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2019 r. w sprawie zmiany Uchwały nr 4, objętej protokołem sporządzonym przez notariusza w Warszawie, Daniela Kupryjańczyka za Repertorium A 10131/2019 (zwana dalej "Uchwałą nr 21");
• 3) wykonanie w całości praw z warrantów serii A wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 4, uprawniających do objęcia akcji serii J i objęcie w całości akcji serii J, co zostało potwierdzone dokonaniem w dniu 17 stycznia 2019 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego deklaratoryjnego wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, polegającego m. in. na ujawnieniu w Krajowym Rejestrze Sądowym faktu skutecznego objęcia 20.000.000 akcji serii J i związanego z tym podwyższenia kapitału zakładowego Spółki;
• 4) rejestracją w dniu 1 lipca 2020 r. przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, obniżenia kapitału za-

kładowego Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej jednej akcji Spółki z wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda do wartości 0,04 zł (cztery grosze) każda, dokonanej na podstawie uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 czerwca 2020 r. w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w celu pokrycia strat Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, objętej protokołem sporządzonym przez notariusza w Warszawie, Daniela Kupryjańczyka za Repertorium A 9068/2020.

postanawia, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie, niniejszym postanawia zmienić Uchwałę nr 4, zmienioną uprzednio Uchwałą nr 21, w ten sposób, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia w szczególności:

• 1/ dokonać zmiany w zakresie wartości nominalnej akcji na okaziciela serii K poprzez zastąpienie wartości nominalnej akcji na okaziciela serii K z wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, na wartość 0,04 zł (cztery grosze) każda;
• 2/ w konsekwencji powyższej zmiany wartości nominalnej akcji na okaziciela serii K, o której mowa w pkt. 1/, dokonać zmiany wartości nominalnej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego związanego z emisją akcji serii K Spółki poprzez zastąpienie kwoty 1.000.000 zł, kwotą 400.000 zł.

§ 2.

Mając na uwadze zmiany, o których mowa w §1. niniejszej uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S. A. postanawia zmienić Uchwałę nr 4, zmienioną następnie Uchwałą nr 21, w następujący sposób:

1/ w § 1. ust. 3 poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia:

"Emisja Warrantów Subskrypcyjnych serii A zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.). Emisja Warrantów Subskrypcyjnych serii B zostanie przeprowadzona zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12)."

2/ w § 6. ust. 1 poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia:

"Warranty Subskrypcyjne serii A oraz Warranty Subskrypcyjne serii B emitowane są w formie materialnej. Od 1 marca 2021 r. Warranty Subskrypcyjne serii B nie będą miały formy materialnej, tj. będą zdematerializowane i zostaną zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.. Warranty Subskrypcyjne serii B, wydane w formie dokumentu przed dniem 1 marca 2021 r. będą podlegały dematerializacji."

3/ w § 7. po ust. 4 dodaje się ust. 5 w następującym brzmieniu:

"Od dnia 1 marca 2021 r. prawo do objęcia akcji serii K Spółki, inkorporowane w Warrantach Subskrypcyjnych serii B powstaje z dniem zapisania Warrantów Subskrypcyjnych serii B na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym."

4/ w § 8. po pkt 7) dodaje się pkt 8 w następującym brzmieniu:

"Podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dokonanie dematerializacji Warrantów Subskrypcyjnych serii B, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy lub umów, dotyczących rejestracji w Warrantów Subskrypcyjnych serii B w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A."

5/ w § 9. poprzez:

1. nadanie ust. 1 nowego następującego brzmienia:

"Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę 2.000.000 zł (dwa miliony złotych)."

2. usunięcie w ust. 2 następującego fragmentu:

"oraz 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych trzydzieści groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 1.000.000 zł (jeden milion złotych), zwanych dalej "Akcjami serii K"."

3. usunięcie ust. 4 w całości;

• 4. usunięcie w ust. 5 oraz ust. 6 zwrotu "oraz Akcji serii K"
• 5. usunięcie ust. 8 w całości.

6/ dodaje się nowy § 91. w następującym brzmieniu:

"§ 91. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

• 1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę 400.000 zł (czterysta tysięcy złotych).
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, zostaje dokonane poprzez emisję 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii K o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda i łącznej wartości nominalnej 400.000 zł (czterysta tysięcy złotych), zwanych dalej "Akcjami serii K".
• 1. Cena emisyjna jednej Akcji serii K obejmowanej w wyniku realizacji uprawnień z Warrantu Subskrypcyjnego serii B będzie równa 0,04 zł (cztery grosze).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 jest dokonywane z tym zastrzeżeniem, że osoby, którym przyznano prawo do objęcia Akcji serii K, wykonają je na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz w trybie art. 448-452 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Emisja Akcji serii K zostanie przeprowadzona zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12).
• 1. Akcje serii K mogą zostać objęte w terminie wskazanym w § 7 ust. 2 niniejszej uchwały."

6/ w §12 po ust. 2 dodaje się ust. 3 w następującym brzmieniu:

"Od dnia 1 marca 2021 r. wydanie Akcji serii K, o którym mowa w ust. 1 rozumiane jest jako przyznanie tych akcji w rozumieniu art. 451 § 2 Kodeksu spółek handlowych w brzmieniu na dzień 1 marca 2021 r."

7/ w §13 ust. 1 poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia:

"Akcje serii J oraz Akcje serii K są emitowane w formie materialnej. Od 1 marca 2021 r. Akcje serii K nie będą miały formy materialnej, tj. będą zdematerializowane i zostaną zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych, prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.. Akcje serii K, wydane w formie dokumentu przed dniem 1 marca 2021 r. będą podlegały dematerializacji".

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały - pkt 5 porządku obrad

Uchwała nr ____

z dnia 8 grudnia 2020 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie zmiany Statutu Spółki w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w związku z rejestracją obniżenia kapitału zakładowego Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), mając na uwadze:

• 1) uchwałę nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych, uchwalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Opcji Managerskich, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji, wyłączenia prawa poboru nowych akcji, dematerializacji i wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki, objętej protokołem sporządzonym przez notariusza w Warszawie, Daniela Kupryjańczyka za Repertorium A nr 4860/2018 (zwana dalej "Uchwałą nr 4");
• 2) uchwałę nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2019 r. w sprawie zmiany Uchwały nr 4, objętej protokołem sporządzonym przez notariusza w Warszawie, Daniela Kupryjańczyka za Repertorium A 10131/2019 (zwana dalej "Uchwałą nr 21");
• 3) rejestrację w dniu 29 czerwca 2018 r. przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmiany § 8 pkt 1 oraz § 8 pkt 2 Statutu Spółki oraz informacji o przyjęciu tekstu jednolitego Statutu Spółki;
• 4) wykonanie w całości praw z warrantów serii A wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 4, uprawniających do objęcia akcji serii J i objęcie w całości akcji serii J, co zostało potwierdzone dokonaniem w dniu 17 stycznia 2019 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego deklaratoryjnego wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, polegającego m. in. na ujawnieniu w Krajowym Rejestrze Sądowym faktu skutecznego objęcia 20.000.000 akcji serii J i związanego z tym podwyższenia kapitału zakładowego Spółki;
• 5) okoliczność, że zmiany Statutu, o których mowa w punkcie 3) powyżej, tj. zmiana § 8 pkt 1 (ust. 1) oraz § 8 pkt 2 (ust. 2) Statutu Spółki, uchwalone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 29 marca 2018 r. z uwagi na objęcie treścią § 8 pkt 1 (ust. 1) Statutu Spółki postanowień dotyczących warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji serii J i serii K, nie korespondują z przyjętym przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

w dniu 29 marca 2018 r., tekstem jednolitym Statutu Spółki, następnymi zmianami Statutu Spółki, w szczególności zmianą Statutu dokonaną na mocy uchwały nr 1/02/2019 Zarządu Spółki Merlin Group S.A. z dnia 6 lutego 2019 r., objętej protokołem sporządzonym przez notariusza w Warszawie, Daniela Kupryjańczyka za Repertorium A nr 1869/2019, polegającą na zmianie § 8 pkt 1 (ust. 1) oraz § 8 pkt 5 (ust. 5) Statutu Spółki;

• 6) rejestracją w dniu 1 lipca 2020 r. przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej jednej akcji Spółki z wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda do wartości 0,04 zł (cztery grosze) każda, dokonanej na podstawie uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 czerwca 2020 r. w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w celu pokrycia strat Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, objętej protokołem sporządzonym przez notariusza w Warszawie, Daniela Kupryjańczyka za Repertorium A 9068/2020;
• 7) uchwałę nr ___ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia _____2020 r. w sprawie zmiany uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych, uchwalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Opcji Managerskich, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji, wyłączenia prawa poboru nowych akcji, dematerializacji i wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki, zmienionej na mocy uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Merlin Group S.A. z dnia 24 czerwca 2019 r.;

postanawia, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie przepisu art. 430 § 1 k.s.h. oraz w celu następczego uporządkowania treści § 8 Statutu Spółki postanawia zmienić Statut Merlin Group S.A. w ten sposób, że:

§ 8 Statutu otrzymuje nową treść w brzmieniu następującym:

"§ 8

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.031.443,40 zł (siedem milionów trzydzieści jeden tysięcy czterysta czterdzieści trzy złote i czterdzieści groszy) i dzieli się na:
  • a) 923.219 (dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące dwieście dziewiętnaście) akcji na okaziciela serii A[1], oznaczonych numerami od A[1] 0000001 do A[1] 0923219, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
  • b) 76.781 (siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset osiemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii A, oznaczonych numerami od A0625371 do A0662870 od A0715001 do A0754281, owarto-

ści nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;

• c) 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B, oznaczonych numerami od B0000001 do B0350000, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• d) 110.000 (sto dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od C0000001 do C0110000, o wartości nominalne 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych całości wkładem pieniężnym;
• e) 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji imiennych serii D, oznaczonych numerami od D00000001 do D40000000 o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem niepieniężnym;
• f) 9.875.225 (dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście dwadzieścia pięć) akcji na okaziciela serii E, oznaczonych numerami E0000001 do E9875225 o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• g) 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii F, oznaczonych numerami od F0000001 do F3500000, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• h) 6.320.860 (sześć milionów trzysta dwadzieścia tysięcy osiemset sześćdziesiąt) akcji na okaziciela serii G, oznaczonych numerami od G0000001 do G6320860, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• i) 13.820.000 (trzynaście milionów osiemset dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela serii H, oznaczonych numerami od H00000001 do H13820000, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem niepieniężnym;
• j) 14.800.000 (czternaście milionów osiemset tysięcy) akcji imiennych serii I, oznaczonych numerami od I00000001 do I14800000, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• k) 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji na okaziciela serii J, oznaczonych numerami od J00000001 do J20000000, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• l) 66.010.000 (sześćdziesiąt sześć milionów dziesięć tysięcy) akcji okaziciela serii L, oznaczonych numerami od L 00000001do L 66010000, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym.
• 2. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 400.000 zł (czterysta tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0,04 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
• 3. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii K z realizowanych warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nr 4/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 marca 2018 roku, zmienionej uchwałą Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 czerwca 2019 r. oraz uchwałą nr ____ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia ____ 2020 r.
• 4. Uprawnionymi do objęcia akcji serii K będą posiadacze wyemitowanych przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych serii B, przy czym prawo objęcia akcji serii K może być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2022 roku.
• 5. Akcjom serii A[1], A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K oraz L nie przyznano żadnych szczególnych uprawnień.
• 6. Akcje imienne serii A zostały objęte przez założycieli Spółki - wspólników przekształcanej spółki AdMassive Sp. z o.o. z siedzibą Warszawie w następujący sposób:
  • a) Kenedix Investments Limited objęła 715.000 (siedemset piętnaście tysięcy) akcji imiennych serii A, o łącznej wartości nominalnej 71.500,00 zł (siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset złotych),
  • b) Flexaret Investments Limited objęła 80.000 (osiemdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A o łącznej wartości nominalnej 8.000 zł (osiem tysięcy złotych),
  • c) Jakub Rafał Grabczyk objął 5.000 (pięć tysięcy) akcji imiennych serii A, łącznej wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych),
  • d) Rafał Michalczvk objął 200.000 (dwieście tysięcy) akcji imiennych serii o łącznej wartości nominalnej 20.000 (dwadzieścia tysięcy złotych).
• 7. Kwota wpłacona przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego wynosi 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych)."

w przypadku, gdy na dzień podejmowania niniejszej uchwały dojdzie do rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją akcji Spółki serii Ł, uchwaloną na mocy uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 czerwca 2020 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii Ł w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki, objętej protokołem sporządzonym przez notariusza w Warszawie, Daniela Kupryjańczyka za Repertorium A nr 9068/2020, projekt uchwały będzie miał następujące brzmienie:

§ 8 Statutu otrzymuje nową treść w brzmieniu następującym:

"§ 8

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 16.456.490,72 zł (słownie: szesnaście milionów czterysta pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt złotych i siedemdziesiąt dwa grosze) i dzieli się na:
  • a) 923.219 (dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące dwieście dziewiętnaście) akcji na okaziciela serii A[1], oznaczonych numerami od A[1] 0000001 do A[1] 0923219, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
  • b) 76.781 (siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset osiemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii A, oznaczonych numerami od A0625371 do A0662870 od A0715001 do A0754281, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• c) 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B, oznaczonych numerami od B0000001 do B0350000, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• d) 110.000 (sto dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od C0000001 do C0110000, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych całości wkładem pieniężnym;
• e) 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji imiennych serii D, oznaczonych numerami od D00000001 do D40000000 o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem niepieniężnym;
• f) 9.875.225 (dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście dwadzieścia pięć) akcji na okaziciela serii E, oznaczonych numerami E0000001 do E9875225 o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• g) 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii F, oznaczonych numerami od F0000001 do F3500000, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• h) 6.320.860 (sześć milionów trzysta dwadzieścia tysięcy osiemset sześćdziesiąt) akcji na okaziciela serii G, oznaczonych numerami od G0000001 do G6320860, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
• i) 13.820.000 (trzynaście milionów osiemset dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela serii H, oznaczonych numerami od H00000001 do H13820000, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem niepieniężnym;
• j) 14.800.000 (czternaście milionów osiemset tysięcy) akcji imiennych serii I, oznaczonych numerami od I00000001 do I14800000, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym.
• k) 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji na okaziciela serii J, oznaczonych numerami od J00000001 do J20000000, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym.
• l) 66.010.000 (sześćdziesiąt sześć milionów dziesięć tysięcy) akcji okaziciela serii L, oznaczonych numerami od L 00000001do L 66010000, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym.
• m) 235.626.183 (słownie: dwieście trzydzieści pięć milionów sześćset dwadzieścia sześć tysięcy sto osiemdziesiąt trzy) akcji na okaziciela serii Ł, oznaczonych numerami od Ł 000000001 do Ł 235626183, o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym.
• 2. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 400.000 zł (czterysta tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0,04 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
• 3. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii K z realizowanych warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie

uchwały Nr 4/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 marca 2018 roku, zmienionej uchwałą Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 czerwca 2019 r. oraz uchwałą nr ____ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia ____ 2020 r.

• 4. Uprawnionymi do objęcia akcji serii K będą posiadacze wyemitowanych przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych serii B, przy czym prawo objęcia akcji serii K może być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2022 roku.
• 5. Akcjom serii A[1], A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L oraz Ł nie przyznano żadnych szczególnych uprawnień.
• 6. Akcje imienne serii A zostały objęte przez założycieli Spółki - wspólników przekształcanej spółki AdMassive Sp. z o.o. z siedzibą Warszawie w następujący sposób:
  • e) Kenedix Investments Limited objęła 715.000 (siedemset piętnaście tysięcy) akcji imiennych serii A, o łącznej wartości nominalnej 71.500,00 zł (siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset złotych),
  • f) Flexaret Investments Limited objęła 80.000 (osiemdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A o łącznej wartości nominalnej 8.000 zł (osiem tysięcy złotych),
  • g) Jakub Rafał Grabczyk objął 5.000 (pięć tysięcy) akcji imiennych serii A, łącznej wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych),
  • h) Rafał Michalczvk objął 200.000 (dwieście tysięcy) akcji imiennych serii o łącznej wartości nominalnej 20.000 (dwadzieścia tysięcy złotych).
• 7. Kwota wpłacona przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego wynosi 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych)."

§ 2.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, obejmującego uchwalone zmiany Statutu.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, ze skutkiem od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Projekt uchwały - pkt 6 porządku obrad

Uchwała nr ____

z dnia 8 grudnia 2020 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie zmian Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie przepisu art. 430 § 1 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia zmienić Statut Merlin Group S.A. w ten sposób, że:

1. § 21 ust. 1 Statutu otrzymuje nową treść w brzmieniu następującym:

"1. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji."

• 2. Uchyla w całości § 24 ust. 2 Statutu
• 3. Uchyla w całości § 27 ust. 5 Statutu
• 4. § 29 ust. 3 Statutu otrzymuje nową treść w brzmieniu następującym:

"3. Zarząd Spółki składa się od 1 do 4 członków w tym Prezesa, jeżeli Zarząd jest wieloosobowy."

• 5. Uchyla w całości § 30 ust. 3 Statutu
• 6. § 31 ust. 2 Statutu otrzymuje nową treść w brzmieniu następującym:

"2. Posiedzenia Zarządu wieloosobowego zwołuje Prezes Zarządu, a w razie braku Prezesa Zarządu lub jego nieobecności – każdy z pozostałych członków Zarządu."

7. § 31 ust. 3 Statutu otrzymuje nową treść w brzmieniu następującym:

"3. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego reprezentacja Spółki jest jednoosobowa."

§ 2.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, obejmującego uchwalone zmiany Statutu.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, ze skutkiem od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Projekt uchwały - pkt 7 porządku obrad

Uchwała nr ____ z dnia 8 grudnia 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie zmiany uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Merlin Group S.A. z dnia 24 czerwca 2019 r. w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej bieżącej kadencji

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie przepisu § 22 ust. 1 pkt 10 Statutu uchwala co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie, niniejszym postanawia zmienić uchwałę nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Merlin Group S.A. z dnia 24 czerwca 2019 r., objętą protokołem sporządzonym przez notariusza w Warszawie, Daniela Kupryjańczyka za Repertorium A 10131/2019, poprzez nadanie zdaniu:

"Walne Zgromadzenie ustala, iż liczba członków Rady Nadzorczej bieżącej kadencji będzie wynosiła 5 (pięć) osób."

nowej, następującej treści:

"Walne Zgromadzenie ustala, iż liczba członków Rady Nadzorczej bieżącej kadencji będzie wynosiła___ (____) osób."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały - pkt 8 porządku obrad

Uchwała nr ____

z dnia 8 grudnia 2020 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. w związku z § 24 Statutu Spółki, uchwala co następuje

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia odwołać ze składu Rady Nadzorczej

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały - pkt 9 porządku obrad

Uchwała nr ____

z dnia 8 grudnia 2020 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. w związku z § 24 Statutu Spółki, uchwala co następuje

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia odwołać ze składu Rady Nadzorczej

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały - pkt 10 porządku obrad

Uchwała nr ____

z dnia 8 grudnia 2020 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. w związku z § 24 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały - pkt 11 porządku obrad

Uchwała nr ____

z dnia 8 grudnia 2020 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. w związku z § 24 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały - pkt 12 porządku obrad

Uchwała nr ____

z dnia 8 grudnia 2020 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. w związku z § 24 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały - pkt 13 porządku obrad

Uchwała nr ____

z dnia 8 grudnia 2020 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. w związku z § 24 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.