Mirbud S.A. — Share Issue/Capital Change 2024

May 17, 2024

Załącznik nr 1 do Raportu bieżącego nr 48/2024 - Treść nowych postanowień Statutu MIRBUD S.A.

"§ 10 a Kapitał Docelowy

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 1.834.880 złotych (jeden milion osiemset trzydzieści cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt złotych), tj. z kwoty 9.174.420,00 złotych (słownie: dziewięć milionów sto siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta dwadzieścia złotych 00/100 groszy) do kwoty 11.009.300,00 złotych (słownie: jedenaście milionów dziewięć tysięcy trzysta złotych 00/100 groszy) poprzez emisję nie więcej niż 18.348.800 (słownie: osiemnaście milionów trzysta czterdzieści osiem tysięcy osiemset) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja ("Akcje") ("Kapitał Docelowy").
• 1. W granicach Kapitału Docelowego Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego, w drodze jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego wygasa z upływem trzech lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki dokonanej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 3/2024 z dnia 6 maja 2024 roku.
• 1. Pokrycie obejmowanych Akcji w ramach Kapitału Docelowego powinno nastąpić w całości wkładem pieniężnym przed złożeniem wniosku przez Spółkę o wpis przedmiotowego podwyższenia kapitału zakładowego do właściwego rejestru.
• 1. Cena emisyjna Akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, zgodnie z upoważnieniem udzielonym w niniejszym paragrafie. Ustalenie ceny emisyjnej Akcji nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd Spółki z tego upoważnienia.
• 1. W ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego Zarząd Spółki ma prawo w interesie Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, pozbawić akcjonariuszy prawa poboru Akcji w całości lub w części z tym, że w przypadku podjęcia przez Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, decyzji o pozbawieniu akcjonariuszy prawa poboru Akcji w całości lub w części:
  2. a) Zarząd Spółki zobowiązany będzie, z zastrzeżeniem postanowień lit. b) poniżej, do zaoferowania i przydzielenia w pierwszej kolejności Akcji akcjonariuszom, którzy będą akcjonariuszami Spółki według stanu na koniec dnia wskazanego przez Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego ("Dzień Preferencji"), z pierwszeństwem przed innymi inwestorami, w takiej liczbie, która w przypadku ich objęcia przez danego akcjonariusza w całości umożliwi mu utrzymanie, po wyemitowaniu Akcji, jego procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki ("Prawo Pierwszeństwa");
  3. b) Prawo Pierwszeństwa przysługuje każdej osobie lub podmiotowi, który posiada na koniec Dnia Preferencji akcje Spółki reprezentujące nie mniej niż 0,35% kapitału

zakładowego Spółki ("Próg Pierwszeństwa") lub znajdował się w wykazie osób uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 06 maja 2024 r., sporządzonym zgodnie z art. 406³ i art. 407 Kodeksu spółek handlowych, potwierdzi ten fakt oraz zadeklaruje chęć objęcia Akcji po cenie emisyjnej ustalonej przez Zarząd Spółki w sposób i w terminie określonym przez Zarząd Spółki w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego ("Uprawnieni Inwestorzy"), przy czym:

• (i) w przypadku oferty publicznej Akcji przeprowadzonej w oparciu o wyjątek od obowiązku opublikowania prospektu lub innego dokumentu informacyjnego/ofertowego dla celów takiej oferty zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, udział w takiej ofercie danego Uprawnionego Inwestora nie może skutkować naruszeniem warunków zastosowania takiego wyjątku; oraz
• (ii) akcje Spółki posiadane przez fundusze emerytalne, fundusze inwestycyjne, zakłady ubezpieczeń lub inne podmioty zarządzane przez to samo powszechne towarzystwo emerytalne, to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub tę samą instytucję zarządzającą aktywami będą sumowane dla celów obliczania Progu Pierwszeństwa;
• c) Każdy z Uprawnionych Inwestorów może wskazać inny podmiot lub osobę, która będzie mogła skorzystać z Prawa Pierwszeństwa zamiast Uprawnionego Inwestora (w całości lub w części) lub równolegle z nim (w części niewykonanej przez takiego Uprawnionego Inwestora) ("Desygnowany Uprawniony Inwestor"). W przypadku oferty publicznej Akcji przeprowadzanej w oparciu o wyjątek od obowiązku opublikowania prospektu lub innego dokumentu informacyjnego/ofertowego zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa dla celów takiej oferty, wykonanie Prawa Pierwszeństwa przez Desygnowanego Uprawnionego Inwestora nie może doprowadzić do braku możliwości zastosowania wyjątku od obowiązku opublikowania ww. dokumentów na potrzeby takiej oferty publicznej Akcji. Uprawniony Inwestor nie może również wskazać jako Desygnowanego Uprawnionego Inwestora podmiotu lub osoby, w stosunku do których oferowanie Akcji stanowiłoby naruszenie właściwych przepisów prawa lub wymagało spełnienia przez Spółkę dodatkowych wymogów prawnych, w tym dokonania rejestracji, zawiadomienia lub zgłoszenia Akcji lub ich oferty;
• d) W przypadku, gdy po zaoferowaniu i przydziale wszystkich Akcji objętych Prawem Pierwszeństwa pozostaną nieobjęte Akcje:
  • (i) Zarząd Spółki w pierwszej kolejności zobowiązany będzie przydzielić pozostałe Akcje Uprawnionym Inwestorom lub Desygnowanym Uprawnionym Inwestorom (w zależności od przypadku), którzy zadeklarowali chęć objęcia większej liczby Akcji niż przysługująca im w ramach Prawa Pierwszeństwa, przy czym w przypadku, gdy Uprawnieni Inwestorzy oraz Desygnowani Uprawnieni Inwestorzy (w zależności od przypadku) zadeklarują łącznie zamiar objęcia większej liczby Akcji niż maksymalna liczba Akcji, przydział pozostałych Akcji nastąpi w stosunku do danego Uprawnionego Inwestora oraz jego Desygnowanych Uprawnionych Inwestorów (w zależności od przypadku) proporcjonalnie do procentowego udziału takiego Uprawnionego Inwestora w kapitale zakładowym Spółki, tak jakby łączna liczba Akcji posiadanych przez Uprawnionych Inwestorów uczestniczących (bezpośrednio lub poprzez Desygnowanych Uprawnionych Inwestorów) w przydziale pozostałych Akcji wynosiła 100% przy czym, w przypadku desygnowania Desygnowanego Uprawnionego Inwestora, liczba pozostałych Akcji przydzielonych danemu Uprawnionemu Inwestorowi oraz wszystkim jego Desygnowanym

Uprawnionym Inwestorom nie przekroczy łącznie liczby Akcji, które zostałyby przydzielone takiemu Uprawnionemu Inwestorowi, gdyby nie wyznaczył on żadnych Desygnowanych Uprawnionych Inwestorów; oraz

• (ii) Zarząd Spółki w dalszej kolejności będzie uprawniony do zaoferowania i przydziału pozostałych Akcji inwestorom wybranym przez Zarząd Spółki według własnego uznania, przy czym w przypadku oferty publicznej Akcji przeprowadzanej w oparciu o wyjątek od obowiązku opublikowania prospektu lub innego dokumentu informacyjnego/ofertowego zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa dla celów takiej oferty, dalsze oferowanie i przydział Akcji przez Zarząd Spółki dowolnie wybranym przez Zarząd Spółki inwestorom nie może doprowadzić do braku możliwości zastosowania wyjątku od obowiązku opublikowania ww. dokumentów na potrzeby takiej oferty publicznej Akcji.
• 1. O ile przepisy prawa lub postanowienia Statutu Spółki nie stanowią inaczej, Zarząd Spółki jest uprawniony do podejmowania decyzji o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego. W szczególności Zarząd Spółki jest uprawniony do:
  2. a) określenia minimalnej oraz maksymalnej liczby Akcji jakie mogą zostać wyemitowane oraz minimalnej i maksymalnej kwoty, o jaką może zostać podwyższony kapitał zakładowy Spółki w ramach danego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego,
  3. b) określenia ostatecznej liczby Akcji oraz ostatecznej ceny emisyjnej Akcji w ramach danego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego,
  4. c) określenia daty (dat), od której (których) Akcje będą uczestniczyć po raz pierwszy w dywidendzie,
  5. d) ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzania emisji Akcji oraz sposobu objęcia i proponowania objęcia Akcji emitowanych w drodze ofert prywatnych lub w drodze ofert publicznych w rozumieniu art. 4 pkt 4a ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. ("Ustawa o ofercie publicznej") oraz art. 2 lit. d rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12) ("Rozporządzenie"), w tym w drodze oferty publicznej, o której mowa w art. 1 ust. 4 lit. a) lub d) Rozporządzenia, tj. oferty publicznej korzystającej ze zwolnienia od obowiązku publikacji prospektu, skierowanej wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia albo do inwestorów, którzy nabywają papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100 000 EUR na inwestora, tj. w trybie o którym mowa w art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia, -----
  6. e) podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji, w tym wyboru inwestorów, którym zostanie zaoferowane nabycie (objęcie) nowo emitowanych Akcji, zawarcia umów objęcia akcji oraz sporządzenia dokumentów wymaganych Ustawą o ofercie publicznej i podjęcia wszystkich czynności niezbędnych do wydania lub zapisania akcji na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy,
  7. f) podejmowania wszelkich działań w celu:
     • − dematerializacji Akcji w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 r. ("Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi") i ich rejestracji w depozycie papierów

wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"),

• − ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") po spełnieniu stosownych kryteriów i warunków, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, umożliwiających dopuszczenie Akcji do obrotu na tym rynku, w tym do składania wszelkich wniosków, oświadczeń oraz zawierania umów z KDPW i GPW,
• g) dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych związanych z realizacją podniesienia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego."