Załącznik do uchwały
nr VIII/2026
Rady Nadzorczej MIRBUD S.A.
z dnia 19 maja 2026 roku.

Sprawozdanie

Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. za rok obrotowy 2025

I. Skład osobowy Rady Nadzorczej i pełnione w Radzie funkcje.

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na indywidualną kadencję trwającą cztery lata od daty powołania. W roku 2025 Rada Nadzorcza pracowała w następującym składzie:

Radosław Niewiadomski – powołany do składu Rady Nadzorczej uchwałą ZWZA z dnia 13 czerwca 2025 roku na kolejną kadencję trwającą od dnia 13 czerwca 2025r. do dnia 13 czerwca 2029r. - pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej MIRBUD S.A.
Agnieszka Bujnowska – powołana do składu Rady Nadzorczej uchwałą ZWZA z dnia 19 czerwca 2023 roku na kolejną kadencję trwającą do 19 czerwca 2027r. – pełniła funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej.
Jacek Tucharz – powołany do składu Rady Nadzorczej uchwałą NWZA z dnia 30 stycznia 2023 roku na kadencję trwającą do 30 stycznia 2027r.
Jerzy Łuczak – powołany do składu Rady Nadzorczej uchwałą NWZA z dnia 18 marca 2024r. na kadencję trwającą do 18 marca 2028r.
Killion Munzele Munyama – powołany do składu Rady Nadzorczej z dniem 1 sierpnia 2024r. uchwałą ZWZA z dnia 21 czerwca 2024 roku na kadencję trwającą do 1 sierpnia 2028r.
Tadeusz Ryszard Gruchała – powołany do składu Rady Nadzorczej z dniem 1 stycznia 2025r. uchwałą NWZA z dnia 6 grudnia 2024 roku na kadencję trwającą do 1 stycznia 2029r.
Wiktor Askanas – powołany do składu Rady Nadzorczej uchwałą ZWZA z dnia 13 czerwca 2025 roku na kadencję trwającą od dnia 13 czerwca 2025r. do dnia 13 czerwca 2029r.

Skład osobowy Rady Nadzorczej i pełnione w Radzie funkcje na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania

Radosław Niewiadomski – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Agnieszka Bujnowska – Sekretarz Rady Nadzorczej
Jacek Tucharz – Członek Rady Nadzorczej
Jerzy Łuczak – Członek Rady Nadzorczej
Killion Munzele Munyama – Członek Rady Nadzorczej
Tadeusz Gruchała – Członek Rady Nadzorczej.
Wiktor Askanas – Członek Rady Nadzorczej

Zgodnie z zasadą 2.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

W roku obrotowym 2025 zgodnie z weryfikacją dokonaną na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 27 marca 2025 r. kryteria niezależności spełniali członkowie Rady Nadzorczej: Radosław Niewiadomski, Jacek Tucharz, Jerzy Łuczak, Killion Munzele Munyama, Tadeusz Gruchała.

Ostatnia weryfikacja i ocena niezależności członków Rady Nadzorczej z uwzględnieniem niezależności członków Komitetu Audytu została przeprowadzona na posiedzeniu Rady w dniu 27 lutego 2026 r. Biorąc pod uwagę w szczególności oświadczenia członków Rady Nadzorczej złożone zgodnie z zasadą 2.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Rada Nadzorcza uznała kolegialnie, iż spośród jej grona kryteria niezależności spełniają następujący członkowie: Radosław Niewiadomski, Jacek Tucharz, Jerzy Łuczak, Killion Munzele Munyama, Tadeusz Gruchała, Wiktor Askanas – osoby te spełniają kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Zgodnie ze złożonymi Oświadczeniami każdy członek Rady zobowiązał się do niezwłocznego pisemnego powiadomienia Spółki o zmianach wszelkich okoliczności w zakresie spełnienia przesłanek niezależności.

Skład Rady Nadzorczej jest zróżnicowany ze względu na płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczną wiedzę, wiek oraz doświadczenie zawodowe. Informacje dotyczące poszczególnych członków Rady dostępne są na stronie: https://relacje.mirbud.pl/strony/rada-nadzorcza-mirbud-s-a.

II. W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu

1. Skład osobowy Komitetu Audytu i pełnione funkcje.

Komitet Audytu w roku obrotowym 2025 funkcjonował w następującym składzie osobowym:

Jerzy Łuczak – Przewodniczący Komitetu Audytu od dnia 12 kwietnia 2024r. – Rada Nadzorcza uchwałą nr II/2024 z dnia 12 kwietnia 2024r. powołała Pana Jerzego Łuczaka do składu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej MIRBUD S.A., powierzając mu jednocześnie funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu.
Agnieszka Bujnowska – Sekretarz Komitetu Audytu od dnia 12 kwietnia 2024r. – Rada Nadzorcza uchwałą nr III/2024 z dnia 12 kwietnia 2024r. powołała Panią Agnieszkę Bujnowską do składu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej MIRBUD S.A., powierzając jej jednocześnie funkcję Sekretarza Komitetu Audytu.
Radosław Niewiadomski – Członek Komitetu Audytu – powołany do składu Komitetu Audytu uchwałą Rady Nadzorczej nr XIII/2025 z dnia 13 czerwca 2025r. Do dnia 12 czerwca 2025r był Członkiem Komitetu Audytu w ramach poprzedniej kadencji.

Na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania skład osobowy Komitetu Audytu nie uległ zmianie.

Przewodniczący Komitetu Pan Jerzy Łuczak posiada wiedzę oraz doświadczenie zawodowe w branży w której działa Spółka a także spełnia kryteria niezależności określone w art.129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dziennik Ustaw poz. 1089 z dnia 6 czerwca 2017r) oraz nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce (zasada 2.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021).

Sekretarz Pani Agnieszka Bujnowska posiada wiedzę w zakresie rachunkowości, nie spełnia kryteriów niezależności określone w art.129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dziennik Ustaw poz. 1089 z dnia 6 czerwca 2017r), nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce (zasada 2.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021).

Członek Komitetu Audytu Pan Radosław Niewiadomski posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości a także spełnia kryteria niezależności określone w art.129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym (Dziennik Ustaw poz. 1089 z dnia 6 czerwca 2017r) oraz nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce (zasada 2.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021).

Skład Komitetu Audytu dostosowany jest do wymogów art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

2. Posiedzenia Komitetu Audytu

Komitet Audytu odbył 6 posiedzeń, rozpatrzone zostały wszystkie punkty przewidziane w każdym z przyjętych porządków obrad. Dokumentacja dotycząca posiedzeń Komitetu: dowody zwołania posiedzeń, protokoły, podjęte uchwały wraz z załącznikami przechowywane są w siedzibie Spółki.

3. Najważniejsze obszary przeprowadzonej kontroli oraz zagadnienia omawiane w trakcie posiedzeń:

Kontrola harmonogramu przekazywania sprawozdań finansowych w Grupie Kapitałowej MIRBUD - ocena pod kątem ryzyka dotrzymania terminów przekazywania raportów okresowych MIRBUD S.A.
Przegląd zaplanowanych i przeprowadzonych w Spółce audytów wewnętrznych i zewnętrznych.
Ocena niezależności zewnętrznego audytora badającego sprawozdania finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej sporządzone za rok obrotowy 2024.
Monitorowanie przebiegu badania rocznych sprawozdań finansowych sporządzonych za rok obrotowy 2024 tj. skład zespołu przeprowadzającego badanie, planowany czas i zakres przeprowadzenia badania sprawozdań.
Ustalenia z kluczowym biegłym rewidentem BGGM Audyt sp. z o. o. poziomu istotności, ewentualnych zniekształceń sprawozdań finansowych podlegających bezwzględnemu ujawnieniu w sprawozdaniu dla Komitetu Audytu. Po każdej przeprowadzonej analizie ryzyk istotnych zniekształceń, zdiagnozowanych przez biegłego rewidenta w trakcie prac wstępnych, przeprowadzono dyskusję i omówiono wnioski końcowe po zakończeniu badania zasadniczego.
Przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. w roku obrotowym 2024.

Ocena zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, w związku ze złożoną Spółce ofertą na usługę dodatkową niebędącą badaniem sprawozdania finansowego tj. usługa atestacyjna Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. za rok obrotowy 2024.
Wyrażenie zgody na świadczenie przez firmę audytorską, dozwolonej usługi niebędącej badaniem sprawozdania finansowego, której przedmiotem jest usługa atestacyjna Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. za rok obrotowy 2024.
Analiza i omówienie z Dyrektorem Finansowym rocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego) oraz sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2024.
Omówienie: z audytorem sprawozdania biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2024 oraz sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu w tym zdiagnozowanych ryzyk i korekt proponowanych przez biegłego rewidenta w trakcie przeprowadzania badania oraz adekwatności i efektywności systemu kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości finansowej.
Wydanie rekomendacji dla Rady Nadzorczej w przedmiocie opinii dla Walnego Zgromadzenia w sprawie zbadanych przez audytora zewnętrznego sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2024.
Wydanie opinii Komitetu Audytu MIRBUD S.A. w przedmiocie powołania w Spółce audytora wewnętrznego.
Analiza draftu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego MIRBUD S.A. za I kwartał 2025r.
Omówienie rozpoznanych ryzyk w kontekście znaczenia dla działalności Grupy Kapitałowej i ich potencjalnego wpływu na wynik finansowy oraz kapitał własny.
Kontrola transakcji z podmiotami powiązanymi.
Analiza sprawozdania finansowego MIRBUD S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MIRBUD za półrocze 2025r. Omówienie z Zarządem wyników finansowych za półrocze 2025 z uwzględnieniem wpływu z obszaru ryzyk finansowych.

> Podsumowanie i omówienie z audytorem przeglądu sprawozdania jednostkowego MIRBUD S.A. oraz skonsolidowanego Grupy Kapitałowej MIRBUD za półrocze 2025r.

> Analiza draftu sprawozdania finansowego MIRBUD S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MIRBUD za III kwartał 2025r.

> Kontrola stosowanych aktualnie procedur w ramach kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki oraz nadzoru zgodności z prawem.

> Omówienie wyników audytów wewnętrznych i zewnętrznych przeprowadzonych w roku 2025.

> Ocena zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o których mowa w art. 69-73 ustawy o biegłych rewidentach w związku ze złożoną Spółce ofertą na usługi dodatkowe niebędące badaniem sprawozdania finansowego tj. usługa atestacyjna sprawozdania niefinansowego za rok 2025 oraz usługa atestacyjna sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. za rok obrotowy 2025.

> Wyrażenie zgody na świadczenie przez firmę audytorską, dozwolonej usługi niebędącej badaniem sprawozdania finansowego; której przedmiotem jest usługa atestacyjna Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. za rok obrotowy 2025.

> Podjęcie uchwały w sprawie rekomendacji wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania niefinansowego w zakresie zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej MIRBUD za rok obrotowy 2025.

4. Ocena niezależności Audytora zewnętrznego Spółki

Komitet Audytu monitoruje niezależność zespołu biegłych rewidentów i firmy audytorskiej na każdym etapie, w szczególności: przy rozpatrywaniu złożonych ofert, przed przystąpieniem do czynności rewizji finansowej również w przypadku kontynuowania zlecenia w kolejnym roku obrotowym. Komitet Audytu uzyskiwał i analizował stosowne oświadczenia złożone na podstawie art. 74 ustawy o biegłych rewidentach z dnia 11 maja 2017 roku. Oświadczenia składane były przez firmę audytorską oraz członków zespołu przeprowadzającego badanie. Również po zakończeniu procesu badania, firma audytorska i członkowie zespołu biorący udział w badaniu, potwierdzali swoją niezależność w trakcie trwania rewizji finansowej poprzez złożenie

stosownych oświadczeń: o bezstronności i niezależności firmy audytorskiej i indywidualne oświadczenia biegłych rewidentów.

Komitet Audytu potwierdził niezależność BGGM Audyt Sp. z o. o. – podmiotu wybranego do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych MIRBUD S.A. oraz Grupy Kapitałowej MIRBUD za rok obrotowy 2024 oraz 2025, także poszczególnych członków zespołu przeprowadzającego badanie.

Sposób ustalania Audytora zewnętrznego Spółki

Sprawozdania finansowe za lata: 2024 oraz 2025

Zgodnie z przyjętymi regulacjami, Komitet Audytu podejmując uchwałę nr V/2024 z dnia 24.04.2024r. rekomendował Radzie Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych - BGGM Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: 03-450 Warszawa, ul. Ratuszowa 11, wpisaną na listę firm audytorskich pod numerem 3489 - w ramach przedłużenia umowy na badanie oraz przegląd sprawozdań finansowych MIRBUD S.A. (jednostkowych i skonsolidowanych) sporządzonych za kolejne lata obrotowe: 2024, 2025. Przed udzieleniem rekomendacji (na etapie rozpatrzenie oferty) Komitet Audytu brał pod uwagę:

oświadczenie złożone na podstawie art. 74 ustawy o biegłych rewidentach,
informacje ujawnione w ostatnim opublikowanym przez BGGM Audyt sp. z o, o, sprawozdaniu z przejrzystości za rok 2022, w szczególności:
oświadczenia BGGM Audyt z o. o., o stosowanej polityce w zakresie zapewnienia niezależności i potwierdzenie, że została przeprowadzona wewnętrzna kontrola zasad niezależności,
informacje o osiągniętych przez BGGM Audyt sp. z o. o. całkowitych przychodach,
informacje o zasadach wynagradzania kluczowych biegłych rewidentów.

Rada Nadzorcza, uwzględniając rekomendację Komitetu Audytu podjęła w dniu 24 maja 2024r uchwałę nr XI/2024 dokonując wyboru i wyrażając zgodę na przedłużenia umowy z firmą audytorską BGGM Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: 03-450 Warszawa, ul. Ratuszowa 11, wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 3489, na przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych MIRBUD S.A. oraz Grupy Kapitałowej MIRBUD sporządzonych za rok obrotowy 2024 oraz za rok obrotowy 2025.

IV. Posiedzenia Rady Nadzorczej

Prawo sprawowania przez Radę Nadzorczą nadzoru nad działalnością Spółki odbywało się w sposób kolegialny. W roku 2025 odbyły się wszystkie planowane posiedzenia, rozpatrzone zostały wszystkie punkty przewidziane w każdym z przyjętych porządków obrad. Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki odbyła w okresie sprawozdawczym 6 posiedzeń, podjęła łącznie 20 uchwał w tym 3 uchwały podjęto w trybie głosowania pisemnego. Dokumentacja dotycząca posiedzeń Rady: dowody zwołania posiedzeń, protokoły, podjęte uchwały wraz z załącznikami przechowywane są w siedzibie Spółki.

V. Tematyka prac Rady Nadzorczej

Najważniejsze tematy podejmowane na posiedzeniach Rady Nadzorczej w omawianym okresie sprawozdawczym (rok obrotowy 2025r.) obejmowały:

Weryfikację i ocenę niezależności członków Rady Nadzorczej z uwzględnieniem niezależności członków Komitetu Audytu.
Omówienie z Zarządem metod oceny podwójnej istotności w zakresie zrównoważonego rozwoju dla ujawnień w sprawozdaniu niefinansowym za rok obrotowy 2024.
Kontrolę działalności sponsoringowej i charytatywnej Spółki prowadzonej przez MIRBUD S.A. Omówienie z Zarządem wydatków w roku obrotowym 2024 w ramach działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.
Ocenę funkcjonujących w Spółce w roku obrotowym 2024 procedur w ramach kontroli wewnętrznej oraz identyfikacji i zarządzania istotnymi ryzykami, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.
Wyrażenie zgody na zawarcie umowy z biegłym rewidentem na przeprowadzenie usługi atestacyjnej Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. za rok obrotowy 2024.
Wyrażenie zgodę na dokonanie przez Zarząd MIRBUD S.A. wszelkich czynności zmierzających do zawiązania jednoosobowej spółki kapitałowej pod nazwą: M1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (aktualnie MRB1 sp. z o. o.) i objęcia przez MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach wszystkich udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego w zawiązywanej Spółce tj. 500 (pięćset) udziałów po 100zł (sto złotych) każdy.

Kontrolę realizowania przez Spółkę obowiązków informacyjnych oraz stosowania zasad ładu korporacyjnego DPSN 2021. Omówienie z Zarządem przyjętych i stosowanych w roku 2024 zasad DPSN 2021.
Kontrolę funkcjonujących w Spółce procedur dotyczących raportowania informacji poufnych.
Omówienie z Zarządem i kluczowym biegłym rewidentem jednostkowego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności MIRBUD S.A. w roku obrotowym 2024.
Omówienie z Zarządem i kluczowym biegłym rewidentem skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MIRBUD w roku obrotowym 2024.
Omówienie z kluczowym biegłym rewidentem sprawozdania z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024 oraz sprawozdania z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MIRBUD za rok 2024.
Omówienie z biegłym rewidentem istotnych ustaleń z badania skonsolidowanego sprawozdania niefinansowego w zakresie zrównoważonego rozwoju za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.
Przyjęcie oświadczenia Rady Nadzorczej dotyczącego wyboru, polityki wyboru i niezależności firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2024, zgodnie z §70 ust. 1 pkt 7 oraz §71 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Przyjęcie stosownego oświadczenia dotyczącego funkcjonowania Komitetu Audytu w roku obrotowym 2024 zgodnie z §70 ust. 1 pkt 8 oraz §71 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Dokonanie oceny jednostkowego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2024r. do

31.12.2024r. i przyjęcie stosownego oświadczenia zgodnie z §70 ust. 1 pkt 14 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Dokonanie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MIRBUD za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2024r. do 31.12.2024r. i przyjęcie stosownego oświadczenia zgodnie z §71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Podjęcie uchwały w sprawie rekomendacji Rady Nadzorczej dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MIRBUD S.A. w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania niefinansowego w zakresie zrównoważonego rozwoju za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.
Zatwierdzenie Regulaminu Zarządu MIRBUD S.A.
Wyrażenie zgody Zarządowi MIRBUD S.A. na ustanowienie wymaganych przez Bank PKO BP S.A. zabezpieczeń w związku z udzielanym kredytem inwestycyjnym Spółce zależnej MRB1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Skierniewicach.
Zaopiniowanie wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2024r. do 31.12.2024r.
Przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024.
Przyjęcie Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. za rok obrotowy 2024.
Rekomendację Rady Nadzorczej w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.
Wyrażenia zgody na udzielenie przez MIRBUD S.A. poręczenia za zobowiązania spółki JHM DEVELOPMENT S.A. wynikające z emisji obligacji oraz złożenie oświadczenia MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach o poddaniu się egzekucji, w trybie art. 777 § 1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego.
Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Podjęcie uchwały w sprawie uzupełnienia składu Komitetu Audytu.

Wyrażenie zgody Zarządowi MIRBUD S.A. na zaciągnięcie w imieniu i na rzecz MIRBUD S.A., zobowiązania w postaci kredytu bankowego obrotowego do kwoty 100.000.000 zł z przeznaczeniem na bieżące finansowanie działalności gospodarczej tj. finansowanie oraz refinansowanie ponoszonych kosztów realizowanych kontraktów budowlanych w programie „Polski Ład”.
Omówienie sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego MIRBUD S.A. za półrocze roku 2025 z uwzględnieniem wyników Spółek z Grupy Kapitałowej.
Wyrażenie zgody Zarządowi MIRBUD S.A. na nabycie łącznie 100 udziałów (stanowiących 100% k.z.) w kapitale zakładowym spółki pod firmą „INTERASPHALT” sp. z o. o. z siedzibą w Obornikach Wielkopolskich zarejestrowanej w rejestrze sądowym pod numerem KRS: 0000005483, prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Poznaniu Wydział XIV Gospodarczy – Rejestrowy.
Wyrażenie zgody Zarządowi MIRBUD S.A. na dokonanie wszelkich czynności w celu objęcia przez MIRBUD S.A. 500 (pięćset) nowych udziałów w kapitale zakładowym MRB1 sp. z o. o. z siedzibą w Skierniewicach KRS 0001168225, o wartości nominalnej 100,00 (sto) złotych każdy udział, tworzonych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego MRB1 sp. z o.o. z kwoty 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych, o kwotę 50 000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych, to jest do kwoty 100 000,00 (sto tysięcy) złotych; za łączną cenę 4 950 000,00 (cztery miliony dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych.
Omówienie wyników finansowych Spółek z Grupy Kapitałowej za IIIQ 2025r.
Wyrażenie zgody na świadczenie przez BGGM Audyt sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie adres: 03-450 Warszawa, ul. Ratuszowa 11, wpisaną na listę firm audytorskich pod numerem 3489, dozwolonej usługi niebędącej badaniem sprawozdania finansowego; której przedmiotem jest usługa atestacyjna oceny przez biegłego rewidenta Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. za rok obrotowy 2025.
Wybór firmy audytorskiej BGGM Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: 03-450 Warszawa, ul. Ratuszowa 11, wpisana na listę firm audytorskich pod numerem 3489; do przeprowadzenia badania skonsolidowanego sprawozdania niefinansowego Grupy Kapitałowej MIRBUD za rok obrotowy 2025 obejmującego okres od 01.01.2025r. do 31.12.2025r.

Wyrażenie zgody Zarządowi MIRBUD S.A. na dokonanie wszelkich czynności w celu objęcia przez MIRBUD S.A. 247 500 (dwieście czterdzieści siedem tysięcy pięćset) nowych udziałów Spółki PDC Industrial Center 217 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (aktualnie MRB INDUSTRIAL Sp. z o.o.) wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0000903345; o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy udział, tworzonych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego PDC Industrial Center 217 sp. z o.o. (aktualnie MRB INDUSTRIAL Sp. z o.o.) z kwoty 2 075 000,00 (dwa miliony siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych, o kwotę 12 375 000 (dwanaście milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych, to jest do kwoty 14 450 000,00 (czternaście milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych; za łączną cenę 123 750 000,00 (sto dwadzieścia trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych.
Kontrolę bieżącej działalności operacyjnej MIRBUD S.A. oraz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej MIRBUD.

Wyniki oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdań Zarządu z działalności Spółki, a także Grupy Kapitałowej MIRBUD za rok obrotowy 2025

Rada Nadzorcza po rekomendacji Komitetu Audytu oraz dokonaniu analizy informacji zawartych w jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym stwierdza, iż przedłożone sprawozdania zostały sporządzone zgodnie z MSSF oraz zgodnie z przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości i są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa. Zawarte w sprawozdaniach informacje są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, rzetelnie odzwierciedlają sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Kapitałowej oraz osiągnięte wyniki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej prezentuje wszystkie istotne aspekty dotyczące zarówno działalności Spółki jak i Grupy Kapitałowej.

W wyniku przeprowadzonej oceny oraz po uwzględnieniu rekomendacji Komitetu Audytu i sprawozdania biegłego rewidenta z wyników badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MIRBUD Rada Nadzorcza dokonała:

Pozytywnej oceny jednostkowego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki sporządzonego za rok obrotowy 2025.

Pozytywnej oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok 2025.
Pozytywnej oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MIRBUD za rok obrotowy 2025.

Ocena skonsolidowanego sprawozdania niefinansowego w zakresie zrównoważonego rozwoju

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się ze stanowiskiem biegłego rewidenta, wyrażonym w raporcie z badania skonsolidowanego sprawozdania niefinansowego Grupy Kapitałowej MIRBUD w zakresie zrównoważonego rozwoju za rok obrotowy od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy MIRBUD S.A. podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia przedmiotowego sprawozdania.

VI. Ocena sytuacji Spółki

Osiągnięte przez Spółkę wyniki a także perspektywy rozwoju uzależnione są w głównej mierze od ogólnej sytuacji makroekonomicznej, a w szczególności czynników mających bezpośrednie przełożenie na rynek usług budowlanych, jak poziom inwestycji publicznych, w szczególności rządowe programy budowy dróg i inwestycji realizowanych w ramach programu Polski Ład, poziom inwestycji prywatnych, a także poziom referencyjnych stóp procentowych, cen materiałów budowlanych, kosztów pracy, ryzyko związane z dostępnością i ceną surowców w związku z konfliktem w rejonie Zatoki Perskiej.

Na dzień 31.12.2025 r. w porównaniu do roku 2024 wartość sumy bilansowej Spółki uległa zwiększeniu o 18%.

Aktywa trwałe na dzień 31.12.2025 r. stanowią 43% całości aktywów Spółki (spadek udziału aktywów trwałych w sumie bilansowej o 15 p.p. względem końca roku 2024), pozycją dominującą są nadal aktywa finansowe długoterminowe stanowiące 28% 42% aktywów ogółem (spadek udziału o 14 p.p. w porównaniu do roku 2024).

Aktywa obrotowe stanowią 57% aktywów Spółki ogółem (wzrost udziału aktywów obrotowych w sumie bilansowej o 15 p.p. względem końca roku 2024). Znaczącymi pozycjami aktywów obrotowych nadal są: należności handlowe i pozostałe należności stanowiące 38% aktywów ogółem (wzrost udziału w całości aktywów o 9 p.p. w stosunku do roku 2024), środki pieniężne i ekwiwalenty stanowiące 10% aktywów Spółki (spadek udziału w aktywach Spółki o 1 p.p.) oraz aktywa finansowe krótkoterminowe stanowiące 7% aktywów ogółem.

Na dzień 31.12.2025 r. działalność Spółki finansowana była w 50% kapitałem własnym (zmniejszenie o 1 p.p. w porównaniu do stanu na dzień 31.12.2024 r.).

Długoterminowe zobowiązania i rezerwy na zobowiązania stanowiły 17% w strukturze pasywów (wzrost udziału o 5 p.p. w porównaniu do roku 2024), wskaźnik dynamiki do roku bazowego 2024 odzwierciedla zwiększenie tej pozycji o 59%, głównie z uwagi na wzrost kwoty wykazanej w pozycji długoterminowe zobowiązania handlowe i pozostałe o 80%.

Krótkoterminowe zobowiązania i rezerwy na zobowiązania stanowiły 33% całości pasywów (zmniejszenie udziału o 3 p.p. r/r). W porównaniu do poprzedniego roku wskaźnik dynamiki informuje o zwiększeniu zobowiązań i rezerw krótkoterminowych o 6%. Przy czym zmniejszyły się krótkoterminowe zobowiązania finansowe o 5% r/r, a krótkoterminowe zobowiązania handlowe zwiększyły się o 7% r/r. Zwiększona została Rezerwa na zobowiązania krótkoterminowe o kwotę 4 145 tys. zł.

Za rok obrotowy 2025 Spółka odnotowała wyższe przychody ze sprzedaży o 14% r/r. Rentowność na sprzedaży wyniosła 8,24% (wzrost r/r o 1,49 p.p.). Zysk operacyjny EBIT był wyższy o 38% r/r, przy rentowności 6,54% (wyższej o 1,88 p.p.). Spółka osiągnęła zysk netto na poziomie 138 476 tys. zł., który był wyższy w porównaniu do roku poprzedniego o 44%, przy czym rentowność zysku netto osiągnęła poziom 7,15% i była wyższa o 1,53 p.p.

Na koniec roku obrotowego 2025 poziom wskaźnika ogólnego zadłużenia Spółki utrzymał się na tym samym poziomie tj. 49%, przy czym udział zadłużenia długoterminowego wzrósł o 5 p.p., a udział zadłużenia krótkoterminowego zmniejszył się o 4 p.p.

Na dzień 31.12.2025 roku poziomy wskaźników bieżącej płynności finansowej utrzymały się na bezpiecznym poziomie:

Wskaźnik płynności bieżącej (Aktywa obrotowe/Zobowiązania krótkoterminowe) na poziomie 1,75 (vs. 1,17 w roku 2024),
Wskaźnik przyspieszonej płynności (Aktywa obrotowe - Zapasy - Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe/Zobowiązania krótkoterminowe) na poziomie 1,75 (vs. 1,17 w roku 2024),
Wskaźnik płynności środków pieniężnych (Środki pieniężne/Zobowiązania krótkoterminowe) na poziomie 0,31 (bez zmiany do roku 2024).

MIRBUD S.A. ma ugruntowaną pozycję na rynku usług budowlanych, sukcesywnie zwiększa się skala działalności, wartość realizowanych kontraktów a także dywersyfikację portfela zamówień. Ponadto Spółka prowadzi intensywne działania w celu rozwoju Grupy Kapitałowej MIRBUD na rynku budownictwa infrastruktury kolejowej.

VII. Ocena sytuacji Grupy Kapitałowej MIRBUD

Na dzień 31.12.2025 roku w skład Grupy Kapitałowej MIRBUD wchodzi jednostka dominująca MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach oraz spółki wobec niej bezpośrednio i pośrednio zależne:

> JHM DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w Skierniewicach - 100 % udziałów w kapitale zakładowym posiada MIRBUD S.A.

Spółka działa w segmencie developerskim, realizuje inwestycje w zakresie budowy oraz sprzedaży budynków mieszkalnych jednorodzinnych i wielorodzinnych. Przedmiotem działalności Spółki jest również kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek oraz wynajem i zarządzanie nieruchomościami.

> MARYWILSKA 44 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - 100 % udziałów w kapitale zakładowym posiada JHM DEVELOPMENT S.A.

Spółka Marywilska 44 sp. z o. o. prowadzi działalność w zakresie zarządzania halami targowymi i wynajmem w nich powierzchni komercyjnych na nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Marywilskiej 44.

Informacje zawarte w sprawozdaniu skonsolidowanym w sposób wyczerpujący opisują wystąpienie zdarzenia nadzwyczajnego w dniu 12 maja 2024r. tj. pożaru hali targowej w Centrum Handlowym Marywilska 44 oraz skutki majątkowe i finansowe (w tym wypłaty na rzecz Spółki odszkodowania w związku ze szkodą powstałą na skutek pożaru Centrum Handlowego Marywilska 44) oraz działania Zarządu Spółki podjęte w ramach zmienionej strategii działalności Grupy Kapitałowej MIRBUD w zakresie zarządzania segmentem wynajmu nieruchomości komercyjnych. W ramach zmienionej strategii działalności Grupy Kapitałowej w zakresie zarządzania segmentem wynajmu nieruchomości komercyjnych Spółka Marywilska 44 Sp. z o.o.:

w okresie przejściowym umożliwia najemcom kontynuację działalności poprzez udostępnienie tymczasowych miejsc handlowych na terenie Kompleksu Handlowego Marywilska 44, a docelowo – na odbudowie zniszczonego obiektu i jego pełnej komercjalizacji.
dokonała sprzedaży części nieruchomości inwestycyjnych, w których realizowana była działalność związana z komercyjnym wynajmem powierzchni na cele usługowo-handlowe

oraz logistyczno-magazynowe, oraz sprzedaży posiadanych udziałów w podmiotach prowadzących działalność związaną z komercyjnym wynajmem powierzchni,

dokonała całkowitej spłaty zadłużenia kredytowego, związanego z finansowaniem budowy i modernizacji nieruchomości inwestycyjnych,
w efekcie ograniczeniem skali działalności i sprzedażą aktywów Spółka podjęła działania mające na celu zmniejszenie wysokości kapitałów własnych Spółki (nabycie udziałów własnych w celu ich umorzenia).

> KOBYLARNIA S.A. z siedzibą w Kobylarni - 100 % udziałów w kapitale zakładowym posiada MIRBUD S.A.

Spółka specjalizuje się w kompleksowym wykonawstwie robót drogowych i mostowych, świadczy także usługi w zakresie wynajmu sprzętu budowlanego oraz specjalistycznych środków transportu. Jest również producentem mas mineralno-bitumicznych i betonowych, posiadającym nowoczesne wytwórnie mas bitumicznych.

> TOB «МІРБУД» z siedzibą w Kijowie - jednostka nie jest konsolidowana z uwagi na jej nieistotność, spółka nie prowadzi aktywnej działalności operacyjnej. Jedynym udziałowcą jest MIRBUD S.A.

Spółka zarejestrowana na Ukrainie 25 stycznia 2018 roku w celu prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie m.in. budowy budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, budowy dróg, wykonywania specjalistycznych robót budowlanych, prac wykończeniowych i architektonicznych. W roku 2024 Spółka nie prowadziła aktywnej działalności operacyjnej na terenie Ukrainy.

> MRB INDUSTRIAL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (do dnia 16.02.2026 r. spółka była zarejestrowana pod nazwą PDC INDUSTRIAL 217 Sp. z o.o.) - na dzień 31.12.2025r. 85,19% udziałów w kapitale zakładowym posiadał MIRBUD S.A. Aktualnie 97,87% udziałów jest w posiadaniu MIRBUD S.A., 2,13% udziałów posiada JHM Development S.A.

Spółka, jest właścicielem hali z przeznaczeniem na wynajem na cele logistyczno-magazynowe o powierzchni około 50 000 m² położonej w miejscowości Chościszowice, gmina Bolesławiec. Trwa proces komercjalizacji obiektu.

> Transkol Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach – 100 % udziałów w kapitale zakładowym posiada MIRBUD S.A.

Spółka specjalizuje się w budowie, remontach i modernizacji stacji, szlaków i bocznic kolejowych.

> MRB1 Sp. z o.o. z siedzibą w Skierniewicach - 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada MIRBUD S.A.

Spółka zawiązana w celu realizacji projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków niemieszkalnych oraz wynajmem i zarządzaniem nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, a także prowadzenia działalności związanej z obsługą rynku nieruchomości. Spółka działa w formule PPP (partnerstwo publiczno – prywatne), została utworzona w celu realizacji projektu o nazwie „Zaprojektowanie, wybudowanie i eksploatacja Ośrodka Sportowo – Rekreacyjnego na Olechowie-Janowie” w Łodzi

> Interasphalt Sp. z o.o. z siedzibą w Obornikach Wielkopolskich - aktualnie 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada MIRBUD S.A.

Spółka działa w segmencie budownictwa drogowego, specjalizuje się w rozkładaniu tzw. „asfaltów twardych”.

W roku 2025 wartość aktywów Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w porównaniu do roku poprzedniego zwiększyła się o 19%.

Na dzień 31.12.2025r. aktywa trwałe stanowiły 34,4% aktywów Grupy ogółem (zmniejszenie udziału w całości aktywów o 0,5 p.p. w porównaniu do roku 2024). Główne pozycje w strukturze aktywów trwałych to przede wszystkim nieruchomości inwestycyjne stanowiące 15,1% aktywów ogółem (spadek udziału o 3,2 p.p. względem roku 204) oraz rzeczowe aktywa trwałe stanowiące 11,6 10,7% aktywów ogółem (zwiększenie o 0,9 p.p.).

Aktywa obrotowe na dzień 31.12.2025r. stanowią 65,1% aktywów Grupy ogółem (spadek udziału aktywów obrotowych w sumie bilansowej o 0,5 p.p. względem końca roku 2024). Znaczącymi pozycjami aktywów obrotowych są nadal: należności handlowe i pozostałe należności stanowiące 37,8% aktywów ogółem (wzrost udziału w całości aktywów o 10 p.p. w stosunku do roku 2024), zapasy (głównie grunty i lokale mieszkalne w Spółce JHM DEVELOPMENT S.A.), których udział w aktywach ogółem nieznacznie zmniejszył się o 1,1 p.p. w porównaniu z rokiem 2024 i stanowi 13,8% całości aktywów, oraz środki pieniężne i ekwiwalenty stanowiące 9,5% aktywów Grupy. (spadek udziału o 6,9 p.p. w aktywach Grupy).

Działalność Grupy finansowana była w 42% kapitałem własnym (zmniejszenie o 3 p.p. w porównaniu do stanu na dzień 31.12.2024r.).

W strukturze pasywów długoterminowe zobowiązania i rezerwy na zobowiązania stanowiły 26% całości pasywów (zwiększenie udziału w stosunku do 2024r. o 6 p.p.), natomiast udział zobowiązań krótkoterminowych uległ zmniejszeniu o 1 p.p. względem roku 2024 i kształtował się na poziomie 33% całości pasywów.

Grupa Kapitałowa MIRBUD osiągnęła 2 951 013 tys. zł. przychodów ze sprzedaży (zmniejszenie r/r o 9,3%), zysk na sprzedaż zmniejszył się o 22% i wyniósł 226 743 tys. zł., zysk operacyjny EBIT osiągnął poziom 168 492 tys. zł. (zmniejszenie r/r o 7%), zysk netto wyniósł 112 264 tys. złotych i był niższy o 8% w stosunku do roku poprzedniego.

W roku 2025 Grupa Kapitałowa MIRBUD osiągnęła następujące poziomy rentowności:

rentowność ze sprzedaży wyniosła 7,68% - spadek o 1,28 p.p. r/r,
rentowność zysku operacyjnego EBIT 5,71% - wzrost o 0,11 p.p. r/r,
rentowność zysku netto wyniosła 3,80% - wzrost o 0,07 p.p. r/r.

Główny udział w strukturze sprzedaży Grupy stanowiły usługi budowlano-montażowe 93,5% całości sprzedaży (wzrost udziału w całości przychodów Grupy o 4,6 p.p.). Rentowność sprzedaży w tym segmencie wyniosła 6,7% i była wyższa o 0,1 p.p. w stosunku do poprzedniego roku obrotowego. W segmentach usług budowlano-montażowych odnotowano następujące zmiany rentowności sprzedaży:

budynki użytku publicznego: 7,2% wzrost rentowności o 1,1 p.p.
budynki produkcyjne, usługowe: 9,6% spadek rentowności o 3,1 p.p.
roboty inżynieryjno-drogowe: 6,7% wzrost rentowności o 1,4 p.p.
roboty kolejowe: rentowność -3,7%

Przychody z działalności deweloperskiej stanowiły 4,3% w przychodach Grupy ogółem (spadek udziału o 4 p.p.) Poziom rentowności sprzedaży w segmencie deweloperskim wzrósł r/r o 3,2 p.p. i wyniósł 34,6%.

Przychody z wynajmu nieruchomości stanowiły 1% w całości przychodów Grupy (spadek udziału o 0,1 p.p. r/r). Wskaźnik rentowności sprzedaży osiągnął poziom 0,1% i był niższy w porównaniu do ubiegłego roku o 42,3 p.p.

Zadłużenie ogółem Grupy Kapitałowej na koniec roku obrotowego 2025 było wyższe o 3 p.p. w stosunku do poprzedniego roku (wskaźnik zadłużenia ogólnego wyniósł 58%). W strukturze zadłużenia widoczny jest wzrost udziału zadłużenia długoterminowego r/r o 6 p.p. i

spadek udziału zadłużenia krótkoterminowego o 1 p.p. względem roku 2024.

Na dzień 31.12.2025 roku poziomy wskaźników bieżącej płynności finansowej utrzymały się na wysokim bezpiecznym poziomie:

Wskaźnik płynności bieżącej (Aktywa obrotowe/Zobowiązania krótkoterminowe) na poziomie 1,98 (vs. 1,92 rok 2024),
Wskaźnik przyspieszonej płynności (Aktywa obrotowe - Zapasy - Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe/Zobowiązania krótkoterminowe) na poziomie 1,56 (vs. 1,48 rok 2024),
Wskaźnik płynności środków pieniężnych (Środki pieniężne/Zobowiązania krótkoterminowe) na poziomie 0,29 (vs. 0,48 rok 2024).

W perspektywie krótko i średnioterminowej strategia Grupy zakłada wzrost skali działalności, szczególnie w sektorze budownictwa kolejowego i sektorze budownictwa energetycznego.

VIII. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

> Uchwałą Zarządu nr 9/2022 z dnia 30 grudnia 2022 roku wprowadzony został system kontroli wewnętrznej oparty na sformalizowanych procedurach. Komitet Audytu monitorował proces i analizował matryce kontrolne funkcjonujące jako podstawowe narzędzie systemu kontroli wewnętrznej obejmujące: cele, procesy, opis mechanizmów kontrolnych, opis monitorowania mechanizmu kontrolnego – które przypisano istotnym obszarom, tj.:
>
> - księgowość i sprawozdawczość
> - dział zakupów
> - obsługa przedsprzedażowa
> - obsługa posprzedażowa
> - obsługa informatyczna

System kontroli wewnętrznej został sformalizowany poprzez uregulowania zawarte w Regulaminie i jest dostosowany do struktury organizacyjnej MIRBUD S.A. i obejmuje wszystkie obszary i komórki organizacyjne, które w ramach swoich obowiązków stosują mechanizmy kontrolne lub ich niezależne monitorowanie. Zadaniem systemu kontroli wewnętrznej jest zapewnienie osiągania celów w co najmniej trzech kategoriach: skuteczności i efektywności działania operacyjnego, wiarygodności sprawozdawczości

finansowej, przestrzegania przepisów prawa, regulacji wewnętrznych oraz przyjętych norm postępowania.

Rada Nadzorcza w trakcie posiedzeń analizowała adekwatność przyjętych w Spółce mechanizmów w ramach poszczególnych obszarów objętych systemem kontroli w szczególności w odniesieniu do sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Powiązanie kontroli wewnętrznej z systemem rachunkowości następuje poprzez zapewnienie kontroli formalno-rachunkowej i merytorycznej dowodów księgowych stanowiących podstawę zapisu w księgach. Za sporządzenie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiedzialna jest Główna Księgowa. Nadzór merytoryczny nad procesem sprawozdawczości finansowej sprawuje Dyrektor Ekonomiczno-Finansowy. Półroczne i roczne sprawozdania finansowe oraz dane finansowe będące podstawą tych sprawozdań poddawane są przeglądowi lub badaniu audytora. Ewidencja zdarzeń gospodarczych prowadzona jest w zintegrowanym systemie finansowo-księgowym, którego konfiguracja odpowiada obowiązującym w Spółkach Grupy Kapitałowej MIRBUD, zasadom rachunkowości oraz zawiera instrukcje i mechanizmy kontrolne zapewniające spójność i integralność danych. Skonsolidowane sprawozdania finansowe sporządzane są po akceptacji jednostkowych sprawozdań finansowych przez Zarządy Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. W Spółce stosowane są zasady i procedury dotyczące:

obiegu dokumentów finansowo-księgowych oraz weryfikację w zakresie merytorycznym, formalnym i rachunkowym,
kontroli i monitoringu danych wejściowych wprowadzanych do systemu finansowego, w którym zdefiniowano reguły poprawności danych, poziomy kompetencji i dostępu oraz zasady akceptacji,
mechanizmów kontrolnych,
kompetencji oraz sformalizowania procesu sporządzania sprawozdania finansowego.

Komitet Audytu kontrolował harmonogram przekazywania sprawozdań finansowych w Grupie Kapitałowej MIRBUD, omawiał z Zarządem zasady kontroli wewnętrznej w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych oraz stanowisko biegłego rewidenta dotyczącą adekwatności kontroli wewnętrznej w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych zawarte w Sprawozdaniu dodatkowym dla Komitetu Audytu.

Spółka na bieżąco monitoruje projekty regulacji prawnych, które po przejściu procesu legislacyjnego wpłyną na obowiązki sprawozdawcze i obowiązki informacyjne związane z raportowaniem okresowym.

Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej System kontroli wewnętrznej jest adekwatnie stosowany w zakresie sformalizowanych i wdrożonych mechanizmów kontrolnych.

> Spółka prowadzi analizę obszarów ryzyka związanych z działalnością firmy. Identyfikacji oraz oceny ryzyka, a także zarządzania ryzykiem dokonuje Zarząd Spółki na podstawie informacji dostarczonych przez poszczególne komórki organizacyjne. Ryzyka identyfikowane są na bieżąco i ujawniane w raportach okresowych, gdzie znajduje się ich opis, prawdopodobieństwo wystąpienia i wpływ na sprawozdanie finansowe. Zarząd na bieżąco identyfikuje i monitoruje i weryfikuje ryzyka. W komunikatach kwartalnych – raporty okresowe Zarząd przekazuje informacje dotyczącą oceny ryzyk. Komitet Audytu informowany był o przyjętych zasadach dotyczących identyfikacji i oceny ryzyk. Rada Nadzorcza na bieżąco uzyskiwała od Zarządu informacje o wystąpieniu i ocenie ryzyk.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujący w Spółce sposób zarządzania ryzykiem.

> W celu zachowania standardów dotyczących nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), w Spółce powołano pełnomocnika Zarządu ds. compliance, podlegającego bezpośrednio w strukturze organizacyjnej Prezesowi Zarządu. Uchwałą Zarządu Nr 18/2025 z dnia 15 grudnia 2025 r. dokonano zmian osobowych w zakresie powierzenia obowiązków pełnomocnika ds. compliance.

Pełnomocnik ds. compliance nadzoruje zgodność wewnętrznych dokumentów z obowiązującymi przepisami prawa.

MIRBUD S.A. posiada wewnętrzne akty normatywne udostępnione na stronie internetowej Spółki:

Kodeks Etyki Zawodowej Pracownika i Współpracownika MIRBUD S.A.,
Zasady postępowania dla kontrahentów MIRBUD S.A.,
Polityka Różnorodności Grupy Kapitałowej MIRBUD,
Procedura zgłaszania nieprawidłowości i nadużyć w tym korupcji w MIRBUD S.A.,
Procedura przeciwdziałania mobbingowi oraz dyskryminacji w MIRBUD S.A.,
Procedura zgłoszeń wewnętrznych i ochrony sygnalistów w Grupie Kapitałowej

Nadzór zgodności działalności z prawem (compliance) funkcjonuje prawidłowo.

> Ocena audytu wewnętrznego w zakresie stosowanym przez Spółkę

W celu zapewnienia skutecznej funkcji audytu wewnętrznego w MIRBUD S.A, powołano pełnomocnika Zarządu ds. audytu wewnętrznego, który bezpośrednio w strukturze organizacyjnej Spółki podlega Prezesowi Zarządu.

Komitet audytu monitorował harmonogram planowanych audytów oraz analizował zakresu przeprowadzonych w roku obrotowym 2025, audytów wewnętrznych i zewnętrznych audytów certyfikacji lub ponownej certyfikacji w ramach ISO 9001, ISO 14001, ISO 45001, ISO 19443, AQAP 2110 oraz zalecenia i wnioski pokontrolne.

Uwzględniając Oświadczenie Zarządu o stosowaniu DPSN 2021 dotyczące stosowanie zasady 3.3 oraz wyjaśnienie: „Komentarz Spółki: Zasada jest stosowana. Spółka prowadzi audyty wewnętrzne zgodnie ze standardami ISO i AQUAP, jednakże dąży do pełnego wdrożenia tej zasady. W celu skutecznego utrzymania funkcji audytu wewnętrznego, powołano pełnomocnika Zarządu ds. audytu wewnętrznego w MIRBUD S.A., który bezpośrednio w strukturze organizacyjnej Spółki podlega Prezesowi Zarządu. Uchwała weszła w życie z mocą obowiązującą od 01 lipca 2021 roku. Uchwałą Zarządu Nr 18/2025 z dnia 15 grudnia 2025 r. dokonano zmian osobowych pełnionej funkcji. W spółce nie powołano audytora wewnętrznego, ale komitet audytu cyklicznie dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.”; Komitet Audytu nie stwierdził bezwzględnych wskazań do powołania w bieżącym roku obrotowym certyfikowanego audytora wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznany międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej.

Funkcja audytu wewnętrznego w zakresie stosowanym zgodnie z Oświadczeniem Zarządu funkcjonuje prawidłowo.

IX. Ocena stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

W roku obrotowym 2025 Spółka MIRBUD S.A. podlegała przyjętym do stosowania zasadom ładu korporacyjnego pn. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” („DPSN 2021”) wprowadzonych Uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r.

Spółka Raportem z dnia 28.07.2021r. przekazanym przez system EBI poinformowała o stosowaniu oraz o odstępstwach od poszczególnych zasad ładu korporacyjnego DPSN 2021, wypełniając obowiązek informacyjny w tym zakresie nałożony na Spółkę przez Regulamin GPW w terminie do 31.07.2021r. Raport aktualizujący został przekazany z wykorzystaniem systemu EBI w dniu 31.12.2025r. Zaktualizowane Oświadczenie o stosowaniu poszczególnych zasad ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” jest także zamieszczone na stronie internetowej MIRBUD S.A.: https://relacje.mirbud.pl/lad-korporacyjny oraz publikowane wraz ze sprawozdaniem rocznym.

Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 27 lutego 2026r., przeanalizowała i omówiła z Zarządem Spółki zaktualizowane Oświadczenie o przyjętych zasad DPSN 2021. W roku obrotowym 2025 Spółka nie zidentyfikowała odstępstw od przyjętych do stosowania zasad. Spółka wypełnia obowiązek zamieszczania dokumentów korporacyjnych oraz innych wymaganych aktów wewnętrznych i informacji na swojej stronie internetowej.

Obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego wypełniane są przez Spółkę prawidłowo.

> Obowiązki informacyjne w zakresie przekazywania raportów bieżących zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej wykonywane są zgodnie z Rozporządzeniem MAR oraz na podstawie Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

W Spółce przyjęto wewnętrzną procedurę zbierania, analizowania i raportowania informacji poufnych oraz redagowania raportów bieżących i okresowych.

Raporty bieżące i okresowe publikowane były zgodnie z terminami i obowiązującym zakresem. Spółki z Grupy Kapitałowej są zobowiązane w przeciągu 12 godzin powiadomić MIRBUD S.A. o zdarzeniu podlegającym raportowaniu. Spółka niezwłocznie publikuje również raporty korygujące wraz z uzasadnieniem przekazywanej korekty.

Rada pozytywnie ocenia wypełnianie przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących raportowania.

X. Ocena zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021

MIRBUD S.A. nie ma przyjętej polityki w zakresie prowadzonej działalności sponsoringowej lub charytatywnej. Decyzje w tym zakresie podejmuje każdorazowo Zarząd rozpatrując indywidualnie każdy przypadek. Rada Nadzorcza przeanalizowała zestawienie wydatków poniesionych w roku obrotowym 2025 przez MIRBUD S.A. w ramach działalności sponsoringowej i charytatywnej.

W roku obrotowym 2025 roku MIRBUD S.A. wspierał lokalne społeczności, inwestując w projekty, wspomagające grupy dzieci i młodzieży, osoby o specjalnych potrzebach, wykluczone lub w inny sposób pokrzywdzone przez los. Sponsorował również inicjatywy sportowe i kulturalne Priorytetem w ramach udzielanego wsparcia było wyrównywanie szans i aktywizacja osób z małych miejscowości.

W roku 2025 Spółka MIRBUD S.A. udzieliła wsparcia finansowego w formie darowizn dla 86 podmiotów na ogólną kwotę 437 300 zł. (w roku obrotowym 2024 Spółka MIRBUD S.A. udzieliła wsparcia finansowego w formie darowizn dla 73 podmiotów na kwotę 408 400 zł.).

Rada Nadzorcza nie wnosi zastrzeżeń zarówno co do celu jak i wysokości kwot poszczególnych darowizn w ramach działalności sponsoringowej i charytatywnej MIRBUD S.A.

XI. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021

W Grupie Kapitałowej MIRBUD obowiązuje Polityka Różnorodności przyjęta uchwałą ZWZA MIRBUD S.A. nr 25/2022. Zarządzanie różnorodnością w MIRBUD S.A. i spółkach Grupy Kapitałowej MIRBUD dotyczy wszystkich pracowników oraz kluczowych stanowisk.

Polityka Różnorodności Grupy Kapitałowej MIRBUD nie stawia żadnych barier ze względu na płeć, wiek, stan zdrowia, orientację seksualną, wyznanie, stan cywilny, rasę, kraj pochodzenia czy formę zatrudnienia i przekonania polityczne.

Zgodnie z założeniami Polityki Różnorodności MIRBUD S.A. jako podmiot wiodący w grupie notowany na Giełdzie Papierów Wartościowych dąży do przestrzegania wszystkich zasad określonych w kodeksie dobrych praktyk przyjętym w roku 2021. Ze względu na

zróżnicowanie segmentów działalności Spółek z Grupy Kapitałowej MIRBUD oraz fakt, że wiodącą działalnością jest segment budowlano – montażowy wymagający wykształcenia i uprawnień typowo technicznych, analiza wypełniania założeń dobrych praktyk w zakresie pełnienia funkcji w organach zarządczych odbywa się łącznie dla wszystkich Spółek z Grupy. Decydując o składzie Zarządu, Rada Nadzorcza dąży do zapewnienia jego różnorodności w szczególności w odniesieniu do wieku, wykształcenia, doświadczenia zawodowego i udziału kobiet. W odniesieniu do składu Rady Nadzorczej, struktura wiekowa członków Rady powinna być różnorodna. Ponadto dąży się do tego, aby jej członkowie posiadali odpowiednie wykształcenie i doświadczenie zawodowe. Zwraca się ponadto uwagę na kwestię odpowiedniego udziału kobiet. Skład Rady Nadzorczej uwzględnia idee leżące u podstaw polityki różnorodności.

Tabela: udział mężczyzn i kobiet w organach spółek z Grupy Kapitałowej MIRBUD na dzień 31.12.2025r.

SPÓŁKA	ZARZĄD		OGÓŁEM LICZEBNOŚĆ ZARZĄDU	RADA NADZORCZA		OGÓŁEM LICZEBNOŚĆ RADY
	kobiety	mężczyźni		kobiety	mężczyźni
MIRBUD S.A.	1	4	5	1	6	7
JHM DEVELOPMENT S.A.	2	2	4	2	1	3
KOBYLARNIA S.A.	1	2	3	2	1	3
MARYWILSKA sp. z o. o.	3	1	4	2	1	3
MRB1 sp. z o. o.	-	1	1	-	-	-
PDC Industrial Centre 217 Sp. z o.o. (aktualnie MRB INDUSTRIAL sp. z o, o.)	1	1	2	-	-	-
Interasphalt sp. z o.o.	2	-	2
Łącznie	10	11	21	7	9	16

Wszystkie osoby zasiadające w organach zarządczych spółek GK MIRBUD są obywatelami Polski.

W skład organów Spółek z Grupy Kapitałowej MIRBUD wchodzą osoby w zróżnicowanym przedziale wiekowym, posiadający wykształcenie oraz doświadczenie w zakresie rodzaju prowadzonej przez daną Spółkę działalności oraz ekonomii, prawa, finansów. W Zarządach Spółek Grupy Kapitałowej MIRBUD procentowy udział kobiet wynosił 47,6% (37,5% na dzień 31.12.2024r.), natomiast procentowy udział kobiet w Radach Nadzorczych stanowił 43,7% (50% na dzień 31.12.204r.).

W odniesieniu do Zarządów oraz Rad Nadzorczych spółek Grupy Kapitałowej MIRBUD zachowana jest różnorodność w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe.

XII. Współpraca z Zarządem Spółki

Współpraca z Zarządem Spółki przebiegała prawidłowo. Udział Zarządu w posiedzeniach Rady Nadzorczej oraz materiały dostarczane na posiedzenia stanowiły merytoryczną podstawę do podejmowania uchwał. Rada Nadzorcza nie ma zastrzeżeń co do sposobu sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej wymaganych informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień.

Obowiązki informacyjne Zarządu wynikające z przepisu art. 380¹ Ksh, w trakcie roku obrotowego 2025 wykonywane były przez Zarząd zgodnie z obowiązującymi zapisami Statutu Spółki.

XIII. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego.

W roku obrotowym 2025 Rada Nadzorcza nie zlecała i nie zawierała umów z doradcą rady w celu zbadania na koszt Spółki określonej sprawy lub majątku Spółki lub przygotowania określonych analiz oraz opinii.

XIV. Podsumowanie

Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki zgodnie z wszelkimi wymogami formalnoprawnymi. Członkowie Rady Nadzorczej kierowali się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów. Nie było przypadków, aby z uwagi na konflikt interesów członek Rady Nadzorczej nie brał udziału w głosowaniu.

AI assistant

Mirbud S.A. Governance Information 2026

5714_rns_2026-05-19_6d986c84-3d5b-4248-b5db-f2623bc38f5a.pdf

Sprawozdanie

Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. za rok obrotowy 2025

I. Skład osobowy Rady Nadzorczej i pełnione w Radzie funkcje.

Skład osobowy Rady Nadzorczej i pełnione w Radzie funkcje na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania

II. W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu

1. Skład osobowy Komitetu Audytu i pełnione funkcje.

2. Posiedzenia Komitetu Audytu

3. Najważniejsze obszary przeprowadzonej kontroli oraz zagadnienia omawiane w trakcie posiedzeń:

4. Ocena niezależności Audytora zewnętrznego Spółki

Sposób ustalania Audytora zewnętrznego Spółki

Sprawozdania finansowe za lata: 2024 oraz 2025

IV. Posiedzenia Rady Nadzorczej

V. Tematyka prac Rady Nadzorczej

VI. Ocena sytuacji Spółki

VII. Ocena sytuacji Grupy Kapitałowej MIRBUD

VIII. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

X. Ocena zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021

XI. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021

XII. Współpraca z Zarządem Spółki

XIII. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego.

XIV. Podsumowanie

AI assistant

Mirbud S.A. — Governance Information 2026

5714_rns_2026-05-19_6d986c84-3d5b-4248-b5db-f2623bc38f5a.pdf

Sprawozdanie

Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. za rok obrotowy 2025

I. Skład osobowy Rady Nadzorczej i pełnione w Radzie funkcje.

Skład osobowy Rady Nadzorczej i pełnione w Radzie funkcje na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania

II. W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu

1. Skład osobowy Komitetu Audytu i pełnione funkcje.

2. Posiedzenia Komitetu Audytu

3. Najważniejsze obszary przeprowadzonej kontroli oraz zagadnienia omawiane w trakcie posiedzeń:

4. Ocena niezależności Audytora zewnętrznego Spółki

Sposób ustalania Audytora zewnętrznego Spółki

Sprawozdania finansowe za lata: 2024 oraz 2025

IV. Posiedzenia Rady Nadzorczej

V. Tematyka prac Rady Nadzorczej

VI. Ocena sytuacji Spółki

VII. Ocena sytuacji Grupy Kapitałowej MIRBUD

VIII. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

X. Ocena zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021

XI. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021

XII. Współpraca z Zarządem Spółki

XIII. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego.

XIV. Podsumowanie

More from Mirbud S.A.

Mirbud S.A. Governance Information 2026