Mirbud S.A. — Remuneration Information 2024

May 24, 2024

UCHWALA Nr IX/2024

RADY NADZORCZEJ MIRBUD SPÓŁKI AKCYJNEJ z siedzibą w Skierniewicach z dnia 24 maja 2024 roku

w sprawie : przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. za rok 2023.

Rada Nadzorcza na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do żorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2554, z 2023r. poz. 825, 1723), uchwala co następuje:

\$ 1

Rada Nadzorcza przyjmuje, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały, Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. za rok obrotowy 2023.

8 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjecia.

83

Uchwała została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach.

	1. Radosław Niewiadomski
2.	Jerzy Łuczak
	3. Agnieszka Bujnowska
4.	Jacek Tucharz
	5. Bartosz Wilczak

ilość głosów oddanych: ... ... ... ... w tym: ilość głosów "za" … … … … … … … … … … …… ilość głosów "przeciw" … … …………………………………… ilość głosów "wstrzymujących" … Ω … … …

Podpisy członków Rady Nadzorczej

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKOW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

MIRBUD S.A.

za rok obrotowy 2023

CP

1 -PODSTAWY PRAWNE

Rada Nadzorcza MIRBUD S.A., zgodnie z przepisem art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu MIRBUD S.A. sprawozdanie o wynagrodzeniach (dalej: Sprawozdanie lub Sprawozdanie o wynagrodzeniach), przedstawiające kompleksowy przeglad wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej.

2. WSTEP

Niniejsze Sprawozdanie za rok obrotowy 2023 obejmujący okres od 01.01.2023r do 31.12.2023r., zostało sporządzone na podstawie danych i informacji przekazanych Radzie Nadzorczej przez Członków Zarządu MIRBUDS.A..

WYNAGRODZENIE CAŁKOWITE CZŁONKOW ZARZĄDU

Wynagrodzenie Członków Zarządu MIRBUD S.A. obejmuje wynagrodzenie stałe, wynagrodzenie zmienne oraz świadczenia dodatkowe, w tym pozostałe dodatki i benefity, w tym niemające bezpośrednio charakteru pieniężnego.

• * Wynagrodzenie stałe jest obligatoryjną częścią wynagrodzeń wypłacanych członkom Zarządu. Członkowie Zarządu pobierają wynagrodzenie stałe na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z powołania członków stosownymi uchwałami, za okres sprawowania mandatu i/lub z tytułu umowy o pracę albo z tytułu innej umowy cywilno - prawnej. Wynagrodzenie stałe jest ustalane przy uwzględnieniu warunków płacy (innych niż członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej) pracowników Spółki, poprzez odniesienie się do wynagrodzeń wyższej kadry zarządzającej w Spółce oraz analizę wynagrodzeń zarządów spółek giełdowych i kształtuje się w przedziale od 0,5 do 1,5 średniego wynagrodzenia członków zarządów spółek giełdowych z sektora budownictwo. Wysokość wynagrodzenia stałego Zarządu ustala Rada Nadzorcza, biorąc pod uwagę przede wszystkim następujące kryteria i przesłanki:
  • 1) kwalifikacje, poziom doświadczenia zawodowego i staż pracy,
  • 2) nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji członka Zarządu,
  • 3) profil wykonywanej funkcji, wielkość kierowanego obszaru, zakres i charakter wykonywanych w tym obszarze zadań i obowiązków,
  • 4) brak powiązania wysokości wynagrodzenia z wynikami pracy,
  • 5) poziom wynagrodzenia oferowanego osobom na podobnym stanowisku przez obecne na rynku inne podmioty o podobnym profilu i skali działania.
• * Wynagrodzenie zmienne dla członków Zarządu może zostać ustanowione w postaci premii rocznej przez Radę Nadzorczą. Wynagrodzenie zmienne wynikające z premii rocznej przyznaje się za osiągnięcie zadań o charakterze ilościowym lub jakościowym, sprzyjających zarówno osiągnięciu satysfakcjonujących wyników Spółki, jak i motywowaniu członków Zarządu.

Wysokość premii rocznej uzależnia się od poziomu wyników Spółki oraz realizacji ilościowych i jakościowych celów premiowych, wyznaczonych danym członkom Zarządu lub całemu Zarządowi. Wyznaczone cele premiowe powinny prowadzić do realizacji zadań zgodnych z założeniami strategii biznesowej Spółki.

W przypadku braku ustalenia przez Radę Nadzorczą na dany rok obrotowy celów premiowych dla poszczególnych członków Zarządu, Rada Nadzorcza na podstawie oceny wyniku finansowego i sytuacji ekonomiczno - finansowej Spółki ma prawo przyznać członkom Zarządu premię roczną w maksymalnej wysokości trzykrotności średniomiesięcznego wynagrodzenia członka Zarządu za rok obrotowy, którego premia dotyczy.

* Świadczenia dodatkowe

Członkom Zarządu mogą zostać przyznane przez Radę Nadzorczą świadczenia dodatkowe w zakresie niezbędnym do wykonywanie obowiązków służbowych, w szczególności:

• 1) świadczenia pieniężne w postaci:
  • a) diet oraz zwrotu kosztów podróży służbowych w wysokości określonej przepisami wydanymi na podstawie art. 775 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy
  • b) zwrotu kosztów reprezentacyjnych i wizerunkowych,
  • c) pokrycia kosztów ubezpieczenia, kosztów podróży służbowych oraz kosztów szkoleń i kursów,
  • d) świadczenia odprowadzane w ramach Pracowniczych Planów Kapitałowych
• 2) świadczenia niepieniężne w postaci prawa do korzystania z:
  • a) samochodu służbowego,
  • b) narzędzi i urządzeń technicznych niezbędnych do wykonywania obowiązków służbowych.

			rantia. Wynayrouzenia Garzada MIRDUD S.A. W TOKO Obrolowym 2025 W Tys. Z.
Członkowie Zarządu	-1- Wynagrodzenie stałe		-2- Wynagrodzenie zmienne: premia roczna za rok 2022	-3- Swiadczenia dodatkowe		Łącznie 1+2+3	2/1 Proporcja pomiędzy stałym a zmiennym wynagrodzeniem
	podstawowe	Z tytułu udzielonych poręczeń		PPK	Inne świadczenia pieniężne
Jerzy Mirgos Prezes Zarządu	1 452		100	6,48		1 558,48	6,89%
Sławomir Nowak Wiceprezes Zarządu	1 275		100			1 375	7,84%
Paweł Korzeniowski	1 316		100	3,24		1 419,24	7,6%
Tomasz Sałata	1 290		100			1 390	7,75%

Wynagrodzenie zmienne w postaci premii rocznej za rok obrotowy 2022 wypłacone zostało na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr XXI/2023 z dnia 28 sierpnia 2023r. w sprawie przyznania premii rocznej za rok obrotowy 2022 dla poszczególnych Członków Zarządu MIRBUD S.A..

4. WYNAGRODENIE CAŁKOWITE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie stałe, zaś członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego, indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Członkom Rady Nadzorczej przysługują ponadto pozostałe świadczenia w wysokości i na zasadach wynikających ze Statutu Spółki. Dodatkowo zgodnie z postanowieniami Ustawy o PPK w Spółce funkcjonuje Pracowniczy Plan Kapitałowy (PPK), w którym mogą uczestniczyć członkowie Rady Nadzorczej.

W roku obrotowym 2023 członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali stałe wynagrodzenie w wysokości zgodnej z uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

		-2- Dodatkowe świadczenia
Członkowie Rady Nadzorczej	-1- Wynagrodzenie stałe	Zwrot kosztów РРК dojazdu		łącznie 1+2
Wiesław Kosonóg - do dnia 01.12.2023	78			78
Radosław Niewiadomski	66		=	66
Agnieszka Bujnowska	66	-		66
Stanisław Lipiec - od dnia 30.01.2023	50			50
Jacek Tucharz - od dnia 30.01.2023	45	=		45
Bartosz Wilczak - od dnia 18.10.2023	7			7
Artur Sociński - do dnía 30.09.2023	46			46
Wiktoria Braun - do dnia 31.12.2022	5 (wynagrodzenie za grudzień 2022)			5

Tabela: Wynagrodzenia całkowite Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. w roku obrotowym 2023 w tys. zł.

5. WYJAŚNIENIE CALKOWITE SPOSOBU, WA WA JAKI WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z PRZYJETĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKOW SPOŁKI

Polityka Wynagrodzeń po raz pierwszy została przyjęta do stosowania w Spółce od dnia 1 lipca 2020 r. W roku obrotowym 2023 obejmującym okres od dnia 01.01.2023r.: do 31.12.2023r.:

• * Wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki wypłacane było w formie dopuszczonej przez Politykę Wynagrodzeń;
• * Zasady oraz wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki ustalane były przez Radę Nadzorczą zgodnie z Polityka Wynagrodzeń;
• * Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej była zgodna z Uchwałą nr 24/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach z dnia 14 czerwca 2022 roku w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia przyznanego członkom Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji.

Wynagrodzenie stałe Członków Zarządu, będące częścią wynagrodzenia całkowitego, wypłacane było na podstawie powołania, stosunku pracy, zawartych umów cywilno- prawnych. Przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia stałego Członkowie Rady Nadzorczej kierowali się kryteriami i przesłankami zawartymi w Polityce Wynagrodzeń. Wysokość wynagrodzenia stałego odpowiada rodzajowi wykonywanej przez poszczególnych Członków Zarządu pracy oraz kwalifikacjom niezbędnym do jej wykonywania, jak również uwzględnia ilość, ocenę oraz jakość świadczonej pracy, co w efekcie przekłada się na motywację i ukierunkowanie na realizację przyjętej strategii.

Wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu stanowi premię roczną.

W roku obrotowym 2023 Rada Nadzorcza przyznała premię pienieżną, uwzględniając zgodnie z założeniami Polityki Wynagrodzeń, wyniki osiągnięte przez Spółkę za rok obrotowy 2022. Zgodnie z przyjeta Polityka Wynagrodzeń w przypadku braku ustalenia przez Radę Nadzorczą na dany rok obrotowy celów premiowych dla poszczególnych członków Zarządu, Rada Nadzorcza na podstawie oceny wyniku finansowego i sytuacji ekonomiczno - finansowej Spółki ma prawo

przyznać członkom Zarządu premię roczną w maksymalnej wysokości trzykrotności średniomiesięcznego wynagrodzenia członka Zarządu za rok obrotowy, którego premia dotyczy.

Zastosowanie kryteriów wynikowych przy ustalaniu wysokości premii rocznej, zdaniem Rady Nadzorczej powinno w kolejnych latach obrotowych stosowania Polityki Wynagrodzeń przyczynić się znacząco do optymalnej realizacji celów strategicznych Spółki przy założeniu stabilności koniunktury w branży budowlanej.

6. INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKOW

1. Kryteria wynikowe uwzględniane były przy ustalaniu premii rocznej dla Zarządu Spółki za rok obrotowy 2022.

Biorąc pod uwagę wyniki osiągnięte przez MIRBUD S.A. w roku obrotowym 2022 w szczególności:

• zwiększenie przychodów ze sprzedaży o 33% r/r,

• utrzymanie poziomu rentowności brutto na sprzedaży na poziomie 6,91%,

• zwiększenie EBIT r/r o 20% przy zmniejszonej rentowności operacyjnej o 0,45 pp. r/r

• zwiększenie zysku netto r/r o 50% przy zwiększonej rentowności zysku netto o 0,57 pp. r/t

oraz skalę (pozyskanie portfela zamówień na lata 2023-2026 w ramach Grupy Kapitałowej o wartości ok. 5,5 mld zł) i terminowość realizowanych przez Spółkę kontraktów a także optymalizację poziomu zadłużenia netto, Rada Nadzorcza przyznała poszczególnym członkom Zarządu Spółki premię roczną.

7. INFORMACIA O ZMIANIE, W UJECIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW TEJ SPOŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W SPOSÓB UMOŻLIWIAJĄCY PORÓWNANIE

Tabela: Porównanie zmian wynagrodzeń całkowitych w ciągu ostatnich pięciu raportowanych lat obrotowych

Roczna zmiana	2019 vs 2018	2020 vs 2019	2021 vs 2020	2022 vs 2021	2023 vs 2027
	Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej
Dariusz Jankowski 26.06.2015-31.05.2019	-49%	-	-	=
Krystyna Lachowicz 24.06.2016 - 24.06.2019	-76%	-	-
Wiesław Kosonóg 31.05.2019-01.12.2028	100%	43%	64%	8,47%	21,8%
Waldemar Borzykowski 17.06.2011-23.06.2021	0%	0%	-9%	=
Agnieszka Bujnowska 04.10.2007-aktualnie	0%	0%	47%	5,66%	17,8%
Andrzej Zakrzewski 04.10.2007 - 07.12.2022	0%	0%	57%	6,38%
Hubert Bojdo 23.10.2009- 14.06.2022	0%	0%	54%	- 53,19%
Wiktoria Braun 31.05.2019-31.12.2022	100%	48%	56%	0%	-89%

Artur Sociński 17.02.2020-30.09.2023	=	100%	113%	0%	-6%
Radosław Niewiadomski 24.06.2021-aktualnie		12	100%	166,66%	17,8%
Stanisław Lipiec - od dnia 30.01.2023	=	11	-	=	100%
Jacek Tucharz - od dnia 30.01.2023 - aktualnie					100%
Bartosz Wilczak - od dnia 18.10.2023 - aktualnie	11		-	=	100%
		Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki
Jerzy Mirgos 2012-aktualnie	8%	12%	-5%	-10,3%	4,67%
Sławomir Nowak 2012-aktualnie	9%	13%	10%	3,84%	1,93%
Paweł Korzeniowski 2013-aktualnie	18%	22%	28%	22,53%	6,51%
Tomasz Salata 2012-aktualnie	21%	23%	26%	21,6%	7,84%
	Srednie wynagrodzenie pracowników Spółki
Przeciętne wynagrodzenie pracowników	1%	19%	10%	13%	11%

Przeciętne wynagrodzenie pracowników MIRBUD S.A. stanowi sumę wynagrodzeń pracowniczych w danym roku kalendarzowym (w okresie 12 miesięcy) podzieloną przez średnie zatrudnienie (średnia liczba etatów) w danym roku.

Tabela: Porównanie zmian wyników spółki w ciągu ostatnich pięciu raportowanych lat obrotowych w
tys. Zł.

WYNIKI SPOŁKI	ROK 2018	ROK 2019	ROK 2020	ROK 2021	ROK 2022	ROK 2023
Przychody ze sprzedaży	621 284	551 429	853 182	1 747 862	2 325 180	2 157 409
Porównanie r/r		2019 vs 2018	2020 vs 2019	2021 vs 2020	2022 vs 2021	2023 vs 2022
Zmiana tys. zł		-69 855	301 753	894 680	577 318	- 167 771
Zmiana w %		-11%	55%	105%	33%	-7%
Zysk na sprzedaży	31 628	41 645	67 866	134 119	160 579	184 172
Porównanie r/r		2019 vs 2018	2020 vs 2019	2021 vs 2020	2022 vs 2021	2023 vs 2022
Zmiana w tys. zł.		10 017	26 221	66 253	26 460	23 549
Zmiana w %		32%	63%	98%	20%	15%
Zysk operacyjny EBIT	19 689	18 983	34 258	104 466	128 569	128 384
Porównanie r/r		2019 vs 2018	2020 vs 2019	2021 vs 2020	2022 vs 2021	2023 vs 2022
Zmiana w tys. zł.		-706	15 275	70 208	24 103	-185
Zmiana w %		-4%	80%	205%	23%	0%
Zysk przed opodatkowaniem	7 454	9 584	24 587	99 210	146 227	118 425
Porównanie r/r		2019 vs 2018	2020 vs 2019	2021 vs 2020	2022 vs 2021	2023 vs 2022
Zmiana w tys. zł		2 130	15 003	74623	47 017	-27 802

6

Zmiana w %		29%	157%	304%	47%	-19%
Zysk netto	6 271	7 386	19 425	80 354	120 221	97 320
Porównanie r/r		2019 vs 2018		2020 vs 2019 2021 vs 2020	2022 vs 2021	2023 vs 2022
Zmiana w tys. zł.		1 115	12 039	60 929	39 867	-22 901
Zmiana w %		18%	163%	314%	50%	-19%

8. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROZUMIENIU USTAWY Z DNIA 29 WRZEŚNIA 1994 R. O RACHUNKOWOŚCI

Tabela: Wynagrodzenia w Spółce zależnej JHM DEVELOPMENT S.A. w roku obrotowym 2023 w tys. zł.

Członek organu MIRBUD S.A.	Funkcja w spółce zaležnej	z tytułu powołania	Premia roczna	PPK	Inne świadczenia dodatkowe	łącznie
Jerzy Mirgos	Wiceprezes Zarządu	300	30			330
Wiesław Kosonóg - mandat wygasł 01.12.2023	Przewodniczący Rady Nadzorczej	16,5	nie dotyczy			16,5
Radosław Niewiadomski	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	18	nie dotyczy			18
Agnieszka Bujnowska	Sekretarz Rady Nadzorczej	18	nie dotyczy			18

Tabela: Wynagrodzenia w Spółce zależnej KOBYLARNIA S.A. w roku obrotowym 2023 w tys. zł.

Członek organu MIRBUD S.A.	spółce Funkcja W zależnej	z tytułu powołania	Premia roczna	PPK	Inne swiadczenia dodatkowe	łącznie
Jerzy Mirgos	Członek Zarządu	600	-	-	-	600
Sławomir Nowak	Członek Zarządu	598	=	44	=	598
Paweł Korzeniowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	20,8	nie dotycz	0,306	-	21,088
Agnieszka Bujnowska	Sekretarz Rady Nadzorczej	18	nie dotycz		-	18

Tabela: Wynagrodzenia w Spółce zależnej Marywilska 44 sp. z o. w roku obrotowym 2023 w tys. zł.

Członek organu MIRBUD S.A.	Funkcja w spółce zaležnej	z tytułu powołania	РРК	Inne świadczenia dodatkowe	łącznie
Paweł Korzeniowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	31,2	0,468		31,668
Agnieszka Bujnowska	Sekretarz Rady Nadzorczej	25,2			25,2

9. LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTOW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTOW

* W roku obrotowym 2023 zdarzenie nie wystąpiło.

10. INFORMACJE NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOZLIWOSCI ZĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

* Spółka nie korzysta z możliwości odraczania wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia ani możliwości żądania ich zwrotu.

11. INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTEPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTEPSTW ZASTOSOWANYCH, W TYM WYJAŚNIENIE PRZESŁANEK I TRYBU, ORAZ WSKAZANIE ELEMENTÓW. OD KTÓRYCH ZASTOSOWANO ODSTEPSTWA

* Polityka nie ma zastosowania do wypłaty wynagrodzeń z tytułu rozwiązania umowy oraz uznaniowych świadczeń emerytalnych i wynagrodzeń zmiennych, do których osoby podlegające Polityce nabyły roszczenia przed dniem jej wejścia w życie.

SPRAWOZDANIE O WYNAGRÓDZENÍACH 12. POPRZEDNIE SPORZADZONE ZA ROK OBROTOWY 2022 ZOSTAŁO PZYTYWNIE ZAOPINIOWANE PRZEZ ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCIONARIUSZY.

** W dniu 19 czerwca 2023r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MIRBUD S.A. podjęło uchwałę nr 11/2023 w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. za rok 2022. We wskazanej powyżej Uchwale wyrażona została pozytywna opinia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MIRBUD S.A., bez zastrzeżeń i uwag oraz komentarzy odnośnie przedłożonego sprawozdania o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2022.