Mirbud S.A. — Remuneration Information 2024

May 24, 2024

Załącznik do Uchwały nr 25/2024 z dnia 21 czerwca 2024r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MIRBUD S.A.

Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej MIRBUD Spółka Akcyjna

Definicje

Pojęciom zdefiniowanym poniżej przypisuje się w treści Polityki następujące znaczenie:

• 1. Kodeks Pracy Ustawa z 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz. U. 2019 poz. 1040 ze zm.),
• 1. Ksh Ustawa z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. 2019 poz. 505 ze zm.),
• 1. Polityka niniejszy dokument, przyjęty na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o ofercie,
• 1. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza MIRBUD Spółka Akcyjna,
• 1. Spółka MIRBUD Spółka Akcyjna z siedzibą w Skierniewicach, ul. Unii Europejskiej 18, 96-100 Skierniewice,
• 1. Ustawa o ofercie Ustawa z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. 2019 poz. 623 ze zm.),
• 1. Ustawa o PPK Ustawa z 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (Dz. U. z 2018r., poz. 2215 ze zm.),
• 1. Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie Spółki MIRBUD S.A.,
• 1. Zarząd Zarząd Spółki MIRBUD S.A.

§ 1

Postanowienia ogólne

• 1. Celem Polityki jest ustalenie zasad wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Rozwiązania przyjęte w Polityce mają na celu przyczynianie się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki i jej rozwoju.
• 1. Aktualną, mającą wpływ na Politykę, długoterminową strategią biznesową Spółki jest realizacja publicznych kontraktów infrastruktury drogowej oraz zwiększenie portfela zamówień kubaturowych.
• 1. Długoterminowe interesy Spółki odpowiadają identyfikowanym w perspektywie długoterminowej interesom wszystkich jej akcjonariuszy.
• 1. Wysokość, zasady przyznawania i struktura wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej zostały ustalone z uwzględnieniem realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów, a przede wszystkim utrzymaniu stabilności Spółki oraz ich podstawę stanowiła aktualna sytuacja finansowa Spółki.

§ 2

Struktura wynagrodzeń

• 1. Wynagrodzenia wypłacane członkom Zarządu mogą obejmować następujące części składowe:
• 1) wynagrodzenie stałe, które stanowi miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane z tytułu pełnionych funkcji i przypisany im zakres obowiązków, z uwzględnieniem warunków rynkowych, z pominięciem kryteriów związanych z wynikami,
• 2) wynagrodzenie zmienne w postaci dodatkowych płatności i świadczeń uzależnionych od wyników Spółki lub od innych kryteriów,
• 3) świadczenia dodatkowe, na które składają się pozostałe dodatki i benefity, w tym niemające bezpośrednio charakteru pieniężnego.
• 1. Obligatoryjną częścią wynagrodzeń wypłacanych członkom Zarządu jest jedynie wynagrodzenie stałe.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie stałe, zaś członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego, indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługują ponadto pozostałe świadczenia w wysokości i na zasadach wynikających ze Statutu Spółki.

§ 3

Stosunek prawny łączący członków organów ze Spółką

• 1. Członkowie Zarządu pobierają wynagrodzenie stałe na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z powołania członków stosownymi uchwałami, za okres sprawowania mandatu i/lub z tytułu umowy o pracę albo z tytułu innej umowy cywilno - prawnej. Czas sprawowania mandatu jest unormowany przepisami prawa. Członkowie Zarządu są powoływani na indywidualną kadencję, trwającą pięć lat od daty powołania.
• 1. Umowy, o których mowa w ust. 1 z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny jej członek, upoważniony uchwałą Rady Nadzorczej.
• 1. Umowy, o których mowa w ust. 1, zawiera się na czas określony lub nieokreślony.
• 1. Okres wypowiedzenia umów o pracę określa się na podstawie przepisów kodeksu pracy. Okres wypowiedzenia innych umów cywilno – prawnych nie może być krótszy niż 1 miesiąc.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie stałe na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z powołania członków stosownymi uchwałami za okres sprawowania mandatu. Czas sprawowania mandatu jest unormowany przepisami prawa oraz jest uzależniony od konkretnych okoliczności. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na indywidualną kadencję, trwającą cztery lata od daty powołania.

§ 4

Zasady przyznawania wynagrodzenia stałego

• 1. Wynagrodzenie stałe członków Zarządu, zarówno na podstawie stosunku korporacyjnego pełnienia funkcji członka Zarządu jak i z tytułu umowy o pracę jak i innych umów cywilno prawnych jest ustalane przez Radę Nadzorczą. Wynagrodzenie należne na podstawie stosunku korporacyjnego Rada Nadzorcza ustala w drodze uchwały. Wynagrodzenie należne z tytułu umowy o pracę lub innych umów cywilno – prawnych ustala się w treści danej umowy w oparciu o powziętą uchwałę Rady Nadzorczej.
• 1. Przy określaniu wysokości wynagrodzenia stałego członków Zarządu, Rada Nadzorcza bierze pod uwagę przede wszystkim następujące kryteria i przesłanki:
  2. 1) kwalifikacje, poziom doświadczenia zawodowego i staż pracy,
  3. 2) nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji członka Zarządu,
  4. 3) profil wykonywanej funkcji, wielkość kierowanego obszaru, zakres i charakter wykonywanych w tym obszarze zadań i obowiązków,
  5. 4) brak powiązania wysokości wynagrodzenia z wynikami pracy,
  6. 5) poziom wynagrodzenia oferowanego osobom na podobnym stanowisku przez obecne na rynku inne podmioty o podobnym profilu i skali działania.
• 1. Wynagrodzenie stałe jest ustalane przy uwzględnieniu warunków płacy innych niż członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej pracowników Spółki poprzez odniesienie się do wynagrodzeń wyższej kadry zarządzającej w Spółce oraz analizę wynagrodzeń zarządów spółek

giełdowych i kształtuje się w przedziale od 0,5 do 1,5 średniego wynagrodzenia członków zarządów spółek giełdowych z sektora budownictwo.

• 1. Wynagrodzenie stałe członków Rady Nadzorczej jest ustalane przez Walne Zgromadzenie Spółki w drodze uchwały w wysokości nie niższej niż minimalne wynagrodzenie za pracę ogłaszane przez Radę Ministrów na dany rok.
• 1. Wynagrodzenie stałe członka Rady Nadzorczej jest zróżnicowane ze względu na pełnione funkcje.
• 1. Wynagrodzenie stałe przysługuje członkowi Rady Nadzorczej bez względu na częstotliwość zwoływanych posiedzeń Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenia stałego nie można zmniejszyć, zawiesić lub anulować jego wypłaty, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.
• 1. Wynagrodzenia stałe, przyznane w określonym wyżej trybie, nie mogą poprzez ich wysokość zagrażać sytuacji finansowej Spółki.

§ 5

Ogólne zasady przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego

• 1. Wynagrodzenie zmienne dla członków Zarządu może zostać ustanowione w postaci premii rocznej przez Radę Nadzorczą.
• 1. Wynagrodzenie zmienne wynikające z premii rocznej przyznaje się za osiągnięcie zadań o charakterze ilościowym lub jakościowym, sprzyjających zarówno osiągnięciu satysfakcjonujących wyników Spółki, jak i motywowaniu członków Zarządu.
• 1. Wartość wynagrodzenia zmiennego za dany rok obrotowy nie może przekraczać sześciokrotności średniomiesięcznego wynagrodzenia członka Zarządu za rok obrotowy, którego wynagrodzenie dotyczy.
• 1. Obliczenia stosunku wynagrodzenia zmiennego do wynagrodzenia stałego dokonuje się przez porównanie maksymalnej sumy wszystkich składników wynagrodzenia zmiennego, jakie mogą być przyznane za dany rok oraz sumy wszystkich składników wynagrodzenia stałego i świadczeń dodatkowych, wypłaconych w danym roku. Spółka przy sporządzaniu kalkulacji może pominąć niektóre świadczenia o nieistotnym wymiarze pieniężnym.

§ 6

Premia Roczna

• 1. Wysokość premii rocznej uzależnia się od poziomu wyników Spółki oraz realizacji ilościowych i jakościowych celów premiowych, wyznaczonych danym członkom Zarządu lub całemu Zarządowi. Wyznaczone cele premiowe powinny prowadzić do realizacji zadań zgodnych z założeniami strategii biznesowej Spółki.
• 1. Premię roczną przyznaje członkom Zarządu Rada Nadzorcza na podstawie oceny spełnienia celów premiowych, której dokonuje po upływie roku obrotowego i przyznaje członkom Zarządu premię roczną w ustalonej wysokości. Uchwała o przyznaniu premii rocznej powinna zostać podjęta najpóźniej 14 dni od zatwierdzenia sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy.
• 1. W przypadku braku ustalenia przez Radę Nadzorczą na dany rok obrotowy celów premiowych dla poszczególnych członków Zarządu, Rada Nadzorcza na podstawie oceny wyniku finansowego i sytuacji ekonomiczno - finansowej Spółki ma prawo przyznać członkom Zarządu premię roczną w maksymalnej wysokości trzykrotności średniomiesięcznego wynagrodzenia członka Zarządu za rok obrotowy, którego premia dotyczy.
• 1. Wypłata wynagrodzenia zmiennego w części wynikającej z premii rocznej nie podlega odroczeniu i następuje w terminie 30 dni roboczych po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy.
• 1. Jeżeli członek Zarządu pełnił funkcję jedynie przez część roku obrotowego, wynagrodzenie zmienne należne za ten rok z tytułu premii rocznej przysługuje mu w wymiarze proporcjonalnym do czasu pełnienia funkcji w tym roku obrotowym, wyrażonego w pełnych miesiącach.

Ogólne zasady funkcjonowania Świadczeń Dodatkowych

• 1. Członkom Zarządu mogą zostać przyznane przez Radę Nadzorczą świadczenia dodatkowe w zakresie niezbędnym do wykonywanie obowiązków służbowych, w szczególności:
  2. 1) świadczenia pieniężne w postaci:
     • a) diet oraz zwrotu kosztów podróży służbowych w wysokości określonej przepisami wydanymi na podstawie art. 77⁵ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy
     • b) zwrotu kosztów reprezentacyjnych i wizerunkowych,
     • c) pokrycia kosztów ubezpieczenia, kosztów podróży służbowych oraz kosztów szkoleń i kursów,
  3. 2) świadczenia niepieniężne w postaci prawa do korzystania z:
     • a) samochodu służbowego,
     • b) narzędzi i urządzeń technicznych niezbędnych do wykonywania obowiązków służbowych.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej mogą zostać przyznane przez Walne Zgromadzenie świadczenia dodatkowe, na zasadach określonych w Statucie Spółki.
• 1. W celu systematycznego gromadzenia oszczędności przez jej pracowników, w Spółce funkcjonuje Pracowniczy Plan Kapitałowy (PPK), zgodnie z postanowieniami Ustawy o PPK. W PPK mogą uczestniczyć członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej.
• 1. Jeżeli z członkiem Zarządu zawarto umowę o pracę przysługuje mu odprawa z tytułu rozwiązania umowy o pracę w wyniku wypowiedzenia umowy przez Spółkę w wysokości trzykrotności należnego miesięcznego wynagrodzenia stałego, wynikającego z umowy o pracę.
• 1. Odprawa pośmiertna w przypadku śmierci członka Zarządu w czasie trwania stosunku pracy lub w czasie pobierania po jego rozwiązaniu zasiłku z tytułu niezdolności do pracy wskutek choroby, konkubinie, żonie i zstępnym pracownika przysługuje odprawa pośmiertna. Wysokość odprawy pośmiertnej stanowić będzie trzykrotność należnego miesięcznego wynagrodzenia stałego.
• 6. Członek Rady Nadzorczej może jednocześnie świadczyć usługi na rzecz spółek zależnych na podstawie umowy cywilnoprawnej.

§ 8

Unikanie konfliktów interesów i zarządzanie nimi

• 1. Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie normowanym w Polityce służy rozdział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia i zasad wynagradzania przewidziany w art. 378 i 392 Ksh, z uwzględnieniem postanowień niniejszej Polityki.
• 1. W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką, zgłasza on swoje uwagi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w przypadku członków Zarządu) albo Prezesowi Zarządu (w przypadku członków Rady Nadzorczej).
• 1. W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, lub informacji o takim zgłoszeniu od Prezesa Zarządu, Rada Nadzorcza inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki, zgodnie z jej postanowieniami w celu wyeliminowania zidentyfikowanego konfliktu interesów lub uniemożliwienia powstania zidentyfikowanego potencjalnego konfliktu interesów.

§ 9

Postanowienia końcowe

1. Wstępny projekt Polityki opracowuje Zarząd, który przekazuje go następnie celem zaopiniowania oraz wprowadzenia ewentualnych zmian Radzie Nadzorczej. W dalszej kolejności Rada Nadzorcza przekazuje opracowany przez siebie projekt Polityki Walnemu Zgromadzeniu.

2. 1. Ostateczną wersję Polityki opracowuje, przyjmuje i aktualizuje wyłącznie Walne Zgromadzenie. Uchwała w sprawie Polityki jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.
3. 1. W razie identyfikacji potrzeby istotnej zmiany Polityki w terminie krótszym niż cztery lata od uchwalenia ostatniej zmiany, Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia ze stosownym wnioskiem. Rada Nadzorcza może wystąpić do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o zmianę Polityki z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu.
4. 1. Polityka wchodzi w życie z mocą obowiązującą od dnia 01 lipca 2020 r. i od tego dnia ma zastosowanie do wypłaty wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
5. 1. Polityka nie ma zastosowania do wypłaty wynagrodzeń z tytułu rozwiązania umowy oraz uznaniowych świadczeń emerytalnych i wynagrodzeń zmiennych, do których osoby podlegające Polityce nabyły roszczenia przed dniem jej wejścia w życie.