Raport OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU

SPIS TREŚCI

ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO .................................................................. 5
DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ........................................................................................ 6
2.1. Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności .......................................................................... 6
SYTUACJA FINANSOWA MIRBUD S.A. ........................................................................................................ 19
3.1. Omówienie wybranych pozycji sprawozdania finansowego MIRBUD S.A. wg stanu na 31.12.2021 r., 31.12.2020 r. ... 19
3.2. Ocena zarządzania zasobami finansowymi i płynnością ................................................................ 23
DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD I PERSPEKTYWY ROZWOJU ....................................... 25
4.1. Charakterystyka rynku ...................................................................................................................... 25
4.2. Perspektywy rynku ............................................................................................................................ 28
4.3. Opis działalności spółek z Grupy MIRBUD w 2021 r. ..................................................................... 32
4.3.1 Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących ... 32
4.4. Społeczna Odpowiedzialność Biznesu ................................................................................................ 37
4.5. Informacja o podstawowych produktach, usługach lub towarach MIRBUD S.A. .......................... 37
4.6. Informacje o rynkach zbytu i dostaw ............................................................................................... 39
4.6.1. Odbiorcy ..................................................................................................................................... 39
4.6.2. Dostawcy ..................................................................................................................................... 40
4.8. Perspektywy rozwoju działalności MIRBUD S.A. ............................................................................ 41
4.9. Określenie głównych inwestycji Emitenta krajowych i zagranicznych .......................................... 42
4.10. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ............................................................... 42
4.11 Czynniki ryzyka ................................................................................................................................. 43
4.11. Informacje o kredytach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach ............................................... 56
4.11.1. Kredyty i pożyczki .................................................................................................................... 56
4.11.2. Długoterminowe zobowiązania finansowe z tytułu emisji obligacji ..................................... 59
4.11.3. Pożyczki udzielone .................................................................................................................. 59
4.11.4. Poręczenia i gwarancje ........................................................................................................... 59
4.12. Wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji ............................................................................. 62
4.13. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie za poprzedni okres w stosunku do wyników prognozowanych. ... 62
NAJWAŻNIEJSZE UMOWY ........................................................................................................................ 62
5.1. Umowy ubezpieczenia ......................................................................................................................... 62
5.2. Najważniejsze umowy o roboty budowlane i inne dotyczące działalności operacyjnej zawarte przez Spółk ... 62
5.3. Zdarzenia i umowy zawarte po dniu, na które sporządzono sprawozdanie finansowe, mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe ... 64
INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2021 MIRBUD | ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 3 ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE ... 65
SKUTKI ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK, UZYSKANIA LUB UTRATY KONTROLI NAD JEDNOSTKAMI ZALEŻNYMI ORAZ INWESTYCJAMI DŁUGOTERMINOWYMI, A TAKŻE PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI LUB ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI ... 66
OSIĄGNIETE I PROGNOZOWANE WYNIKI FINANSOWE ........................................................................... 67
CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU EMITENTA ORAZ OPIS PERSPEKTYW DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ JEDNEGO KWARTAŁU ... 67
ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ... 68
OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINASOWYCH ... 68
INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE ............................................................................................................. 69
12.1. Akcjonariat .................................................................................................................................... 69
12.1.1. Informacja o dywidendzie wypłaconej w okresie od 01.01.2021r do 31.12.2021r. ..... 69
12.1.2. Informacje o nabyciu i sprzedaży akcji własnych ............................................................. 69
12.1.3. Akcje Spółki ............................................................................................................................ 69
12.1.4. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta ... 70
12.1.5. Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ... 71
12.1.6. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych .................................... 71
12.2. Wpływ czynników i nietypowych zdarzeń na wynik finansowy za 2021 r. .................................. 71
12.3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem ........................................ 71
12.4. Zarząd i Rada Nadzorcza oraz zmiany w organach nadzorujących i zarządzających w Spółce ... 72
12.5. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej z określonymi akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy MIRBUD S.A. ... 72
12.6. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących ............................................................... 73
12.6.1. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie; ... 75
12.6.2. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ... 75
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2021 MIRBUD | ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 4
12.7. Informacje o akcjach pracowniczych i ograniczeniach przenoszenia prawa własności papierów wartościowych MIRBUD S.A. ... 75
12.8. Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz wszelkie ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadające na akcje Spółki ... 75
12.9. Pracownicy ...................................................................................................................................... 76
12.10. Polityka różnorodności ................................................................................................................ 76
12.11. Informacje dotyczące umów z podmiotami uprawnionymi do badania sprawozdań finansowych ... 76
12.12. Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed Sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki ... 77
OŚWIADCZENIE MIRBUD S.A. NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ................................. 77
OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO SPÓŁKI MIRBUD S.A. .......................... 77# SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2021

MIRBUD | ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1. ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Prezentowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w szczególności w zgodności z MSR 27 „Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe” i z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do rocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania rocznego sprawozdania finansowego.

Jednostokowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez MIRBUD S.A., jak i przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień autoryzacji niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółki wchodzące w skład Grupy.

Sprawozdania finansowe zostały sporządzone w tysiącach złotych (tys. zł) i wszystkie wartości, o ile nie jest to wskazane inaczej, podane są w tysiącach złotych. Ewentualne różnice pomiędzy kwotami ogółem, a sumą ich składników wynikają z zaokrągleń.

Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania finansowego szczegółowo zostały przestawione we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 r.

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2021

MIRBUD | DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD

2. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD

2.1. Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności

Grupa Kapitałowa MIRBUD zatrudnia 1000 pracowników, wśród których znajduje się wysoko wykwalifikowana kadra inżynierska o różnorodnych specjalizacjach w branży budowlanej. Atutem Spółki jest również rozwinięty park maszynowy zapewniający wykonywanie większości prac na bazie własnego zaplecza.

MIRBUD S.A. od 2008 roku sukcesywnie buduje stabilną Grupę Kapitałową o zdywersyfikowanej działalności. Zadania inwestycyjne w zakresie budownictwa mieszkaniowego w systemie deweloperskim realizuje JHM DELOPMENT S.A., natomiast zlokalizowana w podbydgoskiej Kobylarni spółka KOBYLARNIA S.A. rozszerza zakres działalności grupy o roboty drogowe i mostowe, a także produkcję mas bitumicznych.

Ponadto do Grupy Kapitałowej MIRBUD należy MARYWILSKA 44 Sp. z o.o., która jest właścicielem i zarządza największym centrum handlowym w obrębie Warszawy. Począwszy od 2021 roku spółka ta jest również właścicielem i zarządcą Parku Magazynowo – Logistycznego w Ostródzie oraz obiektów handlowych w Starachowicach i Rumii. Spółce MARYWILSKA 44 Sp. z o.o. powierzono funkcję zarządzającego wszystkimi nieruchomościami komercyjnymi pozostającymi we własności Grupy Kapitałowej MIRBUD.

W listopadzie 2017 roku Zarząd MIRBUD S.A. podjął decyzję dotyczącą założenia jednoosobowej spółki kapitałowej pod nazwą: MІРБУД Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (nazwa skrócona: TOB «MІРБУД») z siedzibą w Kijowie. Spółka została zarejestrowana 25 stycznia 2018 r. Aktualnie spółka nie prowadzi działalności operacyjnej na terenie Ukrainy.

MIRBUD S.A. jest jednostką dominującą i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w skład którego wchodzą sprawozdania jednostki dominującej i jednostek zależnych – JHM DEVELOPMENT S.A., KOBYLARNIA S.A. oraz MARYWILSKA 44 Sp. z o.o.

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2021

MIRBUD | Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności

Podstawowe dane spółki dominującej

MIRBUD S.A. powstał w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą MIRBUD Spółka z o.o. w spółkę akcyjną, w trybie art. 551 i następnych Kodeksu spółek handlowych. Spółka została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000270385 w dniu 22 grudnia 2006 roku. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Jednostka zależna od MIRBUD S.A. - KOBYLARNIA S.A. (dawniej: Przedsiębiorstwo Budowy Dróg i Mostów KOBYLARNIA S.A.)

W dniu 03.10.2011 r. Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisał przekształcenie Przedsiębiorstwa Budowy Dróg i Mostów Spółki z o.o. – spółki zależnej MIRBUD S.A., w Przedsiębiorstwa Budowy Dróg i Mostów KOBYLARNIA Spółka Akcyjna do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000396760. Dnia 01.07.2020 r. nastąpiła zmiana nazwy Spółki. Od tego dnia Spółka prowadzi działalność pod firmą: Kobylarnia Spółka Akcyjna.

Pełna nazwa jednostki: KOBYLARNIA S.A.
Siedziba jednostki: Kobylarnia
Forma prawna: spółka akcyjna
NIP: 953-22-34-789
REGON: 091631706
Dane adresowe: ul. Zakole 1, 86-051 Brzoza
tel/fax: +48(52) 381-06-10
Poczta elektroniczna: [email protected]
Strona internetowa: www.kobylarnia.pl
Kraj siedziby: Polska

Nazwa emitenta: MIRBUD S.A.

Siedziba Emitenta: Skierniewice
Forma prawna: spółka akcyjna
Kraj siedziby: Polska
NIP: 836-170-22-07
REGON: 750772302
Dane adresowe: ul. Unii Europejskiej 18, 96-100 Skierniewice
Telefon – centrala: + 48 (46) 833 98 65
Fax: + 48 (46) 833 97 32
Poczta elektroniczna: [email protected]
Strona internetowa: www.mirbud.pl

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2021

MIRBUD | Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności

Jednostka zależna od MIRBUD S.A. - JHM DEVELOPMENT S.A.

Spółka powstała 27.05.2008 roku na podstawie aktu notarialnego Repertorium „A” Nr 3299/2008, a następnie została przekształcona w dniu 10.12.2010 r. w spółkę akcyjną. W rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, JHM DEVELOPMENT S.A. została zarejestrowana pod nr KRS 0000372753.

Pełna nazwa jednostki: JHM DEVELOPMENT S.A.
Siedziba jednostki: Skierniewice
Forma prawna: spółka akcyjna
NIP: 836-181-24-27
REGON: 100522155
Dane adresowe: ul. Unii Europejskiej 18A, 96-100 Skierniewice
tel/fax: +48 (46) 833-61-28
Poczta elektroniczna: [email protected]
Strona internetowa: www.jhmdevelopment.pl
Kraj siedziby: Polska

Jednostka zależna od MIRBUD S.A. i JHM DEVELOPMENT S.A. - MARYWILSKA 44 Sp. z o.o.

Spółka powstała 15.06.2010 r. na podstawie aktu notarialnego Repertorium „A” Nr 6480/2010. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000359265 w dniu 23.06.2010 r.

W 2021 roku, wyniku emisji przez MARYWILSKA 44 Sp. z o. o. nowych udziałów w ilości 1 565 000 sztuk o wartości nominalnej 78 250 tys. zł i ich objęciu przez spółkę MIRBUD S.A. udział JHM DEVELOPMENT S.A. w kapitale zakładowym MARYWILSKA 44 Sp. z o. o. zmalał do 46,12%. Na skutek powyższego z dniem 01.07.2021 r. spółka JHM DEVELOPMENT S.A. utraciła kontrolę nad spółką MARYWILSKA 44, natomiast bezpośrednią kontrolę nad tym podmiotem przejęła spółka MIRBUD S.A.

Pełna nazwa jednostki: MARYWILSKA 44 Sp. z o.o.
Siedziba jednostki: Warszawa
Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
NIP: 524-271-14-28
REGON: 142434636
Dane adresowe: ul. Marywilska 44, 03-042 Warszawa
tel/fax: +48(22) 423-10-00
Poczta elektroniczna: [email protected]

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2021

MIRBUD | Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności

Jednostka zależna od JHM DEVELOPMENT S.A. - JHM 1 Sp. z o.o.

Spółka powstała 13.09.2011 r. na podstawie aktu notarialnego Repertorium „A” Nr 4812/2011. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi- Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000396588 w dniu 20.09.2011r.

Pełna nazwa jednostki: JHM 1 Sp. z o.o.
Siedziba jednostki: Skierniewice
Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
NIP: 836-185-59-68
REGON: 101288135
Dane adresowe: ul. Unii Europejskiej 18, 96-100 Skierniewice
Kraj siedziby: Polska
Tel/fax: + 48 (46) 833 95 89

Jednostka zależna od JHM DEVELOPMENT S.A. - JHM 2 Sp. z o.o.

Spółka została założona 16.02.2012 r. na podstawie aktu notarialnego Repertorium „A” Nr 785/2012. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000415335 w dniu 22.03.2012 r.

Zarządzaniem należącą dotychczas do Spółki nieruchomością komercyjną w Starachowicach zajmuje się obecnie MARYWILSKA 44 Sp. z o.o. Z dniem 1 lutego 2022 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę o postawieniu JHM2 Sp. z o.o. w stan likwidacji. Od tej daty spółka nosi nazwę JHM2 Sp. z o.o. „w likwidacji”. Likwidacja spółki zależnej JHM 2 Sp. z o.o. należy do procesu reorganizacji Grupy Kapitałowej MIRBUD, o którym MIRBUD S.A. informował raportami bieżącymi nr 36/2020 oraz 41/2021.

Pełna nazwa jednostki: JHM 2 Sp. z o.o.
Siedziba jednostki: Skierniewice
Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
NIP: 836-185-64-65
REGON: 101387140
Dane adresowe: ul. Unii Europejskiej 18, 96-100 Skierniewice
Kraj siedziby: Polska
Tel/fax: + 48 (46) 833 95 89

Jednostka zależna od MIRBUD S.A. - TOB «MІРБУД»

Spółka ТОВ «MIPБУД» została wpisana do Jednolitego Państwowego Rejestru Przedsiębiorstw i Organizacji Ukrainy w dniu 25 stycznia 2018 r. pod numerem 41887344. Spółka prowadzi działalność gospodarczą na terenie Ukrainy w zakresie m.in. budowy budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, budowy dróg, wykonywania specjalistycznych robót budowlanych, prac wykończeniowych i architektonicznych. Aktualnie Spółka nie prowadzi aktywnej działalności operacyjnej na terenie Ukrainy.# SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2021

MIRBUD | Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności 10

Pełna nazwa jednostki: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «MIPБУД» (MIRBUD sp. z o.o.)
Siedziba jednostki: Kijów
Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
NIP: 418873426552
REGON (Kod ЄДРПОУ): 41887344
Dane adresowe: ul. Oleny Telihy 6, budynek 8, pok. 302, 04112 Kyiv,
Kraj siedziby: Ukraina

MIRBUD | Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności 11

Schemat: Struktura Grupy Kapitałowej MIRBUD na dzień 31.12.2021 r.

MIRBUD | Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności 12

Spółka MIRBUD S.A. nie jest powiązana z innymi podmiotami organizacyjnie lub kapitałowo.

Tabela: Struktura udziałów MIRBUD S.A. w podmiotach zależnych na dzień 31.12.2021 r.

Nazwa podmiotu	Kapitał zakładowy	Udział MIRBUD S.A. w kapitale zakładowym
JHM DEVELOPMENT S.A.	173 000 000 zł	100%
KOBYLARNIA S.A.	30 000 000 zł	100%
MARYWILSKA 44 Sp. z o.o.	148 250 000 zł	53,88%*
ТОВ «MIPБУД»	2 377 752,81 UAH	100%

*Łączny udział bezpośredni i pośredni MIRBUD S.A. w kapitale zakładowym

100% Dnia 02.12.2020 r. (akt notarialny Repertorium A nr 11976/2020) podjęta została uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Marywilska 44 Sp. z o.o. o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 78 250 tys. zł zwiększając liczbę udziałów o 1.565.000 szt. o wartości nominalnej po 50 zł. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym pokryte w całości zostały wkładem pieniężnym w kwocie 156 500 tys. zł. Udział objął ma MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach. Środki te zostały przeznaczone na poczet zakupu nieruchomości położonych w Ostródzie, przy ul. Grunwaldzkiej 55. W ramach zakupionej nieruchomości Spółka zamierza prowadzić działalność polegającą na najmie powierzchni na cele magazynowe. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym KRS dnia 10.06.2021r w sposób nieprawidłowy, niezgodnie z wnioskiem Spółki i stanem faktycznym w zakresie wysokości kapitału zakładowego, wysokości kapitału wniesionego przez poszczególnych wspólników. Po dokonaniu przez Sąd sprostowania kapitał zakładowy Spółki wynosi 148.250.000,00 PLN. Na tą wartość składa się:

1 565 000 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy, co daje łącznie 78 250 000 PLN – udziały będące własnością MIRBUD S.A. Udział MIRBUD S.A. w kapitale zakładowym Spółki wyniesie: 53,88%.
1 339 800 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy, co daje łącznie 66 990 000 PLN – udziały będące własnością JHM DEVELOPMENT S.A. Udział JHM DEVELOPMENT S.A. w kapitale zakładowym Spółki wyniesie: 46,12%.

Różnica wartości udziałów wynika z umorzenia udziałów o nominalnej wartości w kwocie 3.010.000,00 tys. PLN.

W dniu 17 listopada 2021 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Marywilska 44 Sp. z o. o podjęło uchwałę. w przedmiocie:

obniżenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty 145.240.000 PLN, tj. o kwotę 3.010.000 PLN, która to kwota odpowiada wartości opisanych wyżej umorzonych udziałów,
a następnie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty 157.500.000 PLN, tj. o kwotę 12.260.000 PLN poprzez utworzenie 245.200 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy.

Nowoutworzone udziały w całości pokryte zostały wkładem pieniężnym w wysokości 24.520.000 PLN, przy czym nadwyżka ponad wartość nominalną udziałów w wysokości 12.260.000 PLN w całości przekazana została na kapitał zakładowy Spółki. Nowe udziały objęte zostały w całości przez MIRBUD S.A. Kapitał na podwyższenie kapitału został w pełni wniesiony i w dniu 28 grudnia 2022 r. złożony został wniosek o zarejestrowanie opisanego wyżej podniesienia kapitału. Do dnia publikacji niniejszego

MIRBUD | Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności 13

sprawozdania Emitent nie otrzymał postanowienia sądu o podwyższeniu kapitału. Środki z podwyższenia kapitału zostały przeznaczone na nabycie od podmiotów z Grupy kapitałowej MIRBUD nieruchomości o przeznaczeniu handlowo-usługowym położonych odpowiednio w Starachowicach oraz Rumia.

Kapitał zakładowy ТОВ «MIPБУД» wynosi 2.377.752,81 UAH (wg kursu średniego NBP z dnia 31.12.2021 r. wynosi 353.571,84zł). Jedynym wspólnikiem spółki jest MIRBUD S.A. Jednostka nie jest konsolidowana z uwagi na jej nieistotność.

Tabela: Struktura udziałów JHM DEVELOPMENT S.A. w podmiotach zależnych i powiązanych na dzień 31.12.2021r.

Nazwa podmiotu	Kapitał zakładowy	Wartość nominalna udziałów	Udział JHM DEVELOPMENT S.A. w kapitale zakładowym
MARYWILSKA 44 Spółka z o.o.	148 250 000 zł	*66 990 000 zł	46,12%
JHM 1 Spółka z o.o.	9 001 000 zł	9 001 000 zł	100,0%
JHM 2 Spółka z o.o.	10 300 000 zł	10 300 000zł	100,0%

*Różnica wartości udziałów wynika z umorzenia udziałów o nominalnej wartości w kwocie 3.010.000,00 tys. PLN

MIRBUD | Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności 14

Przedmiot działalności MIRBUD S.A.

MIRBUD S.A. działa przede wszystkim jako generalny wykonawca we wszystkich segmentach budownictwa. Wizytówką przedsiębiorstwa jest trzydziestoletnie doświadczenie oraz ponad 500 zakończonych projektów inwestycyjnych należących w zdecydowanej większości do prestiżowych kontraktów budowlanych w zakresie budownictwa: przemysłowego (budynki produkcyjne, handlowe i usługowe); użyteczności publicznej (hale sportowe, stadiony, szpitale, urzędy administracji publicznej); komercyjnego (centra handlowe, wielkopowierzchniowe sklepy, hale wystawienniczo- targowe); inżynieryjno-drogowego (autostrady, drogi krajowe, wojewódzkie, powiatowe, elementy miejskiej infrastruktury komunikacyjnej, mosty i bocznice kolejowe); mieszkaniowego (budynki mieszkalne jednorodzinne, szeregowe oraz wielorodzinne). MIRBUD S.A. gwarantuje najwyższą jakość usług, sprawną organizację, szybkie tempo prac w oparciu o najwyższe standardy oraz profesjonalną kadrę techniczną.

Podstawowym przedmiotem działalności jednostki zgodnym z jej statutem oraz wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego jest: budownictwo ogólne i inżynieria lądowa, towarowy transport drogowy, wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską, działalność reklamowo-wydawnicza, wynajem pomieszczeń na własny rachunek, sprzedaż hurtowa materiałów dla budownictwa.

MIRBUD | Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności 15

KOBYLARNIA S.A.

KOBYLARNIA S.A. (dawniej: Przedsiębiorstwo Budowy Dróg i Mostów KOBYLARNIA S.A.) to spółka zależna od MIRBUD S.A., specjalizująca się w kompleksowym wykonawstwie robót drogowych i mostowych. Jest również producentem mas mineralno-bitumicznych i betonowych, posiadającym nowoczesne wytwórnie mas bitumicznych w: Kobylarni koło Bydgoszczy - wytwórnia Teltomat o wydajności 240 Mg/h oraz wytwórnia Teltomat 120 o wydajności 160Mg/h; Bogusławicach koło Włocławka – wytwórnia Teltomat 160 o wydajności 200 Mg/h; Miękini koło Wrocławia -wytwórnia Amman Uniwersal o wydajności 240 Mg/h. Spółka świadczy także usługi w zakresie wynajmu sprzętu budowlanego oraz specjalistycznych środków transportu.

Podstawowym przedmiotem działalności KOBYLARNIA S.A. według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: wykonawstwo robót drogowych i mostowych; produkcja mas mineralno-bitumicznych i betonowych; wynajem sprzętu budowlanego.

MIRBUD | Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności 16

JHM DEVELOPMENT S.A.

JHM DEVELOPMENT S.A. realizuje inwestycje w zakresie budowy oraz sprzedaży budynków mieszkalnych jednorodzinnych i wielorodzinnych. Przedmiotem działalności Spółki jest również kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek oraz wynajem i zarządzanie nieruchomościami. Powstanie Spółki w 2008 roku zapoczątkowało proces budowy Grupy Kapitałowej MIRBUD.

Podstawowym przedmiotem działalności jednostki zależnej JHM DEVELOPMENT S.A. według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem i zarządzanie nieruchomościami.

MIRBUD | Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności 17

MARYWILSKA 44 Sp. z o.o.

Spółka Marywilska 44 Sp. z o.o. jako spółka zależna JHM DEVELOPMENT S.A. jest właścicielem i zarządza największym centrum handlowym w obrębie m.st. Warszawy oraz Centrum hal magazynowo- logistycznych o powierzchni blisko 58 tys. mkw. Położonych w Ostródzie w sąsiedztwie drogi ekspresowej S-7

Podstawowym przedmiotem działalności jednostki zależnej Marywilska 44 Sp. z o.o. według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Podstawowym przedmiotem działalności jednostki zależnej JHM 1 Sp. z o.o. według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. Aktualnie Spółka nie prowadzi aktywnej działalności operacyjnej. W wyniku transakcji Sprzedaży majątku Spółki do MARYWILSKA 44 sp. z o.o. zarządzanie należącą dotychczas do Spółki nieruchomością komercyjną w Starachowicach w 2021 roku przejęła MARYWILSKA 44 Sp. z o.o.

Podstawowym przedmiotem działalności jednostki zależnej JHM 2 Sp. z o.o. według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. Aktualnie Spółka nie prowadzi aktywnej działalności operacyjnej. W wyniku transakcji Sprzedaży majątku Spółki do MARYWILSKA 44 sp. z o.o.# SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2021

MIRBUD | Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności

EXPO MAZURY S.A. w likwidacji (dawniej EXPO ARENA S.A.)

EXPO MAZURY S.A. w likwidacji w związku ze zbyciem nieruchomości na rzecz Marywilska 44 zaprzestała prowadzenia działalności w pierwszym półroczu 2021 r. W dniu 19 listopada 2021 roku MIRBUD S.A. otrzymał informację od, likwidatora spółki EXPO MAZURY S.A. w likwidacji o wydaniu postanowienia Sądu Rejonowego w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego o wykreśleniu Spółki z Rejestru Przedsiębiorców.

TOV «MIPБУД»

Podstawowym przedmiotem działalności jednostki zależnej TOV «MIPБУД». według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: budownictwo ogólne i inżynieria lądowa. Spółka została powołana w celu prowadzenia działalności na terenie Ukrainy. Spółka analizowała potencjał rynku, uczestniczyła w przetargach i rozpoznawała możliwości nawiązania współpracy z potencjalnymi podwykonawcami i dostawcami materiałów dla robót prowadzonych na terenie Polski i Ukrainy. W chwili obecnej z uwagi na konflikt zbrojny działalność Spółki jest zawieszona. Nie podlega konsolidacji, ponieważ MIRBUD S.A. nie wywiera znaczącego wpływu na działalność tej Spółki. W 2021 roku Spółka nie prowadziła aktywnej działalności na terenie Ukrainy.

Ilustracja: Struktura geograficzna Grupy Kapitałowej MIRBUD w Polsce

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2021

MIRBUD | SYTUACJA FINANSOWA

3. SYTUACJA FINANSOWA MIRBUD S.A.

3.1. Omówienie wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego MIRBUD S.A. wg stanu na 31.12.2021 r., 31.12.2020 r.

Tabela: Wybrane pozycje aktywów MIRBUD S.A. wg stanu na dzień 31 grudnia czerwca 2021 i 31 grudnia 2020 roku w tys. zł.

Wyszczególnienie	31.12.2021	% udział w całości aktywów	31.12.2020	% udział w całości aktywów	Zmiana w tys. zł	Zmiana w %
Aktywa trwałe, w tym:	557 475	46%	504 164	55%	53 311	11%
Rzeczowe aktywa trwałe	65 465	5%	58 297	6%	7 168	12%
Nieruchomości inwestycyjne	0	0%	0	0%	0	0%
Wartości niematerialne	733	0%	1 082	0%	-349	-32%
Aktywa (finansowe długoterminowe (z wyłączeniem należności handlowych, aktywów wycenianych metodą praw własności ora środków pieniężnych i ich ekwiwalentów)	472 108	39%	429 943	47%	42 165	10%
Inwestycje wyceniane metodą praw własności	0	0%	0	0%	-	0%
Długoterminowe należności handlowe i pozostałe aktywa biologiczne	0	0%	0	0%	0	0%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	19 122	2%	14 567	2%	4 555	31%
Inne aktywa trwałe gdzieindziej niesklasyfikowane (w tym rozliczenia międzyokresowe)	47	0%	275	0%	-228	-83%
Aktywa obrotowe, w tym:	664 417	54%	416 583	45%	247 834	59%
Zapasy	1 075	0%	7 820	1%	-6745	-86%
Bieżące należności z tytułu podatku dochodowego	0	0%	0	0%	0	0%
Należności handlowe i pozostałe należności	436 446	36%	193 880	21%	242 566	125%
Aktywa finansowe krótkoterminowe (z wyłączeniem należności handlowych, aktywów wycenianych metodą praw własności ora środków pieniężnych i ich ekwiwalentów)	0	0%	0	0%	-	0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	224 182	18%	213 924	23%	10 258	5%
Inne aktywa obrotowe gdzieindziej niesklasyfikowane	2 714	0%	959	0%	1 755	183%
aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	-	0%	-	0%	-
A k t y w a r a z e m	1 221 892	100%	920 747	100%	301 145	33%

Na dzień 31.12.2021 r. w porównaniu do końca roku 2020 wartość sumy bilansowej oraz struktura aktywów MIRBUD S.A. uległa znacznym zmianom. Wartością dominującą są aktywa obrotowe, które stanowią na dzień 31.12.2021 r. 54% aktywów Spółki ogółem (wzrost udziału aktywów obrotowych w sumie bilansowej o 9 p.p. względem końca roku 2020). Znaczącymi pozycjami aktywów obrotowych nadal są: należności handlowe i pozostałe należności stanowiące 36% aktywów ogółem (wzrost udziału w całości aktywów o 15 p.p. w stosunku do roku 2020) oraz środki pieniężne i ekwiwalenty stanowiące 18% aktywów Spółki (spadek udziału o 7 p.p. w aktywach Spółki). Aktywa trwałe stanowią na dzień 31.12.2021 r. 46% całości aktywów MIRBUD S.A. (spadek o 9 p.p. w stosunku do końca 2020 r.). Na aktywa trwałe składają się przede wszystkim aktywa finansowe długoterminowe (które stanowią głównie inwestycje kapitałowe w jednostkach zależnych: JHM DEVELOPMENT S.A., KOBYLARNIA S.A., Marywilska 44 sp. z o.o.) stanowiące 39% aktywów ogółem (spadek udziału w całości aktywów o 8 p.p. w porównaniu do roku 2020). Zmiany w strukturze aktywów spowodowane były głównie: wzrostem skali działalności w segmencie inżynieryjno – drogowym w wyniku przejścia dużych projektów drogowych w fazę realizacji (wzrost wartości należności o kwotę 242 mln zł); zwrotem akcjonariuszom przez Expo Mazury w likwidacji części wniesionego kapitału w kwocie 80 mln zł; podwyższeniem kapitału w Marywilskiej 44 w łącznej kwocie 104 mln zł; zakupem środków transportu i maszyn i urządzeń za kwotę ponad 10 mln zł; rozliczeniem przez MIRBUD S.A. części zaliczki otrzymanej na realizację kontraktu drogowego - budowa fragmentu autostrady A-1 w wysokości 43 mln zł.

Tabela: Wybrane pozycje pasywów wg stanu na dzień 31 grudnia 2021 i 31 grudnia 2020 roku w tys. zł.

Wyszczególnienie	31.12.2021	% udział w całości pasywów	31.12.2020	% udział w całości pasywów	Zmiana w tys. zł	Zmiana w %
Kapitał własny	365 488	30%	292 473	32%	73 015	25%
Wyemitowany kapitał podstawowy	9 174	1%	9 174	1%	0	0%
Zyski (straty) przypadające właścicielom jednostki)	160 856	13%	148 770	16%	12 086	8%
Zysk/strata w okresie sprawozdawczym	80 354	7%	19 425	2%	60 929	314%
Pozostałe kapitały	115 103	9%	115 103	13%	0	0%
Długoterminowe zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	304 488	25%	292 453	32%	12 035	4%
- Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	8 705	1%	7 880	1%	825	10%
- pozostałe rezerwy na zobowiązania długoterminowe	95	0%	103	0%	-8	-8%
- długoterminowe zobowiązania finansowe za zobowiązań handlowych i pozostałych zobowiązań	68 765	6%	55 687	6%	13 078	23%
- długoterminowe zobowiązania handlowe i pozostałe	226 923	19%	228 783	25%	-1 860	-1%
- inne zobowiązania i rezerwy długoterminowe gdzie indziej nie sklasyfikowane	0	0%	0	0%	0	0%
Krótkoterminowe zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	551 916	45%	335 821	36%	216 095	64%
- Rezerwa na zobowiązania krótkoterminowe	3 680	0%	1 813	0%	1 867	103%
- krótkoterminowe zobowiązania finansowe za wyjątkiem rezerw, zobowiązań handlowych i pozostałych zobowiązań	79 836	7%	62 561	7%	17 275	28%
- zobowiązania handlowe i pozostałe	450 283	37%	256 538	28%	193 745	76%
- zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	17 524	1%	14 873	2%	2 651	18%
inne zobowiązania i rezerwy długoterminowe gdzie indziej nie sklasyfikowane	593	0%	36	0%	557	0%
Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży	0	0%	0	0%	0	0%
P a s y w a r a z e m	1 221 892	100%	920 747	100%	301 145	33%

W 2021 r. struktura pasywów uległa znaczącym zmianom względem roku 2020. Działalność MIRBUD S.A. jest w 30% finansowana ze środków własnych, natomiast w 70% kapitałem obcym. Udział zobowiązań długoterminowych w finansowaniu wyniósł 25% (spadek udziału w stosunku do 2020 r. o 7 p.p.), natomiast udział zobowiązań krótkoterminowych uległ zwiększeniu o 9 p.p. względem roku 2020 i kształtował się na poziomie 45%.

Zmiana struktury pasywów wynikała głównie z: zapadalności w 2022 kredytów obrotowych w PKO BP, PEKAO S.A., BOŚ S.A., mBank S.A. ok. 60 mln zł (Spółka planuje rolować zobowiązania na kolejne okresy 24 m-czne); zakupem w leasingu środków transportu, maszyn i urządzeń za kwotę ponad 10 mln zł - wzrost długoterminowych i krótkoterminowych zobowiązań finansowych; podwyższeniem kwoty pożyczki z ARP o kwotę 20 mln zł; zmiany warunków rynkowych dostawy materiałów wymuszających wcześniejszą płatność lub płatności zaliczkowe; wzrostu zobowiązań handlowych spowodowanego dwukrotnym wzrostem skali działalności (przejście dużych projektów drogowych w fazę zawansowanej realizacji); rozliczeniem przez MIRBUD S.A. części zaliczki otrzymanej na realizację kontraktu drogowego - budowa fragmentu autostrady A-1 w wysokości 43 mln zł.

Tabela: Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów MIRBUD S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. i 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. w tys. zł

Wyszczególnienie	Okres od 01.01.2021 do 31.12.2021	Rentowność	Okres od 01.01.2020 do 31.12.2020	Rentowność	Zmiana w tys. zł	Zmiana w %
Przychody ze sprzedaży	1 747 862		853 182		894 680	105%
Zysk ze sprzedaży	134 119	7,67%	67 866	7,95%	66 253	98%
Zysk operacyjny EBIT	104 466	5,98%	28 339	3,32%	76 127	269%
Zysk przed opodatkowaniem	99 210	5,68%	24 587	2,88%	74 623	304%
Zysk netto	80 354	4,60%	19 425	2,28%	60 929	314%

W 2021 roku MIRBUD S.A. osiągnęła przychody o 105% wyższe niż w 2020 roku, Co wynikało głównie z znacznego wzrostu przychodów ze sprzedaży z działalności budowlano – montażowej w segmencie robót inżynieryjno drogowych i budynków produkcyjnych i usługowych. Rentowność Spółki utrzymała się na wysokim rentowności na każdym poziomie rachunku wyników. Rentowność operacyjna w tym okresie wzrosła o 2,66 p.p. w stosunku do roku 2020, natomiast rentowność netto była wyższa o 2,32 p.p. niż w 2020 roku. Spółka dodatni wynik finansowy wypracowała w oparciu o nowo realizowane kontrakty.# SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2021

MIRBUD | Ocena zarządzania zasobami finansowymi i płynnością

Na poziom rentowności Spółki w roku 2021 r. wpływ miały: utrzymanie rentowności kontraktów drogowych; utrzymanie rentowności kontraktów na budowę budynków użytku publicznego; zawieranie umów na dostawę z podwykonawcami i dostawę materiałów we wczesnym etapie realizacji inwestycji; spadek rentowności w segmencie budynków produkcyjnych i usługowych, który wynikał z straty poniesionej w 2021 na pojedynczym kontrakcie budowy hali logistycznej we Wrześni pod Poznaniem dla vidaXL; wstrzymania w 2020 w oczekiwaniu na zamienne pozwolenie na budowę realizacji na zlecenie JHM DEVELOPEMENT S.A. inwestycji developerskiej w Zakopanem i Łodzi przy ul. Smugowej; w 2021 r. aktualnie obie inwestycje są kontynuowane; wypłata dywidendy przez KOBYLARNIA S.A. w kwocie 1.717 tys. zł.

3.2. Ocena zarządzania zasobami finansowymi i płynnością

Zarządzanie zasobami finansowymi MIRBUD S.A. zakłada oparcie struktury finansowania o długoterminowe źródła finansowania. Spółka finansuje prowadzoną działalność w 70% w oparciu o kapitał obcy poprzez: kredyty, pożyczki, zaliczki, leasing, factoring. Spółka dokłada starań by finansowanie kapitałem obcym było zdywersyfikowane, zarówno jeżeli chodzi o instytucję finansującą jak i wykorzystywane produkty finansowe.

Za zarządzanie płynnością finansową odpowiada Zarząd Jednostki Dominującej. Podstawowymi celami zarządzania zasobami finansowymi i płynnością są: zapewnienie stabilnego i efektywnego finansowania działalności, ciągłe monitorowanie poziomu zadłużenia, efektywne zarządzanie kapitałem obrotowym, koordynowanie przez Jednostkę Dominującą procesów zarządzania płynnością finansową w spółkach Grupy. Są one realizowane w reakcji na zmieniające się uwarunkowania ekonomiczne i gospodarcze poprzez efektywne zarządzanie ryzykiem kredytowym, stopy procentowej i walutowym.

Strategia Spółki przewiduje w kolejnych latach, stopniową zamianę długu krótkoterminowego finansującego pojedyncze kontrakty budowlane na finansowanie długoterminowe ze szczególnym uwzględnieniem zaliczek od Zamawiającego przy kontraktach infrastrukturalnych oraz w długoterminowej perspektywie stopniową redukcję zadłużenia.

Monitorowanie efektywności zarządzania zasobami finansowymi odbywa się m.in. przy wykorzystaniu poniższych wskaźników:

Tabela: Wskaźniki zadłużenia MIRBUD S.A.

Wyszczególnienie	31.12.2021	31.12.2020
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
Zobowiązania ogółem / Aktywa	0,70	0,68
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego
Zobowiązania długoterminowe / Aktywa	0,25	0,32
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego
Zobowiązania krótkoterminowe / Aktywa	0,45	0,36
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
Zobowiązania / Kapitał własny	2,34	2,15

W raportowanym okresie poziom zadłużenia wzrósł o 2%, zmianie uległa również jego struktura (spadł o 7 p.p. udział zadłużenia długoterminowego a wzrósł udział zadłużenia krótkoterminowego) co wynikało z: zakupu w leasingu przez MIRBUD S.A. maszyn i urządzeń oraz środków transportu za kwotę około 12 mln zł – wzrost długoterminowych i krótkoterminowych zobowiązania finansowych; sukcesywnego rozliczania przez MIRBUD S.A. zaliczek otrzymanych od GDDKiA na realizację kontraktów drogowych; wzrostu zobowiązań handlowych spowodowanego dwukrotnym wzrostem skali działalności (przejście dużych projektów drogowych w fazę zawansowanej realizacji); zapadalności w 2022 kredytów obrotowych w PKO BP, PEKAO S.A., BOŚ S.A., mBank S.A. ok. 60 mln zł (Spółka planuje rolować zobowiązania na kolejne okresy 24 m-czne); zmiany warunków rynkowych dostawy materiałów wymuszających wcześniejszą płatność lub płatności zaliczkowe, co miało wpływ na zwiększone wykorzystanie dostępnych kredytów obrotowych.

Należy zwrócić uwagę, że na dzień 31.12.2021 r. Emitent nie posiadał długu netto. Na poziom i strukturę zadłużenia MIRBUD S.A. w perspektywie roku 2022 wpływ będzie miała skala nowych kontraktów budowlanych oraz dostępność gwarancji zwrotu zaliczki w związku z wdrażaną strategią finansowania dużych kontraktów drogowych z zaliczek od Zamawiającego.

Tabela: Wskaźniki płynności Grupy

Wyszczególnienie	31.12.2021	31.12.2020
Wskaźnik płynności bieżącej
Aktywa obrotowe / Zobowiązania krótkoterminowe	1,20	1,24
Wskaźnik przyspieszonej płynności
(Aktywa obrotowe - Zapasy - Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / Zobowiązania krótkoterminowe	1,20	1,22
Wskaźnik płynności środków pieniężnych
Środki pieniężne / Zobowiązania krótkoterminowe	0,41	0,64

MIRBUD S.A. na dzień 31.12.2021 roku utrzymała wysoki poziom płynności bieżącej.

4. DZIAŁALNOŚĆ MIRBUD S.A. I PERSPEKTYWY ROZWOJU

4.1. Charakterystyka rynku

Według danych Głównego Urzędu Statystycznego w 2021 roku przekazano do eksploatacji 22,5 tys. nowych budynków niemieszkalnych o łącznej powierzchni ponad 14 mln m 2 . To o 8,4% mniej niż rok wcześniej. Pod względem powierzchni przekazanej do realizacji przeważały budynki przemysłowe i magazynowe (46,5%), w następnej kolejności: pozostałe budynki niemieszkalne (20,2%) oraz ogólnodostępne obiekty kulturalne, edukacyjne i kultury fizycznej (13,4%).

Według danych GUS, struktura powierzchni użytkowej budynków niemieszkalnych oddanych do użytkowania w 2021 r. przedstawiała się następująco:

Budynki przemysłowe i magazynowe: 46,5%
Pozostałe budynki niemieszkalne: 20,2%
Budynki handlowo-usługowe: brak danych
Ogólnodostępne obiekty kulturalne, budynki o charakterze edukacyjnym, budynki szpitali i zakładów opieki medycznej oraz budynki kultury fizycznej: 13,4%
Hotele i budynki zakwaterowania turystycznego: brak danych
Budynki biurowe: brak danych
Budynki transportu i łączności: brak danych

Równocześnie w 2021 roku wydano pozwolenia na budowę 35 tys. budynków niemieszkalnych o łącznej powierzchni użytkowej wynoszącej 20,4 mln m 2 , co jest wartością o 27% wyższą względem roku poprzedniego.

Według danych GUS, struktura powierzchni użytkowej nowych budynków niemieszkalnych, na które wydano pozwolenia w 2021 r., przedstawiała się następująco:

Budynki przemysłowe i magazynowe: 55%
Pozostałe budynki niemieszkalne: brak danych
Budynki handlowo-usługowe: brak danych
Ogólnodostępne obiekty kulturalne, budynki o charakterze edukacyjnym, budynki szpitali i zakładów opieki medycznej oraz budynki kultury fizycznej: znaczący spadek udziału
Hotele i budynki zakwaterowania turystycznego: brak danych
Budynki biurowe: brak danych
Budynki transportu i łączności: brak danych

Udział wydanych pozwoleń na budowę budynków przemysłowych i magazynowych wzrósł w tym czasie do 55%. Należy przy tym zauważyć, iż w omawianym okresie znacząco zmalał udział wydanych pozwoleń na budowę obiektów kulturalnych, edukacyjnych i kultury fizycznej. Powyższe dane wskazują na rosnący popyt na budowę budynków magazynowych i przemysłowych, przy malejącym zapotrzebowaniu na budynki użyteczności publicznej. Taki stan rzeczy wynika ze zmian w strukturze rynku budowlanego spowodowanych wystąpieniem pandemii koronawirusa COVID-19 oraz wstrzymaniem środków unijnych z Krajowego Planu Odbudowy, a co za tym idzie – wstrzymaniem lub ograniczaniem planów inwestycyjnych przez inwestorów publicznych, w tym głównie samorządowych.

Analizując potencjał rynku budownictwa przemysłowego, a w szczególności – magazynowego, należy zwrócić uwagę na wskaźniki powierzchni magazynowej wybudowanej, ale niewynajętej. Według danych zebranych przez firmę Colliers - współczynnik powierzchni niewynajętej na rynku magazynowym w całym kraju wyniósł na koniec 2021 roku 3,8%, notując tym samym spadek o 2,8 p.p. względem analogicznego okresu roku poprzedniego. W całym 2021 roku deweloperzy powierzchni magazynowo – logistycznych ukończyli inwestycje o łącznej powierzchni ok. 3,1 mln m 2 , co jest najwyższym rocznym wynikiem dla tego rynku w Polsce. 2021 rok był również rekordowym pod względem wolumenu powierzchni magazynowych w budowie. Pod koniec IV kwartału wyniósł on do 4,2 mln m 2 . Najwięcej tego typu powierzchni buduje się w regionie Górnego Śląska (706,8 tys. m 2 ).

Rynek budownictwa mieszkaniowego w Polsce w 2021 roku w dalszym ciągu znajdował się w trendzie wzrostowym. W tym czasie oddano do użytkowania 234,9 tys. mieszkań o łącznej powierzchni użytkowej 21,8 mln m 2 . To wartość 6,4% wyższa w porównaniu do 2020 roku. Natomiast pod względem liczby budynków mieszkalnych oddanych do użytkowania w 2021 roku wartość ta wyniosła 109,2 tys. nowych budynków, tj. o 17,8% więcej w porównaniu do roku 2020.

Na podaż mieszkań na rynku budowlanym w kolejnych kwartałach ma wpływ przede wszystkim liczba wydanych pozwoleń na budowę. W 2021 roku takich decyzji wydano lub dokonano zgłoszeń z projektem budowlanym budowy 341,2 tys. mieszkań, tj. o 65,1 tys. mieszkań (23,6%) więcej niż przed rokiem. W tym samym czasie rozpoczęto budowę 277,4 tys. mieszkań, tj. o 53,6 tys. mieszkań (23,9%) więcej niż rok wcześniej.

Powyższe dane wskazują na ożywienie rynku budowlanego w Polsce, głównie w obszarze budownictwa mieszkaniowego oraz przemysłowego. Należy jednak zauważyć, iż w ostatnim kwartale 2021 roku, na skutek gwałtownych wzrostów cen surowców i materiałów budowlanych rynek budowlany w Polsce doznał schłodzenia.

Rynek budownictwa infrastrukturalnego w Polsce jest silnie skorelowany z rządowymi planami rozwoju sieci dróg krajowych i autostrad. W 2021 roku Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad ogłosiła przetargi dla 27 odcinków o łącznej długości około 334 km i wartości ponad 15 mld zł. 25 z tych zadań o łącznej długości dróg przekraczającej 335 km to zadania realizowane w ramach Planu Budowy Dróg Krajowych, natomiast dwa z nich - w ramach Programu Budowy 100 Obwodnic na lata 2020-2030. W tym czasie podpisano 46 umów na budowę dróg o łącznej długości 555 km i wartości 16,8 mld zł. Na koniec roku w sumie 109 zadań drogowych GDDKiA znajdowało się na etapie realizacji.# SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2021

MIRBUD | Charakterystyka rynku 27

Kontrakty drogowe charakteryzują się długim okresem realizacji. Począwszy od ogłoszenia postępowania przetargowego, poprzez wybór wykonawcy i podpisanie z nim umowy, następnie co najmniej roczny okres projektowania i uzyskiwania decyzji ZRiD (dla kontraktów w formule Zaprojektuj i wybuduj), a następnie do zakończenia robót budowlanych mija nierzadko 4 do 6 lat. W tym czasie ceny podstawowych materiałów budowlanych i surowców ulegają zmianom, co rodzi ogromne ryzyka dla wykonawców, którzy są zmuszeni mierzyć się z realizacją kontraktów często w innych realiach cenowych niż te zakładane podczas składania oferty. W celu zniwelowania ryzyka utraty rentowności kontraktów w 2019 roku (począwszy od wszystkich umów zawartych po 21 stycznia 2019 r.) wprowadzono mechanizm waloryzacyjny w wysokości (+/-) 5% wartości kontraktu. Mechanizm ten jest oparty na koszyku waloryzacyjnym GUS, który składa się z głównych elementów cenotwórczych wpływających na ostateczny bilans kosztowy kontraktu, a są to ceny: paliwa, cementu, asfaltu, stali, kruszywa oraz średnie wynagrodzenia pracowników branży. Wprowadzony mechanizm dotyczy zarówno generalnych wykonawców, jak również ich podwykonawców. W II połowie 2021 roku coraz bardziej odczuwalne były rosnące ceny podstawowych surowców wykorzystywanych w budownictwie. Polski Związek Pracodawców Budownictwa, wspólnie z Ogólnopolską Izbą Gospodarczą Drogownictwa opracował analizę rynkową dla kosztów budowy dróg w porównaniu do roku 2020, aż do czasu wystąpienia stanu wojny w Ukrainie w I kwartale 2022 roku. Z analizy tej wynika, iż ceny takich surowców jak m.in. ropa naftowa, ruda żelaza czy węgiel koksowy w styczniu 2022 roku były wyższe o 50%, a w przypadku węgla – o nawet 200% względem stycznia 2021 roku. Wzrost cen surowców przełożył się bezpośrednio na ceny materiałów budowlanych niemal we wszystkich asortymentach.

Wykres: Ceny surowców wykorzystywanych przez budownictwo [l 2020 = 100] (źródło: opracowanie PZPB na podstawie danych FRED, LME, SpotData, TradinView i Plastics Information Europe)

W obliczu rosnących cen surowców i materiałów budowlanych z końcem 2021 roku wielu generalnych wykonawców wstrzymało się z kontraktacją tych materiałów na przyszłość sądząc, iż znajdują się one na tzw. górce cenowej. Wówczas nie przypuszczano, iż ceny te mogą jeszcze drastycznie wzrosnąć na skutek wybuchu wojny w Ukrainie. W konsekwencji wzrostu cen w 2021 roku Ministerstwo Infrastruktury podjęło decyzję o podniesieniu stopy waloryzacji kontraktów drogowych do (+/-) 10%. Zmiana ta dotyczy wszystkich przetargów ogłaszanych w systemie Projektuj i buduj począwszy od stycznia 2022 roku. Należy przy tym zauważyć, że mechanizm waloryzacyjny obejmuje tzw. ryzyko pół na pół. Oznacza to, iż jedną połowę ryzyka związanego ze wzrostem kosztów realizacji kontraktów przejmują wykonawcy, a drugą połowę zamawiający (GDDKiA). Przyjęto więc, że 50 proc. wartości kontraktu podlega waloryzacji. Wzrost cen surowców i materiałów budowlanych w 2021 roku przełożył się bezpośrednio na wzrost cen produkcji budowlano- montażowej, która w styczniu 2022 roku była wyższa o 8,3% względem stycznia 2021 roku, natomiast w lutym – o 9,3%

MIRBUD | Perspektywy rynku 28

Wykres: Zmiany cen produkcji budowlano-montażowej w latach 2020-2022 w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego (źródło: GUS)

Powyższe dane wskazują na stale rosnące koszty produkcji budowlano – montażowej od marca 2021 roku z wyraźnym ich przyspieszeniem w II połowie roku. Zestawienie nie obejmuje natomiast dalszego wzrostu cen po wybuchu wojny w Ukrainie w dn. 24 lutego 2022 roku. Wydarzenie to zmieniło perspektywy rynku budowlanego w Polsce w kolejnych miesiącach, a nawet latach.

4.2. Perspektywy rynku

Na perspektywy rynku budowlanego w Polsce będą miały wpływ głównie uwarunkowania geopolityczne związane z wybuchem wojny w Ukrainie. Na skutek coraz ostrzejszych sankcji gospodarczych nakładanych na Rosję przez państwa Unii Europejskiej i USA gwałtownie zmalała podaż podstawowych surowców niezbędnych do produkcji materiałów budowlanych. Spowodowany tym ponadprzeciętny wzrost cen surowców, odpływ pracowników ukraińskich z placów budów oraz stale rosnąca inflacja – to najważniejsze czynniki kształtujące ceny materiałów budowlanych i usług w pierwszym kwartale 2022 roku. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu dynamika wydarzeń militarnych, politycznych i gospodarczych związanych z wystąpieniem stanu wojny w Ukrainie utrudnia formułowanie długoterminowych prognoz dla budownictwa. Niemniej jednak Polski Związek Pracodawców Budownictwa wskazuje na sześć obszarów przewidywań dla krajowego budownictwa w perspektywie średnioterminowej. Należy przy tym zaznaczyć, iż w zależności od dalszego przebiegu wojny w Ukrainie, poniższe skutki dla rynku budowlanego mogą wystąpić ze zmiennym nasileniem:

powszechna mobilizacja w Ukrainie i związany z nią odpływ pracowników budowlanych mogą prowadzić do opóźnień na polskich budowach;
wzrost cen surowców na światowych rynkach może doprowadzić do dalszego wzrostu cen materiałów budowlanych również w Polsce;
napaść Rosji na Ukrainę może przysporzyć polskim firmom problemów z płynnością dostaw z Ukrainy, Rosji i Białorusi;
zawirowania geopolityczne mogą wpłynąć na zaostrzenie polityki kredytowej i gwarancyjnej banków wobec polskiej branży budowlanej;
napięta sytuacja geopolityczna na świecie, skutki gospodarcze po pandemii COViD-19, związana z tym rosnąca inflacja i konieczność zacieśniania polityki monetarnej przez bank centralny mogą skłonić inwestorów do wstrzymywania nowych projektów inwestycyjnych;
pozostałymi skutkami napaści Rosji na Ukrainę mogą być, m.in.: wzrost zagrożenia

MIRBUD | Perspektywy rynku 29

cybernetycznego dla firm budowlanych realizujących kontrakty budowy obiektów infrastruktury krytycznej, wzrost ryzyka kursowego oraz pozbawienie polskich spółek możliwości ekspansji na rynki wschodnie.

Świadomość powyższych zagrożeń wpływa bezpośrednio na nastroje w gospodarce, w tym w szczególności – w budownictwie. Według badań GUS w marcu br. wskaźnik ogólnego klimatu koniunktury we wszystkich obszarach gospodarki w Polsce (z wyjątkiem sekcji zakwaterowanie i gastronomia) kształtował się na poziomie niższym niż w lutym i styczniu. Korzystnie koniunkturę oceniały wyłącznie jednostki z sekcji działalności finansowej i ubezpieczeniowej, a także sekcji informacja i komunikacja. Najbardziej pesymistycznie koniunkturę rynkową oceniały podmioty z sekcji budownictwo, gdzie w marcu wskaźnik ten wyniósł minus 20,1 i był niższy od notowanego miesiąc wcześniej (minus 15,6).

Wykres: Wskaźnik koniunktury w budownictwie (GUS).

Omawiając perspektywy dla polskiej branży budowlanej należy zwrócić uwagę również na szanse. W kolejnych miesiącach na kondycję polskiego rynku budowlanego mogą mieć pozytywny wpływ:

dalszy rozwój rynku e-commerce i związany z nim popyt na inwestycje magazynowe;
wzrost popytu na inwestycje mieszkaniowe spowodowany napływem uchodźców wojennych do Polski;
napływ unijnych środków w ramach Krajowego Planu Odbudowy
możliwość uczestnictwa w odbudowie zniszczonej działaniami wojennymi infrastruktury w Ukrainie.

Jak wspomniano wyżej – rynek powierzchni magazynowo– logistycznych w Polsce notuje rekordowy popyt i nie nadążającą na nim podaż. Na koniec 2021 roku w budowie znajdowało się w sumie 4,2 mln m 2 tego rodzaju inwestycji. W ubiegłym roku popyt brutto na tego rodzaju powierzchnie wyniósł wg. badań firmy Colliers – ponad 7,5 mln m 2 . To rekord w historii tego rynku. W porównaniu do roku 2020 wolumen popytu brutto był wyższy o ok. 2,1 mln m 2 . Na tak dobrą kondycję rynku powierzchni magazynowo – logistycznych w Polsce ma wpływ rozwój rynku e-commerce, rozwój infrastruktury drogowej oraz korzystne położenie kraju w środku Europy. W I kwartale 2022 roku, pomimo niestabilnej sytuacji na rynku materiałów budowlanych obserwujemy niesłabnący popyt na realizację takich inwestycji, co znajduje odzwierciedlenie w portfelu zamówień MIRBUD S.A. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka realizuje budowy w sumie 23 inwestycji magazynowo- przemysłowych o łącznej wartości 1,3 mld złotych, z czego do zafakturowania w 2022 zaplanowano prace o wartości 0,73 mld złotych. Ogromną większość tego rodzaju inwestycji MIRBUD S.A. realizuje dla podmiotów z grupy lidera rynku – Panattoni Europe. Transakcje dla tych kontraktów są rozliczane w walucie euro. Zaletą tego rodzaju kontraktów są krótkie terminy ich realizacji, dzięki czemu Spółka jest w stanie precyzyjnie określić koszty realizacji z minimalnym ryzykiem niekorzystnych zmian cenowych, przy założeniu realizacji zadawalających marż.

MIRBUD | Perspektywy rynku 30

Na perspektywy rynku budowlanego w Polsce w 2022 roku, a w szczególności na inwestycje samorządowe oraz infrastruktury drogowej i kolejowej wpływ będzie miała dostępność środków unijnych. Z budżetu polityki spójności UE Polska ma do dyspozycji 76 mld euro na lata 2021-2027, natomiast w ramach KPO nasz kraj wnioskuje o przyznanie 23,9 mld euro w ramach grantów oraz o 11,5 mld euro z części pożyczkowej. Na koniec I kwartału 2022 roku nadal brak jednak porozumienia rządu polskiego z Komisją Europejską w sprawie przyjęcia w naszym kraju KPO. Z końcem 2021 roku wartość portfela zamówień Grupy Kapitałowej MIRBUD wyniosła ok. 5 mld złotych netto z przeważającą ekspozycją (ok. 85%) na kontrakty budownictwa infrastruktury drogowej, stąd też dla dalszego rozwoju Grupy istotnymi są perspektywy tego rynku w Polsce.

	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022
niewyrównany sezonowo	-50	-40	-30	-20	-10	0	10
wyrównany sezonowo

MIRBUD | Perspektywy rynku 31

W sierpniu 2021 roku Ministerstwo Infrastruktury opublikowało zaktualizowany Rządowy Program Budowy Dróg Krajowych do 2030 roku (z perspektywą do 2033 roku). Dokument ten określa cele polskiej polityki transportowej w zakresie budowy drogowej sieci TEN-T – Transeuropejskiej Sieci Transportowej, której głównym celem jest koordynacja i zapewnienie spójności i komplementarności inwestycji infrastrukturalnych w Europie. W ramach Programu przewidziano wydatki o łącznej wartości 292 mld złotych na realizację zadań inwestycyjnych polegających na budowie autostrad i dróg ekspresowych (w tym dobudowie pasów ruchu lub jezdni do istniejących już odcinków autostrad i dróg ekspresowych), odcinków wybranych dróg krajowych oraz obwodnic. Inwestycje zostaną sfinansowane w ramach nowej perspektywy finansowej UE 2021-2027 oraz kolejnej perspektywy UE 2028-2034.

W Polsce sieć TEN-T, zgodnie z zapisami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1315/2013 z dnia 11 grudnia 2013 r. w sprawie unijnych wytycznych dotyczących rozwoju transeuropejskiej sieci transportowej i uchylające decyzję nr 661/2010/UE, obejmuje:

sieć bazową, stanowiącą podstawę rozwoju TEN-T i składającą się z połączeń priorytetowych, istotnych z punktu widzenia realizacji celów europejskiej polityki transportowej, której realizacja ma zostać zakończona do 2030 r.;
sieć kompleksową, zapewniającą dostępność i łączność wszystkich regionów UE, której realizacja ma zakończyć się do 2050 roku.

Całkowita długość drogowej sieci TEN-T w Polsce wynosi ok. 7 700 km, z czego ok. 3 890 km stanowi sieć bazowa, w skład której wchodzą następujące ciągi drogowe:

A1 Gdańsk – Łódź – Gorzyczki – Czechy,
A2 Niemcy – Świecko – Łódź – Warszawa – Kukuryki – Białoruś,
A4 Niemcy – Jędrzychowice – Wrocław – Kraków – Przemyśl – Korczowa – Ukraina,
A6 Niemcy – w. Klucz – w. Rzęśnica,
A8 Autostradowa Obwodnica Wrocławia,
S1 Lotnisko Pyrzowice (A1) – Tychy – Bielsko-Biała – Żywiec – Zwardoń – Słowacja,
S2 Warszawa (w. Konotopa – w. Puławska – w. Lubelska),
S3 Czechy – Lubawka – Legnica – Szczecin (w. Klucz) – Świnoujście,
S7 Gdańsk (Południowa obwodnica Gdańska) – Warszawa,
S8 Wrocław – Łódź (w. Łódź Południe),
S8 Warszawa (w. Drewnica) – Ostrów Mazowiecka,
S17 Warszawa (w. Drewnica) – Lublin (w. Lublin Sławinek),
S19 Lublin (w. Lublin Sławinek) – Kraśnik – Rzeszów (w. Rzeszów Wschód),
S22 Elbląg – Grzechotki – Rosja,
S61 Ostrów Mazowiecka – obwodnica Augustowa – Suwałki – Litwa.

Zgodnie z informacjami podanymi przez Ministerstwo Infrastruktury – na koniec 2020 roku sieć bazowa została ukończona w ok. 79%.

Pozostałą część sieci TEN-T stanowi sieć kompleksowa, do której należą:

A18 Niemcy – Olszyna – Golnice,
S1 Bielsko-Biała – Cieszyn – Czechy,
S5 Wrocław – Poznań – Bydgoszcz – Nowe Marzy – Ostróda,
S6 Goleniów – obwodnica Trójmiasta,
S7 Warszawa – Rabka – Chyżne – Słowacja,
S8 Ostrów Mazowiecka – Białystok,
S8 Piotrków Trybunalski – Warszawa,
S10 Szczecin – Płońsk,
S11 Koszalin – Piła – Pyrzowice,
S12 A1 (Piotrków Trybunalski) Radom – obwodnica Puław, Piaski – Dorohusk – Ukraina,
S16 Olsztyn – S61 (Ełk)
S17 Lublin (w. Dąbrowica) – Piaski – Hrebenne – Ukraina,
S19 gr. państwa – Kuźnica – Białystok – Lublin (w. Lublin Sławinek),
S19 Rzeszów (w. Rzeszów Wschód) – Barwinek – Słowacja,
S52 Głogoczów – Wadowice – Bielsko-Biała,
S74 Sulejów (S12) – Cedzyna – Nisko (S19).

Zgodnie z informacją podaną przez Ministerstwo Infrastruktury – na koniec 2020 roku stan realizacji sieci kompleksowej wyniósł ok. 30%.

Z początkiem 2022 roku Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad opublikowała plany realizacji inwestycji drogowych na 2022 rok. Według założeń planuje się ogłoszenie przetargów na realizację 29 zadań o łącznej długości ok. 475 km. Należy jednak zauważyć, iż tylko 19 odcinków o łącznej długości ok. 271 km posiada zapewnione finansowanie. Wśród planowanych zadań większość to realizacje w ramach Rządowego Programu Budowy Dróg Krajowych na lata 2021 – 2030 (z perspektywą do 2035 r.)

MIRBUD | Opis działalności spółek z Grupy MIRBUD w 2021 r. 32

Rys. Planowane przetargi w 2022 r. [źródło: GDDKiA]

4.3. Opis działalności spółek z Grupy MIRBUD w 2021 r.

4.3.1 Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

Do najważniejszych dokonań Spółek z Grupy Kapitałowej MIRBUD w raportowanym okresie można zaliczyć:

podwojenie skali działalności budowlanej względem roku poprzedniego;
wypełnianie i utrzymanie wartości portfela zamówień Grupy Kapitałowej MIRBUD w wysokości ponad 5 000 mln zł na lata 2022-2025;
wzrost sprzedaży, przychodów i zysku netto z działalności deweloperskiej;
rozwój działalności budowlanej na rynku infrastruktury wojskowej;
pozyskanie kontraktów budownictwa przemysłowego o łącznej wartości ok 1 300 tys. zł, w tym przede wszystkim hal magazynowych w związku z rozwojem rynku e-commerce w Polsce;
utrzymanie, pomimo stanu epidemicznego, komercjalizacji CH MARYWILSKA 44 sp. z o.o na poziomie ponad 95%;
przeprowadzanie reorganizacji Grupy Kapitałowej MIRBUD w sektorze wynajmu nieruchomości komercyjnych.

Do najważniejszych niepowodzeń Spółek z Grupy Kapitałowej MIRBUD raportowanym okresie można zaliczyć:

MIRBUD | Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących 33

spadek rentowności najmu nieruchomości komercyjnych spowodowany wystąpieniem pandemii koronawirusa COViD-19.

Budownictwo należy do strategicznych sektorów polskiej gospodarki. Pomimo utrzymania ograniczeń gospodarczych spowodowanych wystąpieniem stanu pandemicznego rok 2021 należał do rekordowych pod względem wyników finansowych i skali działalności w historii Grupy Kapitałowej MIRBUD oraz MIRBUD S.A. Podstawowe wyniki finansowe uległy podwojeniu względem roku poprzedniego i zwielokrotnieniu na tle lat ubiegłych.

Wykres: Przychody MIRBUD S.A. w latach 2016-2021 (w tys. PLN)

| Rok   | Przychody (tys. PLN) |
|-------|----------------------|
| 2016  | 659 819              |
| 2017  | 601 540              |
| 2018  | 621 284              |
| 2019  | 551 429              |
| 2020  | 853 182              |
| 2021  | 1 747 862            |

Wykres: Zysk netto MIRBUD S.A. w latach 2016-2021 (w tys. PLN)

| Rok   | Zysk netto (tys. PLN) |
|-------|-----------------------|
| 2016  | 5 593                 |
| 2017  | 7 012                 |
| 2018  | 6 271                 |
| 2019  | 7 386                 |
| 2020  | 19 425                |
| 2021  | 80 354                |

W marcu 2021 r. Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad poinformowała, że konsorcjum MIRBUD S.A. i KOBYLARNIA S.A. jest drugim największym wykonawcą zaangażowanym w realizację kontraktów drogowych w Polsce. W omawianym okresie struktura portfela zamówień Grupy Kapitałowej MIRBUD oraz MIRBUD S.A. w dalszym ciągu pozostawała z przeważającą ekspozycją na kontrakty budownictwa inżynieryjnego, jednakże zaszły znaczne zmiany w strukturze portfela na korzyść kontraktów budownictwa przemysłowo – magazynowego. Tego rodzaju kontrakty charakteryzują się krótkim terminem realizacji i wysokimi marżami, dlatego pozyskanie znacznej liczby takich zleceń jest jedną z metod dywersyfikacji przez Grupę ryzyk związanych ze zmianami cen, a co za tym idzie – również kosztów realizacji kontraktów długoterminowych, takich jak drogi czy budynki użyteczności publicznej, które charakteryzują się co najmniej 3-letnim okresem realizacji. Kontrakty budownictwa kubaturowego w Grupie realizuje wyłącznie MIRBUD S.A. Kontrakty budownictwa przemysłowego posiadane przez MIRBUD S.A. są rozliczane w walucie euro, dzięki czemu przychody osiągnięte z tego tytułu nie podlegają ryzyku wahania kursu PLN.

MIRBUD | MIRBUD S.A. 34

Wykres: Zmiana struktury portfela zamówień MIRBUD S.A.

Data	Budownictwo mieszkaniowe	Budownictwo przemysłowe	Budownictwo użyteczności publicznej	Budownictwo inżynieryjno-drogowe
31.12.2020	4%	19%	16%	61%
31.12.2021	4%	14%	10%	72%
31.03.2022	2%	18%	25%	55%

W omawianym okresie udział kontraktów budownictwa użyteczności również uległ zwiększeniu. Należy przy tym zauważyć, że większość aktualnie realizowanych kontraktów kubaturowych to obiekty referencyjne dla dalszej działalności MIRBUD S.A. W poprzednich latach MIRBUD S.A. była spółką rozpoznawalną przede wszystkim na rynku generalnych wykonawców realizujących inwestycje budownictwa przemysłowego. Od 2019 roku zakres działalności uległ znacznemu rozszerzeniu nie tylko o prestiżowe kontrakty drogowe, ale również publiczne obiekty kubaturowe o silnym oddziaływaniu na lokalne społeczności. Terminowa i sprawna realizacja tych kontraktów pozwala na postrzeganie Spółki przez odbiorców i inwestorów jako rzetelnego partnera w biznesie, a także sprawnego, polskiego generalnego wykonawcę najważniejszych kontraktów kubaturowych. Jak wynika z powyższego zestawienia - na dzień sporządzenia niniejszego opracowania struktura portfela zamówień MIRBUD S.A. uległa dalszym zmianom w kierunku rozwoju działalności w segmencie budownictwa przemysłowego przy jednoczesnej marginalizacji udziału kontraktów budownictwa mieszkaniowego, które MIRBUD S.A. realizuje wyłącznie na potrzeby spółki zależnej JHM DEVELOPMENT S.A.

MIRBUD S.A. Spółka niezmiennie świadczy szeroko rozumiane usługi budowlano – montażowe w obszarze budownictwa przemysłowego, kubaturowego, mieszkaniowego oraz inżynieryjno-drogowego, wykonywane w systemie generalnego wykonawstwa. Ponadto marginalnym obszarem działalności spółki jest działalność wydawnicza.

Do największych dokonań spółki w 2021 roku można zaliczyć podpisanie umów na realizację następujących inwestycji:

Podpisanie umowy na budowę siedziby Wojewódzkiej Stacji Pogotowia Ratunkowego w Szczecinie o wartości 26,69 mln złotych netto.
Podpisanie umowy przez konsorcjum firm, którego liderem jest MIRBUD S.A. na budowę obwodnicy Metropolii Trójmiejskiej o wartości 632,51 mln złotych netto.# SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2021

MIRBUD | MIRBUD S.A. 35

Podpisanie umowy na budowę budynku mieszkalnego w Bydgoszczy o wartości 27,84 mln złotych netto. Podpisanie umowy przez konsorcjum, którego liderem jest MIRBUD S.A. na zaprojektowanie i budowę obwodnicy miejscowości Gostyń w Wielkopolsce o wartości 200,67 mln złotych netto. Podpisanie umowy na przebudowę i rozbudowę hali widowiskowo-sportowej Urania w Olsztynie o wartości 158,28 mln złotych netto. Podpisanie umowy na budowę centrum magazynowo – logistycznego we Wrześni w woj. wielkopolskim o wartości 139,97 mln złotych netto. Podpisanie umowy na budowę budynku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu o wartości 59,91 mln złotych netto. Podpisanie umowy na zaprojektowanie i budowę obwodnicy miejscowości Gostyń w ciągu drogi krajowej nr 12 w Wielkopolsce o wartości 200,65 mln złotych netto. Podpisanie umowy na realizację zamówienia publicznego w Dziedzinach Obronności i Bezpieczeństwa – budowę hali remontowej dla czołgów Leopard 2 w Warszawie Wesoła o wartości 64,56 mln złotych netto. Podpisanie umowy na rozbudowę centrum handlowego w Koszalinie o wartości 49,33 mln złotych netto. Podpisanie umowy na budowę Stadionu Miejskiego w Opolu o wartości 169,69 mln złotych netto. Podpisanie umowy na budowę budynku magazynowego w Swadzimiu k/Poznania o wartości 13,79 mln euro netto. Otrzymanie podpisanego listu intencyjnego na budowę zespołu produkcyjno – magazynowego w m. Cząstków Mazowiecki, gm. Czosnów o wartości 10,8 mln euro netto. Ponadto po upływie okresu sprawozdawczego Spółka podpisała następujące umowy: na zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych dla odcinka drogi ekspresowej S74 Przełom/Mniów – Kielce (S7 węzeł Kielce Zachód) o wartości 537,69 mln zł brutto; na budowę zespołu produkcyjno – magazynowego w m. Cząstków Mazowiecki, gm. Czosnów o wartości 10,8 mln euro netto; na realizację zamówienia publicznego w dziedzinach obronności i bezpieczeństwa – budowę hali remontowej dla sprzętu pancernego w Krośnie Odrzańskim o wartości 39,47 mln złotych. Na dzień 31.12.2021 r. Spółka realizowała w sumie 40 kontraktów budownictwa kubaturowego i 4 drogowego samodzielnie, bądź jako lider konsorcjum ze spółką zależną KOBYLARNIA S.A.

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2021

MIRBUD | MIRBUD S.A. 36

Zaawansowanie prac na budowach na koniec grudnia 2021 r. przedstawia poniższy wykres:

Zgodnie z przyjętą w 2020 roku Polityką Dywidendową Spółka w 2021 roku wypłaciła dywidendę od zysku jednostkowego za 2020 rok w wysokości 0,08 zł na akcję, co stanowi wzrost względem roku poprzedniego o 400%. W tym roku również po raz drugi Spółka została objęta programem wsparcia pokrycia analitycznego GPW, w ramach którego w 2021 roku Dom Maklerski IPOPEMA Securities S.A. wydaje rekomendacje i analizy dla MIRBUD S.A., a także prowadzi spotkania z inwestorami instytucjonalnymi zainteresowanymi udziałem w akcjonariacie Spółki. W pierwszym półroczu 2021 r. spółka przeprowadziła szereg działań polegających na dostosowaniu jej zasad ładu korporacyjnego do aktualnego Zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych 2021, które Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie opublikowała w lipcu 2021 r. Zgodnie z nowymi zasadami w Spółce wprowadzono szereg regulacji i procedur dostosowujących jej kulturę organizacyjną w zakresie governance i compiance. W celu zwiększenia atrakcyjności w postrzeganiu Spółki przez inwestorów instytucjonalnych i indywidualnych dokonano również zmian w polityce komunikacyjnej MIRBUD S.A., zgodnie z którą począwszy od 2022 roku wraz z publikacją raportów okresowych Spółka organizuje otwarte spotkania poświęcone przedstawieniu wyników finansowych za dany okres obrachunkowy. Dodatkowo po zakończeniu okresu obrachunkowego są publikowane szacunkowe dane finansowe za dany okres.

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2021

MIRBUD | Społeczna Odpowiedzialność Biznesu 37

W raportowanym okresie Spółka zakończyła budowę 1 obiektu użyteczności publicznej, 6 obiektów produkcyjnych i magazynowych, a także 5 budynków mieszkalnych wielorodzinnych oraz 81 domów jednorodzinnych.

4.4. Społeczna Odpowiedzialność Biznesu

Grupa Kapitałowa MIRBUD realizuje strategię dotyczącą ochrony środowiska, bezpieczeństwa i higieny pracy oraz działań na rzecz społeczności lokalnych opisaną w raporcie z działalności niefinansowej opublikowanym z Raportem Rocznym za 2021 r. Strategia Grupy w tym zakresie jest dostępna na stronie internetowej: https://mirbud.pl/media/asset/8fb2334c5cc4ff348daae341d680b1c666e36df0e44591229aac5395095169b5.pdf

4.5. Informacja o podstawowych produktach, usługach lub towarach

MIRBUD S.A. Strukturę przychodów ze sprzedaży, kosztów sprzedaży oraz rentowność wg segmentów działalności dla MIRBUD S.A. w 2021 roku w porównaniu do roku 2020 przedstawiają poniższe tabele:

Tabela: Sprzedaż realizowana przez MIRBUD S.A. w okresach 01.01.2021 - 31.12.2021 oraz 01.01.2020- 31.12.2020 wg segmentów

Wyszczególnienie	Przychody ze sprzedaży 01.01.2021 - 31.12.2021	Struktura przychodów w %	Przychody ze sprzedaży 01.01.2020 - 31.12.2020	Struktura przychodów w %
Sprzedaż usług budowlano-montażowych:	1 708 523	97,7%	845 542	99,1%
- budynki mieszkalne	75 876	4,4%	70 067	8,3%
- budynki użytku publicznego	381 185	22,3%	332 104	39,3%
- budynki produkcyjne, usługowe	522 103	30,6%	107 512	12,7%
- roboty inżynieryjno-drogowe	729 359	42,7%	335 859	39,7%
Pozostałe	39 338	2,3%	7 640	0,9%
SUMA	1 747 861	100%	853 182	100%

Wartość przychodów MIRBUD S.A. w 2021 roku względem pierwszego półrocza 2020 roku uległa podwyższeniu o ok. 105%. Wynikało to głównie z faktu osiągnięcia przez Grupę znacznie wyższych przychodów ze sprzedaży usług budowlano – montażowych (wzrost o 102%) głównie w segmencie budynków produkcyjnych i usługowych (wzrost przychodów ze sprzedaży o 385% r/r) oraz robót inżynieryjno – drogowych (wzrost przychodów ze sprzedaży o ok. 117% r/r). Wpłynęło to również na strukturę sprzedaży Spółki, która uległa zmianom w stosunku do roku poprzedniego. Nadal główny udział w strukturze sprzedaży Spółki stanowiły usługi budowlano- montażowe - ok. 98% całości sprzedaży. Wśród przychodów z usług budowlano-montażowych największe przychody generowała sprzedaż usług w segmencie robót inżynieryjno-drogowych stanowiąca ok. 43% tych usług (wzrost udziału w przychodach o 3 p.p.) i budynków produkcyjnych i usługowych (wzrost udziału o ok. 18 p.p. rok do roku). Z uwagi na znaczny wzrost przychodów z ww. segmentów pomimo niewielkiego zwiększenia wartości nominalnej przychodów Spółka zanotowała spadek udziału przychodów ze sprzedaży usług budowlano - montażowych w segmencie budynków użytku publicznego generujących ok. 22% przychodów ze sprzedaży tych usług (spadek udziału o ok. 17 p.p. rok do roku) oraz budynków mieszkalnych (spadek udziału o ok. 4 p.p. rok do roku).

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2021

MIRBUD | Informacja o podstawowych produktach, usługach lub towarach MIRBUD S.A. 38

Zmiana struktury sprzedaży w Spółce wynikała głównie z: zaawansowanej fazy realizacji kontraktów drogowych m.in. budowy fragmentu autostrady A-1, fragmentu drogi ekspresowej S-1 (obejście Węgierskiej Górki), obwodnica Olesna; znaczącej dynamiki ilości i wartości krótkoterminowych projektów hal magazynowych i logistycznych realizowanych głównie dla Spółek z Grupy Panattoni (Spółka pozyskała w 2021 do realizacji w ww. segmencie 19 kontraktów o łącznej wartości ok. 1 mld zł); realizacji kontraktów na budynki użytku publicznego (m.in. stadion miejski w Łodzi, stadion miejski w Płocku, terminal lotniska w Radomiu, o okresach realizacji 24-36 m-cy); wstępnej fazy realizacji kontraktów na budynki użytku publicznego, tj. hala Urania w Olsztynie, Sąd Apelacyjny we Wrocławiu, stadion w Opolu. zlecania przez JHM DEVELOPEMENT S.A. realizacji części inwestycji deweloperskich Wykonawcom spoza Grupy Kapitałowej MIRBUD np. Gdańsk, Żyrardów; realizacji przez MIRBUD S.A. na zlecenie JHM DEVELOPEMENT S.A. inwestycji deweloperskich w Katowicach, Koninie, Łodzi, Bydgoszczy; wykazania w segmencie pozostałej sprzedaży materiałów i towarów; skoncentrowaniu się MIRBUD S.A. na realizacji najbardziej rentownych, prestiżowych projektów.

Tabela: Rentowność dla Grupy Kapitałowej MIRBUD w okresie 01.01.2021 - 31.12.2021 oraz 01.01.2020 - 31.12.2020 wg. segmentów

Wyszczególnienie	Zysk/strata ze sprzedaży 01.01.2021 - 31.12.2021	Rentowność sprzedaży w %	Zysk/strata ze sprzedaży 01.01.2020 - 31.12.2020	Rentowność sprzedaży w %
Sprzedaż usług budowlano-montażowych:	134 078	7,8%	69 822	8,3%
- budynki mieszkalne	- 5 713	-7,5%	- 9 715	-13,9%
- budynki użytku publicznego	37 377	9,8%	27 949	8,4%
- budynki produkcyjne, usługowe	15 015	2,9%	17 196	16,0%
- roboty inżynieryjno-drogowe	87 399	12,0%	34 392	10,2%
Pozostałe	41	0,1%	- 1 956	-25,6%
SUMA	134 119	7,7%	67 866	8,0%

Spółka osiągnęła dodatni wynik finansowy we wszystkich podstawowych segmentach działalności za wyjątkiem usług budowlano montażowych w budynkach mieszkalnych, co wynikało ze wstrzymania w 2020 roku w oczekiwaniu na zamienne pozwolenie na budowę na zlecenie JHM DEVELOPEMENT S.A. inwestycji deweloperskich w Zakopanem i Łodzi przy ul. Smugowej. Pomimo postępującemu w latach 2020-2021 wzrostowi cen materiałów i usług podwykonawczych Spółce udało się utrzymać wysoki poziom rentowności w segmentach robót inżynieryjno - drogowych i budynków użytku publicznego, spadek rentowności w segmencie budynków produkcyjnych i usługowych wynikał z straty poniesionej w 2021 na pojedynczym kontrakcie budowy hali logistycznej we Wrześni pod Poznaniem dla vidaXL.

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2021

MIRBUD | Informacje o rynkach zbytu i dostaw 39

4.6. Informacje o rynkach zbytu i dostaw

4.6.1. Odbiorcy

W okresie sprawozdawczym odbiorcami usług Spółki były podmioty krajowe. Odbiorców produktów i usług oferowanych przez MIRBUD S.A. można podzielić na dwie grupy: podmioty komercyjne, jednostki podlegające przepisom Prawo zamówień publicznych.# SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2021

4.6.2. Dostawcy

MIRBUD S.A. Spółka działając zgodnie z przyjętymi procedurami Systemu Zarządzania Jakością ISO 9001:2000 nawiązuje i utrzymuje współpracę z dostawcami, którzy po spełnieniu ściśle określonych wymogów, umieszczani są na liście kwalifikowanych dostawców. Na jej podstawie Dział Zaopatrzenia przeprowadza negocjacje handlowe na dostawy materiałów budowlanych do realizacji poszczególnych zadań. W celu dodatkowej kontroli kosztów na kluczowych projektach (docelowo na wszystkich) Zarząd Spółki powołuje tzw. Komisje Przetargowe, które we współpracy z Kierownikiem Kontraktu i Kierowników Branżowych dokonują wyboru najkorzystniejszej oferty. Komisje Przetargowe odpowiadają za identyfikację, kwalifikację i wybór podwykonawców usług oraz dostawców materiałów, w szczególności za: poziom cen dostaw materiałów/towarów/usług oraz wynegocjowane terminy płatności; ocenę zdolności dostawcy do zrealizowania dostawy w zakresie i terminie wymaganym w zapotrzebowaniu materiałowym; ocenę zdolności podwykonawcy do zrealizowania usługi w zakresie i terminie wymaganym przez klienta; precyzyjne określenie wymagań dotyczących zamawianego materiału/towaru/usługi.

Spółka na każdy istotny produkt (materiał, usługę, wyrób) posiada nie mniej niż trzech dostawców. Takie działanie daje gwarancję świadczenia usług z zachowaniem najwyższych standardów i zapewnienia ciągłości dostaw. Spółka zawiera długoterminowe umowy z kluczowymi dostawcami materiałów (asfalt, stal, cement) zapewniających dostawę materiałów w korzystnych cenach stałych lub z częściową partycypacją w ich ewentualnym wzroście dla najważniejszych kontraktów infrastrukturalnych. Podobnie umowy z kluczowymi podwykonawcami zawierane są na początkowym etapie realizacji kontraktu przy utrzymaniu cen ofertowych uzyskanych w procesie wyceny i ofertowania kontraktu. Współpraca zarówno z wieloletnimi jak i nowymi dostawcami materiałów budowlanych i usług w prezentowanym okresie przebiegała bez zakłóceń. Spółka nie miała istotnych problemów w zaopatrywaniu w materiały budowlane i w usługi na realizowanych inwestycjach także w nowych regionach. W okresie sprawozdawczym dostawcy Spółki pochodzili z rynku krajowego. W analizowanym okresie nie wystąpiło uzależnienie Spółki od żadnego dostawcy materiałów i usług.

4.7. Wpływ pandemii COViD-19 na działalność Spółki

Wystąpienie pandemii koronawirusa COViD-19 nie wpłynęło znacząco na działalność MIRBUD S.A. Pomimo spowolnienia gospodarczego w sektorze przemysłu i usług rządzący nie zdecydowali się na wprowadzenie rygorystycznych ograniczeń w budownictwie, które charakteryzuje się mniejszym ryzykiem przenoszenia wirusa przez pracowników budowlanych wykonujących prace na zewnątrz. Załamanie gospodarcze będące następstwem wprowadzenia restrykcji sprawiło, iż to właśnie sektor budownictwa został uznany za tę gałąź gospodarki, która pozostaje kołem zamachowym niwelującym skutki kryzysu. W wyniku wystąpienia stanu pandemii Spółka zanotowała wprawdzie nieznaczne opóźnienia w łańcuchu dostaw na niektórych budowach, jednakże nie wpłynęły one na przesunięcia terminów określonych w harmonogramach prac.

4.8. Perspektywy rozwoju działalności MIRBUD S.A.

Podstawowym celem MIRBUD S.A. niezmiennie pozostaje rozwój skali działalności, przy zachowaniu atrakcyjnych marż na poziomie zysku operacyjnego EBITDA i zysku netto. W najbliższych latach Spółka nadal będzie działać we wszystkich ważniejszych sektorach rynku budowlanego na obszarze całego kraju. Na dzień sporządzania sprawozdania w portfelu MIRBUD S.A. wartość kontraktów pozostających do zrealizowania na rok 2022 i lata następne wynosi ok. 3,2 mld złotych, w tym na rok 2022 ok. 1,8 mld zł. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka oczekuje na podpisanie kolejnych umów, których jej oferta została wybrana jako najkorzystniejsza. W 2021 roku dominującym w przychodach Spółki był segment robót inżynieryjno – drogowych generujący (ok. 42% przychodów). Znaczny wzrost względem 2020 roku odnotowano w strukturze przychodów po stronie budownictwa przemysłowego i magazynowego (ok. 39%). Na podstawie aktualnego portfela zamówień Zarząd przewiduje, że przychody w podobnej strukturze Spółka będzie realizowała również w roku 2022. Pod względem posiadanego portfela zamówień dla MIRBUD S.A. nadaj dominującym jest obszar budowy dróg i mostów, w następnej kolejności: budynków magazynowo – produkcyjnych, użyteczności publicznej, oraz mieszkaniowych. Wzrost kosztów pracy oraz cen materiałów budowlanych oraz czynniki makroekonomiczne i geopolityczne dają podstawę do zachowania ostrożności w prognozowaniu sytuacji rynkowej MIRBUD S.A. w perspektywie najbliższego roku. Z drugiej jednak strony kontynuowane szeroko zakrojone programy inwestycyjne na szczeblu rządowym oraz przewidywana wzmożona aktywność inwestycyjna samorządów i inwestorów prywatnych (w tym przede wszystkim - deweloperów powierzchni magazynowych) dają powody do umiarkowanego optymizmu w prognozowaniu sytuacji MIRBUD S. A. Wypełniony portfel zamówień do roku 2025 pozwala zakładać, iż w kolejnych latach przychody MIRBUD S.A. będą utrzymywać się na niespotykanych wcześniej poziomów 1,5 mld złotych rocznie. Najważniejszym wyzwaniem dla Spółki będzie dalszy wzrost skali działalności przy jednoczesnym utrzymaniu rentowności posiadanych już kontraktów.

4.9. Określenie głównych inwestycji Emitenta krajowych i zagranicznych

Informacje na temat inwestycji Emitenta, w tym kapitałowych w jednostki powiązane znajduje się w Notach od 2 do 4 do Sprawozdania MIRBUD S.A. za okres od 01.01.2021-31.12.2021 r.

4.10. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Zarząd Spółki na bieżąco analizuje i aktualizuje strukturę finansowania, tak aby zapewnić optymalny i bezpieczny model wykorzystania zasobów finansowych. W ramach dostępnych źródeł finansowania wykorzystywane są zarówno własne środki jak i kredyty bankowe, leasing i pożyczki. W 2022r i latach kolejnych MIRBUD S.A. nadal realizować będzie projekty inwestycyjne mające na celu jej rozwój i wzrost wartości. Najbliższe zamierzenia inwestycyjne wiążą się ze wzmocnieniem zaplecza działalności i konkurencyjności Spółki w segmencie drogowym co pozwoli Spółce osiągnąć większą rentowność w najbliższych latach. Spółki z grupy świadczące usługi budowlano montażowe planują w ramach zwiększenia potencjału sprzętowego odnowienie parku maszynowego oraz środków transportu, które znaczącą poprawią efektywność i zakres świadczonych usług we wszystkich lokalizacjach.# SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2021

4.11 Czynniki ryzyka

Grupa ryzyk	Ryzyko	Możliwość wystąpienia	Znaczenie dla działalności Grupy	Wpływ ryzyka za wynik finansowy	Wpływ ryzyka na kapitał własny
Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym na Ukrainie	Ograniczenia administracyjne prowadzenia działalności budowlano- montażowej	średnie	wysokie	wysoki	wysoki
	Dostępności siły roboczej i zakłóceń łańcucha dostaw	wysokie	wysokie	wysoki	średni
Ryzyko epidemiologiczne	Ograniczenia administracyjne prowadzenia działalności budowlano- montażowej	średnie	wysokie	wysoki	wysoki
	Dostępności siły roboczej i zakłóceń łańcucha dostaw	średnie	średnie	wysoki	średni
Zewnętrzne ryzyka finansowe	zmiany stóp procentowych	wysokie	średnie	średni	średni
	zmiany kursów walut	średnie	średnie	wysoki	wysoki
	związane z ograniczeniami w polityce kredytowej banków, w szczególności w zakresie udzielania kredytów inwestycyjnych i hipotecznych	wysokie	wysokie	średni	średni
Ryzyka związane z koniunkturą	zmiana sytuacji makroekonomicznej i koniunktury gospodarczej w Polsce	wysokie	wysokie	wysoki	średni
	w branży budowlanej	wysokie	wysokie	wysoki	średni
Ryzyka związane z konkurencją w branży budowlanej		wysokie	wysokie	wysoki	wysoki
Zewnętrzne ryzyka prawne	zmiany przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego	średnie	średnie	średni	średni
	związane z brakiem spełniania wymogów prawnych przewidzianych do rozpoczęcia inwestycji oraz ze stanem prawnym nieruchomości	niskie	wysokie	wysokie	średnie
Ryzyka związane z bieżącą działalnością	związane z realizacją strategii rozwoju	średnie	wysokie	średnie	średnie
	związane z finansowaniem rozwoju kredytami bankowymi	wysokie	wysokie	średnie	wysokie
	związane z infrastrukturą budowlaną	niskie	średnie	niskie	niskie

4.11 Czynniki ryzyka (cd.)

Grupa ryzyk	Ryzyko	Możliwość wystąpienia	Znaczenie dla działalności Grupy	Wpływ ryzyka za wynik finansowy	Wpływ ryzyka na kapitał własny
Ryzyka związane z bieżącą działalnością (cd.)	związane z odpowiedzialnością za naruszenie przepisów ochrony środowiska	niskie	średnie	średnie	niskie
	związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń	średnie	średnie	średnie	niskie
	związane z roszczeniami wobec Spółek z tytułu budowy mieszkań i obiektów handlowo-usługowych, sprzedaży lokali oraz z udzieleniem gwarancji zapłaty za roboty budowlane	niskie	średnie	średnie	niskie
	związane z procesem produkcyjnym	niskie	wysokie	średnie	niskie

Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym na Ukrainie

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu, nie jest możliwe precyzyjne określenie skutków wpływu konfliktu zbrojnego na Ukrainie na działalność Spółki w perspektywie średnio- i długoterminowej. W perspektywie krótkoterminowej możliwe jest wystąpienie dalszego trwania bądź rozprzestrzeniania się konfliktu, co może się przełożyć na wyniki finansowe Spółki. W chwili obecnej w obszarze usług budowlano – montażowych nie występują opóźnienia w realizacji kontraktów budowlanych ze względu na konflikt. Nie jest jednak wykluczone, iż w przypadku dalszego utrzymywania się tego stanu może dojść do pogorszenia się wyniku finansowego realizowanych kontraktów opóźnień w realizacji kontraktów spowodowanych tzw. „siłą wyższą”, w tym związanych z: ograniczeniem dostępności i wzrostem cen materiałów budowlanych, paliw, usług, urządzeń; przerwaniem łańcuchów dostaw; dynamicznym wzrostem cen kluczowych nośników energetycznych tj. ropy naftowej, gazu ziemnego; opóźnieniami ze strony podwykonawców zatrudniających pracowników z Ukrainy i Białorusi; nadzwyczajnym spadkiem wartości PLN – wzrost cen materiałów w walutach obcych. W perspektywie obecnego okresu rozliczeniowego Zarząd Emitenta przewiduje możliwy wpływ tego ryzyka na wynik finansowy - obniżenie o ok. 30%-40%, nie przewiduje wpływu na kapitał własny Emitenta. Emitent informuje, iż działalność operacyjna jest prowadzona co do zasady w trybie nadzoru ciągłego. Według najlepszej wiedzy Zarządu Emitenta, na podstawie prowadzonych analiz, sytuacja finansowa Emitenta oraz Grupy jest stabilna. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację gospodarczą w Polsce i na świecie, a także ryzyka związane z działalnością Emitenta i poszczególnych spółek z Grupy. Emitent wskazuje, że w zakresie wymaganym przez przepisy prawa będzie informował o nowych uwarunkowaniach mających istotny wpływ na działalność operacyjną, wyniki finansowe oraz perspektywy Emitenta i grupy kapitałowej Emitenta.

Ryzyko epidemiologiczne

Na dzień publikacji niniejszego raportu, zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Emitenta, nie jest możliwe precyzyjne określenie skutków wpływu epidemii koronawirusa lub innych epidemii na działalność Emitenta i grupy kapitałowej Emitenta w perspektywie średnio- i długoterminowej. Na dzień publikacji raportu w Polsce zniesiona została większość ograniczeń covidowych oraz obowiązkowa kwaratanna. Poziom wyszczepienia społeczeństwa, niska liczba zachorowań oraz niska liczba zachorowań kończących się hospitalizacją pozwalają przewidywać, że ograniczenia pandemiczne oraz zakłócenia w funkcjonowaniu gospodarki w dającej się przewidzieć krótkoterminowej przyszłości się nie powtórzą. Jednakże w przypadku powrotu i dalszego rozprzestrzeniania się epidemii koronawirusa lub innej epidemii możliwe jest wystąpienie negatywnego wpływu na wyniki finansowe Emitenta i Grupy ze względu na następujące okoliczności: W obszarze usług budowlano – montażowych nie występują opóźnienia w realizacji kontraktów budowlanych ze względu na wystąpienie stanu epidemicznego. Nie jest jednak wykluczone, iż w przypadku dalszego utrzymywania się tego stanu może dojść do opóźnień w realizacji kontraktów spowodowanych tzw. „siłą wyższą”, w tym związanych z: brakiem zachowania ciągłości w łańcuchach dostaw dla budów, zakłóceniami w ciągłości finansowania inwestycji, absencją pracowników, opóźnieniami ze strony podwykonawców, ograniczeniami w funkcjonowaniu władzy publicznej, decyzjami Zamawiającego lub administracji państwowej o zawieszeniu prac, innymi, trudnymi do przewidzenia zdarzeniami. Emitent informuje, iż działalność operacyjna jest prowadzona co do zasady w trybie nadzoru ciągłego. Według najlepszej wiedzy Zarządu Emitenta, na podstawie prowadzonych analiz, sytuacja finansowa Emitenta oraz Grupy jest stabilna. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje sytuację gospodarczą w Polsce i na świecie, a także ryzyka związane z działalnością Emitenta i poszczególnych spółek z Grupy. Emitent wskazuje, że w zakresie wymaganym przez przepisy prawa będzie informował o nowych uwarunkowaniach mających istotny wpływ na działalność operacyjną, wyniki finansowe oraz perspektywy Emitenta i grupy kapitałowej Emitenta.

Zewnętrzne ryzyka finansowe

Zarządzanie ryzykiem finansowym Zarządzanie zasobami finansowymi MIRBUD S.A. zakłada oparcie struktury finansowania o długoterminowe źródła finansowania. Spółka finansuje prowadzoną działalność w 70% w oparciu o kapitał obcy poprzez: kredyty, pożyczki, obligacje zaliczki, leasing, factoring.

Spółka dokłada starań by finansowanie kapitałem obcym było zdywersyfikowane, zarówno jeżeli chodzi o instytucję finansującą jak i wykorzystywane produkty finansowe. Strategia Grupy przewiduje w kolejnych latach, dalszą stopniową zamianę długu krótkoterminowego finansującego pojedyncze kontrakty budowlane na finansowanie długoterminowe oraz w długoterminowej perspektywie stopniową redukcję zadłużenia. Monitorowanie efektywności zarządzania zasobami finansowymi odbywa się m.in. przy wykorzystaniu wskaźników:

Wskaźnik ogólnego zadłużenia = Zobowiązania ogółem / Aktywa
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = Zobowiązania długoterminowe / Aktywa
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego = Zobowiązania krótkoterminowe / Aktywa
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = Zobowiązania / Kapitał własny

Grupa, prowadząc działalność gospodarczą, narażona jest na następujące ryzyka: ryzyko kredytowe, ryzyko walutowe, ryzyko stóp procentowych, ryzyko utraty płynności.

Zarządzanie ryzykiem kredytowym

Ryzyko kredytowe wynika z sald należności handlowych, pożyczek oraz środków pieniężnych i ich ekwiwalentów. Odbiorcami usług Spółki są podmioty krajowe. Odbiorców produktów i usług oferowanych przez MIRBUD S.A. można podzielić na dwie grupy: podmioty komercyjne, jednostki podlegające przepisom Prawo zamówień publicznych. W odniesieniu do klientów komercyjnych Spółka zarządza ryzykiem kredytowym i analizuje je dla każdego nowego klienta przed zawarciem umowy, m.in. wykorzystując raporty z wywiadowni gospodarczych i dokumentowanie przez kontrahenta źródła finansowania kontraktu budowlanego. W odniesieniu do jednostek podlegających przepisom prawa zamówień publicznych (m.in. GDDKiA, samorządy) z uwagi na obowiązek wcześniejszego zabudżetowania przez te jednostki kosztów zawieranej umowy o roboty budowlane ryzyko kredytowe zdaniem Zarządu jest znikome. Spółka utrzymuje lokaty – depozyty w instytucjach finansowych, które posiadają wysoki ranking kredytowy.

Zarządzanie ryzykiem płynności

Za zarządzanie płynnością finansową w Spółce odpowiada Zarząd. Podstawowymi celami zarządzania zasobami finansowymi i płynnością są: zapewnienie stabilnego i efektywnego finansowania działalności, ciągłe monitorowanie poziomu zadłużenia, efektywne zarządzanie kapitałem obrotowym, koordynowanie przez Jednostkę Dominującą procesów zarządzania płynnością finansową w spółkach Grupy. Spółka zarządza ryzykiem utraty płynności przez utrzymywanie wystarczających środków pieniężnych, możliwość finansowania kredytami bankowymi i utrzymywanie linii kredytowych wystarczających do spłacenia zobowiązań z chwila ich wymagalności.

Zarządzanie płynnością przez Spółkę obejmuje projekcję przepływów pieniężnych dla wszystkich walut i analizowanie, jaki pozom aktywów płynnych jest potrzebny do spłaty zobowiązań.

Nota nr 14.zawiera analizę zobowiązań Spółki, w odpowiednich przedziałach wiekowych na podstawie określonego do umownego terminu wymagalności. Monitorowanie efektywności zarządzania płynnością odbywa się m.in. przy wykorzystaniu wskaźników: Wskaźnik płynności bieżącej = Aktywa obrotowe /Zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik przyspieszonej płynności = (Aktywa obrotowe - Zapasy - Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / Zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik płynności środków pieniężnych = Środki pieniężne / Zobowiązania krótkoterminowe Ryzyko zmiany stóp procentowych Spółka dla finansowania działalności inwestycyjnej w dużym stopniu wykorzystuje kredyty bankowe. Na koszty odsetek od kredytów ma wpływ wysokość stopy bazowej WIBOR dla kredytów zaciąganych w złotych polskich i EURIBOR dla kredytów w walucie EURO. Wzrost wartości indeksów WIBOR/EURIBOR poprzez wzrost odsetek od kredytów może mieć niekorzystny wpływ na sytuację finansową Spółki. W przypadku stwierdzenia ryzyka zmiany stóp procentowych. Zarząd Spółki w przypadku finansowania długoterminowego każdorazowo rozpatrują możliwość zawarcia transakcji zabezpieczających stopę procentową (transakcje zamiany stóp procentowych – strategia IRS, CIRS). Na dzień 31.12.2021 r. MIRBUD S.A. nie zawarł transakcji zabezpieczających stopy procentowe dla długoterminowych kredytów. Pozycje narażone na zmianę stóp procentowych Ryzyko przepływów Pieniężnach Ryzyko wartości godziwej

Stan na:	Stan na:	Stan na:	Stan na:
31.12.2021	31.12.2020	31.12.2021	31.12.2020
Zobowiązania z tytułu pożyczek i kredytów	148 601	118 248
Pożyczki udzielone
Inne aktywa finansowe
Inne zobowiązania finansowe			11 941
Razem	160 542	131 767

Ryzyko zmiany stóp procentowych - wrażliwość na zmiany W celu przeprowadzenia analizy wrażliwości na zmiany stóp procentowych, na podstawie historycznych zmian wartości oraz na podstawie wiedzy i doświadczenia Spółki w zakresie rynków finansowych, racjonalnie możliwych zmiany stóp procentowych, oszacowane zostały na dzień 31 grudnia 2021 roku i 31 grudnia 2020 roku na poziomie – 1,0/+1,0 punktu procentowego (na dzień 31 grudnia 2019 roku na tym samym poziomie) dla złotego i euro. Poniżej podano wpływ zmiany stóp procentowych na wynik netto i sumę bilansową według stanu na dzień 30 grudnia 2021 roku oraz 31 grudnia 2020 roku.

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2021 MIRBUD | 4.11 Czynniki ryzyka 48

Analiza wrażliwości pozycji narażonych na zmianę stóp procentowych

Stan na:	Wzrost o 1 p.p.	Spadek o 1 p.p.	Wzrost o 1 p.p.	Spadek o 1 p.p.
	Wpływ na zysk/(stratę netto)	Wpływ na zysk/(stratę netto)	Wpływ na sumę bilansową	Wpływ na sumę bilansową
31.12.2021
Zobowiązania z tytułu pożyczek i kredytów	148 601	-1 204	1 204	1 486
Pożyczki udzielone
Inne aktywa finansowe
Inne zobowiązania finansowe
Razem	148 601	-1 204	1 204	1 486

Analiza wrażliwości pozycji narażonych na zmianę stóp procentowych

Stan na:	Wzrost o 1%	Spadek o 1%	Wzrost o 1%	Spadek o 1%
	Wpływ na zysk/(stratę netto)	Wpływ na zysk/(stratę netto)	Wpływ na sumę bilansową	Wpływ na sumę bilansową
31.12.2020
Zobowiązania z tytułu pożyczek i kredytów	118 248	-958	958	1 182
Pożyczki udzielone
Inne aktywa finansowe
Inne zobowiązania finansowe	13 519
Razem	131 767	-958	958	1 182

Ryzyko zmiany kursów walut MIRBUD S.A. generuje przychody w walucie obcej. W 2021r Spółka generowała ponad 19% przychodów w walucie euro i była narażona na ryzyko kursowe, co mogło obniżyć efektywność realizowanych kontraktów budowlanych i może mieć wpływ na wielkość przychodów i zysków. Chcąc zminimalizować ryzyko kursowe Spółka zabezpiecza poziom kursu walutowego zawierając transakcje typu FORWARD. W 2021 Emitent zabezpieczał średnio ok. 50% przychodu walutowego transakcjami terminowymi sprzedaży walut.

Pozycje narażone na zmianę kursów walut

Stan na:	EUR	USD
Stan na:	Stan na:	Stan na:
31.12.2021	31.12.2019	31.12.2020
Zobowiązania z tytułu pożyczek i kredytów
Pożyczki udzielone
Należności handlowe i pozostałe	48 109
Zobowiązania handlowe i pozostałe
Środki pieniężne	5 538
Inne aktywa finansowe
Razem	53 647

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2021 MIRBUD | 4.11 Czynniki ryzyka 49

Analiza wrażliwości pozycji narażonych na zmianę kursów walut (euro)

Stan na:	Wzrost o 10%	Spadek o 10%	Wzrost o 10%	Spadek o 10%
	Wpływ na zysk/(stratę netto)	Wpływ na zysk/(stratę netto)	Wpływ na sumę bilansową	Wpływ na sumę bilansową
31.12.2021
Zobowiązania z tytułu pożyczek i kredytów
Pożyczki udzielone
Należności handlowe i pozostałe	48 109	3 897	-3 897	4 811
Zobowiązania handlowe i pozostałe
Środki pieniężne	5 538	449	-449	554
Inne aktywa finansowe
Razem	53 647	4 345	-4 345	5 365

Analiza wrażliwości pozycji narażonych na zmianę kursów walut (euro)

Stan na:	Wzrost o 10%	Spadek o 10%	Wzrost o 10%	Spadek o 10%
	Wpływ na zysk/(stratę netto)	Wpływ na zysk/(stratę netto)	Wpływ na sumę bilansową	Wpływ na sumę bilansową
31.12.2020
Zobowiązania z tytułu pożyczek i kredytów
Pożyczki udzielone
Należności handlowe i pozostałe	6 248	506	-506	625
Zobowiązania handlowe i pozostałe
Środki pieniężne	3 127	253	-253	312
Inne aktywa finansowe
Razem	9 375	759	-2 096	937

Zarząd Emitenta szacuje, że w 2022r udział przychodów w walucie euro ulegnie podwyższeniu o ok 50%. Na dzień 31.12.2021r Emitent miał zabezpieczone przed ryzykiem kursowym ok. 15% szacowanego przychodu walutowego.

Ryzyko związane z ograniczeniami w polityce kredytowej banków, w szczególności w zakresie udzielania kredytów inwestycyjnych i hipotecznych Obecnie banki w Polsce utrzymują zaostrzoną politykę kredytową zarówno wobec firm działających w sektorze budowlanym, jak i wobec osób starających się o uzyskanie kredytów hipotecznych.

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2021 MIRBUD | 4.11 Czynniki ryzyka 50

Z uwagi na niestabilną sytuację gospodarczą będącą skutkiem pandemii wirusa COVID-19 oraz konfliktu w Ukrainie instytucje finansowe dodatkowo zaostrzają politykę kredytową. Spółka planując kolejne projekty starają się brać pod uwagę sytuację rynkową poprzez dostosowanie swojej oferty do przewidywanych możliwości finansowych i kredytowych potencjalnych klientów. Wprowadzenie jakichkolwiek ograniczeń w dostępności kredytów może mieć istotny negatywny wpływ na funkcjonowanie Spółki, ich sytuację finansową i perspektywy rozwoju.

Ryzyka związane z koniunkturą: Ryzyko związane ze zmianą sytuacji makroekonomicznej i koniunktury gospodarczej w Polsce Przychody Spółki MIRBUD S.A. w całości uzyskiwane są z tytułu prowadzenia działalności na rynku polskim. Dlatego też osiągane wyniki finansowe są uzależnione od czynników takich jak stabilność sytuacji makroekonomicznej Polski i ogólna koniunktura gospodarcza w kraju w danym okresie. W szczególności kształtowanie się następujących wskaźników makroekonomicznych i gospodarczych ma lub może mieć wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółki z Grupy i całą branżę deweloperską: poziom stopy wzrostu PKB, poziom stopy bezrobocia, poziom stopy inflacji, poziom realnej stopy wzrostu wynagrodzeń, poziom inwestycji, poziom zmiany dochodów gospodarstw domowych, wysokość referencyjnych stóp procentowych oraz kształtowanie się kursów wymiany walut oraz deficytu budżetowego. Ewentualne negatywne zmiany w stabilności sytuacji makroekonomicznej i ogólnej koniunktury gospodarczej Polski mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki.

Ryzyko związane z koniunkturą w branży budowlanej Działalność Spółki jest ściśle skorelowana z ogólną sytuacją gospodarczą Polski. Na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę największy wpływ wywiera poziom inwestycji w przedsiębiorstwach, tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, wartość produkcji budowlano – montażowej, polityka podatkowa czy wzrost stóp procentowych. Istnieje ryzyko, że negatywne zmiany wyżej wymienionych wskaźników, szczególnie obniżenie się tempa rozwoju gospodarczego, wzrost poziomu inflacji spowodowany wzrostem cen materiałów czy też wzrost stóp procentowych, mogą mieć negatywny wpływ na działalność oraz wyniki Spółki. Aby minimalizować wahania koniunktury Emitent zawiera długoterminowe kontrakty budowlane z Zamawiającymi publicznymi, zapewniające stabilne źródła przychodu w okresie 2-3 lat.

Ryzyka związane z konkurencją w branży budowlanej Sytuacja gospodarcza w Polsce, konflikt w Ukrainie oraz kumulacja realizacji w tym samym czasie wielu inwestycji budowlanych zarówno infrastrukturalnych jak i kubaturowych przekłada się na ograniczoną dostępność materiałów i usług podwykonawców co powoduje wzrost cen a także wzmaga konkurowanie poprzez oferowanie najdogodniejszych terminów płatności dla dostawców i podwykonawców. Dalsze nasilenie się konkurencji na rynkach, na których Spółki prowadzą działalność może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy jej rozwoju.

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2021 MIRBUD | 4.11 Czynniki ryzyka 51

Zarządy Spółek w oparciu o długoletnie doświadczenie starają się budować portfel kontraktów umożliwiający realizację odpowiedniego wyniku finansowego.

Zewnętrzne ryzyka prawne Ryzyko zmiany przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego Polski system prawny charakteryzuje się znacznym stopniem zmienności oraz niejednoznaczności przepisów, co w szczególności dotyczy prawa podatkowego.# Czynniki ryzyka

W praktyce często występują problemy interpretacyjne, ma miejsce niekonsekwentne orzecznictwo sądów, jak również zdarzają się sytuacje, gdy organy administracji publicznej przyjmują niekorzystne dla podatnika interpretacje przepisów prawa, odmienne od poprzednio przyjmowanych interpretacji przez te organy. Wystąpienie zmian przepisów prawa, w tym dotyczących ochrony środowiska, prawa pracy, prawa ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego, a w szczególności prawa podatkowego może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki.

Ryzyko związane z brakiem spełniania wymogów prawnych przewidzianych do rozpoczęcia inwestycji oraz ze stanem prawnym nieruchomości

Realizacja każdego z projektów inwestycyjnych przez Spółkę wymaga spełniania wymogów określonych w prawie. W większości przypadków Spółka jest zobowiązana do uzyskania różnego rodzaju pozwoleń, które są wydawane przez organy administracji publicznej. Uzyskanie tych aktów administracyjnych jest koniecznym warunkiem rozpoczęcia procesu inwestycyjnego. Należy zauważyć, iż uzyskanie wszystkich pozwoleń i zgód wymaga znacznego wysiłku i jest czasochłonne. Organy administracji publicznej wydające pozwolenia i zgody działają na podstawie przepisów kodeksu postępowania administracyjnego i ustaw szczególnych. W tych postępowaniach bierze się przede wszystkim pod uwagę interes społeczności lokalnych i szereg zagadnień planistycznych podlega szerokiej konsultacji społecznej (np. kwestie ochrony środowiska). Dodatkowo brak choćby części dokumentacji uniemożliwia rozpoczęcie procesu inwestycyjnego. Ponadto stwierdzenie jakichkolwiek nieprawidłowości bądź po stronie Spółki, bądź w aktach administracyjnych, a w szczególności istnienie jakichkolwiek sprzeczności pomiędzy nimi może prowadzić do opóźnienia rozpoczęcia realizacji procesu inwestycyjnego. Należy także liczyć się z ryzykiem wzruszenia już prawomocnych decyzji administracyjnych przez wznowienie postępowania bądź stwierdzenie nieważności decyzji. Decyzje administracyjne mogą także zostać zaskarżone w całości lub w części i w konsekwencji istnieje ryzyko ich uchylenia. Na obszarach, gdzie nie przyjęto miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego, powstaje dodatkowo ryzyko braku możliwości realizacji zamierzeń Spółki z uwagi na utrudnienia związane z możliwością uzyskania decyzji o warunkach zabudowy. Wystąpienie któregokolwiek z wyżej wymienionych czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki.

Ryzyka związane z bieżącą działalnością

Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju

Rynek polski i sytuacja na rynkach lokalnych, na których działa Spółka, podlegają ciągłym zmianom, których kierunek i natężenie zależne są od szeregu czynników. Dlatego przyszłe wyniki finansowe, rozwój i pozycja rynkowa Spółek są uzależnione od zdolności do wypracowania i wdrożenia długoterminowej strategii w niepewnych i zmieniających się warunkach otoczenia rynkowego.

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2021 MIRBUD | 4.11 Czynniki ryzyka 52

W szczególności realizacja założonej przez Spółkę strategii jest uzależniona od wystąpienia szeregu czynników, których wystąpienie jest często niezależne od decyzji organów Spółek i które nie zawsze mogą być przewidziane. Do takich czynników należą zarówno czynniki o charakterze ogólnym, takie jak: nieprzewidywalne zdarzenia rynkowe, takie jak wystąpienie kryzysu gospodarczego lub recesji w Polsce lub innych krajach Unii Europejskiej, radykalne i nagłe zmiany przepisów prawnych bądź sposobów ich interpretacji (np. mających wpływ na wydawane warunków zabudowy), klęski żywiołowe, epidemie na terenach, gdzie Spółka prowadzi działalność, a także szereg czynników o charakterze szczególnym, takich jak: obniżona dostępność finansowania bankowego umożliwiającego realizację projektów deweloperskich i komercyjnych, niepowodzenia realizacji projektów kubaturowych i drogowych zgodnie z założonym harmonogramem i kosztorysem, inne ryzyka operacyjne opisane w niniejszym sprawozdaniu. Spółka dokładają wszelkich starań, by założona strategia była realizowana i starają się na bieżąco analizować wszystkie czynniki rynkowe i branżowe mające i mogące mieć wpływ na realizację strategii, Opisane powyżej czynniki mogą spowodować, że Spółka nie będzie w stanie zrealizować zakładanej strategii rozwoju, a przez to czynniki te mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju.

Ryzyko związane z finansowaniem rozwoju kredytami bankowymi

Spółka finansuje swój rozwój oraz bieżącą działalność przy wykorzystaniu kredytów bankowych i leasingu. Spółka również w przyszłości zamierza wykorzystywać kredyty bankowe do finansowania zapotrzebowania na kapitał obrotowy związany ze wzrostem skali działalności. Istnieje jednak ryzyko, iż w przyszłości, w przypadku wystąpienia niekorzystnych zmian na rynkach działalności Spółki lub rynkach finansowych, lub w wyniku zmiany podejścia banków do oceny ryzyka kredytowego, będzie ona miała utrudniony dostęp do finansowania przy wykorzystaniu kredytów, ich koszt będzie wyższy od obecnego lub będą zmuszone do wcześniejszej spłaty lub refinansowania na gorszych warunkach dotychczasowego zadłużenia. Może to przyczynić się do wolniejszego od planowanego tempa rozwoju i pogorszenia uzyskiwanych wyników finansowych. Zarząd uważa obecny poziom zadłużenia za bezpieczny i nie widzi obecnie zagrożeń dla jego terminowej obsługi. Mimo dobrej kondycji finansowej Spółki nie można wykluczyć, że w przyszłości na skutek niekorzystnych procesów rynkowych będą one w stanie wywiązać się ze wszystkich zobowiązań wynikających z zawartych umów kredytowych oraz pożyczek. W przypadku wystąpienia sytuacji, w której Spółka nie będzie w stanie na bieżąco regulować swoich długów z tytułu umów kredytowych i pożyczek, spłaty mogą stać się natychmiast wymagalne. W konsekwencji, aby zaspokoić wierzycieli Spółka będzie zmuszona do zbycia części swoich aktywów. Strategie Spółki przewidują, stopniową zamianę długu krótkoterminowego na finansowanie długoterminowe oraz że nowo pozyskiwane finansowanie kredytami będzie celowe dla potrzeb realizacji konkretnych umów o roboty budowlane oraz zwiększenie finansowania zaliczkami od Zamawiającego. Wystąpienie wyżej wymienionych czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki. W celu ograniczenia ryzyka Spółka na bieżąco dokonuje analizy stanu zadłużenia oraz możliwości regulowania zobowiązań.

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2021 MIRBUD | 4.11 Czynniki ryzyka 53

Ryzyko związane z infrastrukturą budowlaną

Zakończenie realizacji projektu jest uzależnione od zapewnienia wymaganej przepisami infrastruktury takiej jak dostęp do dróg publicznych, dostęp do mediów, wyznaczenie odpowiednich dróg wewnętrznych, itd. Bywają sytuacje, że zapewnienie niezbędnej infrastruktury jest uzależnione od czynników będących poza kontrolą Spółki. Często zapewnienie dostępu do właściwej drogi bądź mediów jest uzależnione od decyzji stosownego urzędu miejskiego bądź gminnego. W niektórych przypadkach status dróg, które są potrzebne do realizacji inwestycji, może być nieuregulowany, bądź w trakcie realizacji projektu mogą pojawić się nieprzewidziane komplikacje przekładające się na opóźnienia i dodatkowe koszty. Może się także zdarzyć, że właściwe organy administracji zażądają od Spółki wykonania dodatkowych prac dotyczących infrastruktury w ramach prac związanych z realizacją inwestycji. Organy administracji mogą także oczekiwać lub nawet zażądać, aby inwestor wykonał prace związane z infrastrukturą, które nie są niezbędne z perspektywy realizacji danego projektu, ale których wykonanie może być oczekiwane przez te organy jako wkład inwestora w rozwój społeczności lokalnej w związku z realizowaną inwestycją. Wystąpienie któregokolwiek z powyższych czynników przekładających się na opóźnienie realizowanych projektów lub dodatkowe koszty projektu może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki.

Ryzyko związane z odpowiedzialnością za naruszenie przepisów ochrony środowiska

Na podstawie obowiązujących przepisów dotyczących ochrony środowiska podmioty, które są właścicielami, bądź użytkownikami działek, na których występują niebezpieczne substancje, albo na których doszło do niekorzystnego przekształcenia naturalnego ukształtowania terenu mogą zostać zobowiązane do ich usunięcia, bądź ponieść koszt rekultywacji terenu lub zapłaty kary pieniężnej. W celu zminimalizowania ryzyka naruszenia przepisów ochrony środowiska Spółki przeprowadzą analizy techniczne przyszłych projektów pod kątem ryzyka związanego z odpowiedzialnością za naruszenie przepisów ochrony środowiska. Do dnia sporządzenia sprawozdania Spółki nie były zobowiązane do ponoszenia kosztów rekultywacji terenu bądź zapłaty jakichkolwiek kar administracyjnych z tego tytułu. Niemniej nie można wykluczyć, iż w przyszłości Spółka będzie zobowiązana do poniesienia kosztów rekultywacji terenu, zapłaty kary pieniężnej z tytułu naruszenia przepisów ochrony środowiska bądź odszkodowań. Wystąpienie któregokolwiek z opisanych wyżej czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki.

Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń

Jednostki w umowach z inwestorami występują jako generalny wykonawca. Podpisane i realizowane umowy nakładają na Spółkę szereg zobowiązań oraz określają konsekwencje niewywiązywania się z przyjętych na siebie obowiązków. Umowy takie przede wszystkim bardzo dokładnie określają terminy – zarówno wykonania zleconych prac, jak i dokonania innych czynności, np. usunięcia ewentualnych usterek i wad w okresie gwarancyjnym. W przypadku niedotrzymania tych terminów Spółka może być zagrożona ryzykiem płacenia kar umownych.# SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2021

MIRBUD | 4.11 Czynniki ryzyka 54

W celu ograniczenia ryzyka wystąpienia przez inwestorów z roszczeniem zapłaty za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zleceń Spółka podjęły następujące działania: objęły ochroną ubezpieczeniową kontrakty, w tym także działania podwykonawców, wdrożyły i stosują Systemu Zarządzania wg EN ISO 9001:2015 zakresie: a) budownictwo ogólne, inżynieria lądowa, budowa dróg i autostrad, b) budowa obiektów przemysłowych, c) roboty instalacyjne. przenoszą ryzyka do umów o współpracy zawieranych przez Spółkę z producentami, dostawcami i podwykonawcami (odpowiedzialność za produkt, odpowiedzialność za usługi, różnice między zamówionym a dostarczonym asortymentem, podwyżki cenowe itp.). Niezależnie od powyższego zapłata nieprzewidzianych kar umownych, czy też odszkodowań może mieć negatywny wpływ na wynik finansowy Spółki. Należy jednak zaznaczyć, iż w latach 2005-2021 z tytułu ryzyka związanego z karami za niewykonanie, nienależyte wykonanie, lub nieterminowe wykonanie zlecenia Spółki nie poniosły znaczących obciążeń.

Ryzyko związane z roszczeniami wobec Spółki z tytułu budowy mieszkań i obiektów handlowo-usługowych, oraz z udzieleniem gwarancji zapłaty za roboty budowlane

W celu realizacji licznych inwestycji Spółka zawierała i będzie zawierała umowy o budowę z podwykonawcami prac budowlanych i wykończeniowych. Należy zauważyć, iż zaciągnięte przez podwykonawców zobowiązania w związku z realizacją inwestycji (np. w stosunku do podwykonawców dalszych) mogą w konsekwencji, z uwagi na solidarną odpowiedzialność inwestora i wykonawcy za zapłatę wynagrodzenia, wiązać się z powstaniem roszczeń wobec Spółki co może odbić się na terminowości realizacji inwestycji. W konsekwencji Spółka, która jest odpowiedzialna względem swoich klientów, może ponieść znaczne koszty niewykonania umowy lub jej nienależytego wykonania. Nie można również wykluczyć, iż w przyszłości klienci i partnerzy handlowi Spółki nie wystąpią również do nich z roszczeniami z tytułu ukrytych wad budynku powstałych na etapie robót budowlanych bądź wykończeniowych, choć według zawartych przez Spółkę standardowych umów koszty napraw tego typu usterek są pokrywane przez wykonawcę lub jego podwykonawców. Spółki ponoszą także odpowiedzialność wobec nabywców lokali z tytułu rękojmi za wady fizyczne i prawne budynków. Okres objęty tymi roszczeniami wynosi 5 lat. Ponadto na podstawie art. 6491 – 6495 Kodeksu cywilnego na żądanie wykonawcy Spółka działająca jako inwestor (generalny wykonawca) jest zobowiązana do udzielenia gwarancji zapłaty wykonawcy (generalnemu wykonawcy) za roboty budowlane w postaci gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej, a także akredytywy bankowej lub poręczenia banku udzielonego na zlecenie inwestora. Wystąpienie któregokolwiek ze wskazanych powyżej czynników przekładających się na powstanie roszczeń wobec Spółki, może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki.

Ryzyko związane z procesem produkcyjnym

Umowy dotyczące realizacji kontraktów budowlanych zawierają szereg klauzul odnośnie należytego i terminowego wykonania kontraktu, właściwego usunięcia wad i usterek, z czym związane jest wniesienie kaucji gwarancyjnej lub zabezpieczenia kontraktu gwarancją ubezpieczeniową lub bankową. Zabezpieczenie zwykle wnoszone jest w postaci gwarancji ubezpieczeniowej, bankowej lub kaucji pieniężnej w określonym terminie po podpisaniu kontraktu i rozliczane po zakończeniu realizacji kontraktu. Wysokość zabezpieczenia uzależniona jest od rodzaju kontraktu. Zwykle jego wysokość kształtuje się na poziomie 5-10% ceny kontraktowej. Ponieważ konieczność wnoszenia zabezpieczenia w formie kaucji może wpływać na ograniczenie płynności finansowej Spółki preferuje wnoszenie zabezpieczenia w postaci gwarancji ubezpieczeniowej. W przypadku ograniczenia dostępu do gwarancji ubezpieczeniowych lub bankowych oraz zwiększenia kosztów ich pozyskania Spółka ponosi ryzyko zwiększenia kosztów, zamrożenia środków finansowych, co w konsekwencji może doprowadzić do obniżenia rentowności lub płynności finansowej Spółki.

Spółka w celu zminimalizowania ryzyka umowy z podwykonawcami zobowiązują podwykonawców do zabezpieczenia prawidłowej realizacji umowy w postaci gwarancji ubezpieczeniowej, bankowej lub kaucji pieniężnej oraz zawierają kary umowne za przekroczenie terminów umownych.

Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Celem w zarządzaniu ryzykiem kapitałowym jest ochrona zdolności do kontynuowania działalności tak, aby możliwe było realizowanie zwrotu dla akcjonariuszy oraz korzyści dla innych zainteresowanych stron, a także utrzymanie optymalnej struktury kapitału w celu obniżenia jego kosztu. Narzędziami służącymi do utrzymania i korygowania strukturę kapitału mogą być: zmiana kwoty deklarowanych dywidend do wypłacenia; zwrot kapitału akcjonariuszom; emisja akcji i innych instrumentów kapitałowych; sprzedaż aktywów w celu obniżenia zadłużenia. Monitorowanie kapitału odbywa się za pomocą wskaźnika zadłużenia. Wskaźnik ten oblicza się jako stosunek zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału. Zadłużenie netto oblicza się jako sumę zadłużenia finansowego (obejmujących bieżące i długoterminowe kredyty i pożyczki oraz inne zadłużenie finansowe wykazane w skonsolidowanym bilansie) pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału oblicza się jako kapitał własny wykazany w skonsolidowanym bilansie wraz z zadłużeniem netto.

Wyliczenie wskaźnika zadłużenia w tys. PLN

Stan na: 31.12.2021	Stan na: 31.12.2020
Kredyty i inne zobowiązania finansowe ogółem 148 601	118 248
Środki pieniężne i ekwiwalenty -224 182	-213 924
Zadłużenie netto 0	0
Kapitał własny 365 488	292 473
Kapitał ogółem 289 907	196 798
Wskaźnik zadłużenia netto 0%	0%

Wskaźniki zabezpieczenia płynności finansowej w tys. PLN

Stan na: 31.12.2021	Stan na: 31.12.2020
Dług netto 0	0
EBITDA (za okres ostatnich 12 m-cy) 118 194	39 951
Kapitał własny 365 488	292 473
Aktywa razem 1 221 892	920 747
dług netto/EBITDA 0	0
kapitał własny/aktywa ogółem 0,3	0,3

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2021

MIRBUD | Informacje o kredytach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach 56

4.11. Informacje o kredytach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach

4.11.1. Kredyty i pożyczki

Szczegółowe informacje o kredytach i pożyczkach zaciągniętych przez Spółkę w latach 2021 i 2020 poprzednich zawarte są w tabeli poniżej.

Tabela: Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek Spółek z Grupy MIRBUD według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku. w tys zł

Nazwa jednostki	Podmiot zobowiązany	Kwota kredytu, pożyczki wg umowy	Waluta	Kwota pozostała do spłaty - część długoterminowa	Kwota pozostała do spłaty - część krótkoterminowa	Warunki oprocentowania	Termin spłaty	Zabezpieczenia
PKO BP S.A.	MIRBUD S.A.	10 000	PLN			WIBOR 1M+marża	22.06.2022	hipoteka kaucyjna na nieruchomościach
PKO BP S.A.	MIRBUD S.A.	5 000	PLN		5 000	WIBOR 1M+marża	22.06.2022	hipoteka kaucyjna na nieruchomościach
PKO BP S.A.	MIRBUD S.A.	21 000	PLN	404	1 464	WIBOR 1M+marża	01.03.2023	hipoteka zwykła oraz hipoteka kaucyjna na nieruchomości
MBANK S.A.	MIRBUD S.A.	15 200	PLN	15 200		WIBOR 1M+marża	30.06.2022	cesja wierzytelności gospodarczej
PEKAO S.A.	MIRBUD S.A.	10 000	PLN	9 291		WIBOR 1M+marża	31.10.2022	cesja wierzytelności gospodarczej
Agencja Rozwoju Przemysłu S.A.	MIRBUD S.A.	40 000	PLN	13 800	14 400	WIBOR 1M+marża	28.02.2023	hipoteki na nieruchomościach
BOŚ S.A.	MIRBUD S.A.	20 000	PLN	17 801		WIBOR 1M+marża	25.08.2022	gwarancja BGK, zastaw rejestrowy
BOŚ S.A.	MIRBUD S.A.	35 000	PLN	34 944		WIBOR 1M+marża	17.10.2023	cesja wierzytelności gospodarczej, hipoteka
KUKE Finanse	MIRBUD S.A.	5 000	PLN
Razem kredyty i pożyczki				49 149	63 156
112 305

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2021

MIRBUD | Kredyty i pożyczki 58

Tabela: Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek MIRBUD S.A. według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku. w tys. zł.

Nazwa jednostki	Jednostka	Kwota kredytu, pożyczki wg umowy	waluta	Kwota pozostała do spłaty – część długoterminowa	Kwota pozostała do spłaty – część krótkoterminowa	Warunki oprocentowania	Termin spłaty	Zabezpieczenia
PKO BP S.A.	MIRBUD S.A.	10 000	PLN			WIBOR 1M+marża	22.06.2022	hipoteka kaucyjna na nieruchomościach
PKO BP S.A.	MIRBUD S.A.	5 000	PLN		5 000	WIBOR 1M+marża	22.06.2022	hipoteka kaucyjna na nieruchomościach
PKO BP S.A.	MIRBUD S.A.	21 000	PLN	1 830	1 464	WIBOR 1M+marża	01.03.2023	hipoteka zwykła oraz hipoteka kaucyjna na nieruchomości
MBANK S.A.	MIRBUD S.A.	20 000	PLN	15 700		WIBOR 1M+marża	30.06.2021	cesja wierzytelności gospodarczej
PEKAO S.A.	MIRBUD S.A.	10 000	PLN	3 630		WIBOR 1M+marża	31.10.2022	cesja wierzytelności gospodarczej
BGK	MIRBUD S.A.	15 000	PLN	1 023		WIBOR 1M+marża	31.01.2021	cesja wierzytelności gospodarczej
Agencja Rozwoju Przemysłu S.A.	MIRBUD S.A.	40 000	PLN	10 000	9 000	WIBOR 1M+marża	28.02.2023	hipoteki na nieruchomościach
BOŚ S.A.	MIRBUD S.A.	20 000	PLN	19 978		WIBOR 1M+marża	25.08.2022	gwarancja BGK, zastaw rejestrowy
BOŚ BANK	MIRBUD S.A.	35 000	PLN	23 487		WIBOR 1M+marża	31.07.2021	cesja wierzytelności gospodarczej, hipoteka
KUKE Finanse	MIRBUD S.A.	5 000	PLN	5 000
PKO BP S.A.	MIRBUD S.A.	10 000	PLN			WIBOR 1M+marża	22.06.2022	hipoteka kaucyjna na nieruchomościach
PKO BP S.A.	MIRBUD S.A.	5 000	PLN		5 000	WIBOR 1M+marża	22.06.2022	hipoteka kaucyjna na nieruchomościach
Razem kredyty i pożyczki MIRBUD S.A.				40 438	55 675

W okresie objętym sprawozdaniem nie zdarzyły się przypadki wypowiedzenia pożyczek czy umów kredytowych ani naruszeń ich warunków, które spowodowałyby zakłócenie finansowania działalności MIRBUD S.A. Na dzień 31.12.2021 r. spółka MIRBUD S.A. nie wykazywała zadłużenia z tytułu zaciągniętych pożyczek, za wyjątkiem pożyczek wskazanych w powyższych tabelach.

4.11.2. Długoterminowe zobowiązania finansowe z tytułu emisji obligacji

MIRBUD S.A.4.11.3. Pożyczki udzielone
W dniu 06.07.2020 r. MIRBUD S.A. udzielił pożyczki podmiotowi zależnemu EXPO MAZURY S.A. w kwocie 4 mln zł na bieżąca działalność spółki z terminem spłaty do 31.08.2021 r. Pożyczka została w całości spłacona. Na dzień 30 grudnia 2021r Spółki z Grupy MIRBUD nie posiadała należności z tytułu udzielonych pożyczek.

4.11.4. Poręczenia i gwarancje
W Grupie Kapitałowej MIRBUD podmiotem wiodącym jest spółka dominująca MIRBUD S.A. i w razie potrzeby to ona udzieliła poręczeń za jednostki zależne, które przede wszystkim stanowią zabezpieczenie kredytów zaciągniętych przez:
JHM DEVELOPMENT lub powiązane Spółki celowe - na realizacji inwestycji deweloperskich
Marywilska 44 Sp. z o.o. - na refinansowania nakładów inwestycyjnych
Kobylarnia S.A. - na realizację kontraktów budowlanych

Na dzień 31.12.2021 r. stan poręczeń przedstawia poniższa tabela:

Tabela: Poręczenia udzielone przez MIRBUD S.A. wg stanu na 31.12.2021 r.

Wobec jednostek powiązanych	Tytuł poręczenia	Wartość poręczenia tys. PLN	Wartość zobowiązania tys. PLN	Stan na: 30.06.2021	Stan na: 31.12.2020	data wygaśnięcia poręczenia
MARYWILSKA 44 Sp. z o. o	Zabezpieczenie kredytu SANTANDER BANK S.A.	49 500	49 500	22 079	25 565	02.05.2028
MARYWILSKA 44 Sp. z o. o	Zabezpieczenie kredytu SANTANDER BANK POLSKA S.A.	4 500	4 500			30.09.2022
JHM 1 Sp. z o. o.	Zabezpieczenie kredytu SANTANDER BANK POLSKA S.A.	10 809	10 595	6 384	7 053	30.09.2031
KOBYLARNIA S.A.	Zabezpieczenie kredytu BGK S.A	15 000	15 000			30.11.2022
KOBYLARNIA S.A.	Zabezpieczenie gwarancji bankowej BGK S.A.	24 150	24 150	16 100		15.02.2022
KOBYLARNIA S.A.	Zabezpieczenie kredytu BGK S.A	9 318	9 318	4 969	5 591	31.12.2029
KOBYLARNIA S.A.	Zabezpieczenie kredytu BGK S.A	22 500			31.12.2020
JHM Development S.A.	Zabezpieczenie emisji obligacji seria E	55 000	50 000			17.12.2025
Wobec pozostałych jednostek	Razem	168 277	135 562	99 532	38 209

W dniu 23 lutego 2021 r. Expo Mazury S.A. w likwidacji dokonała całkowitej spłaty kredytu zaciągniętego w ALIOR BANKU S.A. w związku z powyższym wygasło poręczenie udzielone przez MIRBUD S.A. W dniu 15.02.2022 r. wygasła gwarancja udzielona przez BGK na zlecenie KOBYLARNIA S.A. w kwocie 24. 150 tys. zł w związku z powyższym wygasło poręczenie udzielone przez MIRBUD S.A.

Emitent wraz z pozostałymi Spółkami z Grupy Kapitałowej MIRBUD 29 grudnia 2012 roku zawarł umowę o świadczenie usług, której przedmiotem jest wzajemne poręczanie, gwarancje, obciążenie hipoteki (dalej: „Zabezpieczanie”) zobowiązań kredytowych wobec instytucji finansowych i ubezpieczeniowych za wynagrodzeniem. Umowa ma celu zwiększenie bezpieczeństwa finansowego poszczególnych spółek Grupy, jak i zwiększenie ich zdolności kredytowej. Zgodnie z warunkami umowy:
* wynagrodzenie i tytuł udzielonego Zabezpieczenia zostało ustalone na poziomie cen rynkowych stosowanych pomiędzy podmiotami powiązanymi w wysokości 0,9% kwoty udzielonego Zabezpieczenia spłaty w stosunku rocznym, bez względu na sposób zabezpieczenia,
* wynagrodzenie płatne w terminie 30 dni po upływie każdego kwartału,
* w przypadku zapłaty kwoty zadłużenia względem wierzyciela spółki, spółce udzielającej Zabezpieczenia przysługuje prawo zwrotu równowartości kwoty zapłaconej w terminie 7 dni od daty wezwania do zwrotu, po upływie 7 dni od daty wezwania spółce udzielającej Zabezpieczenia przysługiwać będą odsetki ustawowe od kwot niezwróconych w terminie,
* umowa została zawarta na czas nieokreślony.

Realizowanie inwestycji budowlanych wiąże się z koniecznością uiszczenia kaucji gwarancyjnych lub składania gwarancji bankowych czy ubezpieczeniowych, stanowiących zabezpieczenie dla jakości wykonywanych robót budowlanych. Zobowiązania warunkowe z tytułu poręczeń i gwarancji na rzecz innych jednostek to przede wszystkim gwarancje wystawione przez towarzystwa ubezpieczeniowe i banki na rzecz kontrahentów Spółki na zabezpieczenie ich roszczeń w stosunku do Spółki, głównie z tytułu umów budowlanych. Towarzystwom ubezpieczeniowym i bankom przysługuje roszczenie zwrotne z tego tytułu wobec Spółki. Zmiany w zakresie gwarancji w okresie od zakończenia poprzedniego roku obrotowego wynikają z zakończenia prac rozpoczętych w poprzednich latach. W ocenie Zarządu Spółki, z uwagi na charakter potencjalnego zobowiązania oraz dotychczasową historię obciążeń z tego tytułu (sporadyczne przypadki na przestrzeni kilku lat), nie istnieje możliwość wiarygodnego wartościowego oszacowania zobowiązań warunkowych z tego tytułu. Tym nie mniej Zarząd jest świadomy istnienia takiego ryzyka, dlatego też jest tworzona rezerwa na naprawy gwarancyjne.

Zobowiązania warunkowe z tytułu gwarancji usunięcia wad i usterek udzielone przez Spółki z Grupy MIRBUD inwestorom, powstałe, trwające w okresie od 01.01.2021 r. – do 31.12.2021 r. przedstawiają się następująco:

Pozostałe zobowiązania warunkowe w tys. PLN

	Stan na: 31.12.2021	Stan na: 31.12.2020
Z tytułu gwarancji należytego wykonania	401 996	260 251
Z tytułu usunięcia wad i usterek	298 071	149 042
Z tytułu zapłaty wierzytelności	110 764	177 130
Razem	810 831	586 423

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2021 MIRBUD | 62

4.12. Wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji
W raportowanym okresie Emitent nie przeprowadzał emisji akcji.

4.13. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie za poprzedni okres w stosunku do wyników prognozowanych.
W okresie objętym sprawozdaniem spółki MIRBUD S.A. nie publikował prognoz, a wskazany okres nie był objęty prognozami publikowanymi w poprzednich okresach.

NAJWAŻNIEJSZE UMOWY

5.1. Umowy ubezpieczenia
Od dnia 01.04.2020 r. roku do dnia 31.03.2021 r. MIRBUD S.A. objęta jest ochroną ubezpieczeniową na podstawie umowy ramowej podpisanej z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo-Hestia S.A. zawartej w dniu 30.03.2020 „Umowa Kompleksowego Ubezpieczenia Grupy Przedsiębiorstwa od wszystkich ryzyk nr 14/MIRBUD/2020”. Od dnia 01.04.2021 r. roku do dnia 31.03.2022 r. MIRBUD S.A. objęta jest ochroną ubezpieczeniową na podstawie umowy ramowej podpisanej z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo-Hestia S.A. zawartej w dniu 29.03.2021 „Umowa Kompleksowego Ubezpieczenia Grupy Przedsiębiorstwa od wszystkich ryzyk nr 15/MIRBUD/2021”.

5.2. Najważniejsze umowy o roboty budowlane i inne dotyczące działalności operacyjnej zawarte przez Spółkę MIRBUD S.A.

Tabela: Najważniejsze umowy zawarte przez MIRBUD S.A. w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. w tys. zł

| Data zawarcia umowy | Wartość umowy (netto) w tys. zł | Kontrahent | Przedmiot umowy ## SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2021

5.3. Zdarzenia i umowy zawarte po dniu sporządzenia sprawozdania finansowego, mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe

Tabela: Istotne umowy zawarte przez MIRBUD S.A. po dniu sporządzenia sprawozdania finansowego

Data zawarcia umowy	Wartość umowy (netto) w tys. zł	Kontrahent	Przedmiot umowy
11.08.2021	59.919	Skarb Państwa - Sąd Apelacyjny we Wrocławiu	Budowa budynku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu przy ul. Zielińskiego, Piłsudskiego, Kolejowej, wraz z przebudową układu drogowego w rejonie ul. Kolejowej i ul. Zielińskiego.
03.09.2021	42.905	WAMA CONTRUCTION sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku	Budowa trzech budynków wielorodzinnych wraz z niezbędną infrastrukturą przy ul. Wielkopolskiej w Gdańsku
29.09.2021	64.569	Skarbem Państwa - Stołecznym Zarządem Infrastruktury w Warszawie	Budowa hali remontowej wraz z infrastrukturą towarzyszącą z przeznaczeniem do wykonania obsługi i napraw czołgów Leopard 2
30.09.2021	49.332	LCP Corentin Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie	Wybudowanie budynku wraz z infrastrukturą towarzyszącą w ramach rozbudowy centrum handlowego zlokalizowanego przy ul. Akademickiej i Jana Pawła II 20 w Koszalinie.
20.10.2021	60.684	PDC INDUSTRIAL CENTER 180 z siedzibą w Warszawie	Wybudowanie budynku magazynowego Parku Panattoni Park Swadzim II wraz z niezbędną infrastrukturą towarzyszącą
14.12.2021	169.700	Zakład Komunalny sp. z o.o. z siedzibą w Opolu	Budowa Stadionu Miejskiego w Opolu wraz z parkingami oraz infrastrukturą techniczną

W dniu 15 grudnia 2021 roku Zarząd Emitenta powziął informację od Zamawiającego, Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w Bydgoszczy, że w postępowaniu przetargowym prowadzonym w trybie przetargu nieograniczonego p.n. „Projekt i budowa drogi ekspresowej S10 Bydgoszcz – Toruń, odcinek 3 od węzła Solec do węzła Toruń Zachód”, jako najkorzystniejsza została wybrana oferta konsorcjum (dalej: „Konsorcjum”) firm w składzie:
* KOBYLARNIA S.A. z siedzibą w Kobylarni (Lider Konsorcjum),
* MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach (Partner Konsorcjum).

Wartość oferty: 425 869 442,92 zł brutto.

Szczegółowe warunki powyższych umów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych na rynku.

Tabela: Istotne umowy zawarte przez MIRBUD S.A. po dniu sporządzenia sprawozdania finansowego

Data zawarcia umowy	Wartość umowy (netto) w tys. zł	Kontrahent	Przedmiot umowy
03.03.2022	61.600	GINGERINA sp. z o.o.z siedzibą w Warszawie	Budowa dwóch hal magazynowych (Budynek A oraz Budynek B) wraz z infrastrukturą towarzyszącą w miejscowości Wyry, powiat mikołowski, woj. śląskie.
09.03.2022	437.154	GDDKiA	Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych dla odcinka drogi ekspresowej S74 Przełom/Mniów – Kielce (S7 węzeł Kielce Zachód). konsorcjum firm w składzie: • MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach (Lider Konsorcjum), • KOBYLARNIA S.A. z siedzibą w Kobylarni (Partner Konsorcjum)
17.03.2022	47.520	PDC Industrial Center 171 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie	Budowa zespołu produkcyjno-magazynowego wraz z zapleczem socjalno-biurowym oraz infrastrukturą towarzyszącą w miejscowości Cząstków Mazowiecki, gmina Czosnów, powiat nowodworski, województwo mazowieckie
29.03.2022r	39.471	Rejonowym Zarządem Infrastruktury w Zielonej Górze.	Budowa hali remontowej W-10 w Krośnie Odrzańskim wraz z infrastrukturą towarzyszącą z przeznaczeniem do obsługi i naprawy sprzętu pancernego i opancerzonego oraz rozbiórka istniejących obiektów budowlanych
29.03.2022	72.110	Gmina Legnica	Budowa Zbiorczej Drogi Południowej w Legnicy – Etap III od al. Rzeczypospolitej do ul. Sikorskiego. konsorcjum firm w składzie: • KOBYLARNIA S.A. z siedzibą w Kobylarni (Lider Konsorcjum), • MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach (Partner Konsorcjum

W dniu 19.01.2022 r. Zarząd Emitenta powziął informację o ogłoszeniu przez Krajową Izbę Odwoławczą (KIO) wyroku nakazującego unieważnienie wyboru najkorzystniejszej oferty konsorcjum firm w składzie: KOBYLARNIA S.A. (Lider Konsorcjum) i MIRBUD S.A. (Partner Konsorcjum) (dalej: Konsorcjum) na wykonanie zadania p.n. „Projekt i budowa drogi ekspresowej S10 Bydgoszcz – Toruń, odcinek 3 od węzła Solec do węzła Toruń Zachód”. W dniu 02.02.2022 r. Zarząd Emitenta powziął informację od Zamawiającego, Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w Bydgoszczy, iż w postępowaniu przetargowym prowadzonym w trybie przetargu nieograniczonego p.n. „Projekt i budowa drogi ekspresowej S10 Bydgoszcz – Toruń, odcinek 3 od węzła Solec do węzła Toruń Zachód”, jako najkorzystniejsza ponownie została wybrana oferta konsorcjum (dalej: „Konsorcjum”) firm w składzie:
* KOBYLARNIA S.A. z siedzibą w Kobylarni (Lider Konsorcjum),
* MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach (Partner Konsorcjum).

Wartość oferty: 425 869 442,92 zł brutto. Powtórnego wyboru dokonano po wykonaniu wyroku Krajowej Izby Odwoławczej o sygn. akt: KIO 3762/21 z dnia 17 stycznia 2022 r., o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 03/2022.

6. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane na innych warunkach niż rynkowe przez spółkę lub jednostkę od niej zależną.

7. SKUTKI ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK, UZYSKANIA LUB UTRATY KONTROLI NAD JEDNOSTKAMI ZALEŻNYMI ORAZ INWESTYCJAMI DŁUGOTERMINOWYMI, A TAKŻE PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI LUB ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI

W raportowanym okresie nie nastąpiły zmiany w strukturze jednostki gospodarczej. Emitent sporządza jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Jednostki podlegających konsolidacji Emitent wskazał w niniejszym raporcie w punkcie „Podmioty zależne i metody konsolidacji”. Uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 1 lipca 2020 r. (nr 3/2020 (Rep. A nr 6401/2020) w Expo Mazury S.A. rozpoczął się proces likwidacji. To drugi etap reorganizacji Grupy Kapitałowej MIRBUD. Celem reorganizacji jest wzmocnienie Grupy poprzez koncentrację podmiotów działających w jej obrębie wokół spółki dominującej, jaką jest MIRBUD S.A. Konsekwencją prowadzonej reorganizacji będzie uproszczenie struktury Grupy, usprawnienie procesów biznesowych w Grupie oraz optymalizacja kosztów funkcjonowania spółek z Grupy, w szczególności podmiotów działających na zbliżonych obszarach rynku. W praktyce oznacza to planowane przeniesienie majątku spółek działających w obszarze wynajmu komercyjnego do spółki MARYWILSKA 44 Sp. z o.o. W dniu 19 listopada 2021 roku Zarząd Emitenta otrzymał informację od, Likwidatora spółki EXPO MAZURY S.A. w likwidacji o wydaniu postanowienia Sądu Rejonowego w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w sprawie wykreślenia Spółki z Rejestru Przedsiębiorców. Zakończenie likwidacji Spółki jest kolejnym etapem procesu reorganizacji Grupy Kapitałowej MIRBUD. O planowanym przebiegu Reorganizacji Emitent informował raportem bieżącym nr 36/2020. Z dniem 01.07.2021 r. MIRBUD Spółka Akcyjna przejęła kontrolę nad Marywilska 44 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Od dnia 01.07.2021 r. Marywilska 44 Sp. z o.o. podlega konsolidacji przez MIRBUD S.A. Dnia 24.07.2021 r. JHM DEVELOPMENT S.A. zakupiła od Syndyka Masy Upadłości Spółki pod nazwą STAL – MET Nieczaj Sp. z o. o. w upadłości z siedzibą w Słupsku udziały w spółce HAKAMORE Sp. z o.o. w upadłości z siedzibą w Warszawie. Na dzień 30.09.2021 r. nowo nabyta spółka nie została objęta konsolidacją. Spółka znajduje się w upadłości, w związku z tym Grupa nie sprawuje kontroli nad Jednostką. Władza nad nowo nabytą spółką zostanie uzyskana w momencie pozytywnego rozpatrzenia wniosku o umorzenie postępowania upadłościowego. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej JHM 2 Sp. z o.o. podjęło uchwałę o rozwiązaniu i postawieniu przedmiotowej Spółki w stan likwidacji z dniem 1 lutego 2022 roku. W związku z tym obecna nazwa Spółki brzmi: JHM 2 Sp. z o.o. w likwidacji. Na likwidatora Spółki został powołany jednoosobowo pan Wacław Jankowski. Równocześnie Emitent informuje, iż likwidacja spółki zależnej JHM 2 Sp. z o.o. należy do procesu reorganizacji Grupy Kapitałowej MIRBUD, o którym Emitent informował raportami bieżącymi nr 36/2020 oraz 41/2021. Emitent sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Jednostki podlegających konsolidacji Emitent wskazał w niniejszym raporcie w punkcie „Podmioty zależne i metody konsolidacji”.

8. OSIĄGNIETE I PROGNOZOWANE WYNIKI FINANSOWE

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych dotyczących roku 2021.

9. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU EMITENTA ORAZ OPIS PERSPEKTYW DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ JEDNEGO KWARTAŁU

Przychody MIRBUD w całości uzyskiwane są z tytułu prowadzenia działalności na rynku polskim. Dlatego osiągane wyniki finansowe są uzależnione od czynników takich jak stabilność sytuacji makroekonomicznej Polski i ogólna koniunktura gospodarcza w kraju w danym okresie.# SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2021

MIRBUD | ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

Najważniejszym czynnikiem wpływającym na rozwój jest koniunktura w krajowym sektorze budowlanym, która w bezpośredni sposób jest uzależniona od stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji krajowych, czy pozycji konkurencyjnej Spółki określającej jej zdolność do pozyskiwania kontraktów i klientów. Ta z kolei w ocenie Zarządu zależeć będzie przede wszystkim od: Czynników zewnętrznych dalszej realizacji inwestycji ze środków pochodzących z funduszy unijnych, sytuacji gospodarczej w państwach Unii Europejskiej, polityki rządowej dotyczącej budownictwa, w tym szczególnie mieszkaniowego, polityki monetarnej (polityka stóp procentowych i jej wpływ na koszt kredytów), sytuacji na rynkach finansowych, dostępności i koszty kredytów bankowych i gwarancji, trendów w zakresie preferencji potencjalnych nabywców mieszkań, poziomu i warunków konkurencji, tempa wzrostu inwestycji w obszarze sektora publicznego (w szczególności inwestycji w budownictwie drogowym), kształtowania się poziomu cen materiałów budowlanych jak i usług budowlanych, dostępności na rynku wykwalifikowanej kadry pracowników i poziomu ich płac, popytu w budownictwie mieszkaniowym, dalszego przebiegu pandemii korona wirusa i związanych z tym skutków gospodarczych w tym spowolnienia gospodarki, wzrostu bezrobocia, wzrostu inflacji, wpływu na branżę handlową, przebiegu i konsekwencji konfliktu zbrojnego w Ukrainie. Czynników wewnętrznych kondycji finansowej Spółek z Grupy w szczególności MIRBUD S.A., ugruntowanej pozycji w sektorze budownictwa kubaturowego przemysłowego, systematycznego rozwoju Spółki w branży inżynieryjno-drogowej, systematycznego wypełniania portfela zamówień na lata 2022 – 2025, zdywersyfikowanego portfela zamówień na lata 2022 – 2025, wysokości poziomu marży na realizacji kontraktów osiąganego poprzez optymalizację kosztów produkcji oraz ulepszanie rozwiązań technicznych realizacji budowy, także dzięki realizacji procesu opracowania i wdrażania informatycznego systemu zarządzania (nowoczesny system zarządzania w opinii Emitenta wpłynie na poprawę kontroli nad działalnością operacyjną dzięki szczegółowym bieżącym analizom poszczególnych projektów, usprawni ewidencję finansów, wpłynie pozytywnie na efektywność pracy i ograniczy ryzyko działalności podstawowej), dalszych inwestycji w nowoczesny park maszynowy, osiągania zgodnych z planowanymi wyników finansowych przez spółki zależne w Grupie. Perspektywy rozwoju działalności Emitenta zostały przedstawione w punkcie 4.4 niniejszego sprawozdania.

10. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły znaczące zmiany w zasadach zarządzania spółkami Grupy.

11. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINASOWYCH

Zarząd Spółki MIRBUD S.A., jako jednostki dominującej, jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej. Odpowiada również za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych, które są przygotowywane i publikowane przez jednostkę dominującą, zgodnie z zasadami Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Założeniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych.

Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej sporządzane są przez Głównego Księgowego. W procesie sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej jednym z podstawowych elementów kontroli jest badanie rocznego sprawozdania finansowego i przegląd półrocznego sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta celem wyrażenia przez niego opinii i raporcie czy sprawozdanie finansowe jest prawidłowe oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej, jak i jej wynik finansowy. Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej z opinią biegłego rewidenta przedstawiane jest Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy do zatwierdzenia.

Za przygotowanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej Grupy Kapitałowej odpowiedzialny jest pion finansowo-księgowy kierowany przez Dyrektora ds. Ekonomiczno – Finansowych. Przygotowywanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych i raportów okresowych rozpoczyna się po akceptacji okresowych sprawozdań Spółek przez Głównego Księgowego i Zarząd Spółki.

Grupa Kapitałowa zarządza ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych również poprzez śledzenie na bieżąco zmian wymaganych przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszących się do wymogów sprawozdawczych spółek giełdowych i przygotowywanie się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym.

Zarząd Spółki stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2021 roku nie istniały i w chwili obecnej nie istnieją czynniki mogące wpływać na rzetelność i poprawność sporządzanych skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

W dniu 23 października 2009 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MIRBUD S.A. podjęło uchwałę nr 24/2009 przyjmującą Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR) za podstawę sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej MIRBUD S.A. za rok 2010, oraz sprawozdań finansowych odpowiednio za kolejne okresy sprawozdawcze. Uchwała weszła w życie z dniem pojęcia i wywiera skutki od dnia 01.01.2010 r.

W dniu 21.12.2009 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę nr XII w sprawie przyjęcia nowych Zasad (Polityki) Rachunkowości dla Grupy Kapitałowej MIRBUD.

12. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

12.1. Akcjonariat

12.1.1. Informacja o dywidendzie wypłaconej w okresie od 01.01.2021r do 31.12.2021r.

W okresie 01.01-31.12.2021 r. MIRBUD S.A. dokonywała wypłaty dywidendy. W dniu 24 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MIRBUD S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, po uprzednim rozpatrzeniu postanawia z zysku netto w kwocie 19.425.131,66 zł osiągniętego w roku obrotowym obejmującym okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. przeznaczyć na wypłatę dywidendy kwotę w wysokości 7.339.536,00 zł, tj. 0,08 zł brutto (słownie: osiem groszy) na jedną akcję oraz wyłączyć od podziału pozostałą część zysku w kwocie 12.085.595,66 zł i przeznaczyć ją na kapitał zapasowy Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MIRBUD S.A., działając na podstawie art. 348 § 3 i § 4 Kodeksu spółek handlowych, w związku z podjęciem Uchwały nr 9/2021 z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2020 i przeznaczeniem z tego zysku na wypłatę dywidendy kwoty w wysokości 7.339.536,00 zł (słownie: siedem milionów trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset trzydzieści sześć złotych 00/100), tj. 0,08 zł brutto (słownie: osiem groszy) na jedną akcję, postanawia ustalić:
− dzień dywidendy (D) na dzień 01 lipca 2021 roku,
− dzień wypłaty dywidendy (W) na dzień 16 sierpnia 2021 roku

Dywidenda została wypłacona w wyznaczonym uchwałą terminie.

12.1.2. Informacje o nabyciu i sprzedaży akcji własnych

W omawianym okresie MIRBUD S.A. nie dokonywał nabycia ani sprzedaży akcji własnych.

12.1.3. Akcje Spółki

Na dzień 31.12.2021 r. kapitał zakładowy podzielony jest na 91 744 200 akcji na okaziciela w pełni opłaconych o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Tabela: Struktura kapitału akcyjnego

l.p.	Seria akcji	Liczba akcji	Wartość nominalna jednej akcji	Kapitał zakładowy zarejestrowany w tys zł	Sposób pokrycia kapitału	Data rejestracji
1	A	19 500 000	0,10 zł	1 950	gotówka	22.12.2006r.
2	B	14 625 000	0,10 zł	1 462	gotówka	22.12.2006r.
3	C	2 264 000	0,10 zł	226	gotówka	22.12.2006r.
4	D	3 611 000	0,10 zł	361	gotówka	22.12.2006r.
5	E	5 000 000	0,10 zł	500	gotówka	11.12.2009r.
6	F	10 000 000	0,10 zł	1 000	gotówka	03.03.2010r.
7	G	10 000 000	0,10 zł	1 000	gotówka	19.05.2010r.
8	H	10 000 000	0,10 zł	1 000	gotówka	18.08.2010r.
9	I	7 492 500	0,10 zł	749	gotówka	26.05.2014r.
10	J	2 873 947	0,10 zł	287	gotówka	11.09.2019r.
11	K	6 377 753	0,10 zł	638	gotówka	30.09.2019r.
Razem		91 744 200		9 174

Tabela: Struktura własności kapitału zakładowego na 31.12.2021 roku

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	% udział akcji w ogólnej liczbie głosów
Jerzy Mirgos	41 371 064	45,1%	41 371 064	45,1%
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	9 171 837	9,99%	9 171 837	9,99%
Pozostali akcjonariusze	41 201 299	44,91%	41 201 299	44,91%
Razem	91 744 200	100,00%	91 744 200	100,00%

Tabela: Struktura własności kapitału zakładowego na 31.12.2020 roku

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	% udział akcji w ogólnej liczbie głosów
Jerzy Mirgos	41 271 064	44,98%	41 271 064	44,98%
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	10 281 837	11,21%	10 281 837	11,21%
Pozostali akcjonariusze	40 192 136	43,81%	40 192 136	43,81%
Razem	91 744 200	100,00%	91 744 200	100,00%

Tabela: Struktura własności kapitału zakładowego na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	% udział akcji w ogólnej liczbie głosów
Jerzy Mirgos	41 371 064

MIRBUD | Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

71

Łączna liczba akcji MIRBUD S.A. będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień 31.12.2021 roku i na dzień sporządzenia raportu przedstawia się następująco:

Tabela. Akcje Spółki w posiadaniu członków organów zarządzających i nadzorujących na dzień 31.12.2021 i 31.12.2020 r

Imię i nazwisko	Funkcja w Spółce	Liczba posiadanych akcji (w szt.)	Liczba posiadanych akcji w %
Jerzy Mirgos	Prezes Zarządu	41 371 064 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja o łącznej wartości 4 137 106,4 zł	45,1%
RAZEM		41 371 064 akcji	45,1%

Tabela. Akcje Spółki w posiadaniu członków organów zarządzających i nadzorujących na dzień zatwierdzenia sprawozdania

Imię i nazwisko	Funkcja w Spółce	Liczba posiadanych akcji (w szt.)	Liczba posiadanych akcji w %
Jerzy Mirgos	Prezes Zarządu	41 371 064 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja o łącznej wartości 4 137 106,4 zł	45,1%
RAZEM		41 371 064 akcji	45,1%

Żaden z członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiada opcji na akcje Spółki.

12.1.5. Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Na dzień 31.12.2021 r. oraz po dniu bilansowym do dnia sporządzenia sprawozdania poza informacjami ujawnionymi w niniejszym sprawozdaniu i raportach bieżących emitent nie miał informacji o umowach, w wyniku których w przyszłości mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Emitenta.

12.1.6. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Spółce programy akcji pracowniczych nie występują.

12.2. Wpływ czynników i nietypowych zdarzeń na wynik finansowy za 2021 r.

W 2021 roku nie wystąpiły czynniki ani zdarzenia nietypowe z punktu widzenia specyfiki działalności gospodarczej Spółek mające wpływ na wynik finansowy poza czynnikami wynikającymi z pandemii COVID - 19, które zostały opisane w niniejszym sprawozdaniu.

12.3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły znaczące zmiany w zasadach zarządzania Spółką.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2021

MIRBUD | Zarząd i Rada Nadzorcza oraz zmiany w organach nadzorujących i zarządzających w Spółce

72 12.4. Zarząd i Rada Nadzorcza oraz zmiany w organach nadzorujących i zarządzających w Spółce

W okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. Zarząd MIRBUD S.A. nie uległ zmianie i pełnił obowiązki w następującym składzie:

Tabela: Skład Zarządu MIRBUD S.A. w okresie 01.01.2021– 31.12.2021

Imię i nazwisko	Stanowisko
Jerzy Mirgos	Prezes Zarządu
Sławomir Nowak	Wiceprezes Zarządu
Paweł Korzeniowski	Członek Zarządu
Tomasz Sałata	Członek Zarządu

Skład Rady Nadzorczej Emitenta w okresie 01.01.2021r – 31.12.2021 roku uległ zmianie i przedstawiał się następująco:

Tabela: Skład Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021

Imię i nazwisko	Stanowisko
Wiesław Kosonóg	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Waldemar Borzykowski	Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej (do 23.06.2021)
Radosław Niewiadomski	Członek Rady Nadzorczej (od 24.06.2021)
Agnieszka Bujnowska	Sekretarz Rady Nadzorczej
Hubert Bojdo	Członek Rady Nadzorczej
Andrzej Zakrzewski	Członek Rady Nadzorczej
Wiktoria Braun	Członek Rady Nadzorczej
Artur Sociński	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 25 maja 2021 roku Emitent otrzymał oświadczenie o rezygnacji Pana Waldemara Borzykowskiego z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. z dniem 23 czerwca 2021 roku. W dniu 24 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MIRBUD S.A. podjęło uchwałę nr 23/2021 w sprawie powołania do składu Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. pana Radosława Niewiadomskiego.

12.5. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej z określonymi akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy MIRBUD S.A.

Pani Kaja Mirgos-Kwiatkowska pełniąca od dnia 02.01.2020 r. obowiązki członka zarządu JHM DEVELOPMENT S.A oraz od dnia 01.08.2020r obowiązki członka zarządu Marywilska 44 sp. z o.o. jest córką pana Jerzego Mirgosa posiadającego na dzień 31.12.2021r 45,09% akcji Emitenta.

12.6. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących MIRBUD S.A.

Tabela: Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących w jednostce dominującej w okresie 01.01.2021r–31.12.2021r

Nazwa organu	Stanowisko	Krótkoterminowe świadczenia pracownicze	Świadczenia po okresie zatrudnienia	Pozostałe świadczenia długoterminowe	Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	Płatności w formie akcji	Z tytułu udzielonych poręczeń	Wynagrodzenie w jednostkach zależnych	Łącznie
	Jerzy Mirgos	Prezes Zarządu	1 438	0	0	0	0	221	2 353
	Sławomir Nowak	Wiceprezes Zarządu	1 300	0	0	0	0	0	1 635
	Paweł Korzeniowski	Członek Zarządu	1 087	0	0	0	0	0	1 137
	Tomasz Sałata	Członek Zarządu	1 060	0	0	0	0	0	1 060
	Ewa Przybył	Prokurent	401	0	0	0	0	0	401
	Anna Więzowska	Prokurent	505	18	523	0	0	0	1 046
	Hubert Bojdo	Członek Rady Nadzorczej	47	0	0	0	0	0	47
	Agnieszka Bujnowska	Sekretarz Rady Nadzorczej	53	0	0	0	0	101	154
	Andrzej Zakrzewski	Członek Rady Nadzorczej	47	0	0	0	0	15	62
	Waldemar Borzykowski	Członek Rady Nadzorczej	33	0	0	0	0	7	40
	Artur Sociński	Członek Rady Nadzorczej	49	0	0	0	0	0	49
	Wiesław Kosonóg	Przewodniczący Rady nadzorczej	59	0	0	0	0	24	83
	Radosław Niewiadomski	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	21	0	0	0	0	15	36
	Wiktoria Braun	Członek Rady Nadzorczej	47	0	0	0	0	0	47
RAZEM			6 147	-	-	-	-	221	1 260

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2021

MIRBUD | Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących

74

Tabela: Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących w jednostce dominującej w okresie 01.01.2020r–31.12.2020r

Nazwa organu	Stanowisko	Krótkoterminowe świadczenia pracownicze	Świadczenia po okresie zatrudnienia	Wynagrodzenie w jednostkach zależnych	Łącznie
	Jerzy Mirgos	Prezes Zarządu	1 278	447	2 325
	Sławomir Nowak	Wiceprezes Zarządu	1139	0	1 389
	Paweł Korzeniowski	Członek Zarządu	846	44	890
	Tomasz Sałata	Członek Zarządu	839	0	839
	Ewa Przybył	Prokurent	358	0	358
	Hubert Bojdo	Członek Rady Nadzorczej	30	0	30
	Agnieszka Bujnowska	Sekretarz Rady Nadzorczej	36	76	112
	Andrzej Zakrzewski	Członek Rady Nadzorczej	30	15	45
	Waldemar Borzykowski	Członek Rady Nadzorczej	36	18	54
	Artur Sociński	Członek Rady Nadzorczej	24	0	24
	Wiesław Kosonóg	Przewodniczący Rady nadzorczej	37	22	59
	Wiktoria Braun	Członek Rady Nadzorczej	31	0	31
RAZEM			4 684	447	1025

W okresie od 01.01.2021-31.12.2021 r. członkowie organów zarządzających, nadzorujących i organów administrujących Emitenta nie otrzymywali z tytułu pełnionej funkcji, nagród lub korzyści za wyjątkiem wynagrodzeń wskazanych w tabeli powyżej.

12.6.1. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie;

Spółka nie zawierała z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie jest lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

12.6.2. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami,

Na 31.12.2021 r. Spółka nie posiadała zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych członków organów zarządzających, nadzorujących i organów administrujących oraz zobowiązań związanych z tymi emeryturami.

12.7. Informacje o akcjach pracowniczych i ograniczeniach przenoszenia prawa własności papierów wartościowych MIRBUD S.A.

W okresie sprawozdawczym zdarzenia w powyższym zakresie nie wystąpiły.

12.8. Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz wszelkie ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadające na akcje Spółki

W okresie sprawozdawczym zdarzenia w powyższym zakresie nie wystąpiły.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2021

MIRBUD | Pracownicy

76 12.9. Pracownicy

Wielkość zatrudnienia w Spółkach Grupy MIRBUD na dzień 31.12.2021 r. i na dzień 31.12.2020 r. przedstawiają poniższe tabele.

Tabela: Zatrudnienie w Spółkach Grupy MIRBUD na dzień 31.12.2021 r.

Spółka	Pracownicy zatrudnieni na podstawie umowy o pracę	Pracownicy zatrudnieni na podstawie innych umów
MIRBUD S.A.	427	137

Tabela: Zatrudnienie w Spółkach Grupy MIRBUD na dzień 31.12.2020r.

Spółka	Pracownicy zatrudnieni na podstawie umowy o pracę	Pracownicy zatrudnieni na podstawie innych umów
MIRBUD S.A.	377	124

W Spółkach Grupy nie działają związki zawodowe i nie obowiązują w niej zakładowe układy zbiorowe pracy.

12.10. Polityka różnorodności

Grupa Kapitałowa MIRBUD w pierwszym półroczu 2021r nie posiada opracowanej polityki różnorodności.# SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2021

12.11. Informacje dotyczące umów z podmiotami uprawnionymi do badania sprawozdań finansowych

W dniu 06.07.2020 r. Spółka MIRBUD S.A. zawarła z POLAUDIT spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ul. J. Ficowskiego 15 zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy, w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000020996 oraz wpisana pod nr 552 na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów umowę na przeprowadzenie:

przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego MIRBUD S.A. za okres 01.01.2021 – 30.06.2021 r. – kwota wynagrodzenia 9,9 tys. zł netto;
przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MIRBUD za okres 01.01.2021 – 30.06.2021 r. – kwota wynagrodzenia 11 tys. zł netto;
badania rocznego sprawozdania finansowego MIRBUD S.A. za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 r. – kwota wynagrodzenia 16,5 tys. zł netto;
badania skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MIRBUD za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 r. – kwota wynagrodzenia 17,6 tys. zł netto.

Przed zawarciem ww. umowy Emitent nie korzystał z usług firmy audytorskiej POLAUDIT sp. z o.o.. Wyboru firmy audytorskiej spośród firm zarekomendowanych przez komitet audytu dokonała Rada Nadzorcza na podstawie uchwały XII/2020 z dnia 02 czerwca 2020 r.

W okresie 01.01.2021-31.12.2021 r. wynagrodzenie wypłacone przez Emitenta biegłemu rewidentowi wyniosło 57 tys. zł. W okresie 01.01.2021-31.12.2021r Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego za wyjątkiem usługi atestacyjnej sprawozdania z wynagrodzeń Zarządu i Rady nadzorczej za rok 2020 nie świadczył innych usług na rzecz Spółki.

12.12. Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed Sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki

W okresie objętym niniejszym raportem nie toczyły się żadne istotne postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta. W okresie objętym niniejszym raportem nie toczyły się żadne istotne postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta.

Na dzień 31.12.2021 r. toczyły się sprawy sądowe dotyczące zobowiązań przeciwko Emitentowi, na łączną wartość przedmiotu sporu 3.210 tys. zł. Rezerwy na przyszłe zobowiązania, które mogą powstać z toczących się postępowań sądowych tworzone są w drodze szczegółowej analizy ryzyka ich powstania.

Na dzień 31.12.2021 r. toczyły się sprawy sądowe dotyczące wierzytelności z powództwa Emitenta, na łączną wartość przedmiotu sporu 4.883 tys. zł.

W okresie objętym niniejszym raportem toczyły się istotne postępowania dotyczące wierzytelności Kobylarnia S.A. - spółka zależna Emitenta. W dniu 25.02.2020 r. KOBYLARNIA S.A. jako lider konsorcjum wniosła pozew przeciwko GDDKiA o wartości przedmiotu sporu 67 422 tys. zł obejmujący roszczenie o waloryzację wynagrodzenia Konsorcjum w związku z realizacją zadań inwestycyjnych: obwodnica Inowrocławia (łącznik), obwodnica Bolkowa, budowa fragmentu drogi ekspresowej S-5. Łączna wartość sporów KOBYLARNIA S.A. z GDDKiA na dzień 30.06.2021r wyniosła 71.820 tys. zł. Odpisy aktualizujące wartość należności tworzone są w drodze szczegółowej analizy ryzyka spłaty należności.

13. OŚWIADCZENIE MIRBUD S.A. NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH

Grupa kapitałowa MIRBUD sporządziła odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych opublikowane łącznie ze sprawozdaniem finansowym za rok 2021.

14. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO SPÓŁKI MIRBUD S.A.

14.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega MIRBUD S.A.

W okresie sprawozdawczym od 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r. Spółka MIRBUD S.A. podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016”, który jest dostępny publicznie na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie w sekcji poświęconej Zasadom Ładu Korporacyjnego: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki

Rada Giełdy Papierów Wartościowych Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przyjęła nowe zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021, DPSN2021) jako kolejną wersję zbioru zasad ładu korporacyjnego, którym podlegają spółki notowane na GPW. https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021

Spółka MIRBUD S.A. Raportem z dnia 28.07.2021 r. przekazanym przez system EBI poinformowała o stosowaniu poszczególnych zasad ładu korporacyjnego, wypełniając obowiązek informacyjny w tym zakresie nałożony na Spółkę przez Regulamin GPW do 31.07.2021 r. Oświadczenie o stosowaniu poszczególnych zasad ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” MIRBUD S.A zamieściła także na stronie www.https://relacje.mirbud.pl/lad-korporacyjny.

Zatem w okresie sprawozdawczym od 01.07.2021 r. do 31.12.2021 r. Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021, DPSN2021) https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021

14.2. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Spółkę stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady

Spółka w okresie od 01.01.2021 do 30.06.2021 r. stosowała zasady „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” z odstępstwami o których Emitent poinformował w raporcie nr 1/2016 EBI z dnia 06.12.2016 r. Odstępstwa dotyczą następujących zasad:

Zasada szczegółowa I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,
Komentarz Spółki: Zasada nie była stosowana. Spółka nie posiadała opracowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudniała osoby posiadające odpowiednie wykształcenie, kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub płci. Wybór kadry uzależniony był od doświadczenia, osiągnięć, skuteczności oraz profesjonalizmu poszczególnych kandydatów.
Zasada szczegółowa I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,
Komentarz Spółki: Zasada ta nie jest stosowana. Spółka rozważała wprowadzenie możliwości udziału w walnym zgromadzeniu również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jednak nie przewidywała zamieszczania informacji na temat planowanej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia ani zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio lub wideo na stronie internetowej Spółki. Spółka przestrzegała obowiązującego w tym zakresie Statutu, przepisów prawa oraz prowadzi stosowną politykę informacyjną.
Zasada szczegółowa I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
- Komentarz Spółki: Powyższa zasada nie była stosowana w Spółce. Przyczyny niestosowania powyższej zasady zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady I.Z.1.16.
Zasada szczegółowa II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.
Komentarz Spółki: Zasada nie była stosowana. Zarząd ponosił odpowiedzialność za cały obszar działalności Spółki. W przypadku opracowania polityki odpowiedzialności – Spółka przystąpi do stosowania powyższej zasady.
Zasada szczegółowa II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
- Komentarz Spółki: Zasada nie była stosowana. Statut oraz obowiązujące dokumenty wewnętrzne Spółki nie nakładały obowiązku informacyjnego na członków zarządu w powyższym zakresie.
Rekomendacja IV.R.2.# SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2021 MIRBUD | Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Spółkę stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady

Zasada I.Z.1.16.

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Komentarz Spółki:
Powyższa rekomendacja co do pkt 1) i 2) nie była stosowana w Spółce. W najbliższym czasie Spółka rozważała wprowadzenie możliwości udziału w walnym zgromadzeniu również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jednak nie przewidywała zamieszczania informacji na temat planowanej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia ani zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio lub wideo na stronie internetowej Spółki.

Zasada szczegółowa IV.Z.2.

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz Spółki:
Powyższa zasada nie była stosowana w Spółce. Przyczyny niestosowania powyższej zasady zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady I.Z.1.16.

Rekomendacja VI.R.1.

Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Komentarz Spółki:
Począwszy od dnia 01 lipca 2020 roku w Spółce obowiązuje Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej MIRBUD Spółki Akcyjnej przyjęta uchwałą nr 23/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach z dnia 30 czerwca 2020 roku. Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. została przyjęta na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. 2019, poz. 623 z późniejszymi zmianami) i stanowi załącznik do uchwały nr 23/2020. W ocenie Zarządu rozwiązania zawarte w Polityce Wynagrodzeń przyczynią się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki. Polityka Wynagrodzeń zawiera w szczególności:
1) opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom zarządu i rady nadzorczej;
2) wskazanie wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia,
3) wskazanie okresu, na jaki zostały zawarte umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło lub inne umowy o podobnym charakterze z członkami zarządu i rady nadzorczej, oraz wskazanie okresów i warunków wypowiedzenia tych umów, a w przypadku gdy z członkiem zarządu lub rady nadzorczej nie została zawarta umowa - wskazanie rodzaju i okresu, na jaki został nawiązany stosunek prawny łączący członka zarządu lub rady nadzorczej ze spółką, oraz okresu i warunków rozwiązania tego stosunku prawnego;
5) opis głównych cech dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur;
6) opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu polityki wynagrodzeń;
7) opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów;
8) wskazanie, w jaki sposób polityka wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki oraz inne wymagane przez prawo elementy.

Wypłata wynagrodzenia członkom zarządu i rady nadzorczej począwszy od 01 lipca 2020 roku jest realizowana wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń. Pierwsze sprawozdanie o wynagrodzeniach obejmujące lata 2019-2020 Rada Nadzorcza MIRBUD S.A. przedłożyła na Walnym Zgromadzeniu w dniu 24 czerwca 2021 roku, zgodnie z przepisem art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Sprawozdanie to przedstawiało kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej. Z uwagi na to, że Polityka Wynagrodzeń MIRBUD S.A. przyjęta została uchwałą 23/2020 z dnia 30 czerwca 2020 roku z terminem stosowania od dnia 1 lipca 2020 roku, pierwsze sprawozdanie było pierwszym tego rodzaju dokumentem prezentującym również informacje za okres, w którym MIRBUD S.A. nie posiadał regulacji określonych w Polityce Wynagrodzeń. Informacje dotyczące roku obrotowego 2019 ujawnione w sprawozdaniu prezentowane były w formie stosowanej przez Spółkę przed przyjęciem Polityki Wynagrodzeń tj. na podstawie danych z rocznego raportu okresowego za rok 2019.

Rekomendacja VI.R.2.

Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Komentarz Spółki:
Spółka do dnia 30 czerwca 2020 roku nie stosowała powyższej rekomendacji z uwagi na brak przyjętej polityki wynagrodzeń. Począwszy od dnia 01 lipca 2020 roku w Spółce obowiązuje Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej MIRBUD Spółki Akcyjnej przyjęta uchwałą nr 23/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach z dnia 30 czerwca 2020 roku. W ocenie Spółki, przyjęta Polityka Wynagrodzeń jest ściśle powiązana ze strategią Spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także uwzględnia rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn. Opis stosowania powyższej zasady został podany w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady VI.R.1.

Spółka w okresie od 01.07.2021 r. do 31.12.2021 r. stosowała zasady ładu korporacyjnego spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021, DPSN2021) z odstępstwami o których Emitent poinformował w raporcie z dnia 28.07.2021 r. przekazanym przez system EBI.

Odstępstwa od „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”

Odstępstwa dotyczą następujących zasad:

1.2.

Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.

Komentarz Spółki:
Zasada jest stosowana w odniesieniu do raportu śródrocznego. Począwszy od publikacji raportu rocznego za 2021 rok spółka wdroży zastosowanie tej zasady w odniesieniu do wszystkich raportów okresowych.

1.3.

W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Komentarz Spółki:
Zasada jest stosowana w odniesieniu tematyki ESG – pkt 1.3.2. Spółka publikuje przedmiotowe informacje w corocznych raportach na temat informacji niefinansowych. Począwszy od raportu za 2021 rok zakres przedstawianych informacji zostanie poszerzony o zagadnienia z pkt. 1.3.1.

1.4.

W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Komentarz Spółki:
Zasada nie jest stosowana. W zakresie pkt 1.4.1 – 1.4.2 Spółka począwszy od raportu za rok 2021 poszerzy zakres przedstawianych informacji w corocznych raportach na temat informacji niefinansowych.

2.1.

Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in.# SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2021

MIRBUD | Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Spółkę stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady

w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Komentarz Spółki: Zasada jest stosowana. Spółka posiada Politykę różnorodności opublikowaną na stronie https://mirbud.pl/strony/kodeks-etyki-zawodowej-2. Zarządzanie różnorodnością w MIRBUD S.A. i spółkach Grupy Kapitałowej MIRBUD dotyczy wszystkich pracowników oraz kluczowych stanowisk. Różnorodność rozumiana jest w ten sposób, że każdy człowiek jest ważny bez względu na płeć, wiek, stan zdrowia, orientację seksualną, wyznanie, stan cywilny, rasę, kraj pochodzenia czy formę zatrudnienia i przekonania polityczne. W spółkach Grupy Kapitałowej MIRBUD obowiązują zasady zarządzania miejscami pracy bez dyskryminacji lub niewłaściwych zachowań, które mogłyby naruszać uczciwość lub poczucie własnej wartości pracowników. Polityka Różnorodności Grupy Kapitałowej MIRBUD realizuje następujące Cele Zrównoważonego Rozwoju ONZ: Cel 10 – mniej nierówności oraz Cel 5 – równość płci. Celami przyjętej Polityki Różnorodności są: aktywne zarządzanie różnorodnością w ramach prowadzonej polityki zarządzania zasobami ludzkimi, tworzenie otwartego i różnorodnego środowiska pracy; przeciwdziałanie wszelkim formom dyskryminacji; zapewnienie równych szans w dostępie do informacji o obowiązujących w Grupie MIRBUD standardach etycznych. Polityka Grupy Kapitałowej MIRBUD nie stawia żadnych barier ze względu na płeć, wiek, stan zdrowia, orientację seksualną, wyznanie, stan cywilny, rasę, kraj pochodzenia czy formę zatrudnienia i przekonania polityczne. MIRBUD S.A. oraz spółki z Grupy Kapitałowej MIRBUD dokładają również wszelkich starań, aby zapewnić równy udział kobiet i mężczyzn w pełnieniu funkcji Zarządu i pełnieniu funkcji członków Rad Nadzorczych w spółkach. Ze względu na zróżnicowanie segmentów działalności Spółek z Grupy Kapitałowej MIRBUD oraz fakt, że wiodącą działalnością jest segment budowlano – montażowy wymagający wykształcenia i uprawnień typowo technicznych, analiza wypełniania założeń dobrych praktyk w zakresie zatrudnienia w organach zarządczych odbywa się łącznie dla wszystkich Spółek z Grupy. Przy wyborze i powoływaniu członków Zarządu oraz proponowaniu kandydatur na członków Rady Nadzorczej MIRBUD przykłada się uwagę do kwestii różnorodności. Decydując o składzie Zarządu, Rada Nadzorcza dąży do zapewnienia jego różnorodności w szczególności w odniesieniu do wieku, wykształcenia, doświadczenia zawodowego i udziału kobiet. W odniesieniu do składu Rady Nadzorczej, struktura wiekowa członków Rady powinna być różnorodna. Ponadto dąży się do tego, aby jej członkowie posiadali odpowiednie wykształcenie i doświadczenie zawodowe. Zwraca się ponadto uwagę na kwestię odpowiedniego udziału kobiet. Skład Rady Nadzorczej uwzględnia idee leżące u podstaw polityki różnorodności. W Radzie Nadzorczej są zarówno reprezentanci akcjonariuszy, jak również osoby z szeroką wiedzą i doświadczeniem w zakresie organizacji i zarządzania, budownictwa jak i ekonomii. Celem przyjętej Polityki Różnorodności Grupy Kapitałowej MIRBUD jest dążenie do zapewnienia wszechstronności organów Zarządu oraz Rady Nadzorczej poprzez ukształtowanie ich składów w sposób zapewniający różnorodność. Realizacja celów Polityki Różnorodności jest stale monitorowana i dotyczy wszystkich spółek z Grupy Kapitałowej MIRBUD. Szczegółowy zakres monitoringu określa przyjęta przez podmiot wiodący Grupy MIRBUD S.A. – „Strategia ESG” opublikowana na stronie https://mirbud.pl/strony/zrownowazony-rozwoj.

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.1 informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;

2.11.2 podsumowanie działalności rady i jej komitetów;

2.11.3 ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;

2.11.4 ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;

2.11.5 ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

2.11.6 informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Komentarz Spółki: Zasada jest stosowana w odniesieniu do punktów szczegółowych 2.11.1, 2.11.2, 2.11.3 i 2.11.4. W odniesieniu do punktów szczegółowych 2.11.5 i 2.11.6 zasada będzie stosowana począwszy od roku 2022.

3.2 Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana z uwagi na skalę działalności Spółki oraz brak zróżnicowania segmentów działalności Spółki.

3.3 Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie zpowszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka prowadzi audyty wewnętrzne zgodnie ze standardami ISO i AQUAP, jednakże dąży do pełnego wdrożenia tej zasady.

3.5 Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.

Komentarz Spółki: Zasada jest stosowana. Uchwałą nr 13/2021 Zarządu z dnia 15 października 2021r. działając na podstawie Uchwały Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Rady Giełdy Papierów Wartościowych w sprawie przyjęcia nowych zasad ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021, DPSN2021), w celu utrzymywania skutecznych systemów: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skutecznej funkcji audytu wewnętrznego, powołano pełnomocnika Zarządu ds. compliance oraz pełnomocnika Zarządu ds. autytu wewnętrznego w MIRBUD S.A., którzy bezpośrednio w strukturze organizacyjnej Spółki podlegają Prezesowi Zarządu. Uchwała weszła w życie z mocą obowiązująca od 01 lipca 2021 roku.

3.6 Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka dąży do pełnego wdrożenia tej zasady, zgodnie z opisem w pkt. 3.3.

3.7 Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka stosuje tę zasadę w zakresie pkt. 3.4 i 3.5, jednakże pełne zastosowanie zasady będzie możliwe po wdrożeniu zasady w pkt. 3.3.

3.8 Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Zastosowanie zasady będzie możliwe po wdrożeniu zasady w pkt. 3.3.

3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Zastosowanie zasady będzie możliwe po wdrożeniu zasady w pkt. 3.3.

4.1.# SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2021

MIRBUD | Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

14.3. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd MIRBUD S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Nadzór merytoryczny nad przygotowaniem jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych pełni Dyrektor Ekonomiczno-Finansowy. Za sporządzenie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiedzialna jest Główna Księgowa jednostki dominującej. Skonsolidowane sprawozdania finansowe sporządza się na podstawie sprawozdań finansowych jednostki dominującej oraz jednostek zależnych. Sprawozdania finansowe jednostki zależnej po uwzględnieniu korekt doprowadzających do zgodności z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) są sporządzane w oparciu o jednolite zasady rachunkowości stosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze. Sprawozdania skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe MIRBUD S.A. podlegają przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.

14.4. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji

Według stanu na dzień 31.12.2021 r. kapitał zakładowy Spółki podzielony jest na 91 744 200 akcji na okaziciela w pełni opłaconych o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	% udział akcji w ogólnej liczbie głosów
Jerzy Mirgos	41 371 064	45,1%	41 371 064	45,1%
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	9 171 837	9,99%	9 171 837	9,99%
Pozostali akcjonariusze	41 201 299	44,91%	41 201 299	44,91%
Razem	91 744 200	100,00%	91 744 200	100,00%

14.5. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

MIRBUD S.A. nie wyemitowała papierów wartościowych dających akcjonariuszom specjalne uprawnienia kontrolne.

14.6. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu

W Spółce nie istnieją żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu.

14.7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

MIRBUD S.A. nie wyemitowała akcji, co do których występowałyby jakiekolwiek ograniczenia w przenoszeniu prawa własności.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2021

MIRBUD | Zasady zmiany statutu MIRBUD S.A.

14.8. Zasady zmiany statutu MIRBUD S.A.

Zgodnie z § 18 ust. 1 pkt 3 i ust. 2 Statutu MIRBUD S.A., jego zmiana dokonywana jest w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, podjętej na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy, który powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą, zgodnie z art. 415 Kodeksu spółek handlowych większością trzech czwartych głosów. Uchwalone zmiany wprowadzane są w drodze dokonania stosownego wpisu do rejestru przedsiębiorców.

14.9. Zgromadzenie Akcjonariuszy MIRBUD S.A.

Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne i jako organ Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz postanowień Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MIRBUD S.A., stanowiącego załącznik do Uchwały nr 27/2009 NWZA z dnia 23 października 2009 r., w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, jak również zasad wynikających z „Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW”.

Statut Spółki w § 16 przewiduje, że WZ odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. Zgodnie z § 14 Statutu Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: Zarząd, Rada Nadzorcza, gdy Zarząd nie zwoła go w terminie określonym powyżej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: Zarząd, Rada Nadzorcza, gdy zwołanie go uzna za wskazane, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący przynajmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosów w Spółce, Zarząd na żądanie akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej wraz z żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, o którym mowa powyżej, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.

Uchwały Walnego Zgromadzenia, zgodnie z § 18 Statutu, wymagają w szczególności:
* dokonanie podziału zysku lub pokrycia strat,
* zmiana Statutu Spółki,
* zmiana przedmiotu działalności Spółki,
* podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
* sposób i warunki umorzenia akcji,
* połączenie lub przekształcenie Spółki,
* rozwiązanie i likwidacja Spółki,
* emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
* zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
* tworzenie i znoszenie kapitałów i funduszy Spółki – na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy, który powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą;
* rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego, oraz sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za ubiegły rok obrotowy Spółki oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
* wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
* wyrażenie zgody na zawarcie przez Radę Nadzorczą w imieniu Spółki, umowy o sprawowanie zarządu w Spółce.

Nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym, obciążenie nieruchomości lub prawa wieczystego użytkowania innymi prawami rzeczowymi nie wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwały dotyczące zdjęcia z porządku obrad bądź zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy podejmowane są większością ¾ (trzech czwartych) głosów oddanych, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek.

Zgodnie z § 2 Regulaminu Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Treść ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu powinna być zgodna z wymogami Kodeksu spółek handlowych w odniesieniu do takich ogłoszeń dla spółek publicznych. W przypadku zwoływania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą lub uprawnionych akcjonariuszy podmioty te składają na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej treść ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał, jeżeli przewiduje się podejmowanie uchwał oraz, o ile zachodzi taka potrzeba, inne materiały, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu, co najmniej na trzydzieści jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zarząd ogłasza o zwołaniu takiego Walnego Zgromadzenia w trybie przewidzianym powyżej. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.# Zgromadzenie Akcjonariuszy MIRBUD S.A.

Żądanie takie powinno zostać złożone na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej i zawierać treść ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał, jeżeli przewiduje się podejmowanie uchwał oraz, o ile zachodzi taka potrzeba, inne materiały, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu, co najmniej na trzydzieści jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie lub żądający jego zwołania. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd, porządek obrad ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej, nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem tego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad oraz o ile zachodzi taka potrzeba, inne materiały, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia ogłosić w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie wymienionych akcjonariuszy. W sprawach nie objętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, za wyjątkiem wniosków o charakterze porządkowym lub o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub w sytuacji, gdy cały kapitał zakładowy jest na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zarząd niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad, do chwili zarządzenia przez Przewodniczącego głosowania w danym punkcie porządku obrad. Walne Zgromadzenie może być odwołane tylko i wyłącznie w przypadku, gdy jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody. Jednakże w sytuacji, gdy Walne Zgromadzenie zostało zwołane na wniosek uprawnionych podmiotów lub w porządku obrad umieszczone są sprawy na wniosek uprawnionych podmiotów, odwołanie Walnego Zgromadzenia wymaga zgody wnioskodawców. Odwołanie następuje w taki sposób jak zwołanie Walnego Zgromadzenia. Zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje w takim samym trybie jak jego zwołanie, choćby nie uległ zmianie proponowany porządek obrad. Korespondencja akcjonariuszy dotycząca Walnego Zgromadzenia przesyłana przez akcjonariuszy powinna umożliwiać identyfikację akcjonariusza oraz potwierdzać jego uprawnienia jako akcjonariusza. Korespondencja elektroniczna powinna być kierowana na przeznaczony do tego adres poczty elektronicznej wskazany na stronie internetowej Spółki. Dokumenty przesyłane elektronicznie do Spółki powinny być zeskanowane do formatu PDF.

Zgodnie z §3 Regulaminu Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd Spółki. Osoba otwierająca obrady czyni to o godzinie i w miejscu podanym w ogłoszeniu. Osoba uprawniona do otwarcia Walnego Zgromadzenia przeprowadza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. Może ona w tym celu podejmować decyzje porządkowe i zarządzać głosowanie w sprawie wyboru. Walne Zgromadzenie zwołane przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego na podstawie postanowienia sądu otwiera osoba wyznaczona przez sąd na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Osoba ta przewodniczy też Walnemu Zgromadzeniu. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia zwołanego przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego wyznaczają ci akcjonariusze. Wybór Przewodniczącego następuje w głosowaniu tajnym. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia może zostać wybrana tylko jedna osoba fizyczna – akcjonariusz lub jego przedstawiciel ustawowy albo pełnomocnik. Jeśli okaże się to konieczne i uzasadnione potrzebami Walnego Zgromadzenia możliwe jest powołanie Zastępcy lub Zastępców Przewodniczącego.

Zgodnie z §4 Regulaminu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje jego obradami w sposób zapewniający sprawne i zgodne z prawem przeprowadzenie obrad i podjęcie uchwał przewidzianych przyjętym porządkiem obrad.

Zgodnie z §5 Regulaminu, niezwłocznie po podpisaniu listy obecności Przewodniczący zarządza jej wyłożenie do wglądu akcjonariuszy. Lista obecności winna zawierać spis uczestników Walnego Zgromadzenia to jest akcjonariuszy, ich przedstawicieli ustawowych i pełnomocników z podaniem ilości akcji i przypadających na nie głosów. Każdy uprawniony do udziału w Walnym Zgromadzeniu winien podpisać się na liście obecności, przedstawiciele ustawowi i pełnomocnicy uprawnionych akcjonariuszy winni złożyć oryginały pełnomocnictw na piśmie lub kopie pełnomocnictw uwierzytelnione notarialnie. Lista obecności jest dostępna do wglądu przez cały czas obrad Walnego Zgromadzenia. Na listę obecności należy wpisać akcjonariusza lub jego przedstawiciela, pominiętego w liście akcjonariuszy, jeżeli przybył on na Walne Zgromadzenie i wykaże, że przysługuje mu prawo uczestnictwa w obradach. Podobnie należy uzupełnić listę, jeżeli już po jej podpisaniu przez Przewodniczącego zgłoszą się następni akcjonariusze uprawnieni do udziału w Walnym Zgromadzeniu. W razie, gdy osoba uczestnicząca w Walnym Zgromadzeniu opuści obrady lub akcjonariuszowi wpisanemu na listę odmówi się prawa udziału w Walnym Zgromadzeniu wobec stwierdzenia braku jego uprawnień - listę należy odpowiednio sprostować przez wykreślenie tej osoby. Po każdej zmianie w składzie uczestników Walnego Zgromadzenia Przewodniczący ponownie podpisuje listę obecności. Celem dodatkowego sprawdzenia listy obecności Walne Zgromadzenie może powołać komisję w składzie co najmniej trzyosobowym. Jeśli z wnioskiem takim wystąpią akcjonariusze posiadający jedną dziesiątą akcji kapitału akcyjnego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu komisja musi być powołana. Od decyzji komisji przysługuje zainteresowanemu akcjonariuszowi odwołanie do Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z § 6 Regulaminu, głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Głosowanie tajne musi być przeprowadzone w sprawach wyboru i odwołania Członków Rady Nadzorczej, wyboru wszystkich innych osób wybieranych przez Walne Zgromadzenie, pociągnięcia do odpowiedzialności członków władz spółki lub likwidatorów, w sprawach osobistych w tym udzielenia Członkom Zarządu zezwolenia na uczestniczenie w spółce konkurencyjnej w przypadku, gdy żądanie przeprowadzenia tajnego głosowania zgłosi chociażby jeden uczestnik Walnego Zgromadzenia. Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez walne zgromadzenie. W skład komisji mogą wchodzić osoby spoza uczestników Walnego Zgromadzenia.

W razie zaistnienia prawnych podstaw dokonania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, zgodnie z §7 Regulaminu, Walne Zgromadzenie dokona powyższego, z zastrzeżeniem, że inicjatywa w tworzeniu poszczególnych grup należy tylko i wyłącznie do akcjonariuszy. Akcjonariusze określą minimum akcji potrzebnych do utworzenia oddzielnej grupy (iloraz liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu i liczby Członków Rady Nadzorczej do obsadzenia), utworzą oddzielną grupę (grupy) uprawnioną (e) do dokonania wyboru Członka (ów) Rady Nadzorczej oraz ustalą liczbę Członków Rady Nadzorczej, których wybór leży w kompetencji poszczególnych grup. Każda wyodrębniona grupa, dokona wyboru Członka Rady Nadzorczej uprzednio dokonując wyboru Przewodniczącego grupy i Komisji Skrutacyjnej, sporządzenia odrębnej listy obecności dla danej grupy wyborców (akcjonariuszy), podpisania listy obecności w grupie przez Przewodniczącego grupy, zgłoszenia kandydatur na Członka Rady Nadzorczej w grupie, głosowania tajnego, w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej przez grupę, ustalenia wyniku wyborów w grupie przez Komisję Skrutacyjną, oraz przekazaniu uchwały w sprawie wyboru Członka (ów) Rady Nadzorczej przez grupę Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłosi treść uchwał podjętych przez grupy oraz ustali liczbę Członków Rady, których wyboru dokonają akcjonariusze uprawnieni do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu - którzy nie weszli w skład żadnej z oddzielnych grup, uprawnionych do wyboru Członków Rady Nadzorczej. Pozostali akcjonariusze, obecni na Walnym Zgromadzeniu (którzy nie utworzyli oddzielnej grupy) dokonają w głosowaniu tajnym, wyboru pozostałych Członków Rady Nadzorczej. Uchwały dot. powołania Członków Rady Nadzorczej przez oddzielne grupy oraz przez pozostałych akcjonariuszy wymagają zaprotokołowania przez notariusza.

Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane. Protokół Walnego Zgromadzenia sporządza notariusz w formie aktu notarialnego. Niedopełnienie tego obowiązku skutkuje bezwzględną nieważnością uchwał. Do protokołu należy dołączyć dowody zwołania Walnego Zgromadzenia i proponowanego porządku obrad, podpisaną przez uczestników Walnego Zgromadzenia i Przewodniczącego listę obecności, pełnomocnictwa i inne dokumenty złożone przez przedstawicieli akcjonariuszy.# SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2021

MIRBUD | Zarząd MIRBUD S.A. oraz zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających

Niezależnie od protokołu notarialnego Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić sporządzenie pełnego protokołu Walnego Zgromadzenia rejestrującego w sposób całościowy przebieg Walnego Zgromadzenia i treść poszczególnych wypowiedzi. Protokół sporządza wybrany przez Walne Zgromadzenie Sekretarz. Protokoły ze wszystkich Walnych Zgromadzeń włącza się do księgi protokołów prowadzonej przez Zarząd. Każdy akcjonariusz nawet nie uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu może przeglądać księgę protokołów Walnych Zgromadzeń i żądać wydania odpisów całości lub części protokołów, za odpłatnością.

14.10. Zarząd MIRBUD S.A. oraz zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających

W okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. Zarząd MIRBUD S.A. był czteroosobowy. Paweł Korzeniowski – Członek Zarządu, Sławomir Nowak – Wiceprezes Zarządu, Jerzy Mirgos – Prezes Zarządu, Tomasz Sałata – Członek Zarządu

Jerzy Mirgos – Prezes Zarządu

Doświadczenie w zarządzaniu firmami działającymi w sektorze budownictwa zdobywał już od 1985 roku, pracując m.in. na kierowniczych stanowiskach w przedsiębiorstwach i spółkach prawa handlowego. Od 2002 roku jego kariera zawodowa związana jest ze spółką Emitenta, w której w ostatnich latach zajmował stanowisko Dyrektora Generalnego, odpowiadającego m.in. za strategię działania i dalszy rozwój. W 2008 roku założył spółkę JHM DEVELOPMENT S.A., w której jest Wiceprezesem Zarządu, oraz w sposób pośredni akcjonariuszem większościowym. Jako największy swój sukces zawodowy uważa stworzenie prężnie działającej Grupy Kapitałowej MIRBUD oraz wprowadzenie dwóch spółek; MIRBUD S.A. i JHM DEVELOPMENT S.A. na parkiet Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych. Z dniem 23 czerwca 2012 roku pan Jerzy Mirgos objął funkcję Prezesa Zarządu MIRBUD S.A. W dniu 27 kwietnia 2017 r. Rada Nadzorcza Emitenta powołała z dniem 27 kwietnia 2017 roku Pana Jerzego Tomasza Mirgos w skład Zarządu MIRBUD S.A. i powierzyła mu pełnienie funkcji Prezesa Zarządu MIRBUD S.A. na kolejną indywidualna pięcioletnią kadencję.

Sławomir Nowak – Wiceprezes Zarządu

Wykształcenie wyższe – absolwent Politechniki Warszawskiej, Wydział Elektryczny – specjalność Automatyzacja Procesów Technologicznych. W 1999 roku Rada Wydziału Elektrycznego nadała mu tytuł Doktora Nauk Technicznych. W swojej karierze zawodowej pracował na stanowiskach kierowniczych w sektorach edukacji oraz budownictwa. W strukturze MIRBUD S.A. zajmował dotychczas stanowisko Zastępcy Dyrektora Generalnego MIRBUD S.A. oraz Dyrektora Kontraktu budowy hotelu Hilton w Warszawie. Od 25 maja 2012 r. uchwałą Rady Nadzorczej został powołany na stanowisko Wiceprezesa Zarządu MIRBUD S.A. W dniu 27 kwietnia 2017 r. Rada Nadzorcza Emitenta powołała z dniem 27 kwietnia 2017 r. Pana Sławomira Nowaka w skład Zarządu MIRBUD S.A. i powierzyła mu pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu MIRBUD S.A. na kolejną indywidualną pięcioletnią kadencję.

Paweł Korzeniowski – Członek Zarządu

Posiada wykształcenie wyższe. Ukończył Uniwersytet Łódzki – Wydział Ekonomiczno – Socjologiczny, na kierunku Ekonomia, specjalność Ekonomia Przemysłu, gdzie w latach 2001-2005 odbywał studia doktoranckie. Przez ponad 10 lat pracował w bankowości, ukończył liczne kursy i szkolenia z zakresu finansów, matematyki bankowej, analizy finansowej. Obecnie zasiada także w Radzie Nadzorczej Centrum Hal Targowych MARYWILSKA 44 sp z o.o. oraz KOBYLARNIA S.A.

Tomasz Sałata – Członek Zarządu

W firmie pracuje od 2010 r. jako dyrektor techniczny. Pracował też jako dyrektor ds. produkcji budowlanej w Rex-Budzie (2009-2010), dyrektor ds. produkcji w Variteksie (2001-2009), dyrektor łódzkiego oddziału Energoexportu oraz dyrektor ds. produkcji i członek zarządu spółki Budmatpol. Jest absolwentem Wydziału Budownictwa i Architektury Politechniki Łódzkiej.

Zgodnie z § 29 Statutu Zarząd składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza Spółki odrębną uchwałą. Liczbę członków pierwszego Zarządu określa uchwała o przekształceniu Spółki. Członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje Rada Nadzorcza. Członkowie pierwszego Zarządu powołani zostają uchwałą o przekształceniu Spółki. Członkowie Zarządu powoływani są na indywidualną kadencję, trwającą pięć lat od daty powołania.

Zgodnie z § 31 Statutu Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Regulamin Zarządu określający szczegółowo tryb działania Zarządu został zmieniony uchwałą nr 7/2021 Zarządu MIRBUD S.A. z dnia 27 lipca 2021 roku, po zatwierdzeniu Regulaminu Zarządu uchwałą Rady Nadzorczej nr XVII/2021 z dnia 27 lipca 2021 roku. Tekst jednolity Regulaminu Zarządu stanowi załącznik do uchwały Zarządu nr 7/2021 z dnia 27 lipca 2021 roku, iż został opublikowany na stronie https://relacje.mirbud.pl/strony/dokumenty-korporacyjne-1. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza. Prezesowi Zarządu przysługuje decydujący głos. Uchwały Zarządu podejmowane są na posiedzeniach bezwzględną większością głosów. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przewidziane prawem i Statutem, w szczególności sprawy przekraczające zwykły zarząd:
1) wprowadzenie regulaminu organizacyjnego, określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki,
2) ustanawianie prokury,
3) zaciąganie kredytów i pożyczek,
4) udzielanie gwarancji kredytowych i poręczeń majątkowych,
5) zbywanie i nabywanie majątku trwałego o wartości przekraczającej wartość 5% kapitałów własnych Spółki za ostatni zbadany rok obrotowy.

Podjęcie decyzji przez Zarząd w sprawach wymienionych w pkt 3, 4 i 5 o wartości przekraczających 5% kapitałów własnych Spółki za ostatni zbadany rok obrotowy, wymaga uzyskania wcześniej akceptacji Rady Nadzorczej. Wcześniejszej akceptacji Rady Nadzorczej wymaga także decyzja Zarządu w sprawie:
1) zaprzestania lub istotnego ograniczenia jakiejkolwiek działalności Spółki przewidzianej w Statucie,
2) uchwalenia lub zmiany planu strategicznego Spółki,
3) wypłaty akcjonariuszom Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

Zgodnie z § 32 Statutu jeżeli Zarząd jest jednoosobowy do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu jednoosobowo, zaś jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza.

MIRBUD | Rada Nadzorcza MIRBUD S.A.

14.11. Rada Nadzorcza MIRBUD S.A.

Rada Nadzorcza Spółki wybierana jest przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków. W tym samym trybie członkowie Rady Nadzorczej mogą być odwołani. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności, jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. W razie ustąpienia członka Rady bądź wygaśnięcia mandatu z innych przyczyn przed upływem kadencji Rady Nadzorczej najbliższe Walne Zgromadzenie może uzupełnić skład Rady. Kandydatury członków Rady Nadzorczej są zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na indywidualną kadencję, trwającą cztery lata od dnia powołania.

Skład Rady Nadzorczej Emitenta na 31.12.2021 r. przedstawiał się następująco:

Imię i nazwisko	Stanowisko
Wiesław Kosonóg	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Waldemar Borzykowski	Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej (do 23.06.2021)
Radosław Niewiadomski	Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej (od 24.06.2021)
Agnieszka Bujnowska	Sekretarz Rady Nadzorczej
Hubert Bojdo	Członek Rady Nadzorczej
Andrzej Zakrzewski	Członek Rady Nadzorczej
Wiktoria Braun	Członek Rady Nadzorczej
Artur Sociński	Członek Rady Nadzorczej

Wiesław Kosonóg – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Posiada wykształcenie wyższe. Jest absolwentem Wyższej Szkoły Ekonomiczno – Humanistycznej w Skierniewicach, Wydział Administracji w specjalności administracja publiczna oraz Wyższej Szkoły Gospodarki Krajowej w Kutnie, Wydział Europeistyki w specjalności dyplomacja i stosunki międzynarodowe, wspólna polityka zagraniczna i bezpieczeństwa Unii Europejskiej. Posiada ponad 30 letnie doświadczenie praktyczne w zakresie ekonomii i finansów, a także w zarządzaniu przedsiębiorstwem. Menadżer z bogatym doświadczeniem praktycznym w zarządzaniu złożonymi projektami biznesowymi, a także wieloletni członek rad nadzorczych, w tym: II i III kadencji Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Łodzi; członek rady Łódzkiego Oddziału NFZ w Łodzi; członek i przewodniczący Rady Nadzorczej spółki akcyjnej notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie; Przewodniczący Rady Nadzorczej Sadowniczego Zakładu Doświadczalnego IO – Spółka z o.o. w Brzeznej w okresie realizacji przez spółkę planu restrukturyzacji i stabilizacji sytuacji finansowej. Był również Radnym Sejmiku Województwa Łódzkiego II kadencji, wiceprzewodniczący komisji rewizyjnej i wiceprzewodniczący komisji współpracy z zagranicą. Ostatnio pracował na stanowisku prezesa jednoosobowego zarządu spółki w Kwiaciarskim Zakładzie Doświadczalnym IO – Nowy Dwór Spółka z o.o.

Waldemar Borzykowski - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Posiada wykształcenie wyższe. Ukończył Uniwersytet Łódzki w Łodzi – Wydział Ekonomiczno-Socjologiczny, kierunek Ekonomiki Przemysłu. Uzyskał tytuł magistra ekonomii. Przez 13 lat pracował jako Skarbnik Miasta w Skierniewickim Samorządzie.# SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2021

MIRBUD | Rada Nadzorcza MIRBUD S.A.

Radosław Niewiadomski - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne – ukończył Uniwersytet Łódzki na Wydziale Ekonomiczno- Socjologicznym, kierunek Ekonomia i Organizacja Przemysłu, uzyskując tytuł magistra ekonomii. Ma ponad 30- letnie doświadczenie w zakresie finansów i bankowości, ukończył również wiele kursów i szkoleń z tego obszaru. Swoje doświadczenie zawodowe zdobył i doskonalił m.in. jako dyrektor bądź zastępca dyrektora Oddziałów Banków: Pekao S.A. oraz Kredyt Bank S.A., a także jako Inspektor w Wydziale Finansowym Starostwa Powiatowego w Łowiczu. Obecnie pan Radosław Niewiadomski zasiada w Radzie Nadzorczej spółki zależnej - JHM DEVELOPMENT S.A.

Agnieszka Maria Bujnowska – Sekretarz Rady Nadzorczej

Posiada wykształcenie wyższe, ukończyła Uniwersytet Łódzki Wydział Zarządzania, specjalność: rachunkowość, analiza finansowa przedsiębiorstw; ponadto złożyła z wynikiem pozytywnym egzamin dla członków rad nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa – Dyplom Ministra Skarbu Państwa nr 2262/2007.

Hubert Bojdo - Członek Rady Nadzorczej

Absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, kierunek finanse i bankowość, gdzie ukończył także studia doktoranckie na wydziale stosunków międzynarodowych. Pełnił funkcję wiceprezesa zarządu Rubicon Partners Dom Maklerski S.A. oraz przewodniczącego rad nadzorczych w Invar&Biuro System S.A oraz IQ Partners S.A., zasiada w radach nadzorczych NFI Victoria S.A. oraz Voxel S.A., jest członkiem Krajowej Izby Doradców Podatkowych oraz członkiem Komisji Rewizyjnej w Fundacji na rzecz Rozwoju Polskiego Eksportu.

Andrzej Zakrzewski – Członek Rady Nadzorczej

Posiada wykształcenie wyższe, ukończył Wojskową Akademię Techniczną w Warszawie Wydział Mechaniczny – Mechanika i Budowa Maszyn gdzie uzyskał tytuł magister inżynier. Doświadczenie w branży budowlanej zdobywał pracując między innymi na stanowisku Kierownika Grupy Robót w Zakładzie Inwestycji Budownictwa Skierniewice, był Inspektorem ds. Nadzoru Inwestycyjnego w Zakładzie Przetwórstwa Owocowo – Warzywnego „HORTEX” Skierniewice, prowadził własną działalność gospodarczą: Zakład usługowy w zakresie instalacji wod-kan, co, gazowych i wentylacji.

Wiktoria Braun – Członek Rady Nadzorczej

Posiada wykształcenie wyższe. Jest ekspertem w dziedzinie finansów, rachunkowości, podatków, ładu korporacyjnego, dobrych praktyk oraz zarządzania ryzykami finansowymi. Posiada magisterium z matematyki, a także ekonomii na kierunku finanse i bankowość. Ukończyła również Studia Podyplomowe z zakresu Zarządzania Projektami. Pani Wiktoria Braun posiada uprawnienia i certyfikaty ds. biegłego rewidenta oraz biegłego sądowego z zakresu audytu, ekonomii, finansów, księgowości, rachunkowości, podatków; ponadto złożyła z wynikiem pozytywnym egzamin dla członków rad nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa. Posiada 27-letni staż pracy, podczas którego pracowała dla wielu branż, w tym w szczególności handlowej, telekomunikacyjnej, ubezpieczeniowej, leasingowej, deweloperskiej, medialnej, wydawniczej, w tym w spółkach Skarbu Państwa oraz w podmiotach finansów publicznych.

Artur Sociński – Członek Rady Nadzorczej

Jest absolwentem Wyższej Szkoły Ubezpieczeń i Bankowości, ukończył również studia Executive MBA w Instytucie Nauk Ekonomicznych Polskiej Akademii Nauk (praca dyplomowa na temat strategii banków w Polsce). Pracę zawodową rozpoczął w 1998 r. na stanowisku analityka kredytowego w Banku Śląskim S.A. W latach 2001 – 2005 pan Artur Sociński pracował na stanowisku eksperta ds. bankowości inwestycyjnej i korporacyjnej, w latach 2006 – 2016 pełnił funkcję lidera zespołu oraz dyrektora sprzedaży korporacyjnej w bankowości korporacyjnej. Od 2017 do 2019 roku pan Artur Sociński był Zastępcą Dyrektora oraz Dyrektorem Biura Restrukturyzacji i Nadzoru Właścicielskiego, jak również Wiceprezesem Zarządu ds. przemysłu stoczniowego w Funduszu Rozwoju Spółek S.A. Obecnie jest wicedyrektorem Biura Usług Finansowych w Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. Pan Artur Sociński zasiadał w radach nadzorczych spółek prywatnych z różnych sektorów, posiada doświadczenie w zakresie finansów przedsiębiorstw i restrukturyzacji.

Rada Nadzorcza działa

Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i Statutem Spółki MIRBUD S.A. a także na podstawie Regulaminu Rady, który w sposób szczegółowy określa jej organizację, sposób wykonywania czynności i obowiązki członków związane z pełnioną w Radzie funkcją. Zgodnie z upoważnieniem zawartym w Statucie Spółki Rada Nadzorcza uchwałą nr XXV z dnia 17 listopada 2009 r. ustaliła i przyjęła swój Regulamin, który następnie został zmieniony uchwałą Rady Nadzorczej nr XV/2021 z dnia 27 lipca 2021 roku. Tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej stanowi załącznik do uchwały nr XV/2021 Rady Nadzorczej z dnia 27 lipca 2021 roku i został opublikowany na stronie https://relacje.mirbud.pl/strony/dokumenty-korporacyjne-1.

Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza. Do ważności wyboru wymagana jest bezwzględna większość głosów spośród obecnych na posiedzeniu Rady.

Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż cztery razy w roku obrotowym. Zgodnie z § 26 Statutu posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady lub jego Zastępca. Posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki odbywają się w miejscu wskazanym w zawiadomieniu.

Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd Spółki. Z wnioskiem o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej może wystąpić Zarząd i poszczególni członkowie Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.

Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, są dostępne i jawne dla członków Zarządu. W części posiedzenia Rady mają prawo uczestniczyć także akcjonariusze (lub ich pełnomocnicy), których wnioski lub odwołania są przedmiotem obrad; jeżeli zaproszony akcjonariusz lub jego pełnomocnik, legitymujący się pisemnym pełnomocnictwem nie zgłosi się na posiedzenie Rady bez uprzedniego jej powiadomienia o przeszkodzie w stawiennictwie, Rada rozpatrzy wniosek lub odwołanie zaocznie, powiadamiając zainteresowanego o podjętej decyzji listem poleconym.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenia Rady zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie Rady Nadzorczej. Zaproszenie na posiedzenie Rady jest doręczane członkom Rady osobiście lub listem poleconym lub też na wskazany adres poczty elektronicznej. Zaproszenie na posiedzenie Rady powinno być doręczone w terminie umożliwiającym członkom Rady zapoznanie się z proponowanym porządkiem obrad oraz przygotowanie do obrad Rady. Niezależnie od powyższych postanowień, Rada może odstąpić od wymogu wcześniejszego zawiadamiania w przypadku, gdy wszyscy członkowie Rady są obecni na posiedzeniu i nikt nie zgłosi sprzeciwu co do czasu i miejsca odbycia posiedzenia a także zaproponowanego porządku obrad.

Porządek obrad Rady Nadzorczej bez ważnych powodów nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie Rady i wyrażą oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także, gdy podjęcie określonych działań przez Radę jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadać mogą w każdej sprawie przyjętej pod obrady w porządku obrad uchwalonym w głosowaniu jawnym; każdy członek Rady może zgłosić do momentu rozpoczęcia głosowania nad porządkiem obrad wniosek o wpisanie lub skreślenie sprawy. Uchwały Rady podpisują wszyscy obecni członkowie Rady. Uchwały Rady mogą być powzięte jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenia Rady zgodnie z zasadami określonymi we. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. Głosowanie na posiedzeniach Rady jest jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Członkowie Rady Nadzorczej głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały podejmowane w formie pisemnej są ważne, tak jak podjęte na prawidłowo zwołanym zebraniu, jeżeli zostały podpisane przez większość członków Rady Nadzorczej.

Podejmowanie przez Radę uchwał w trybie pisemnym następuje przy zastosowaniu następujących zasad:
a) Przewodniczący albo członek Rady upoważniony na piśmie przez Przewodniczącego przesyła z uwzględnieniem § 7 ust. 9 Regulaminu wszystkim członkom Rady projekty uchwał, które mają być podjęte przez Radę w trybie pisemnym, wraz z materiałami związanymi z podjęciem przedmiotowej uchwały oraz informacją o terminie, do którego należy przesłać podpisany przez członka Rady egzemplarz uchwały,
b) członek Rady jest obowiązany do niezwłocznego wypełnienia i podpisania egzemplarza uchwały i przesłania na adres wskazany przez Przewodniczącego albo członka Rady upoważnionego przez Przewodniczącego; w przypadku przesłania kopii podpisanej uchwały za pośrednictwem faksu albo poczty elektronicznej, członek Rady jest obowiązany również do niezwłocznego przesłania oryginału podpisanej uchwały,
c) za datę podjęcia uchwały uważa się datę wskazaną na egzemplarzu uchwały, który jako ostatni wpłynął w terminie, o którym mowa w lit. a.

W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. W przypadku podejmowania przez Radę uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, środki takie powinny zapewniać co najmniej możliwość równoczesnego komunikowania się przez wszystkich członków Rady biorących udział w podejmowaniu uchwał w przedmiotowym trybie. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których Statut przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu. Grupa akcjonariuszy lub Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie Rady Nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala walne zgromadzenie. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie, po zakończeniu każdego roku obrotowego jak również po zakończeniu pełnienia nadzoru, szczegółowe sprawozdanie z pełnionej funkcji. Członkowie Rady Nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki a także grupy kapitałowej oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka Rady Nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna uzyskiwać takie informacje od członków Rady Nadzorczej i je upubliczniać. Członek Rady Nadzorczej powinien umożliwić Zarządowi przekazanie, w sposób publiczny i we właściwym trybie, informacji o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki lub też Spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. Członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki a także grupy kapitałowej. Członek Rady Nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstania konfliktu interesów lub wpłynąć na jego reputację jako członka Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów. W przypadku uznania przez członka Rady Nadzorczej, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki, członek Rady Nadzorczej powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia Rady Nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2021

MIRBUD | Rada Nadzorcza MIRBUD S.A. 96

Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
a) informacje na temat składu Rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
b) podsumowanie działalności Rady i jej komitetów;
c) ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny, ocena ta obejmuje wszystkie mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
d) ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
e) ocenę zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej grupę w danym roku na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych, itd.;
f) informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów polityki różnorodności.

Rada Nadzorcza raz w roku dokonuje i przedstawia zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy. Rada Nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez Zarząd do porządku obrad Walnego Zgromadzenia. W przypadku gdy transakcja Spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody Rady Nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody Rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii pomiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych. Jeżeli zawarcie transakcji z pomiotem powiązanym wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, Rada Nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W taki przypadku Rada ocenie konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych. Rada Nadzorcza może powołać stałe lub doraźne zespoły specjalistyczne lub doradcze, które na zlecenie Rady opracowywać będą opinie, ekspertyzy lub prognozy niezbędne dla podjęcia optymalnych z punktu widzenia interesów Spółki a także grupy kapitałowej decyzji.

Zgodnie z § 27 Statutu Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz ustalanie liczby członków Zarządu Spółki,
2) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu,
3) wyrażanie zgody na świadczenie z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu i na rzecz podmiotów z nimi powiązanych,
4) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym lub podmiotem powiązanym członka Zarządu lub Rady Nadzorczej,
5) zawieranie, za zgodą Walnego Zgromadzenia, umowy o sprawowanie zarządu w Spółce,
6) na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na tworzenie oddziałów za granicą,
7) wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie lub przegląd sprawozdań finansowych Spółki a także grupy kapitałowej oraz wyrażanie zgody na zawieranie umów z takim podmiotem lub jego podmiotami powiązanymi oraz na dokonywanie wszelkich innych czynności, które mogą ograniczać niezależność takiego podmiotu w dokonywaniu badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki a także grupy kapitałowej,
8) ocena sprawozdań finansowego zarówno, co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
9) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki a także grupy kapitałowej oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat,

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2021

MIRBUD | Rada Nadzorcza MIRBUD S.A. 97

10) składanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdani z wyników czynności, o których mowa w punktach 8 i 9 zawierającego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki a także grupy kapitałowej,
11) wyrażanie zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki i objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach,
12) wyrażenie zgody na dokonanie czynności, o których mowa w § 31 ust. 5 i 6 Statutu Spółki,
13) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu.

Każdy członek Rady Nadzorczej powinien umożliwić Zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Począwszy od dnia 01 lipca 2020 roku w Spółce obowiązuje Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej MIRBUD Spółki Akcyjnej przyjęta uchwałą nr 23/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach z dnia 30 czerwca 2020 roku, przyjęta na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. 2019, poz. 623 z późniejszymi zmianami) i stanowi załącznik do uchwały nr 23/2020. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie stanowi istotnej pozycji kosztów działalności Spółki i nie wpływa w poważny sposób na jej wynik finansowy. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków Rady Nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki jest ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania.# Działalność Rady Nadzorczej

Działalność Rady Nadzorczej jest finansowana ze środków własnych Spółki w ciężar jej kosztów, która deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania Rady Nadzorczej. W ramach struktury Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. funkcjonuje Komitet Audytu, wyodrębniony jako organ monitorujący, doradczy i opiniotwórczy działający kolegialnie na podstawie szczególnych przepisów prawa oraz Regulaminu Komitetu Audytu MIRBUD S.A.

Skład osobowy Komitetu Audytu:

Skład Komitetu Audytu dostosowany jest do wymogów art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Rada Nadzorcza uchwałą nr XIII/2019 z dnia 31 maja 2019 roku ustaliła następujący skład Komitetu Audytu:

Waldemar Borzykowski – Przewodniczący Komitetu Audytu do dnia 23.06.2021r
Wiesław Kosonóg - Sekretarz Komitetu Audytu
Andrzej Zakrzewski - Członek Komitetu Audytu

W związku ze złożoną na dzień 23 czerwca 2021 roku rezygnacją przez Pana Waldemara Borzykowskiego - Przewodniczącego Komitetu Audytu, z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki i wygaśnięciem jego mandatu, Rada Nadzorcza podejmując uchwałę nr XIII/2021 z dnia 25 czerwca 2021 r. powołała spośród swojego grona do składu Komitetu Audytu Pana Radosława Niewiadomskiego, powierzając mu funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej MIRBUD S.A.

Waldemar Borzykowski - Przewodniczący Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości a także spełnia kryteria niezależności określone w art.129 ust. 3 pkt. ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dziennik Ustaw poz. 1089 z SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2021 MIRBUD | Rada Nadzorcza MIRBUD S.A. 98 dnia 6 czerwca 2017r) oraz spełnia kryteria niezależności wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 (zasada II.Z.4) a od 01.07.2021 wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021, DPSN2021).
Radosław Niewiadomski - Przewodniczący Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości a także spełnia kryteria niezależności określone w art.129 ust. 3 pkt. ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dziennik Ustaw poz. 1089 z dnia 6 czerwca 2017r) oraz spełnia kryteria niezależności wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 (zasada II.Z.4)/ a od 01.07.2021 wskazane w Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021, DPSN2021). Pan Radosław Niewiadomski posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne – ukończył Uniwersytet Łódzki na Wydziale Ekonomiczno-Socjologicznym, kierunek Ekonomia i Organizacja Przemysłu, uzyskując tytuł magistra ekonomii. Ma ponad 30- letnie doświadczenie w zakresie finansów i bankowości, ukończył również wiele kursów i szkoleń z tego obszaru. Swoje doświadczenie zawodowe zdobył i doskonalił m.in. jako dyrektor bądź zastępca dyrektora Oddziałów Banków: Pekao S.A. oraz Kredyt Bank S.A., a także jako Inspektor w Wydziale Finansowym Starostwa Powiatowego w Łowiczu.
Wiesław Kosonóg - Sekretarz Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności określone w art.129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dziennik Ustaw poz. 1089 z dnia 6 czerwca 2017r) oraz spełnia kryteria niezależności wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 (zasada II.Z.4) a od 01.07.2021 wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021, DPSN2021).
Andrzej Zakrzewski - Członek Komitetu Audytu posiada doświadczenie zawodowe w branży budowlanej. Posiada wykształcenie wyższe, ukończył Wojskową Akademię Techniczną w Warszawie Wydział Mechaniczny – Mechanika i Budowa Maszyn, gdzie uzyskał tytuł magister inżynier. Doświadczenie w branży budowlanej zdobywał pracując między innymi na stanowisku Kierownika Grupy Robót w Zakładzie Inwestycji Budownictwa Skierniewice, był Inspektorem ds. Nadzoru Inwestycyjnego w Zakładzie Przetwórstwa Owocowo – Warzywnego „HORTEX” Skierniewice, prowadził własną działalność gospodarczą: Zakład usługowy w zakresie instalacji wod-kan, co, gazowych i wentylacji.

Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1,3,5 i 6 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089). Weryfikacji niezależności członków Komitetu Audytu dokonuje Rada Nadzorcza.

Funkcjonowanie Komitetu Audytu

Komitet Audytu działał na podstawie Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej przyjętego uchwałą Rady nr XIV/2017 z dnia 30 listopada 2017 roku a od 27 lipca 2021 roku na podstawie Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej przyjętego uchwałą Rady Nadzorczej nr XVI/2021. Tekst jednolity Regulaminu Komitetu Audyty stanowi załącznik do uchwały Rady Nadzorczej nr XVI/2021 i został opublikowany na https://relacje.mirbud.pl/strony/dokumenty-korporacyjne-1.

Komitet Audytu MIRBUD S.A. odbywał w okresie od 01.01.2021 do 31.12.2021 cykliczne posiedzenia. W ramach monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz wykonywania przez firmę audytorską czynności rewizji finansowej, Komitet Audytu MIRBUD S.A.:

W roku obrotowym 2021 Komitet Audytu MIRBUD S.A. odbył 5 posiedzeń.

W Spółce są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. W roku obrotowym 2021 weryfikacja niezależności oraz wymagań w zakresie wiedzy i doświadczenia członków Komitetu Audytu przeprowadzona została przez Radę Nadzorczą w dniu 26 kwietnia 2021 r.

Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach i Grupy Kapitałowej MIRBUD

14.12. Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach i Grupy Kapitałowej MIRBUD

Komitet Audytu Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. działając jako organ jednostki zainteresowania publicznego oraz uwzględniając fakt iż MIRBUD S.A. jest spółką dominującą Grupy Kapitałowej MIRBUD, na podstawie art. 130 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ustala następujące zasady dotyczące wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badań sprawozdań finansowego Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej za dany rok obrotowy:

1) wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie sprawozdania finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej przeprowadzenie przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych i udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych;
2) przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki zwracają szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta, w szczególności Komitet Audytu, przedstawiając rekomendację Radzie Nadzorczej Spółki, uwzględnia zakres usług wykonywanych przez firmę audytorską i biegłego rewidenta w okresie ostatnich pięciu lat poprzedzających wybór firmy audytorskiej;
3) kontrola i monitorowanie niezależności zespołu biegłych rewidentów i firmy audytorskiej są dokonywane na każdym etapie, w szczególności: przy rozpatrywaniu złożonych ofert, przed przystąpieniem do czynności rewizji finansowej również w przypadku kontynuowania zlecenia w kolejnym roku obrotowym;
4) wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem doświadczenia firmy audytorskiej w zakresie ustawowego badania sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz znajomością segmentów, w których działają spółki Grupy Kapitałowej MIRBUD a także proponowanej ceny za przeprowadzenie badań ustawowych;
5) wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta w taki sposób, aby maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie przekraczał pięciu lat, zaś kluczowy biegły rewident nie przeprowadzał badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż pięć lat. Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej trzech lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.

W ramach kontrolowania, monitorowania i oceny niezależności firmy audytorskiej i poszczególnych biegłych rewidentów, Komitet Audytu opracował i przyjął na posiedzeniu w dniu 20 października 2017 roku:

1) politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach i Grupy Kapitałowej MIRBUD;
2) procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach i Grupy Kapitałowej MIRBUD;
3) politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych;
4) Ustalił poszczególnych wagi dla kryteriów wyboru wskazanych w ”Polityce wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach i Grupy Kapitałowej MIRBUD”.# ZA ROK 2021 MIRBUD | Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach i Grupy Kapitałowej MIRBUD

Komitet Audytu był informowany o składzie zespołu przeprowadzającego badanie, planowanym czasie i zakresie przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych. Na każdym etapie, tj. przed udzieleniem rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej, przed przystąpieniem przez wybraną firmę do czynności rewizji finansowej, również przed kontynuowania zlecenia w kolejnym roku obrotowym, Komitet Audytu uzyskiwał i analizował stosowne oświadczenia złożone na podstawie art. 74 ustawy o biegłych rewidentach z dnia 11 maja 2017 roku. Oświadczenia składane były przez firmę audytorską oraz członków zespołu przeprowadzającego badanie. Również po zakończeniu procesu badania, firma audytorska i członkowie zespołu biorący udział w badaniu, potwierdzali swoją niezależność w trakcie trwania rewizji finansowej poprzez złożenie stosownych oświadczeń: o bezstronności i niezależności firmy audytorskiej i indywidualne oświadczenia biegłych rewidentów.

Komitet Audytu:

na podstawie art. 130 ust.3 ustawy o biegłych rewidentach, na posiedzeniu w dniu 7 maja 2018 r. w wyniku realizacji procedury wyboru, udzielił rekomendacji Radzie Nadzorczej, odnośnie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych, w stosunku do trzech firm, ze wskazaniem preferencji w stosunku do jednej z nich.
na podstawie art. 130 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach, na posiedzeniu w dniu 24 kwietnia 2020r udzielił rekomendacji dotyczącej przedłużenia umowy z wybraną firmą audytorską na kolejny okres.

Zgodnie z przyjętymi regulacjami, Komitet Audytu podejmując uchwałę nr III/2020 z dnia 24.04.2020 r. rekomendował Radzie Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych - Polaudit sp. z o. o. - w ramach przedłużenia umowy na badanie oraz przegląd sprawozdań finansowych MIRBUD S.A. (jednostkowych i skonsolidowanych) sporządzonych za kolejne lata obrotowe: 2020, 2021.

Przed udzieleniem rekomendacji (na etapie zapytania ofertowego) Komitet Audytu brał pod uwagę:

oświadczenie złożone na podstawie art. 74 ustawy o biegłych rewidentach,
informacje ujawnione w sprawozdaniu z przejrzystości opublikowanym przez Polaudit sp. z o. o. za okres 01.07.2018 – 30.06.2019; w szczególności:
- oświadczenia Polaudit sp. z o. o., o stosowanej polityce w zakresie zapewnienia niezależności i potwierdzenie, że została przeprowadzona wewnętrzna kontrola zasad niezależności
- informacje o osiągniętych przez Polaudit sp. z o. o. całkowitych przychodach
- informacje o zasadach wynagradzania kluczowych biegłych rewidentów

Firma audytorska Polaudit sp. z o. o. przeprowadzająca badanie sprawozdań finansowych za lata obrotowe 2019 i 2020 była podmiotem wybranym do świadczenia dodatkowej usługi na rzecz MIRBUD S.A. z zakresu usług dozwolonych tj. Ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019 i 2020. Komitet Audytu przeanalizował ofertę złożoną przez Polaudit sp. z o. o. na Przeprowadzenie oceny Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019 i 2020. Zapoznał się z celem i zakresem usługi atestacyjnej, standardem zgodnie z którym będzie przeprowadzona przez Polaudit sp. z o. o. ocena sprawozdania (Międzynarodowy Standard Usług Atestacyjnych 3000) oraz proponowaną ceną za usługę.

Polaudit sp. z o. o. przedłożyła do oceny Komitetu Audytu Oświadczenie o bezstronności i niezależności od MIRBUD S.A. Komitet Audytu po analizie wszystkich dostępnych informacji stwierdził, iż:

świadczona usługa nie ma wpływu na badane sprawozdania finansowe MIRBUD S.A. i nie jest związana z polityką podatkową Spółki.
oświadczenie Polaudit sp. z o. o. i kluczowego biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie, odnośnie zachowania wymogów niezależności określonych odpowiednio w zasadach etyki zawodowej oraz standardach wykonywania usług innych niż badanie przez przyjmującą zlecenie firmę audytorską i w zakresie zgodności z przepisami art. 69-73 ustawy o biegłych rewidentach zostało

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2021 MIRBUD | Polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych MIRBUD S.A. oraz Grupy Kapitałowej MIRBUD

złożone i zweryfikowane.

Polaudit sp. z o. o. nie świadczy na rzecz jednostek kontrolowanych przez MIRBUD S.A. (Spółek z Grupy Kapitałowej) dodatkowych usług dozwolonych niebędących badaniem sprawozdań finansowych.
całkowite wynagrodzenie Polaudit sp. z o. o. za świadczenie na rzecz MIRBUD S.A., nie przekroczy kryterium, o którym mowa w art. 4 ust. 2 akapit pierwszy Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r.

Komitet Audytu nie zidentyfikował jakichkolwiek zagrożeń dla utraty niezależności Polaudit sp. z o. o. - firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych MIRBUD S.A. (jednostkowego i skonsolidowanego) w przypadku wyboru Polaudit sp. z o. o. do przeprowadzenia usługi atestacyjnej polegającej na ocenia Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019 i 2020.

Rada Nadzorcza podejmując uchwałę nr VIII/2021 z dnia 21 maja 2021 wyraziła zgodę na zawarcie umowy z biegłym rewidentem na przeprowadzenie usługi atestacyjnej - oceny Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. za lata 2019 -2020.

14.13. Polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych MIRBUD S.A. oraz Grupy Kapitałowej MIRBUD

Firma audytorska przeprowadzającą badanie, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz firmy będące członkiem sieci firmy audytorskiej mogą świadczyć na rzecz badanej jednostki oraz jednostek przez nią kontrolowanych, usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych inne niż zabronione usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej.

Dopuszcza się po uprzednim uzyskaniu opinii Komitetu Audytu Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. (dalej: Komitet Audytu), świadczenie usług jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową badanej jednostki do których w szczególności należą:
1) usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej;
2) usługi wydawania listów poświadczających wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;
3) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki;
4) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;
5) weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
6) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
7) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
8) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
9) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2021 MIRBUD | Polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych MIRBUD S.A. oraz Grupy Kapitałowej MIRBUD

obowiązków.

Zlecenie dodatkowych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych na rzecz firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych lub podmiotu powiązanego z tą firmą audytorską lub członka jej sieci może nastąpić jedynie po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu MIRBUD S.A. oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, w szczególności oceny czy świadczona usługa ma istotny wpływ na badane sprawozdanie finansowe.
Przed udzieleniem zlecenia na świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych, Zarząd MIRBUD S.A. jest zobowiązany do przedłożenia Komitetowi Audytu zakresu usług objętych zleceniem wraz z oświadczeniem kluczowego biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie odnośnie zachowania wymogów niezależności określonych odpowiednio w zasadach etyki zawodowej oraz standardach wykonywania takich usług przez przyjmującą zlecenie firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jej sieci.
Przed przyjęciem zlecenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdania finansowego MIRBUD S.A., podmiot powiązany z tą firmą audytorską oraz członka jej sieci, na świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych na rzecz jednostek kontrolowanych przez MIRBUD S.A., kluczowy biegły rewident przedstawia do oceny Komitetu Audytu zakresu usług objętych zleceniem wraz z opinią czy zlecona usługa może mieć istotny wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MIRBUD.
W przypadku gdy całkowite wynagrodzenie firmy audytorskiej za świadczenie na rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej lub jednostki przez nią kontrolowanej dodatkowych usług dozwolonych niebędących badaniem sprawozdań finansowych, przekroczy kryterium, o którym mowa w art.4 ust.2 akapit pierwszy rozporządzenia nr 537/2014, firma audytorska nie może podjąć takiego świadczenia z wyjątkiem sytuacji gdy uzyska w drodze decyzji administracyjnej zgodę Komisji Nadzoru Audytowego.

Jerzy Mirgos
Prezes Zarządu

Sławomir Nowak
Wiceprezes Zarządu

Paweł Korzeniowski
Członek Zarządu

Tomasz Sałata
Członek Zarządu

AI assistant

Mirbud S.A. — Management Reports 2021

5714_rns_2022-04-26_86680bb6-3da1-4fbe-be83-83502d520330.xhtml

Raport OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU

SPIS TREŚCI

MIRBUD | ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1. ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2021

MIRBUD | DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD

2. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD

2.1. Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2021

MIRBUD | Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności

Podstawowe dane spółki dominującej

Jednostka zależna od MIRBUD S.A. - KOBYLARNIA S.A. (dawniej: Przedsiębiorstwo Budowy Dróg i Mostów KOBYLARNIA S.A.)

Nazwa emitenta: MIRBUD S.A.

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2021

MIRBUD | Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności

Jednostka zależna od MIRBUD S.A. - JHM DEVELOPMENT S.A.

Jednostka zależna od MIRBUD S.A. i JHM DEVELOPMENT S.A. - MARYWILSKA 44 Sp. z o.o.

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2021

MIRBUD | Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności

Jednostka zależna od JHM DEVELOPMENT S.A. - JHM 1 Sp. z o.o.

Jednostka zależna od JHM DEVELOPMENT S.A. - JHM 2 Sp. z o.o.

Jednostka zależna od MIRBUD S.A. - TOB «MІРБУД»

MIRBUD | Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności 10

MIRBUD | Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności 11

MIRBUD | Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności 12

MIRBUD | Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności 13

MIRBUD | Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności 14

MIRBUD | Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności 15

MIRBUD | Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności 16

MIRBUD | Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności 17

MIRBUD | Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności

EXPO MAZURY S.A. w likwidacji (dawniej EXPO ARENA S.A.)

TOV «MIPБУД»

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2021

MIRBUD | SYTUACJA FINANSOWA

3. SYTUACJA FINANSOWA MIRBUD S.A.

3.1. Omówienie wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego MIRBUD S.A. wg stanu na 31.12.2021 r., 31.12.2020 r.

MIRBUD | Ocena zarządzania zasobami finansowymi i płynnością

3.2. Ocena zarządzania zasobami finansowymi i płynnością

Tabela: Wskaźniki zadłużenia MIRBUD S.A.

Tabela: Wskaźniki płynności Grupy

4. DZIAŁALNOŚĆ MIRBUD S.A. I PERSPEKTYWY ROZWOJU

4.1. Charakterystyka rynku

MIRBUD | Charakterystyka rynku 27

MIRBUD | Perspektywy rynku 28

4.2. Perspektywy rynku

MIRBUD | Perspektywy rynku 29

MIRBUD | Perspektywy rynku 30

MIRBUD | Perspektywy rynku 31

MIRBUD | Opis działalności spółek z Grupy MIRBUD w 2021 r. 32

Rys. Planowane przetargi w 2022 r. [źródło: GDDKiA]

4.3. Opis działalności spółek z Grupy MIRBUD w 2021 r.

4.3.1 Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

MIRBUD | Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących 33

Wykres: Przychody MIRBUD S.A. w latach 2016-2021 (w tys. PLN)

Wykres: Zysk netto MIRBUD S.A. w latach 2016-2021 (w tys. PLN)

MIRBUD | MIRBUD S.A. 34

Wykres: Zmiana struktury portfela zamówień MIRBUD S.A.

MIRBUD | MIRBUD S.A. 35

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2021

MIRBUD | MIRBUD S.A. 36

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2021

MIRBUD | Społeczna Odpowiedzialność Biznesu 37

4.4. Społeczna Odpowiedzialność Biznesu

4.5. Informacja o podstawowych produktach, usługach lub towarach

Tabela: Sprzedaż realizowana przez MIRBUD S.A. w okresach 01.01.2021 - 31.12.2021 oraz 01.01.2020- 31.12.2020 wg segmentów

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2021

MIRBUD | Informacja o podstawowych produktach, usługach lub towarach MIRBUD S.A. 38

Tabela: Rentowność dla Grupy Kapitałowej MIRBUD w okresie 01.01.2021 - 31.12.2021 oraz 01.01.2020 - 31.12.2020 wg. segmentów

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2021

MIRBUD | Informacje o rynkach zbytu i dostaw 39

4.6. Informacje o rynkach zbytu i dostaw

4.6.1. Odbiorcy

4.6.2. Dostawcy

4.7. Wpływ pandemii COViD-19 na działalność Spółki

4.8. Perspektywy rozwoju działalności MIRBUD S.A.

4.9. Określenie głównych inwestycji Emitenta krajowych i zagranicznych

Mirbud S.A. Management Reports 2021