Mirbud S.A. — Management Reports 2021

Apr 26, 2022

Raport SPIS TREŚCI 1. ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ....................................5 2. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ............................................................6 2.1. Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności .................................................................6 3. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ....................................... 19 3.1. Omówienie wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MIRBUD wg stanu na 31.12.2021r i 31.12.2020r. ...................................... 19 3.2. Ocena zarządzania zasobami finansowymi i płynnością ................................................. 23 4. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD I PERSPEKTYWY ROZWOJU .. 26 4.1. Charakterystyka rynku .......................................................................................................... 26 4.2. Perspektywy rynku ................................................................................................................. 29 4.3. Opis działalności spółek z Grupy MIRBUD w 2021 r. ...................................................... 34 4.3.1 Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących .......................................... 34 4.4. Społeczna Odpowiedzialność Biznesu ............................................................................... 48 4.5. Informacja o podstawowych produktach, usługach lub towarach Grupy ...................... 48 4.6. Informacje o rynkach zbytu i dostaw ................................................................................... 51 4.6.1. Odbiorcy .................................................................................................................................. 51 4.6.2. Dostawcy ................................................................................................................................. 54 4.8. Perspektywy rozwoju działalności Grupy MIRBUD .......................................................... 58 4.9. Określenie głównych inwestycji Emitenta krajowych i zagranicznych ........................... 63 4.10. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych .................................................. 63 4.11 Czynniki ryzyka .......................................................................................................................... 65 Zarządzanie ryzykiem kapitałowym ................................................................................................. 80 4.11. Informacje o kredytach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach ............................... 81 4.11.1. Kredyty i pożyczki .................................................................................................................. 81 4.11.2. Długoterminowe zobowiązania finansowe z tytułu emisji obligacji ................................ 84 4.11.3. Pożyczki udzielone ................................................................................................................ 85 4.11.4. Poręczenia i gwarancje ......................................................................................................... 86 4.12. Wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji ................................................................. 89 4.13. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie za poprzedni okres w stosunku do wyników prognozowanych. ........................................... 91 5. NAJWAŻNIEJSZE UMOWY ................................................................................................ 91 5.1. Umowy ubezpieczenia .......................................................................................................... 91 5.2. Najważniejsze umowy o roboty budowlane i inne dotyczące działalności operacyjnej zawarte przez Spółki Grupy Kapitałowej ............................................................................ 92 5.3. Zdarzenia i umowy zawarte po dniu, na które sporządzono sprawozdanie finansowe, mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe ............................ 96 SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 3 6. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE .............. 98 7. SKUTKI ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK, UZYSKANIA LUB UTRATY KONTROLI NAD JEDNOSTKAMI ZALEŻNYMI ORAZ INWESTYCJAMI DŁUGOTERMINOWYMI, A TAKŻE PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI LUB ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI ................... 98 8. OSIĄGNIETE I PROGNOZOWANE WYNIKI FINANSOWE ........................................... 99 9. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU EMITENTA ORAZ OPIS PERSPEKTYW DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ JEDNEGO KWARTAŁU ............................................................................................................................ 99 10. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ...................... 100 11. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINASOWYCH ....................................................... 100 12. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE .................................................................................... 101 12.1. Akcjonariat ............................................................................................................................ 101 12.1.1. Informacja o dywidendzie wypłaconej w okresie od 01.01.2021r do 31.12.2021r. ... 101 12.1.2. Informacje o nabyciu i sprzedaży akcji własnych ........................................................... 102 12.1.3. Akcje i udziały Spółek Grupy.............................................................................................. 102 12.1.4. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta ............................................................................... 106 12.1.5. Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ................................................. 107 12.1.6. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych .................................. 107 12.2. Wpływ czynników i nietypowych zdarzeń na wynik finansowy za 2021r. ................... 108 12.3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem ......................... 108 12.4. Zarząd i Rada Nadzorcza oraz zmiany w organach nadzorujących i zarządzających w Spółkach Grupy .................................................................................................................... 108 12.5. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej z określonymi akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy MIRBUD S.A. .......................... 111 12.6. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących ................................................. 112 W spółce celowej JHM 1 Sp. z o.o. w okresie 01.01.2021 - 31.12.2021 Zarząd nie pobierał wynagrodzenia. .................................................................................................................... 116 W spółce celowej JHM 2 Sp. z o.o. w okresie 01.01.2021 - 31.12.2021 Zarząd nie pobierał wynagrodzenia. .................................................................................................................... 116 12.6.1. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 4 bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie; ................................................................................ 116 12.6.2. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ............................................................................................................. 116 12.7. Informacje o akcjach pracowniczych i ograniczeniach przenoszenia prawa własności papierów wartościowych MIRBUD S.A. ........................................................................... 116 12.8. Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz wszelkie ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadające na akcje Spółki ............................................................................................ 116 12.9. Pracownicy ............................................................................................................................ 117 12.10. Polityka różnorodności ........................................................................................................ 117 12.11. Informacje dotyczące umów z podmiotami uprawnionymi do badania sprawozdań finansowych .......................................................................................................................... 117 12.12. Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed Sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki ................. 118 13. OŚWIADCZENIE GRUPY KAPITAŁOWEJ NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH............................................................................................................ 119 14. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO SPÓŁKI MIRBUD S.A. ........................................................................................................................ 119 SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 5 1. ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Prezentowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w szczególności w zgodności z MSR 27 „Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe” i z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do rocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania rocznego sprawozdania finansowego. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez MIRBUD S.A., jak i przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień autoryzacji niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółki wchodzące w skład Grupy. Sprawozdania finansowe zostały sporządzone w tysiącach złotych (tys. zł) i wszystkie wartości, o ile nie jest to wskazane inaczej, podane są w tysiącach złotych. Ewentualne różnice pomiędzy kwotami ogółem, a sumą ich składników wynikają z zaokrągleń. Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania finansowego szczegółowo zostały przestawione we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 r. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD 6 2. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD 2.1. Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności Grupa Kapitałowa MIRBUD zatrudnia 1000 pracowników, wśród których znajduje się wysoko wykwalifikowana kadra inżynierska o różnorodnych specjalizacjach w branży budowlanej. Atutem Spółki jest również rozwinięty park maszynowy zapewniający wykonywanie większości prac na bazie własnego zaplecza. MIRBUD S.A. od 2008 roku sukcesywnie buduje stabilną Grupę Kapitałową o zdywersyfikowanej działalności. Zadania inwestycyjne w zakresie budownictwa mieszkaniowego w systemie deweloperskim realizuje JHM DELOPMENT S.A., natomiast zlokalizowana w podbydgoskiej Kobylarni spółka KOBYLARNIA S.A. rozszerza zakres działalności grupy o roboty drogowe i mostowe, a także produkcję mas bitumicznych. Ponadto do Grupy Kapitałowej MIRBUD należy MARYWILSKA 44 Sp. z o.o., która jest właścicielem i zarządza największym centrum handlowym w obrębie Warszawy. Począwszy od 2021 roku spółka ta jest również właścicielem i zarządcą Parku Magazynowo – Logistycznego w Ostródzie oraz obiektów handlowych w Starachowicach i Rumi. Spółce MARYWILSKA 44 Sp. z o.o. powierzono funkcję zarządzającego wszystkimi nieruchomościami komercyjnymi pozostającymi we własności Grupy Kapitałowej MIRBUD. W listopadzie 2017 roku Zarząd MIRBUD S.A. podjął decyzję dotyczącą założenia jednoosobowej spółki kapitałowej pod nazwą: MІРБУД Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (nazwa skrócona: TOB «MІРБУД») z siedzibą w Kijowie. Spółka została zarejestrowana 25 stycznia 2018 r. Aktualnie spółka nie prowadzi działalności operacyjnej na terenie Ukrainy. MIRBUD S.A. jest jednostką dominującą i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w skład którego wchodzą sprawozdania jednostki dominującej i jednostek zależnych – JHM DEVELOPMENT S.A., KOBYLARNIA S.A. oraz MARYWILSKA 44 Sp. z o.o. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności 7 Podstawowe dane spółki dominującej MIRBUD S.A. powstał w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą MIRBUD Spółka z o.o. w spółkę akcyjną, w trybie art. 551 i następnych Kodeksu spółek handlowych. Spółka została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000270385 w dniu 22 grudnia 2006 roku. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Jednostka zależna od MIRBUD S.A. - KOBYLARNIA S.A. (dawniej: Przedsiębiorstwo Budowy Dróg i Mostów KOBYLARNIA S.A.) W dniu 03.10.2011 r. Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisał przekształcenie Przedsiębiorstwa Budowy Dróg i Mostów Spółki z o.o. – spółki zależnej MIRBUD S.A., w Przedsiębiorstwa Budowy Dróg i Mostów KOBYLARNIA Spółka Akcyjna do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000396760. Dnia 01.07.2020 r. nastąpiła zmiana nazwy Spółki. Od tego dnia Spółka prowadzi działalność pod firmą: Kobylarnia Spółka Akcyjna. Pełna nazwa jednostki: KOBYLARNIA S.A. Siedziba jednostki: Kobylarnia Forma prawna: spółka akcyjna NIP: 953-22-34-789 Nazwa emitenta: MIRBUD S.A. Siedziba Emitenta: Skierniewice Forma prawna: spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska NIP: 836-170-22-07 REGON: 750772302 Dane adresowe: ul. Unii Europejskiej 18, 96-100 Skierniewice Telefon – centrala: + 48 (46) 833 98 65 Fax: + 48 (46) 833 97 32 Poczta elektroniczna: sekretariat@mirbud.pl Strona internetowa: www.mirbud.pl SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności 8 REGON: 091631706 Dane adresowe: ul. Zakole 1, 86-051 Brzoza tel/fax +48(52) 381-06-10 Poczta elektroniczna: sekretariat@kobylarnia.pl Strona internetowa: www.kobylarnia.pl Kraj siedziby: Polska Jednostka zależna od MIRBUD S.A. - JHM DEVELOPMENT S.A. Spółka powstała 27.05.2008 roku na podstawie aktu notarialnego Repertorium „A” Nr 3299/2008, a następnie została przekształcona w dniu 10.12.2010 r. w spółkę akcyjną. W rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, JHM DEVELOPMENT S.A. została zarejestrowana pod nr KRS 0000372753. Pełna nazwa jednostki: JHM DEVELOPMENT S.A. Siedziba jednostki: Skierniewice Forma prawna: spółka akcyjna NIP: 836-181-24-27 REGON: 100522155 Dane adresowe: ul. Unii Europejskiej 18A, 96-100 Skierniewice tel/fax +48 (46) 833-61-28 Poczta elektroniczna: sekretariat@jhmdevelopment.pl Strona internetowa: www.jhmdevelopment.pl Kraj siedziby: Polska Jednostka zależna od MIRBUD S.A. i JHM DEVELOPMENT S.A. - MARYWILSKA 44 Sp. z o.o. Spółka powstała 15.06.2010 r. na podstawie aktu notarialnego Repertorium „A” Nr 6480/2010. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000359265 w dniu 23.06.2010 r. W 2021 roku, w wyniku emisji przez MARYWILSKA 44 Sp. z o.o. nowych udziałów w ilości 1 565 000 sztuk o wartości nominalnej 78 250 tys. zł i ich objęciu przez spółkę MIRBUD S.A. udział JHM DEVELOPMENT S.A. w kapitale zakładowym MARYWILSKA 44 Sp. z o. o. zmalał do 46,12%. Na skutek powyższego z dniem 01.07.2021 r. spółka JHM DEVELOPMENT S.A. utraciła kontrolę nad spółką MARYWILSKA 44, natomiast bezpośrednią kontrolę nad tym podmiotem przejęła spółka MIRBUD S.A. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności 9 Jednostka zależna od JHM DEVELOPMENT S.A. - JHM 1 Sp. z o.o. Spółka powstała 13.09.2011 r. na podstawie aktu notarialnego Repertorium „A” Nr 4812/2011. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi- Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000396588 w dniu 20.09.2011 r. Pełna nazwa jednostki: JHM 1 Sp. z o.o. Siedziba jednostki: Skierniewice Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością NIP: 836-185-59-68 REGON: 101288135 Dane adresowe: ul. Unii Europejskiej 18, 96-100 Skierniewice Kraj siedziby: Polska Tel/fax + 48 (46) 833 95 89 Jednostka zależna od JHM DEVELOPMENT S.A. - JHM 2 Sp. z o.o. Spółka została założona 16.02.2012 r. na podstawie aktu notarialnego Repertorium „A” Nr 785/2012. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000415335 w dniu 22.03.2012 r. Zarządzaniem należącą dotychczas do Spółki nieruchomością komercyjną w Starachowicach zajmuje się obecnie MARYWILSKA 44 Sp. z o.o. Z dniem 1 lutego 2022 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę o postawieniu JHM 2 Sp. z o.o. w stan likwidacji. Od tej daty spółka nosi nazwę JHM 2 Sp. z o.o. „w likwidacji”. Likwidacja spółki zależnej JHM 2 Sp. z o.o. należy do procesu reorganizacji Grupy Kapitałowej MIRBUD, o którym MIRBUD S.A. informował raportami bieżącymi nr 36/2020 oraz 41/2021. Pełna nazwa jednostki: MARYWILSKA 44 Sp. z o.o. Siedziba jednostki: Warszawa Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością NIP: 524-271-14-28 REGON: 142434636 Dane adresowe: ul. Marywilska 44, 03-042 Warszawa tel/fax +48(22) 423-10-00 Poczta elektroniczna: sekretariat@marywilska44.waw.pl Strona internetowa: www.marywilska44.waw.pl Kraj siedziby: Polska SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności 10 Pełna nazwa jednostki: JHM 2 Sp. z o.o. Siedziba jednostki: Skierniewice Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością NIP: 836-185-64-65 REGON: 101387140 Dane adresowe: ul. Unii Europejskiej 18, 96-100 Skierniewice Kraj siedziby: Polska Tel/fax + 48 (46) 833 95 89 Jednostka zależna od MIRBUD S.A. - TOB «MІРБУД» Spółka ТОВ «MIPБУД» została wpisana do Jednolitego Państwowego Rejestru Przedsiębiorstw i Organizacji Ukrainy w dniu 25 stycznia 2018 r. pod numerem 41887344. Spółka prowadzi działalność gospodarczą na terenie Ukrainy w zakresie m.in. budowy budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, budowy dróg, wykonywania specjalistycznych robót budowlanych, prac wykończeniowych i architektonicznych. Aktualnie Spółka nie prowadzi aktywnej działalności operacyjnej na terenie Ukrainy. Pełna nazwa jednostki: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «MIPБУД» (MIRBUD sp. z o.o.) Siedziba jednostki: Kijów Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością NIP: 418873426552 REGON (Kod ЄДРПОУ): 41887344 Dane adresowe: ul. Oleny Telihy 6, budynek 8, pok. 302, 04112 Kyiv, Kraj siedziby: Ukraina SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności 11 Schemat: Struktura Grupy Kapitałowej MIRBUD na dzień 31.12.2021 r. Spółka MIRBUD S.A. nie jest powiązana z innymi podmiotami organizacyjnie lub kapitałowo. Tabela: Struktura udziałów MIRBUD S.A. w podmiotach zależnych na dzień 31.12.2021 r. Nazwa podmiotu Kapitał zakładowy Udział MIRBUD S.A. w kapitale zakładowym JHM DEVELOPMENT S.A. 173 000 000 zł 100% KOBYLARNIA S.A. 30 000 000 zł 100% MARYWILSKA 44 Sp. z o.o. 148 250 000 zł 53,88% SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności 12 ТОВ «MIPБУД» 2 377 752,81 UAH 100% Łączny udział bezpośredni i pośredni MIRBUD S.A. w kapitale zakładowym 100% Dnia 02.12.2020 r. (akt notarialny Repertorium A nr 11976/2020) podjęta została uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Marywilska 44 Sp. z o.o. o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 78 250 tys. zł zwiększając liczbę udziałów o 1.565.000 szt. o wartości nominalnej po 50 zł. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym pokryte w całości zostaną wkładem pieniężnym w kwocie 156 500 tys. zł. Udział objął ma MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach. Środki te zostały przeznaczone na poczet zakupu nieruchomości położonych w Ostródzie, przy ul. Grunwaldzkiej 55. W ramach zakupionej nieruchomości Spółka zamierza prowadzić działalność polegającą na najmie powierzchni na cele magazynowe. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym KRS dnia 10.06.2021r w sposób nieprawidłowy, niezgodnie z wnioskiem Spółki i stanem faktycznym w zakresie wysokości kapitału zakładowego, wysokości kapitału wniesionego przez poszczególnych wspólników. Po dokonaniu przez Sąd sprostowania kapitał zakładowy Spółki wynosi 148.250.000,00 PLN. Na tą wartość składa się: 1 565 000 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy, co daje łącznie 78 250 000 PLN – udziały będące własnością MIRBUD S.A. Udział MIRBUD S.A. w kapitale zakładowym Spółki wyniesie: 53,88%. 1 339 800 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy, co daje łącznie 66 990 000 PLN – udziały będące własnością JHM DEVELOPMENT S.A. Udział JHM DEVELOPMENT S.A. w kapitale zakładowym Spółki wyniesie: 46,12%. Różnica wartości udziałów wynika z umorzenia udziałów o nominalnej wartości w kwocie 3.010.000,00 tys. PLN. W dniu 17 listopada 2021 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Marywilska 44 Sp. z o. o podjęło uchwałę. w przedmiocie: - obniżenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty 145.240.000 PLN, tj. o kwotę 3.010.000 PLN, która to kwota odpowiada wartości opisanych wyżej umorzonych udziałów, - a następnie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty 157.500.000 PLN, tj. o kwotę 12.260.000 PLN poprzez utworzenie 245.200 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy. Nowoutworzone udziały w całości pokryte zostały wkładem pieniężnym w wysokości 24.520.000 PLN, przy czym nadwyżka ponad wartość nominalną udziałów w wysokości 12.260.000 PLN w całości przekazana została na kapitał zakładowy Spółki. Nowe udziały objęte zostały w całości przez MIRBUD S.A. Kapitał na podwyższenie kapitału został w pełni wniesiony i w dniu 28 grudnia 2022 r. złożony został wniosek o zarejestrowanie opisanego wyżej podniesienia kapitału. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Emitent nie otrzymał postanowienia sądu o podwyższeniu kapitału. Środki z podwyższenia kapitału zostały przeznaczone na nabycie od podmiotów z Grupy kapitałowej MIRBUD nieruchomości o przeznaczeniu handlowo-usługowym położonych odpowiednio w Starachowicach oraz Rumia. Kapitał zakładowy ТОВ «MIPБУД» wynosi 2.377.752,81 UAH (wg kursu średniego NBP z dnia 31.12.2021 r. wynosi 353.571,84zł). Jedynym wspólnikiem spółki jest MIRBUD S.A. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności 13 Jednostka nie jest konsolidowana z uwagi na jej nieistotność. Tabela: Struktura udziałów JHM DEVELOPMENT S.A. w podmiotach zależnych i powiązanych na dzień 31.12.2021 r. Nazwa podmiotu Kapitał zakładowy Wartość nominalna udziałów Udział JHM DEVELOPMENT S.A. w kapitale zakładowym MARYWILSKA 44 Spółka z o.o. 145 240 000 zł 66 990 000 zł 46,12% JHM 1 Spółka z o.o. 9 001 000 zł 9 001 000 zł 100,0% JHM 2 Spółka z o.o. 10 300 000 zł 10 300 zł 100,0% *Różnica wartości udziałów wynika z umorzenia udziałów o nominalnej wartości w kwocie 3.010.000,00 tys. PLN SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności 14 Przedmiot działalności MIRBUD S.A. MIRBUD S.A. działa przede wszystkim jako generalny wykonawca we wszystkich segmentach budownictwa. Wizytówką przedsiębiorstwa jest trzydziestoletnie doświadczenie oraz ponad 500 zakończonych projektów inwestycyjnych należących w zdecydowanej większości do prestiżowych kontraktów budowlanych w zakresie budownictwa: przemysłowego (budynki produkcyjne, handlowe i usługowe); użyteczności publicznej (hale sportowe, stadiony, szpitale, urzędy administracji publicznej); komercyjnego (centra handlowe, wielkopowierzchniowe sklepy, hale wystawienniczo- targowe); inżynieryjno-drogowego (autostrady, drogi krajowe, wojewódzkie, powiatowe, elementy miejskiej infrastruktury komunikacyjnej, mosty i bocznice kolejowe); mieszkaniowego (budynki mieszkalne jednorodzinne, szeregowe oraz wielorodzinne). MIRBUD S.A. gwarantuje najwyższą jakość usług, sprawną organizację, szybkie tempo prac w oparciu o najwyższe standardy oraz profesjonalną kadrę techniczną. Podstawowym przedmiotem działalności jednostki zgodnym z jej statutem oraz wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego jest: budownictwo ogólne i inżynieria lądowa, towarowy transport drogowy, wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską, działalność reklamowo-wydawnicza, wynajem pomieszczeń na własny rachunek, sprzedaż hurtowa materiałów dla budownictwa. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności 15 KOBYLARNIA S.A. KOBYLARNIA S.A. (dawniej: Przedsiębiorstwo Budowy Dróg i Mostów KOBYLARNIA S.A.) to spółka zależna od MIRBUD S.A., specjalizująca się w kompleksowym wykonawstwie robót drogowych i mostowych. Jest również producentem mas mineralno-bitumicznych i betonowych, posiadającym nowoczesne wytwórnie mas bitumicznych w: Kobylarni koło Bydgoszczy - wytwórnia Teltomat o wydajności 240 Mg/h oraz wytwórnia Teltomat 120 o wydajności 160Mg/h; Bogusławicach koło Włocławka – wytwórnia Teltomat 160 o wydajności 200 Mg/h; Miękini koło Wrocławia -wytwórnia Amman Uniwersal o wydajności 240 Mg/h. Spółka świadczy także usługi w zakresie wynajmu sprzętu budowlanego oraz specjalistycznych środków transportu. Podstawowym przedmiotem działalności KOBYLARNIA S.A. według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: wykonawstwo robót drogowych i mostowych; produkcja mas mineralno-bitumicznych i betonowych; wynajem sprzętu budowlanego. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności 16 JHM DEVELOPMENT S.A. JHM DEVELOPMENT S.A. realizuje inwestycje w zakresie budowy oraz sprzedaży budynków mieszkalnych jednorodzinnych i wielorodzinnych. Przedmiotem działalności Spółki jest również kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek oraz wynajem i zarządzanie nieruchomościami. Powstanie Spółki w 2008 roku zapoczątkowało proces budowy Grupy Kapitałowej MIRBUD. Podstawowym przedmiotem działalności jednostki zależnej JHM DEVELOPMENT S.A. według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem i zarządzanie nieruchomościami. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności 17 MARYWILSKA 44 Sp. z o.o. Spółka Marywilska 44 Sp. z o.o. jako spółka zależna JHM DEVELOPMENT S.A. jest właścicielem i zarządza największym centrum handlowym w obrębie m.st. Warszawy oraz Centrum hal magazynowo- logistycznych o powierzchni blisko 58 tys. mkw. Położonych w Ostródzie w sąsiedztwie drogi ekspresowej S-7 Podstawowym przedmiotem działalności jednostki zależnej Marywilska 44 Sp. z o.o. według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi Podstawowym przedmiotem działalności jednostki zależnej JHM 1 Sp. z o.o. według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. Aktualnie Spółka nie prowadzi aktywnej działalności operacyjnej. W wyniku transakcji sprzedaży majątku Spółki do MARYWILSKA 44 sp. z o.o. zarządzanie należącą dotychczas do Spółki nieruchomością komercyjną w Rumi w 2021 roku przejęła MARYWILSKA 44 Sp. z o.o. Podstawowym przedmiotem działalności jednostki zależnej JHM 2 Sp. z o.o. według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi Aktualnie Spółka nie prowadzi aktywnej działalności operacyjnej. W wyniku transakcji sprzedaży majątku Spółki do MARYWILSKA 44 sp. z o.o. zarządzanie należącą dotychczas do Spółki nieruchomością komercyjną w Rumii w 2021 roku przejęła MARYWILSKA 44 Sp. z o.o. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności 18 EXPO MAZURY S.A. w likwidacji (dawniej EXPO ARENA S.A.) EXPO MAZURY S.A. w likwidacji w związku ze zbyciem nieruchomości na rzecz Marywilska 44 zaprzestała prowadzenia działalności w pierwszym półroczu 2021 r. W dniu 19 listopada 2021 roku Emitent otrzymał informację od likwidatora spółki EXPO MAZURY S.A. w likwidacji o wydaniu postanowienia Sądu Rejonowego w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w sprawie wykreślenia Spółki z Rejestru Przedsiębiorców. ТОВ «MIPБУД» Podstawowym przedmiotem działalności jednostki zależnej ТОВ «MIPБУД». według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: budownictwo ogólne i inżynieria lądowa. Spółka została powołana w celu prowadzenia działalności na terenie Ukrainy. Spółka analizowała potencjał rynku, uczestniczyła w przetargach i rozpoznawała możliwości nawiązania współpracy z potencjalnymi podwykonawcami i dostawcami materiałów dla robót prowadzonych na terenie Polski i Ukrainy W chwili obecnej z uwagi na konflikt zbrojny działalność Spółki jest zawieszona. Nie podlega konsolidacji, ponieważ MIRBUD S.A. nie wywiera znaczącego wpływu na działalność tej Spółki. W 2021 roku Spółka nie prowadziła aktywnej działalności na terenie Ukrainy. Ilustracja: Struktura geograficzna Grupy Kapitałowej MIRBUD w Polsce. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD 19 3. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD 3.1. Omówienie wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MIRBUD wg stanu na 31.12.2021r i 31.12.2020 r. Tabela: Wybrane pozycje aktywów Grupy wg stanu na dzień 31 grudnia 2021 i 31 grudnia 2020 roku w tys. zł. Wyszczególnienie 31.12.2021 % udział w całości aktywów 31.12.2020 % udział w całości aktywów Zmiana w tys. zł Zmiana w % Aktywa trwałe, w tym: 714 745 35% 677 902 44% 36 843 5% Rzeczowe aktywa trwałe 152 997 7% 216 996 14% -63 999 -29% Nieruchomości inwestycyjne 506 252 25% 422 346 27% 83 906 0% Wartości niematerialne 5 822 0% 6 303 0% -481 -8% Aktywa finansowe długoterminowe (z wyłączeniem należności handlowych, aktywów wycenianych metodą praw własności ora środków pieniężnych i ich ekwiwalentów) 10 439 1% 548 0% 9 891 1 805% Inwestycje wyceniane metodą praw własności 0% 0 0% - 0% Długoterminowe należności handlowe i pozostałe 6 009 0% 9 589 1% -3 580 -37% aktywa biologiczne 0% 0 0% - 0% Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 33 226 2% 21 829 1% 11 397 52% Inne aktywa trwałe gdzieindziej niesklasyfikowane (w tym rozliczenia międzyokresowe) 0% 291 0% -291 -100% Aktywa obrotowe, w tym: 1 325 860 65% 861 227 56% 464 633 54% Zapasy 316 155 15% 282 823 18% 33 332 12% Bieżące należności z tytułu podatku dochodowego 0% 0 0% - 0% Należności handlowe i pozostałe należności 501 856 25% 287 503 19% 214 353 75% Aktywa finansowe krótkoterminowe ( z wyłączeniem należności handlowych, aktywów wycenianych metodą praw własności ora środków pieniężnych i ich ekwiwalentów) 40 073 2% 0 0% 40 073 40 070 300 % Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 467 776 23% 288 997 19% 178779 62% Inne aktywa obrotowe gdzieindziej niesklasyfikowane 0% 1 904 0% -1904 -100% aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży 0% 0 0% 0 0 A k t y w a r a z e m 2 040 605 100% 1 539 129 100% 501 476 33% Na dzień 31.12.2021 r. w porównaniu do końca roku 2020 wartość sumy bilansowej oraz struktura aktywów Grupy MIRBUD uległa zmianom. Wartością dominującą są aktywa obrotowe, które stanowią na dzień 31.12.2021 r. 65% aktywów Grupy ogółem (wzrost udziału aktywów obrotowych w sumie bilansowej o 9 p.p. względem końca roku 2020). SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Omówienie wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MIRBUD wg stanu na 31.12.2021r i 31.12.2020 r. 20 Znaczącymi pozycjami aktywów obrotowych nadal są: należności handlowe i pozostałe należności stanowiące 25% aktywów ogółem (wzrost udziału w całości aktywów o 6 p.p. w stosunku do roku 2020), zapasy (głównie grunty i lokale mieszkalne w Spółce JHM DEVELOPMENT S.A.), których udział w aktywach ogółem spadł o 3 p.p. w porównaniu z rokiem 2020 i stanowi 15% całości aktywów, oraz środki pieniężne i ekwiwalenty stanowiące 23% aktywów Grupy. (wzrost udziału o 4 p.p. w aktywach Grupy). Aktywa trwałe stanowią na dzień 31.12.2021 r. 35% całości aktywów Grupy MIRBUD (spadek o 9 p.p. w stosunku do końca 2020 r.). Na aktywa trwałe składają się przede wszystkim rzeczowe aktywa trwałe stanowiące 7% aktywów (spadek udziału w sumie bilansowej o 7 p.p.) oraz nieruchomości inwestycyjne (które stanowią głównie nieruchomości Centrum Targowego Marywilska 44, marketu NOMI i Galerii Handlowej wraz Biedronką w Rumi i hale magazynowo-logistyczne w Ostródzie stanowiące 25% aktywów ogółem (spadek udziału o 2 p.p. względem roku 2020) Zmiany w strukturze aktywów spowodowane były głównie: zakupem przez MIRBUD S.A. środków transportu i maszyn i urządzeń za kwotę ponad 12 mln zł; zakupem przez KOBYLARNIA S.A. środków transportu i maszyn za łączną kwotę 11,3 mln zł transakcją zakupu w lutym 2021r przez do Marywilską 44 sp. z o.o. od EXPO MAZURY S.A. w likwidacji 2 części nieruchomości położonej w Ostródzie; ujmowanej wcześniej jako środek trwały a zakwalifikowanej z uwagi na przeznaczenie przez Marywilską 44 sp. z o.o. jako nieruchomość inwestycyjna (wzrost wartości nieruchomości inwestycyjnych o kwotę 80 mln zł zakupem przez JHM DEVELOPMENT S.A. udziałów Spółce HAKAMORE sp. z o.o. w upadłości za kwotę 10 mln zł (aktywa finansowe długoterminowe) zakupem przez JHM DEVELOPEMENT S.A. wyemitowanych i niespłacone w terminie wykupu obligacje wyemitowane przez HAKAMORE Sp. z o.o. w upadłości z siedzibą w Warszawie za kwotę 40 mln zł (aktywa finansowe krótkoterminowe) wzrostem o 50,0 mln zł zapasów spółki JHM DEVELOPMENT S.A. głównie na skutek zakupu nieruchomości gruntowych pod przyszłe inwestycje deweloperskie (m.in. działki w Poznaniu) otrzymaniem i częściowym rozliczeniem przez MIRBUD S.A. i KOBYLARNIA S.A. zaliczek otrzymanych na realizację kontraktów drogowych, w tym: budowa fragmentu drogi ekspresowej S-1, tzw. obejście Węgierskiej Górki, budowa fragmentu autostrady A-1; Budowa autostrady A18 odcinek 2, Budowa obwodnicy Poręby i Zawiercia, Zaprojektowanie drogi i budowa S11 Koszalin- Szczecinek; (wartość nierozliczonych zaliczek 282 mln zł) wzrostem należności handlowych spowodowanym dwukrotnym wzrostem skali działalności w segmencie budowlano – montażowym (przejście dużych projektów drogowych w fazę zaawansowanej realizacji). SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Omówienie wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MIRBUD wg stanu na 31.12.2021r i 31.12.2020 r. 21 Tabela: Wybrane pozycje pasywów wg stanu na dzień 31 grudnia 2021 i 31 grudnia 2020 roku w tys. zł. Wyszczególnienie 31.12.2021 % udział w całości pasywów 31.12.2020 % udział w całości pasywów Zmiana w tys. zł Zmiana w % Kapitał własny 582 281 29% 461 609 30% 120 672 26% Wyemitowany kapitał podstawowy 9 174 0% 9 174 1% 0 0% Zyski (straty) przypadające właścicielom jednostki) 128 010 6% 58 193 4% 69 817 120% Pozostałe kapitały 445 097 22% 394 242 26% 50 855 13% Kapitał przypadający na udziały niesprawujące kontroli 0 0% 0 0% 0 0! Długoterminowe zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 668 359 33% 605 819 39% 62 540 10% - Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 22 826 1% 24 307 2% -1 481 -6% - pozostałe rezerwy na zobowiązania długoterminowe 6 134 0% 4 384 0% 1 750 40% - długoterminowe zobowiązania finansowe za zobowiązań handlowych i pozostałych zobowiązań 366 721 18% 293 551 19% 73 170 25% - długoterminowe zobowiązania handlowe i pozostałe 272 678 13% 283 577 18% -10 899 -4% - inne zobowiązania i rezerwy długoterminowe gdzie indziej nie sklasyfikowane 0% 0% 0 0% Krótkoterminowe zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 789 965 39% 471 701 31% 318 264 67% - Rezerwa na zobowiązania krótkoterminowe 5 497 0% 7 390 0% -1 893 -26% - krótkoterminowe zobowiązania finansowe za wyjątkiem rezerw, zobowiązań handlowych i pozostałych zobowiązań 90 391 4% 79 244 5% 11 147 14% - zobowiązania handlowe i pozostałe 673 288 33% 359 071 23% 314 217 88% - zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 19 662 1% 16 142 1% 3 520 22% inne zobowiązania i rezerwy długoterminowe gdzie indziej nie sklasyfikowane 1 127 0% 9 854 1% -8 727 0% Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży 0 0% 0 0% 0 0% P a s y w a r a z e m 2 040 605 100% 1 539 129 100% 501 476 32,6% W 2021 r. struktura pasywów nie uległa znaczącym zmianom. Działalność Grupy Kapitałowej MIRBUD jest w 29% finansowana ze środków własnych, natomiast w 71% kapitałem obcym. Udział zobowiązań długoterminowych w finansowaniu wyniósł 33% (spadek udziału w stosunku do 2020 r. o 6 p.p.), SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Omówienie wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MIRBUD wg stanu na 31.12.2021r i 31.12.2020 r. 22 natomiast udział zobowiązań krótkoterminowych uległ zwiększeniu o 8 p.p. względem roku 2020 i kształtował się na poziomie 39%. Zmiana struktury pasywów wynikała głównie z: wpłat dokonanych przez MIRBUD S.A. do MARYWILSKA 44 sp. z o. o. na poczet podniesienia kapitału zakładowego łącznie w wysokości 104,5 mln zł; wpłaty przez EXPO MAZURY S.A. w likwidacji do MIRBUD S.A. tytułem zwrotu akcjonariuszom części wniesionego kapitału kwoty 62 mln zł; częściowej spłaty pożyczki w ARP S.A.; częściowej spłaty kredytów długoterminowych; całkowitej spłaty przez EXPO MAZURY w likwidacji S.A. kredytu długoterminowego w Alior banku S.A. w kwocie 17,6 mln zł; zakupu w leasingu przez MIRBUD S.A. i KOBYLARNIA S.A. maszyn i urządzeń oraz środków transportu za łączną kwotę ok 23 mln zł – wzrost długoterminowych i krótkoterminowych zobowiązań finansowych; sukcesywnego rozliczania przez MIRBUD S.A. i KOBYLARNIA S.A zaliczek otrzymanych od GDDKiA na realizację kontraktów drogowych;( saldo nierozliczonych zaliczek 282 mln zł) Wzrostu zobowiązań handlowych spowodowanego dwukrotnym wzrostem skali działalności w segmencie budowlano – montażowym (przejście dużych projektów drogowych w fazę zawansowanej realizacji); zapadalności w 2022 kredytów obrotowych zaciągniętych przez MIRBUD S.A. w PKO BP, PEKAO S.A., BOŚ S.A., mBank S.A. ok. 60 mln zł (Spółka planuje rolować zobowiązania na kolejne okresy 24 m-czne. Tabela: Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy za okres od 01.01.2021r do 31.12.2021r i 01.01.2020r do 31.12.2020 r. w tys. zł Wyszczególnienie Okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 Rentowność Okres od 01.01.2020 do 31.12.2020 Rentowność Zmiana w tys. zł Zmiana w % Przychody ze sprzedaży 2 505 568 ------------ 1 242 903 ------------ 1 262 665 102% Zysk ze sprzedaży 231 600 9,24% 137 306 11,05% 94 294 69% Zysk operacyjny EBIT 174 474 6,96% 84 409 6,79% 90 065 107% Zysk przed opodatkowaniem 156 057 6,23% 70 273 5,65% 85 784 122% Zysk netto 128 010 5,11% 58 193 4,68% 69 817 120% W 2021 roku Grupa MIRBUD osiągnęła przychody o 102% wyższe niż w analogicznym okresie 2020 roku, co wynikało głównie z znacznego wzrostu przychodów ze sprzedaży z działalności budowlano – montażowej zwłaszcza w segmencie robót inżynieryjno-drogowych i segmencie budynków przemysłowych i usługowych. Rentowność ze sprzedaży w tym okresie spadła o 1,8 p.p. w stosunku do roku 2020, natomiast rentowność netto była wyższa o 0,43 p.p niż w 2020 roku. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Ocena zarządzania zasobami finansowymi i płynnością 23 Na poziom wyniku ze sprzedaży znaczący wpływ miała zmiana ujęcia przez MARYWILSKA 44 sp. z o.o. rozliczania kosztów dotyczących wieloletnich umów dzierżawy gruntów położonych w Warszawie, przy ul. Marywilskiej. Od początku 2021 r. Spółka ujmuje koszty wynikające z tych umów zgodnie z MSSF 16 Leasing. Tym samym do końca 2020 r. wszystkie opłaty wynikające z tych umów (koszty dzierżawy) ujmowane były w kosztach podstawowej działalności operacyjnej. Od początku 2021 r. opłaty wynikające z tych umów kwalifikowane są jako koszty pozostałej działalności operacyjnej (w części jaką stanowi wartość odpisów aktualizujących nieruchomości inwestycyjne – dzierżawione nieruchomości kwalifikowane są jak nieruchomości inwestycyjne) oraz jako koszty finansowe (w części dotyczącej części odsetkowej raty leasingowej). W związku z powyższym od pierwszego półrocza wydatki związane z umowami dzierżawy nie obciążają wyniku ze sprzedaży, a wpływają dopiero na wynik operacyjny i niższe pozycje rachunku wyników. Przyjmując metodykę wyliczenia rentowności zastosowaną przez Marywilska 44 sp. z o.o. dla okresu poprzedzającego całkowita rentowność ze sprzedaży Grupy kapitałowej MIRBUD w okresie 2021 r. kształtowałaby się na poziomie 8,7% Spółki z Grupy osiągnęły dodatni wynik finansowy wypracowany głównie w oparciu o nowo realizowane kontrakty, a także zwiększającą się sprzedaż i rentowność z działalności deweloperskiej. Na poziom rentowności Grupy znaczny wpływ miała ujemna rentowność w segmencie wynajmu powierzchni handlowych. Na poziom rentowności Spółek z Grupy w 2021 r. wpływ miały: spadek rentowności kontraktów drogowych; spadek rentowności w segmencie budynków produkcyjnych i usługowych, który wynikał z straty poniesionej w 2021 na pojedynczym kontrakcie budowy hali logistycznej we Wrześni pod Poznaniem dla vidaXL; spadek rentowności JHM DEVELOPMENT S.A.; rozliczenie częściowe dotacji otrzymanej na budowę obiektu w kwocie ok. 9,4 mln zł;( w związku ze sprzedażą drugiej części nieruchomości w Ostródzie); wzrost rentowności Spółki MARYWILSKA 44 Sp. z o.o w drugiej połowie 2021 roku wynikający z zmiany ujęcia kosztów dzierżawy (o którym napisano powyżej) oraz rezygnacji w Polsce z ograniczeń covidowych, co umożliwiło spowodowało powrót do umownych stawek czynszowych dla najemców Centrum Handlowego MARYWILSKA 44; dotacje otrzymane przez Marywilska 44 Sp. z o.o. w związku z wystąpieniem pandemii COViD- 19 wynikające z udzielonej obniżki czynszu dzierżawnego za najem nieruchomości gruntowych położonej w Warszawie, przy ul. Marywilskiej. 3.2. Ocena zarządzania zasobami finansowymi i płynnością Zarzadzanie zasobami finansowymi Grupy MIRBUD zakłada oparcie struktury finasowania o długoterminowe źródła finansowania. Spółki z Grupy finansują prowadzoną działalność w 72% w oparciu o kapitał obcy poprzez: kredyty, pożyczki, zaliczki, leasing, factoring. Spółki dokładają starań by finansowanie kapitałem obcym było zdywersyfikowane, zarówno jeżeli chodzi o instytucję finansująca jak i wykorzystywane produkty finansowe. Za zarządzanie płynnością finansową w Grupie odpowiada Zarząd Jednostki Dominującej. Podstawowymi celami zarządzania zasobami finansowymi i płynnością w Grupie są: SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Ocena zarządzania zasobami finansowymi i płynnością 24 zapewnienie stabilnego i efektywnego finansowania działalności Grupy, ciągłe monitorowanie poziomu zadłużenia Grupy, efektywne zarządzanie kapitałem obrotowym, koordynowanie przez Jednostkę Dominującą procesów zarządzania płynnością finansową w spółkach Grupy. Są one realizowane w reakcji na zmieniające się uwarunkowania ekonomiczne i gospodarcze poprzez efektywne zarządzanie ryzykiem kredytowym, stopy procentowej i walutowym. Strategia Grupy przewiduje w kolejnych latach, dalszą stopniową zamianę długu krótkoterminowego finansującego pojedyncze kontrakty budowlane na finansowanie długoterminowe ze szczególnym uwzględnieniem zaliczek od Zamawiającego przy kontraktach infrastrukturalnych oraz w długoterminowej perspektywie stopniową redukcję zadłużenia. Monitorowanie efektywności zarządzania zasobami finansowymi odbywa się m.in. przy wykorzystaniu poniższych wskaźników: Tabela: Wskaźniki zadłużenia Grupy MIRBUD Wyszczególnienie 31.12.2021 31.12.2020 Wskaźnik ogólnego zadłużenia Zobowiązania ogółem / Aktywa 0,71 0,70 Wskaźnik zadłużenia długoterminowego Zobowiązania długoterminowe / Aktywa 0,33 0,39 Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego Zobowiązania krótkoterminowe / Aktywa 0,39 0,31 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego Zobowiązania / Kapitał własny 2,50 2,33 W raportowanym okresie poziom zadłużenia wzrósł o 1%, zmianie uległa również jego struktura (spadł o 6 p.p. udział zadłużenia długoterminowego a wzrósł udział zadłużenia krótkoterminowego) co wynikało z: zakupu w leasingu przez MIRBUD S.A. i KOBYLARNIA S.A. maszyn i urządzeń oraz środków transportu za kwotę ok 23,3 mln zł – wzrost długoterminowych i krótkoterminowych zobowiązania finansowych Wzrostu zobowiązań handlowych spowodowanego dwukrotnym wzrostem skali działalności w segmencie budowlano – montażowym (przejście dużych projektów drogowych w fazę zawansowanej realizacji) Emisji przez JHM DEVELOPEMENT obligacji serii E zapadalności w 2022 kredytów obrotowych zaciągniętych przez MIRBUD S.A. w PKO BP, PEKAO S.A., BOŚ S.A., mBank S.A. ok. 60 mln zł (Spółka planuje rolować zobowiązania na kolejne okresy 24 m-czne); wzrostu zobowiązań handlowych spowodowanego dwukrotnym wzrostem skali działalności (przejście dużych projektów drogowych w fazę zawansowanej realizacji); SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Ocena zarządzania zasobami finansowymi i płynnością 25 zmiany warunków rynkowych dostawy materiałów wymuszających wcześniejszą płatność lub płatności zaliczkowe, co miało wpływ na zwiększone wykorzystanie dostępnych kredytów obrotowych. Należy zwrócić uwagę, że na dzień 31.12.2021 r. uwzględniając stan środków pieniężnych zarówno Emitent jak i Grupa Kapitałowa nie wykazują zadłużenia netto. Na poziom i strukturę zadłużenia Grupy w perspektywie roku 2022 wpływ będzie miała skala nowych inwestycji deweloperskich (np. inwestycje w Bydgoszczy, Łodzi czy Zakopanem) oraz wdrażana strategia finasowania dużych kontraktów drogowych z zaliczek od Zamawiającego. Tabela: Wskaźniki płynności Grupy Wyszczególnienie 31.12.2021 31.12.2020 Wskaźnik płynności bieżącej Aktywa obrotowe /Zobowiązania krótkoterminowe 1,68 1,83 Wskaźnik przyspieszonej płynności (Aktywa obrotowe - Zapasy - Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / Zobowiązania krótkoterminowe 1,28 1,20 Wskaźnik płynności środków pieniężnych Środki pieniężne / Zobowiązania krótkoterminowe 0,59 0,61 Grupa Kapitałowa MIRBUD na dzień 31.12.2021 roku utrzymała wysoki poziom płynności bieżącej. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD I PERSPEKTYWY ROZWOJU 26 4. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD I PERSPEKTYWY ROZWOJU 4.1. Charakterystyka rynku Według danych Głównego Urzędu Statystycznego w 2021 roku przekazano do eksploatacji 22,5 tys. nowych budynków niemieszkalnych o łącznej powierzchni ponad 14 mln m 2 . To o 8,4% mniej niż rok wcześniej. Pod względem powierzchni przekazanej do realizacji przeważały budynki przemysłowe i magazynowe (46,5%), w następnej kolejności: pozostałe budynki niemieszkalne (20,2%) oraz ogólnodostępne obiekty kulturalne, edukacyjne i kultury fizycznej (13,4%). Wykres: Struktura powierzchni użytkowej budynków niemieszkalnych oddanych do użytkowania w 2021 r. (oprac. GUS) Równocześnie w 2021 roku wydano pozwolenia na budowę 35 tys. budynków niemieszkalnych o łącznej powierzchni użytkowej wynoszącej 20,4 mln m 2 , co jest wartością o 27% wyższą względem roku poprzedniego. Wykres: Struktura powierzchni użytkowej nowych budynków niemieszkalnych, na których budowę wydano pozwolenia w 2021 r. (oprac.: GUS) Udział wydanych pozwoleń na budowę budynków przemysłowych i magazynowych wzrósł w tym czasie do 55%. Należy przy tym zauważyć, iż w omawianym okresie znacząco zmalał udział wydanych ■ budynki przemysłowe i magazynowe ■ pozostałe budynki niemieszkalne ■ budynki handlowo-usługowe ■ ogólnodostępne obiekty kulturalne, budynki o charakterze edukacyjnym, budynki szpitali i zakładów opieki medycznej oraz budynki kultury fizycznej ■ budynki biurowe ■ hotele i budynki zakwaterowania turystycznego ■ ■ budynki przemysłowe i magazynowe ■ pozostałe budynki niemieszkalne ■ budynki handlowo-usługowe ■ ogólnodostępne obiekty kulturalne, budynki o charakterze edukacyjnym, budynki szpitali i zakładów opieki medycznej oraz budynki kultury fizycznej ■ hotele i budynki zakwaterowania turystycznego ■ budynki biurowe ■ budynki transportu i łączności SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Charakterystyka rynku 27 pozwoleń na budowę obiektów kulturalnych, edukacyjnych i kultury fizycznej. Powyższe dane wskazują na rosnący popyt na budowę budynków magazynowych i przemysłowych, przy malejącym zapotrzebowaniu na budynki użyteczności publicznej. Taki stan rzeczy wynika ze zmian w strukturze rynku budowlanego spowodowanych wystąpieniem pandemii koronawirusa COViD-19 oraz wstrzymaniem środków unijnych z Krajowego Planu Odbudowy, a co za tym idzie – wstrzymaniem lub ograniczaniem planów inwestycyjnych przez inwestorów publicznych, w tym głównie samorządowych. Analizując potencjał rynku budownictwa przemysłowego, a w szczególności – magazynowego, należy zwrócić uwagę na wskaźniki powierzchni magazynowej wybudowanej, ale niewynajętej. Według danych zebranych przez firmę Colliers - współczynnik powierzchni niewynajętej na rynku magazynowym w całym kraju wyniósł na koniec 2021 roku 3,8%, notując tym samym spadek o 2,8 p.p. względem analogicznego okresu roku poprzedniego. W całym 2021 roku deweloperzy powierzchni magazynowo – logistycznych ukończyli inwestycje o łącznej powierzchni ok. 3,1 mln m 2 , co jest najwyższym rocznym wynikiem dla tego rynku w Polsce. 2021 rok był również rekordowym pod względem wolumenu powierzchni magazynowych w budowie. Pod koniec IV kwartału wyniósł on do 4,2 mln m 2 . Najwięcej tego typu powierzchni buduje się w regionie Górnego Śląska (706,8 tys. m 2 ). Rynek budownictwa mieszkaniowego w Polsce w 2021 roku w dalszym ciągu znajdował się w trendzie wzrostowym. W tym czasie oddano do użytkowania 234,9 tys. mieszkań o łącznej powierzchni użytkowej 21,8 mln m 2 . To wartość 6,4% wyższa w porównaniu do 2020 roku. Natomiast pod względem liczby budynków mieszkalnych oddanych do użytkowania w 2021 roku wartość ta wyniosła 109,2 tys. nowych budynków, tj. o 17,8% więcej w porównaniu do roku 2020. Na podaż mieszkań na rynku budowlanym w kolejnych kwartałach ma wpływ przede wszystkim liczba wydanych pozwoleń na budowę. W 2021 roku takich decyzji wydano lub dokonano zgłoszeń z projektem budowlanym budowy 341,2 tys. mieszkań, tj. o 65,1 tys. mieszkań (23,6%) więcej niż przed rokiem. W tym samym czasie rozpoczęto budowę 277,4 tys. mieszkań, tj. o 53,6 tys. mieszkań (23,9%) więcej niż rok wcześniej. Powyższe dane wskazują na ożywienie rynku budowlanego w Polsce, głównie w obszarze budownictwa mieszkaniowego oraz przemysłowego. Należy jednak zauważyć, iż w ostatnim kwartale 2021 roku, na skutek gwałtownych wzrostów cen surowców i materiałów budowlanych rynek budowlany w Polsce doznał schłodzenia. Rynek budownictwa infrastrukturalnego w Polsce jest silnie skorelowany z rządowymi planami rozwoju sieci dróg krajowych i autostrad. W 2021 roku Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad ogłosiła przetargi dla 27 odcinków o łącznej długości około 334 km i wartości ponad 15 mld zł. 25 z tych zadań o łącznej długości dróg przekraczającej 335 km to zadania realizowane w ramach Planu Budowy Dróg Krajowych, natomiast dwa z nich - w ramach Programu Budowy 100 Obwodnic na lata 2020-2030. W tym czasie podpisano 46 umów na budowę dróg o łącznej długości 555 km i wartości 16,8 mld zł. Na koniec roku w sumie 109 zadań drogowych GDDKiA znajdowało się na etapie realizacji. Kontrakty drogowe charakteryzują się długim okresem realizacji. Począwszy od ogłoszenia postępowania przetargowego, poprzez wybór wykonawcy i podpisanie z nim umowy, następnie co najmniej roczny okres projektowania i uzyskiwania decyzji ZRiD (dla kontraktów w formule Zaprojektuj i wybuduj), a następnie do zakończenia robót budowlanych mija nierzadko 4 do 6 lat. W tym czasie ceny podstawowych materiałów budowlanych i surowców ulegają zmianom, co rodzi ogromne ryzyka dla wykonawców, którzy są zmuszeni mierzyć się z realizacją kontraktów często w innych realiach cenowych niż te zakładane podczas składania oferty. W celu zniwelowania ryzyka utraty rentowności kontraktów w 2019 roku (począwszy od wszystkich umów zawartych po 21 stycznia 2019 r.) wprowadzono mechanizm waloryzacyjny w wysokości (+/-) 5% wartości kontraktu. Mechanizm ten jest SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Charakterystyka rynku 28 oparty na koszyku waloryzacyjnym GUS, który składa się z głównych elementów cenotwórczych wpływających na ostateczny bilans kosztowy kontraktu, a są to ceny: paliwa, cementu, asfaltu, stali, kruszywa oraz średnie wynagrodzenia pracowników branży. Wprowadzony mechanizm dotyczy zarówno generalnych wykonawców, jak również ich podwykonawców. W II połowie 2021 roku coraz bardziej odczuwalne były rosnące ceny podstawowych surowców wykorzystywanych w budownictwie. Polski Związek Pracodawców Budownictwa, wspólnie z Ogólnopolską Izbą Gospodarczą Drogownictwa opracował analizę rynkową dla kosztów budowy dróg w porównaniu do roku 2020, aż do czasu wystąpienia stanu wojny w Ukrainie w I kwartale 2022 roku. Z analizy tej wynika, iż ceny takich surowców jak m.in. ropa naftowa, ruda żelaza czy węgiel koksowy w styczniu 2022 roku były wyższe o 50%, a w przypadku węgla – o nawet 200% względem stycznia 2021 roku. Wzrost cen surowców przełożył się bezpośrednio na ceny materiałów budowlanych niemal we wszystkich asortymentach. Wykres: Ceny surowców wykorzystywanych przez budownictwo [l 2020 = 100] (źródło: opracowanie PZPB na podstawie danych FRED, LME, SpotData, TradinView i Plastics Information Europe) W obliczu rosnących cen surowców i materiałów budowlanych z końcem 2021 roku wielu generalnych wykonawców wstrzymało się z kontraktacją tych materiałów na przyszłość sądząc, iż znajdują się one na tzw. górce cenowej. Wówczas nie przypuszczano, iż ceny te mogą jeszcze drastycznie wzrosnąć na skutek wybuchu wojny w Ukrainie. W konsekwencji wzrostu cen w 2021 roku Ministerstwo Infrastruktury podjęło decyzję o podniesieniu stopy waloryzacji kontraktów drogowych do (+/-) 10%. Zmiana ta dotyczy wszystkich przetargów ogłaszanych w systemie Projektuj i buduj począwszy od stycznia 2022 roku. Należy przy tym zauważyć, że mechanizm waloryzacyjny obejmuje tzw. ryzyko pół na pół. Oznacza to, iż jedną połowę ryzyka związanego ze wzrostem kosztów realizacji kontraktów przejmują wykonawcy, a drugą połowę zamawiający (GDDKiA). Przyjęto więc, że 50 proc. wartości kontraktu podlega waloryzacji. Wzrost cen surowców i materiałów budowlanych w 2021 roku przełożył się bezpośrednio na wzrost cen produkcji budowlano- montażowej, która w styczniu 2022 roku była wyższa o 8,3% względem stycznia 2021 roku, natomiast w lutym – o 9,3%. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Perspektywy rynku 29 Wykres: Zmiany cen produkcji budowlano-montażowej w latach 2020-2022 w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego (źródło: GUS) Powyższe dane wskazują na stale rosnące koszty produkcji budowlano – montażowej od marca 2021 roku z wyraźnym ich przyspieszeniem w II połowie roku. Zestawienie nie obejmuje natomiast dalszego wzrostu cen po wybuchu wojny w Ukrainie w dn. 24 lutego 2022 roku. Wydarzenie to zmieniło perspektywy rynku budowlanego w Polsce w kolejnych miesiącach, a nawet latach. 4.2. Perspektywy rynku Na perspektywy rynku budowlanego w Polsce będą miały wpływ głównie uwarunkowania geopolityczne związane z wybuchem wojny w Ukrainie. Na skutek coraz ostrzejszych sankcji gospodarczych nakładanych na Rosję przez państwa Unii Europejskiej i USA gwałtownie zmalała podaż podstawowych surowców niezbędnych do produkcji materiałów budowlanych. Spowodowany tym ponadprzeciętny wzrost cen surowców, odpływ pracowników ukraińskich z placów budów oraz stale rosnąca inflacja – to najważniejsze czynniki kształtujące ceny materiałów budowlanych i usług w pierwszym kwartale 2022 roku. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu dynamika wydarzeń militarnych, politycznych i gospodarczych związanych z wystąpieniem stanu wojny w Ukrainie utrudnia formułowanie długoterminowych prognoz dla budownictwa. Niemniej jednak Polski Związek Pracodawców Budownictwa wskazuje na sześć obszarów przewidywań dla krajowego budownictwa w perspektywie średnioterminowej. Należy przy tym zaznaczyć, iż w zależności od dalszego przebiegu wojny w Ukrainie, poniższe skutki dla rynku budowlanego mogą wystąpić ze zmiennym nasileniem: 1. powszechna mobilizacja w Ukrainie i związany z nią odpływ pracowników budowlanych mogą prowadzić do opóźnień na polskich budowach; 2. wzrost cen surowców na światowych rynkach może doprowadzić do dalszego wzrostu cen materiałów budowlanych również w Polsce; 3. napaść Rosji na Ukrainę może przysporzyć polskim firmom problemów z płynnością dostaw z Ukrainy, Rosji i Białorusi; 4. zawirowania geopolityczne mogą wpłynąć na zaostrzenie polityki kredytowej i gwarancyjnej banków wobec polskiej branży budowlanej; 5. napięta sytuacja geopolityczna na świecie, skutki gospodarcze po pandemii COViD-19, związana z tym rosnąca inflacja i konieczność zacieśniania polityki monetarnej przez bank centralny mogą skłonić inwestorów do wstrzymywania nowych projektów inwestycyjnych; 6. pozostałymi skutkami napaści Rosji na Ukrainę mogą być, m.in.: wzrost zagrożenia SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Perspektywy rynku 30 cybernetycznego dla firm budowlanych realizujących kontrakty budowy obiektów infrastruktury krytycznej, wzrost ryzyka kursowego oraz pozbawienie polskich spółek możliwości ekspansji na rynki wschodnie. Świadomość powyższych zagrożeń wpływa bezpośrednio na nastroje w gospodarce, w tym w szczególności – w budownictwie. Według badań GUS w marcu br. wskaźnik ogólnego klimatu koniunktury we wszystkich obszarach gospodarki w Polsce (z wyjątkiem sekcji zakwaterowanie i gastronomia) kształtował się na poziomie niższym niż w lutym i styczniu. Korzystnie koniunkturę oceniały wyłącznie jednostki z sekcji działalności finansowej i ubezpieczeniowej, a także sekcji informacja i komunikacja. Najbardziej pesymistycznie koniunkturę rynkową oceniały podmioty z sekcji budownictwo, gdzie w marcu wskaźnik ten wyniósł minus 20,1 i był niższy od notowanego miesiąc wcześniej (minus 15,6). Wykres: Wskaźnik koniunktury w budownictwie (GUS). Omawiając perspektywy dla polskiej branży budowlanej należy zwrócić uwagę również na szanse. W kolejnych miesiącach na kondycję polskiego rynku budowlanego mogą mieć pozytywny wpływ: 1. dalszy rozwój rynku e-commerce i związany z nim popyt na inwestycje magazynowe; 2. wzrost popytu na inwestycje mieszkaniowe spowodowany napływem uchodźców wojennych do Polski; 3. napływ unijnych środków w ramach Krajowego Planu Odbudowy. 4. Możliwość uczestnictwa w odbudowie zniszczonej działaniami wojennymi infrastruktury w Ukrainie Jak wspomniano wyżej – rynek powierzchni magazynowo– logistycznych w Polsce notuje rekordowy popyt i nie nadążającą na nim podaż. Na koniec 2021 roku w budowie znajdowało się w sumie 4,2 mln m 2 tego rodzaju inwestycji. W ubiegłym roku popyt brutto na tego rodzaju powierzchnie wyniósł wg. badań firmy Colliers – ponad 7,5 mln m 2 . To rekord w historii tego rynku. W porównaniu do roku 2020 wolumen popytu brutto był wyższy o ok. 2,1 mln m 2 . Na tak dobrą kondycję rynku powierzchni magazynowo – logistycznych w Polsce ma wpływ rozwój rynku e-commerce, rozwój infrastruktury drogowej oraz korzystne położenie kraju w środku Europy. W I kwartale 2022 roku, pomimo niestabilnej sytuacji na rynku materiałów budowlanych obserwujemy niesłabnący popyt na realizację takich inwestycji, co znajduje odzwierciedlenie w portfelu zamówień MIRBUD S.A. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka realizuje budowy w sumie 23 inwestycji magazynowo- przemysłowych o łącznej wartości 1,3 mld złotych, z czego do zafakturowania w 2022 zaplanowano prace o wartości 0,73 mld złotych. Ogromną większość tego rodzaju inwestycji MIRBUD S.A. realizuje dla podmiotów z grupy lidera rynku – Panattoni Europe. Transakcje dla tych kontraktów są rozliczane w walucie euro. Zaletą tego rodzaju kontraktów są krótkie terminy ich realizacji, dzięki czemu Spółka jest w stanie precyzyjnie określić koszty realizacji z minimalnym ryzykiem niekorzystnych zmian cenowych, przy założeniu realizacji zadawalających marż. -50 -40 -30 -20 -10 0 10 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 niewyrównany sezonowo wyrównany sezonowo SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Perspektywy rynku 31 Na perspektywy rynku budowlanego w Polsce w 2022 roku, a w szczególności na inwestycje samorządowe oraz infrastruktury drogowej i kolejowej wpływ będzie miała dostępność środków unijnych. Z budżetu polityki spójności UE Polska ma do dyspozycji 76 mld euro na lata 2021-2027, natomiast w ramach KPO nasz kraj wnioskuje o przyznanie 23,9 mld euro w ramach grantów oraz o 11,5 mld euro z części pożyczkowej. Na koniec I kwartału 2022 roku nadal brak jednak porozumienia rządu polskiego z Komisją Europejską w sprawie przyjęcia w naszym kraju KPO. Z końcem 2021 roku wartość portfela zamówień Grupy Kapitałowej MIRBUD wyniosła ok. 5 mld złotych netto z przeważającą ekspozycją (ok. 85%) na kontrakty budownictwa infrastruktury drogowej, stąd też dla dalszego rozwoju Grupy istotnymi są perspektywy tego rynku w Polsce. W sierpniu 2021 roku Ministerstwo Infrastruktury opublikowało zaktualizowany Rządowy Program Budowy Dróg Krajowych do 2030 roku (z perspektywą do 2033 roku). Dokument ten określa cele polskiej polityki transportowej w zakresie budowy drogowej sieci TEN-T – Transeuropejskiej Sieci Transportowej, której głównym celem jest koordynacja i zapewnienie spójności i komplementarności inwestycji infrastrukturalnych w Europie. W ramach Programu przewidziano wydatki o łącznej wartości 292 mld złotych na realizację zadań inwestycyjnych polegających na budowie autostrad i dróg ekspresowych (w tym dobudowie pasów ruchu lub jezdni do istniejących już odcinków autostrad i dróg ekspresowych), odcinków wybranych dróg krajowych oraz obwodnic. Inwestycje zostaną sfinansowane w ramach nowej perspektywy finansowej UE 2021-2027 oraz kolejnej perspektywy UE 2028-2034. W Polsce sieć TEN-T, zgodnie z zapisami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1315/2013 z dnia 11 grudnia 2013 r. w sprawie unijnych wytycznych dotyczących rozwoju transeuropejskiej sieci transportowej i uchylające decyzję nr 661/2010/UE, obejmuje: sieć bazową, stanowiącą podstawę rozwoju TEN-T i składającą się z połączeń priorytetowych, istotnych z punktu widzenia realizacji celów europejskiej polityki transportowej, której realizacja ma zostać zakończona do 2030 r.; sieć kompleksową, zapewniającą dostępność i łączność wszystkich regionów UE, której realizacja ma zakończyć się do 2050 roku. Całkowita długość drogowej sieci TEN-T w Polsce wynosi ok. 7 700 km, z czego ok. 3 890 km stanowi sieć bazowa, w skład której wchodzą następujące ciągi drogowe: o A1 Gdańsk – Łódź – Gorzyczki – Czechy, o A2 Niemcy – Świecko – Łódź – Warszawa – Kukuryki – Białoruś, o A4 Niemcy – Jędrzychowice – Wrocław – Kraków – Przemyśl – Korczowa – Ukraina, o A6 Niemcy – w. Klucz – w. Rzęśnica, o A8 Autostradowa Obwodnica Wrocławia, o S1 Lotnisko Pyrzowice (A1) – Tychy – Bielsko-Biała – Żywiec – Zwardoń – Słowacja, o S2 Warszawa (w. Konotopa – w. Puławska – w. Lubelska), o S3 Czechy – Lubawka – Legnica – Szczecin (w. Klucz) – Świnoujście, o S7 Gdańsk (Południowa obwodnica Gdańska) – Warszawa, o S8 Wrocław – Łódź (w. Łódź Południe), o S8 Warszawa (w. Drewnica) – Ostrów Mazowiecka, o S17 Warszawa (w. Drewnica) – Lublin (w. Lublin Sławinek), o S19 Lublin (w. Lublin Sławinek) – Kraśnik – Rzeszów (w. Rzeszów Wschód), o S22 Elbląg – Grzechotki – Rosja, o S61 Ostrów Mazowiecka – obwodnica Augustowa – Suwałki – Litwa. Zgodnie z informacjami podanymi przez Ministerstwo Infrastruktury – na koniec 2020 roku sieć bazowa została ukończona w ok. 79%. Pozostałą część sieci TEN-T stanowi sieć kompleksowa, do której należą: SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Perspektywy rynku 32 o A18 Niemcy – Olszyna – Golnice, o S1 Bielsko-Biała – Cieszyn – Czechy, o S5 Wrocław – Poznań – Bydgoszcz – Nowe Marzy – Ostróda, o S6 Goleniów – obwodnica Trójmiasta, o S7 Warszawa – Rabka – Chyżne – Słowacja, o S8 Ostrów Mazowiecka – Białystok, o S8 Piotrków Trybunalski – Warszawa, o S10 Szczecin – Płońsk, o S11 Koszalin – Piła – Pyrzowice, o S12 A1 (Piotrków Trybunalski) Radom – obwodnica Puław, Piaski – Dorohusk – Ukraina, o S16 Olsztyn – S61 (Ełk) o S17 Lublin (w. Dąbrowica) – Piaski – Hrebenne – Ukraina, o S19 gr. państwa – Kuźnica – Białystok – Lublin (w. Lublin Sławinek), o S19 Rzeszów (w. Rzeszów Wschód) – Barwinek – Słowacja, o S52 Głogoczów – Wadowice – Bielsko-Biała, o S74 Sulejów (S12) – Cedzyna – Nisko (S19). Zgodnie z informacją podaną przez Ministerstwo Infrastruktury – na koniec 2020 roku stan realizacji sieci kompleksowej wyniósł ok. 30%. Z początkiem 2022 roku Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad opublikowała plany realizacji inwestycji drogowych na 2022 rok. Według założeń planuje się ogłoszenie przetargów na realizację 29 zadań o łącznej długości ok. 475 km. Należy jednak zauważyć, iż tylko 19 odcinków o łącznej długości ok. 271 km posiada zapewnione finansowanie. Wśród planowanych zadań większość to realizacje w ramach Rządowego Programu Budowy Dróg Krajowych na lata 2021 – 2030 (z perspektywą do 2035 r.). SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Perspektywy rynku 33 Rys. Planowane przetargi w 2022 r. [źródło: GDDKiA] Rok 2021 był dla nabywców lokali mieszkalnych rokiem ograniczonej dostępności nowych mieszkań na rynku. Pandemia w istotny sposób wydłużyła proces wprowadzania nowych inwestycji mieszkaniowych (długi czas oczekiwania na wydanie decyzji administracyjnych), co przy niesłabnącym popycie wpłynęło na wybór mieszkań w ofercie. W tym czasie spółka deweloperska z grupy MIRBUD – JHM DEVELOPMENT S.A. oddała do użytkowania cztery inwestycje i dokonała sprzedaży (przeniesieniem własności aktami notarialnymi) w sumie 393 lokali, co jest najlepszym wynikiem w jej historii. Na koniec 2021 roku zawartych umów przedwstępnych i deweloperskich JHM DEVELOPMENT S.A. posiada 623, co jest prognozą wysokiej sprzedaży w 2022 roku. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Opis działalności spółek z Grupy MIRBUD w 2021 r. 34 4.3. Opis działalności spółek z Grupy MIRBUD w 2021 r. 4.3.1 Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących Do najważniejszych dokonań Spółek z Grupy Kapitałowej MIRBUD w raportowanym okresie można zaliczyć: podwojenie skali działalności budowlanej względem roku poprzedniego; wypełnianie i utrzymanie wartości portfela zamówień Grupy Kapitałowej MIRBUD w wysokości ponad 5 000 mln zł na lata 2020-2025; wzrost sprzedaży, przychodów i zysku netto z działalności deweloperskiej; rozwój działalności budowlanej na rynku infrastruktury wojskowej; pozyskanie kontraktów budownictwa przemysłowego o łącznej wartości ok 1 300 tys. zł, w tym przede wszystkim hal magazynowych w związku z rozwojem rynku e-commerce w Polsce; utrzymanie, pomimo stanu epidemicznego, komercjalizacji CH MARYWILSKA 44 sp. z o.o na poziomie ponad 95%; przeprowadzanie reorganizacji Grupy Kapitałowej MIRBUD w sektorze wynajmu nieruchomości komercyjnych. Do najważniejszych niepowodzeń Spółek z Grupy Kapitałowej MIRBUD raportowanym okresie można zaliczyć: spadek rentowności najmu nieruchomości komercyjnych spowodowany wystąpieniem pandemii koronawirusa COViD-19. Budownictwo należy do strategicznych sektorów polskiej gospodarki. Pomimo utrzymania ograniczeń gospodarczych spowodowanych wystąpieniem stanu pandemicznego rok 2021 należał do rekordowych pod względem wyników finansowych i skali działalności w historii Grupy Kapitałowej MIRBUD. Podstawowe wyniki finansowe uległy podwojeniu względem roku poprzedniego i zwielokrotnieniu na tle lat ubiegłych. Wykres: Przychody GK MIRBUD w latach 2016-2021 (w tys. PLN) 773 993 859 856 1 143 128 949 104 1 242 903 2 505 568 0 500 000 1 000 000 1 500 000 2 000 000 2 500 000 3 000 000 Y 2016 Y 2017 Y 2018 Y 2019 Y 2020 Y 2021 SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących 35 Wykres: Zysk netto GK MIRBUD wg segmentów działalności w latach 2016-2021 (w tys. PLN) W marcu 2021 r. Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad poinformowała, że Grupa Kapitałowa MIRBUD jest drugim największym wykonawcą zaangażowanym w realizację kontraktów drogowych w Polsce. W omawianym okresie struktura portfela zamówień Grupy Kapitałowej MIRBUD w dalszym ciągu pozostawała z przeważającą ekspozycją na kontrakty budownictwa inżynieryjnego, jednakże zaszły znaczne zmiany w strukturze portfela na korzyść kontraktów budownictwa przemysłowo – magazynowego. Tego rodzaju kontrakty charakteryzują się krótkim terminem realizacji i wysokimi marżami, dlatego pozyskanie znacznej liczby takich zleceń jest jedną z metod dywersyfikacji przez Grupę ryzyk związanych ze zmianami cen, a co za tym idzie – również kosztów realizacji kontraktów długoterminowych, takich jak drogi czy budynki użyteczności publicznej, które charakteryzują się co najmniej 3-letnim okresem realizacji. Kontrakty budownictwa przemysłowego posiadane przez GK MIRBUD są rozliczane w walucie euro, dzięki czemu przychody osiągnięte z tego tytułu nie podlegają ryzyku wahania kursu PLN. Wykres: Zmiana struktury portfela zamówień GK MIRBUD W omawianym okresie udział kontraktów budownictwa użyteczności również uległ nieznacznemu zwiększeniu. Należy przy tym zauważyć, że większość aktualnie realizowanych kontraktów kubaturowych to obiekty referencyjne dla dalszej działalności GK MIRBUD. W poprzednich latach MIRBUD S.A. była spółką rozpoznawalną przede wszystkim na rynku generalnych wykonawców realizujących inwestycje budownictwa przemysłowego. Od 2019 roku zakres działalności uległ 21 480 25 103 27 036 28 124 58 193 128 010 0 20 000 40 000 60 000 80 000 100 000 120 000 140 000 Y 2016 Y 2017 Y 2018 Y 2019 Y 2020 Y 2021 3% 11% 1% 85% 31.12.2020 2% 12% 9% 77% 31.12.2021 1% 12% 16% 71% 31.03.2022 SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | MIRBUD S.A. 36 znacznemu rozszerzeniu nie tylko o prestiżowe kontrakty drogowe, ale również publiczne obiekty kubaturowe o silnym oddziaływaniu na lokalne społeczności. Terminowa i sprawna realizacja tych kontraktów pozwala na postrzeganie MIRBUD S.A. przez odbiorców i inwestorów jako rzetelnego partnera w biznesie, a także sprawnego, polskiego generalnego wykonawcę najważniejszych kontraktów kubaturowych. Jak wynika z powyższego zestawienia - na dzień sporządzenia niniejszego opracowania struktura portfela zamówień GK MIRBUD uległa dalszym zmianom w kierunku rozwoju działalności w segmencie budownictwa przemysłowego oraz użyteczności publicznej przy jednoczesnej, dalszej marginalizacji udziału kontraktów budownictwa mieszkaniowego, które MIRBUD S.A. realizuje wyłącznie na potrzeby spółki zależnej JHM DEVELOPMENT S.A. MIRBUD S.A. Spółka niezmiennie świadczy szeroko rozumiane usługi budowlano – montażowe w obszarze budownictwa przemysłowego, kubaturowego, mieszkaniowego oraz inżynieryjno-drogowego, wykonywane w systemie generalnego wykonawstwa. Ponadto marginalnym obszarem działalności spółki jest działalność wydawnicza. Do największych dokonań spółki w 2021 roku można zaliczyć podpisanie umów na realizację następujących inwestycji: Podpisanie umowy na budowę siedziby Wojewódzkiej Stacji Pogotowia Ratunkowego w Szczecinie o wartości 26,69 mln złotych netto. Podpisanie umowy przez konsorcjum firm, którego liderem jest MIRBUD S.A. na budowę obwodnicy Metropolii Trójmiejskiej o wartości 632,51 mln złotych netto. Podpisanie umowy na budowę budynku mieszkalnego w Bydgoszczy o wartości 27,84 mln złotych netto. Podpisanie umowy przez konsorcjum, którego liderem jest MIRBUD S.A. na zaprojektowanie i budowę obwodnicy miejscowości Gostyń w Wielkopolsce o wartości 200,67 mln złotych netto. Podpisanie umowy na przebudowę i rozbudowę hali widowiskowo- sportowej Urania w Olsztynie o wartości 158,28 mln złotych netto. Podpisanie umowy na budowę centrum magazynowo – logistycznego we Wrześni w woj. wielkopolskim o wartości 139,97 mln złotych netto. Podpisanie umowy na budowę budynku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu o wartości 59,91 mln złotych netto. Podpisanie umowy na zaprojektowanie i budowę obwodnicy miejscowości Gostyń w ciągu drogi krajowej nr 12 w Wielkopolsce o wartości 200,65 mln złotych netto. Podpisanie umowy na realizację zamówienia publicznego w Dziedzinach Obronności i Bezpieczeństwa – budowę hali remontowej dla czołgów Leopard 2 w Warszawie Wesoła o wartości 64,56 mln złotych netto. Podpisanie umowy na rozbudowę centrum handlowego w Koszalinie o wartości 49,33 mln złotych netto. Podpisanie umowy na budowę Stadionu Miejskiego w Opolu o wartości 169,69 mln złotych netto. Podpisanie umowy na budowę budynku magazynowego w Swadzimiu k/Poznania o wartości 13,79 mln euro netto. Otrzymanie podpisanego listu intencyjnego na budowę zespołu produkcyjno – magazynowego w m. Cząstków Mazowiecki, gm. Czosnów o wartości 10,8 mln euro netto. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | MIRBUD S.A. 37 Ponadto po upływie okresu sprawozdawczego Spółka podpisała następujące umowy: na zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych dla odcinka drogi ekspresowej S74 Przełom/Mniów – Kielce (S7 węzeł Kielce Zachód) o wartości 437,14 mln zł netto; na budowę zespołu produkcyjno – magazynowego w m. Cząstków Mazowiecki, gm. Czosnów o wartości 10,8 mln euro netto; na realizację zamówienia publicznego w dziedzinach obronności i bezpieczeństwa – budowę hali remontowej dla sprzętu pancernego w Krośnie Odrzańskim o wartości 39,47 mln złotych netto. Na dzień 31.12.2021 r. Spółka realizowała w sumie 40 kontraktów budownictwa kubaturowego i 4 drogowego samodzielnie, bądź jako lider konsorcjum ze spółką zależną KOBYLARNIA S.A. Zaawansowanie prac na budowach na koniec grudnia 2021 r. przedstawia poniższy wykres: 6% 33% 42% 72% 0% 0% 0% 9% 3% 0% 5% 1% 15% 17% 9% 68% 23% 15% 85% 69% 64% 100% 100% 94% 40% 77% 94% 75% 36% 97% 100% 3% 85% 93% 57% Droga ekspresowa S1 (Kosztowy - Bielsko-Biała) Droga ekspresowa S1 (obejście Węgierskiej Górki) Obwodnica Olesna S11, GDDKiA o/Opole Autostrada A1, odc. Tuszyn-Piotrków Tryb.-Kamieńsk,… Jelenia Góra, hala mag. Panattoni Bolesławiec, hala mag. Panattoni Warszawa, hala remont. dla czołgów Leopard 2,… Koszalin, galeria handlowa, LCP Corentin Czosnów, hala mag., Panattoni Opacz, hala mag. Frisco Mikołów/Wyry, hala mag. Panattoni Europe Wrocław, siedziba Sądu Apelacyjnego Gliwice, hala mag., Panattoni Zielona Góra, galeria handl., Stop Shop Olsztyn, hala sportowa Urania Swadzim (Poznań), Panattoni Bydgoszcz, ul. Bohaterów Kragujewca, JHM… Szczecin, Wojewódzka Stacja Pogotowia Ratunkowego Łódź, ul. Dostawcza, hala mag., Panattoni Wypędy, hala mag. Panattoni Skawina, obiekt magazynowy, TERG S.A. Łódź, zakład produkcyjny, EuroEcol Warszawa, budynek produkcyjno- biurowy, PCO S.A. Września, hala mag.prod., Vida XL Radzymin, hala mag., Panattoni Radom, Terminal lotniska, PPL Warszawa, Szkoła podstawowa na Woli, UM st.… Gorzów Wlkp., Centrum Edukacji i Biznesu, UM Gorzów… Płock, stadion miejski Wisły Płock, Miasto Płock Warszawa, budynek biurowy EQLIBRIUM II, Eqlibirium… Warszawa, zespół szkolno-przedszkolny, Praga Płd. Łódź, ul. Smugowa "Helenów Park", JHM… Łódź, stadion miejski ŁKS, Miasto Łódź Bydgoszcz, ul. Fordońska, JHM DEVELOPMENT S.A. Zakopane, Apartamenty Zakopiańskie, JHM… LOKALIZACJA / OBIEKT / INWESTOR SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | KOBYLARNIA S.A. 38 Zgodnie z przyjętą w 2020 roku Polityką Dywidendową Spółka w 2021 wypłaciła dywidendę od zysku jednostkowego za 2020 rok w wysokości 0,08 zł na akcję, co stanowi wzrost względem roku poprzedniego o 400%. W tym roku również po raz drugi Spółka została objęta programem wsparcia pokrycia analitycznego GPW, w ramach którego w 2021 roku Dom Maklerski IPOPEMA Securities S.A. wydaje rekomendacje i analizy dla MIRBUD S.A., a także prowadzi spotkania z inwestorami instytucjonalnymi zainteresowanymi udziałem w akcjonariacie Spółki. W pierwszym półroczu 2021 r. spółka przeprowadziła szereg działań polegających na dostosowaniu jej zasad ładu korporacyjnego do aktualnego Zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych 2021, które Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie opublikowała w lipcu 2021 r. Zgodnie z nowymi zasadami w Spółce wprowadzono szereg regulacji i procedur dostosowujących jej kulturę organizacyjną w zakresie governance i compiance. W celu zwiększenia atrakcyjności w postrzeganiu Spółki przez inwestorów instytucjonalnych i indywidualnych dokonano również zmian w polityce komunikacyjnej MIRBUD S.A., zgodnie z którą począwszy od 2022 roku wraz z publikacją raportów okresowych Spółka organizuje otwarte spotkania poświęcone przedstawieniu wyników finansowych za dany okres obrachunkowy. Dodatkowo po zakończeniu okresu obrachunkowego są publikowane szacunkowe dane finansowe za dany okres. W raportowanym okresie Spółka zakończyła budowę 1 obiektu użyteczności publicznej, 6 obiektów produkcyjnych i magazynowych, a także 5 budynków mieszkalnych wielorodzinnych oraz 81 domów jednorodzinnych. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Spółka na terenie Polski wzięła udział w 110 postępowaniach ofertowych niepublicznych i 49 przetargach publicznych o łącznej wartości 16,4 mld zł. 29 z nich zakończyło się wyborem oferty Emitenta. KOBYLARNIA S.A. W 2021 roku zmniejszeniu uległa liczba przetargów organizowanych przez Generalną Dyrekcję Dróg Krajowych i Autostrad, natomiast w 2022 roku w ramach realizacji rządowego Planu Budowy Dróg Krajowych i Autostrad na lata 2021 – 2030 (z perspektywą do 2035 r.) zaplanowano ogłoszenie przetargów na realizację inwestycji drogowych głównie we wschodniej części kraju, na terenie której Spółka nie posiada własnego zaplecza logistycznego. Pomimo tego aktualnie KOBYLARNIA S.A. dysponuje wypełnionym portfelem zamówień do roku 2025. Kontrakty budownictwa drogowego realizuje zazwyczaj konsorcjum KOBYLARNIA S.A. z MIRBUD S.A., przy czym dla zadań zlokalizowanych w zachodniej, północno-zachodniej i północnej Polsce KOBYLARNIA S.A. występuje jako lider konsorcjum, natomiast dla zadań drogowych zlokalizowanych w południowej i południowo – zachodniej Polsce liderem konsorcjum pozostaje MIRBUD S.A. W 2021 roku Spółka realizowała następujące kontrakty, występując jako lider w konsorcjum z MIRBUD S.A.: Budowa autostrady A18 Olszyna-Golnice (przebudowa jezdni południowej), odcinek 2: od km 11+860 do km 33+760 na zlecenie GDDKiA. Wartość kontraktu: 206,61 mln zł netto. Budowa obwodnicy Poręby i Zawiercia w ciągu drogi krajowej nr 78 odc. Siewierz – Poręba – Zawiercie (Kromołów) – od km 105+836 do km 122+500 na zlecenie GDDKiA. Wartość kontraktu: 337,15 mln zł netto; Kontynuacja projektowania i budowy drogi ekspresowej S-5 na odcinku od węzła „Dworzysko (bez węzła) – do węzła Aleksandrowo (z węzłem) o długości około 22,4 km na zlecenie GDDKiA. Wartość kontraktu: 474,28 zł netto; SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | KOBYLARNIA S.A. 39 Kontynuacja projektowania i budowy drogi ekspresowej S-5 na odcinku od węzła „Białe Błota” (bez węzła) do węzła „Szubin” (bez węzła) o długości około 9,7 km na zlecenie GDDKiA. Wartość kontraktu: 292,21 mln zł netto. Zaprojektowanie i budowa drogi ekspresowej S-11 Koszalin - Szczecinek, odc. w. Koszalin Zachód (bez węzła) - w. Bobolice. Odcinek 3. Węzeł Koszalin Południe (bez węzła) – węzeł Bobolice (z węzłem) na zlecenie GDDKiA. Wartość kontraktu: 365,85 mln zł netto. Budowa drogi wojewódzkiej od drogi wojewódzkiej nr 455 do drogi krajowej nr 98 – w formule „zaprojektuj i wybuduj” we Wrocławiu na zlecenie Zarządu Dróg Wojewódzkich we Wrocławiu. Wartość kontraktu: 133,9 mln zł netto. Rozbudowa drogi wojewódzkiej nr 548 Stolno - Wąbrzeźno km 0+005 do km 29+619 z wyłączeniem węzła autostradowego w m. Lisewo od km 14+144 do km 15+146 część 2 - etap II od km 15+146 do km 29+619 na zlecenie Zarządu Dróg Wojewódzkich w Bydgoszczy. Wartość kontraktu: 55,93 mln zł netto. Rozbudowa drogi wojewódzkiej nr 548 Stolno - Wąbrzeźno km 0+005 do km 29+619 z wyłączeniem węzła autostradowego w m. Lisewo od km 14+144 do km 15+146 część 1 - etap i od km 0+005 do km 14+14 na zlecenie Zarządu Dróg Wojewódzkich w Bydgoszczy. Wartość kontraktu: 55,93 mln zł netto. Budowa autostrady A18 Olszyna – Golnice (przebudowa jezdni południowej) odcinek 4 od km 50+000 do km 71+533 na zlecenie GDDKiA. Wartość kontraktu: 210,32 mln zł netto. Zaprojektowanie i budowa Obwodnicy Metropolii Trójmiejskiej, odc. węzeł Żukowo (z węzłem) – węzeł Gdańsk Południe (z węzłem) na zlecenie GDDKiA. Wartość kontraktu: 631,69 mln zł netto. Zaprojektowanie i budowa obwodnicy miejscowości Gostyń w ciągu drogi krajowej nr 12 w Wielkopolsce na zlecenie GDDKiA. Wartość kontraktu: 200,65 mln zł netto. Ponadto po upływie okresu sprawozdawczego Spółka podpisała umowę na budowę Zbiorczej Drogi Południowej w Legnicy – Etap III na zlecenie gminy Miasto Legnica. Warto kontraktu: 72,03 mln zł netto. Stopień zaawansowania prac na najważniejszych budowach na koniec grudnia 2021 roku przedstawia poniższy wykres: W 2021 roku Spółka wzięła udział w 36 przetargach, w wyniku których zawarła 10 umów. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | EXPO MAZURY w likwidacji 40 EXPO MAZURY w likwidacji EXPO MAZURY S.A. w likwidacji w związku ze zbyciem nieruchomości na rzecz Marywilska 44 zaprzestała prowadzenia działalności w pierwszym półroczu 2021 r W dniu 19 listopada 2021 roku MIRBUD S.A. otrzymał informację od, likwidatora spółki EXPO MAZURY S.A. w likwidacji o wydaniu postanowienia Sądu Rejonowego w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w sprawie wykreślenia Spółki z Rejestru Przedsiębiorców. ТОВ «MIPБУД» Spółka została powołana w celu prowadzenia działalności na terenie Ukrainy. W chwili obecnej nie prowadzi istotnych działalności na terenie tego kraju. JHM DEVELOPMENT S.A. Spółka jako deweloper realizuje przede wszystkim obiekty o przeznaczeniu mieszkaniowym. Działalność deweloperska Spółki w roku 2021 obejmowała głównie realizację zakończonych w tym roku inwestycji deweloperskich w Łodzi – domy jednorodzinne w I i II etapie Osiedla Leśnego, lokale mieszkalne w budynkach wielorodzinnych - w Koninie -V etap Osiedla Diamentowego i Sochaczewie – Apartamenty Żeromskiego. Kontynuowane były również inwestycje, których realizacja zakończy się w roku 2022. Do tych inwestycji należą projekty w Bydgoszczy – Osiedle Aura Towers, Zakopanem – Apartamenty Zakopiańskie i w Gdańsku – I etap Osiedla Skandinavia. W roku 2021 rozpoczęła się również realizacja projektów, których zakończenie nastąpi w roku 2023: w Żyrardowie – Osiedle Artystyczne, w Bydgoszczy Osiedle Nowe Wyżyny, w Gdańsku – II etap Osiedla Skandinavia oraz w Łodzi – Osiedle Helenów Park. Inwestycje te są zlokalizowane zgodnie z założeniami strategicznymi Spółki. Założenia te obejmują działania w miastach dużych, liczących powyżej 300 tys. mieszkańców oraz kontynuację działalności w miastach średniej wielkości o dużym potencjale sprzedażowym. Przy wyborze lokalizacji dla nowych inwestycji kluczowe czynniki dla Spółki to: • duży popyt, • ograniczona konkurencja, • możliwości finansowe mieszkańców danego miasta. Projekty realizowane są etapami w miarę osiągania odpowiedniego poziomu sprzedaży. Realizacja kolejnych budynków w prowadzonych inwestycjach rozpoczyna się po osiągnięciu min. 60% poziomu sprzedaży lokali mieszkalnych w poprzednich etapach. Tabela. Wykaz projektów deweloperskich zrealizowanych przez JHM DEVELOPMENT S.A. na dzień 31.12.2021 r. LP Lokalizacja Rodzaj inwestycji Liczba lokali w budynku Powierzchnia PUM [m 2 ] Liczba lokali sprzedana Liczba lokali do sprzedania 1 BRZEZINY ul. Głowackiego Wielorodzinne 128 6 933 128 0 2 ŻYRARDÓW ul. Hulki Laskowskiego Wielorodzinne 83 4 409 83 0 3 RUMIA ul. Dębogórska Etap I Wielorodzinne 244 12 987 244 0 4 SKIERNIEWICE ul. Trzcińska Wielorodzinne 159 8 552 159 0 5 RAWA MAZOWIECKA ul. Solidarności Wielorodzinne 32 1 790 32 0 6 RAWA MAZOWIECKA ul. Kazimierza Wielkiego Wielorodzinne 34 1 858 34 0 7 HEL ul. Steyera Apartamenty 106 3 496 106 0 SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | JHM DEVELOPMENT S.A. 41 8 BEŁCHATÓW ul. Hubala Wielorodzinne 125 6 550 125 0 9 SKIERNIEWICE ul. Rawska Wielorodzinne 172 9 034 172 0 10 RAWA MAZOWIECKA ul. Katowicka Domy jednorodzinne 73 10 503 73 0 11 RUMIA ul. Jagiełły/Bony Domy jednorodzinne 3 486 3 0 12 ŻYRARDÓW ul. Okrzei I Etap Wielorodzinne 88 4 316 88 0 13 KONIN ul. Berylowa Etap I Wielorodzinne 144 7 384 143 1 14 ŁOWICZ ul. Medyczna 12 Wielorodzinne 25 1 383 25 0 15 KONIN ul. Berylowa Etap II Wielorodzinne 144 7 389 144 0 16 KATOWICE, ul. Pułaskiego Etap I Wielorodzinne 208 11 116 208 0 17 ŁOWICZ ul. Bonifraterska Wielorodzinne 25 1 398 25 0 18 RUMIA ul. Dębogórska Etap II Wielorodzinne 237 11 987 236 1 19 SKIERNIEWICE ul. Kopernika Wielorodzinne 34 1 787 34 0 20 BRZEZINY ul. Kard. St. Wyszyńskiego 2 Wielorodzinne 56 2 838 56 0 21 ŻYRARDÓW ul. Okrzei II Etap Wielorodzinne 34 1 933 34 0 22 ŁOWICZ ul. Medyczna 10 Wielorodzinne 30 1 406 30 0 23 ŻYRARDÓW ul. Okrzei III Etap Wielorodzinne 70 3 977 69 1 24 BRZEZINY ul. Kard. St. Wyszyńskiego 4 i 6 Wielorodzinne 72 4 129 72 0 25 SKIERNIEWICE, ul. Reymonta Wielorodzinne 212 11 748 211 1 26 RUMIA, ul. Dębogórska Etap III Wielorodzinne 74 3 541 74 0 27 KONIN, ul. Berylowa, Etap III Wielorodzinne 122 5 998 122 0 28 KATOWICE, ul. Pułaskiego Etap II Wielorodzinne 116 7 081 112 4 29 ŻYRARDÓW ul. Ks. J. Popiełuszki Wielorodzinne 98 4 838 77 21 30 KONIN ul. Berylowa Etap IV Wielorodzinne 122 5 998 109 13 31 ŁÓDŹ ul. Jugosłowiańska Etap I i II Domy jednorodzinne 40 6 750 32 8 32 ŁÓDŹ ul. Jugosłowiańska Etap III Domy jednorodzinne 41 6 617 20 21 33 KONIN ul. Berylowa Etap V Wielorodzinne 55 2 829 13 42 34 SOCHACZEW ul. Żeromskiego Wielorodzinne 27 1 499 27 0 RAZEM 3 233 184 540 3 120 113 Spółka w 2021 roku sprzedała aktami notarialnymi przeniesienia własności 393 lokale mieszkalne o powierzchni użytkowej mieszkalnej 26,4 tys. m 2 PUM, w porównaniu do sprzedaży 331 lokali o powierzchni 18,1 tys. m 2 PUM w roku 2020. W ofercie Spółki znajduje się również 1 326 lokali mieszkalnych w budownictwie wielorodzinnym o łącznej powierzchni użytkowej mieszkalnej 65,0 tys. m 2 PUM w 7 inwestycjach będących aktualnie na etapie realizacji. W tym dla 365 lokali w budowie zostały podpisane umowy deweloperskie lub umowy przedwstępne. Tabela poniżej prezentuje szczegóły dotyczące tych inwestycji. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | JHM DEVELOPMENT S.A. 42 Tabela: Wykaz projektów deweloperskich w trakcie realizacji na dzień 31.12.2021 r. LP Lokalizacja Powierzchnia działki [ha] Rodzaj zabudowy PUM [m 2 ] Liczba lokali 1 BYDGOSZCZ ul. Fordońska 0,7958 mieszkaniowa i usł. 15 493 311 2 ZAKOPANE ul. Szymony 0,9860 mieszkaniowa i usł. 8 705 241 3 GDAŃSK ul. Wielkopolska Etap I 0,6825 wielorodzinna 5 756 108 4 BYDGOSZCZ ul. Bohaterów Kragujewca 0,4137 wielorodzinna 6 426 119 5 ŻYRARDÓW ul. Legionów Polskich 0,5476 wielorodzinna 9 237 179 6 ŁÓDŹ ul. Źródłowa 0,6760 wielorodzinna 9 734 180 7 GDAŃSK ul. Wielkopolska Etap II 1,0238 wielorodzinna 9 659 188 RAZEM 5,1254 65 010 1 326 Stan zaawansowania realizacji tych inwestycji na dzień 31.12.2021 r. obrazuje poniższy wykres. Poziom sprzedaży lokali (liczba podpisanych umów przedwstępnych/deweloperskich) w aktualnie realizowanych inwestycjach przedstawia poniższy wykres. 6% 21% 23% 63% 57% 93% 3% 100% Gdańsk, ul. Wielkopolska - etap 2 Żyrardów, ul. Legionów Polskich Bydgoszcz, ul. Bohaterów Kragujewca Gdańsk, ul. Wielkopolska - etap 1 Zakopane, ul. Szymony Bydgoszcz, ul. Fordońska Łódź, ul. Smugowa Łódź, ul. Jugosłowiańska 44 - etap II, III 0% 20% 3% 42% 2% 42% 0% 88% Gdańsk, ul. Wielkopolska - etap 2 Żyrardów, ul. Legionów Polskich Bydgoszcz, ul. Bohaterów Kragujewca Gdańsk, ul. Wielkopolska - etap 1 Zakopane, ul. Szymony Bydgoszcz, ul. Fordońska Łódź, ul. Smugowa Łódź, ul. Jugosłowiańska 44 - etap II, III SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | JHM DEVELOPMENT S.A. 43 Marywilska 44 Sp. z o.o. Marywilska 44 Sp. z o.o. to spółka działająca w sektorze zarządzania i wynajmu powierzchni komercyjnych, należąca do Grupy Kapitałowej MIRBUD. Spółka zarządza Kompleksem Handlowym MARYWILSKA 44, położonym w Warszawie (dzielnicy Białołęka) przy ul. Marywilska 44, w skład którego wchodzą: Centrum Handlowe MARYWILSKA 44 o powierzchni użytkowej 62.126 m 2 oraz Park Handlowy MARYWILSKA 44 o powierzchni użytkowej 12.084 m 2 . Łącznie powierzchnia użytkowa kompleksu handlowego obejmuje 74.210m 2 powierzchni użytkowej oraz naziemne miejsca parkingowe. W grudniu 2020 r. i lutym 2021 r. Spółka zakupiła nieruchomość położoną w Ostródzie, ul. Grunwaldzkiej 55 bezpośrednio przy zjeździe z trasy S5 łączącej Gdańsk i Warszawę. Powierzchnia użytkowa nabytych nieruchomości to 56 800 m 2 , a powierzchnia najmu 44 919 m 2 . Celem nabycia nieruchomości było rozszerzenie prowadzonej działalności o najem powierzchni magazynowo- logistycznych. Kolejnych akwizycji Spółka dokonała w ostatnim kwartale 2021 r. W listopadzie nastąpiło nabycie nieruchomości w Starachowicach z przeznaczeniem pod wynajem dla sieci typu Dom i Ogród. Łączna wewnętrzna powierzchnia najmu nieruchomości wynosi 4 071 m 2 . Obiekt obejmuje również ogród/skład zewnętrzny o powierzchni 428 m 2 oraz parking zewnętrzny. W grudniu 2021 r. nastąpiło nabycie nieruchomości stanowiącej park handlowy wraz z niezbędną infrastrukturą i parkingiem położony w Rumii. Obiekt obejmuje 6 lokali handlowo-usługowych o łącznej powierzchni najmu 2 982 m 2 . Akwizycje dokonane na koniec 2021 r. umożliwiły Spółce pozyskanie nowego strumienia przychodów w obszarze podstawowej działalności jaką stanowi wynajem powierzchni na cele handlowo-usługowe. Działalność Spółki w segmencie najmu nieruchomości handlowych. Podstawowym obszarem działalności Spółki jest najem powierzchni w obiektach handlowo-usługowych. Spółka zarządza kompleksem handlowym położonym w Warszawie przy ul. Marywilskiej, w skład którego wchodzą: Centrum Handlowe MARYWILSKA 44 z 1 348 lokalami handlowymi o pow. od 20 m 2 do 1.870 m 2 Cetrum Handlowe MARYWILSKA 44 to projekt, który funkcjonuje na mapie handlowej Warszawy od 11 lat. Charakteryzuje się dużą liczbą stosunkowo małych podmiotów handlowych, w znacznej części z bardzo wyspecjalizowaną ofertą handlową. Dzięki zlokalizowaniu wszystkich niewielkich podmiotów pod jednym dachem dużego centrum handlowego Spółka osiąga efekt skali, który pozwala na zaangażowanie odpowiednich środków nie tylko na utrzymanie obiektu, ale też na wspólną reklamę, transport klientów itp. Obecnie w strukturze najemców CH MARYWILSKA 44 największą grupę stanowią najemcy z branży mody (65%), kolejne kategorie to: usługi (8%), gastronomiczna (11%), spożywcza (9%), wyposażenie wnętrz (3%), rekreacja (4%). Park Handlowy MARYWILSKA 44 z 17 lokalami handlowymi o pow. od 80 m 2 do 2.268 m 2 Otwarty w 2017 r. Park Handlowy MARYWILSKA 44 zdywersyfikował istniejącą ofertę modową promując artykuły dla domu i ogrodu, a także rozszerzył także istniejącą strefę rekreacyjno – sportową. W gronie najemców są: PSB Mrówka, JYSK, DYWANELLA, AT Oświetlenie, MediaEkspert, JETA Łazienki, Galeria Dobrych Mebli, JUMP ARENA Park Trampolin, LONIA Papugarnia, PRO Rowery, PRESTIŻOWY DOM, ROMAX Podłogi, Żabka, BIG SALE . SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | JHM DEVELOPMENT S.A. 44 Spółka od 11 lat z sukcesem budowała swoją pozycje na warszawskiej mapie nieruchomości handlowych, poszerzając grono klientów i odwiedzających. Spółka każdego roku odnotowywała rosnącą liczbę odwiedzających kompleks handlowy, co przekładało się na bardzo dobre wyniki finansowe. Rynek najmu nieruchomości handlowych, na którym działa Spółka, w latach 2020-2021 został jednak silnie dotknięty wybuchem pandemii wirusa COVID-19 i związanymi z nią ograniczeniami w zakresie możliwości prowadzenia działalności gospodarczej. W okresach od dnia 14 marca do 03 maja 2020 r., od 07 listopada do 28 listopada 2020r., od 28 grudnia 2020r. do 31 stycznia 2021r. oraz od 15 marca do 28 maja 2021r. większość najemców w obiektach handlowych powyżej 2 000 m 2 nie mogła prowadzić działalności, a wynajmujący nie mieli prawa do pobierania czynszu w tym okresie. W pozostałych okresach, gdy większość sklepów w galeriach handlowych została ponownie otwarta ruch w centrach handlowych był zdecydowanie mniejszy niż przed wybuchem pandemii. Wpływ na spadek liczby odwiedzających centra handlowe mają przede wszystkim takie czynniki jak obawy przed zarażeniem wirusem COVID-19 oraz ograniczenie wydatków na odzież i dodatki z związku z mniejszą mobilnością ludności oraz pogorszeniem nastrojów konsumenckich. Znaczący spadek liczby odwiedzających, zwłaszcza w 2020 i w pierwszej połowie 2021 roku odnotowała również Spółka. Spadek liczby odwiedzających przedkłada się na przychody ze sprzedaży osiągane przez najemców spółki co w długiej perspektywie przedkłada się na wysokość osiąganych czynszów oraz na poziom komercjalizacji zarządzanych obiektów. W związku z powyższym, celem niwelowania skutków pandemii Spółka prowadziła dwa rodzaje działań: działania mające na celu maksymalizacje przychodów ze sprzedaży przy jednoczesnym kształtowaniu poziomu czynszów najmu lokalu na poziomie umożliwiającym najemcą kontynuacje prowadzonej działalność; działania zmierzające do utrzymania atrakcyjności centrum dla odwiedzających i przyciągnięcie odwiedzających. Działania mające na celu maksymalizacje przychodów, przy utrzymaniu poziomów czynszów zapewniających najemcom możliwość kontynuacji działalności obejmowały przede wszystkim: udzielenie okresowych obniżek w czynszach najmu w związku z związku ze spadkiem odwiedzalności kompleksu handlowego; efektywne odzyskiwanie należności handlowych poprzez udzielanie rabatów wyłącznie dla najemców nieposiadających zaległości płatniczych wobec spółki; negocjacje z najemcami w zakresie przedłużenia umów najmu, które wygasały w ciągu roku; poszukiwanie nowych najemców, działających w branżach mniej podatnych na sytuacje związaną z wybuchem pandemii. Poza osiągnięciem jak najlepszych wyników finansowych wyżej opisane działania miały na celu utrzymanie wysokiego poziomu komercjalizacji w okresie i po ustaniu pandemii. Jako efekt tych działań wskazać należy, że na dzień 31.12.2021 r. wskaźnik poziomu wynajmu powierzchni handlowych w CH Marywilska wyniósł 93,99 % (wzrost o 3,41 pp. w stosunku do 31.12.2020 r.). Natomiast wskaźnik wynajmu powierzchni na terenie Parku Handlowego wyniósł na dzień 31.12.2021 r. 99,78% (wzrost o 3,81pp. w stosunku do 31.12.2020 r.) Warto również wskazać, w okresach nieobjętych lock-downem zdecydowana większość sklepów na terenie centrum pozostawała otwarta, jednocześnie wygasające w trakcie roku 2021 umowy najmu zostały przedłużone, a najemcy regularnie opłacają opłaty czynszowe. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | JHM DEVELOPMENT S.A. 45 W 2021 r. Spółce udało się pozyskać nowych najemców w branżach takich jak m.in. odzież i tekstylia, obuwie, salony kosmetyczne, gospodarstwo domowe, RTV i AGD – sieć MEDIAEXPERT, artykuły spożywcze – 2 sklepy sieci Żabka. Równocześnie Spółka podjęła szereg działań zmierzających do obniżenie kosztów bieżącego utrzymania centrum (ochrona, sprzątanie, obsługa techniczna, materiały eksploatacyjne), obniżenia kosztów sprzedaży i reklamy oraz obniżenia lub odroczenie płatności związanych z dzierżawą gruntu oraz podatku od nieruchomości i zobowiązań podatkowych. Powyższe umożliwiło utrzymanie przez cały rok dobrej pozycji gotówkowej i pełnej zdolność do regulowania wszelkich zobowiązań. W ostatnim kwartale 2021 r. Spółka nabyła dwie nowe nieruchomości komercyjne tj. Pawilon Handlowy MARYWILSKA 44 w Starachowicach oraz Park Handlowy MARYWILSKA 44 – w Rumii (Centrum Janowo). Nabycie nastąpiło od podmiotów powiązanych – kontrolowanych przez JHM DEVELOPMENT S.A. spółek JHM1 Sp. z o. o. oraz JHM2 Sp. z o. o. Oba obiekty są w pełni skomercjalizowane, w dobrym stanie technicznym i nie wymagają znaczących nakładów na prace modernizacyjne. Nabyty w listopadzie 2021 r. Pawilon Handlowy w Starachowicach wynajmowany jest w całości na rzecz sieci BricoMarche. Na terenie obiektu prowadzony jest sklep z artykułami typu Dom i Ogród. Wewnętrzna powierzchnia Najmu to 4 071 m 2 . Obiekt obejmuje również ogród/skład zewnętrzny o powierzchni 428 m 2 oraz parking zewnętrzny. W grudniu 2021 r. Spółka nabyła nieruchomość stanowiącą park handlowy wraz z niezbędną infrastrukturą i parkingiem położony w Rumii. Obiekt działający pod nazwą Centrum Janowo obejmuje 6 lokali handlowo-usługowych o łącznej powierzchni najmu 2 982 m 2 . Głównym najemcą obiektu jest sieć Jeronimo Martins Polska prowadząca na terenie parku handlowego sklep po marką Biedronka. Pozostali najemcy na terenie kompleksu prowadzą działalność w obszarze sprzedaży detalicznej (apteka) oraz usługowej (klub fitness, szkoła językowa, restauracja, usługi beauty&SPA). Obiekt posiada stałą strukturę najemców i jest w pełni skomercjalizowany. Nabycie opisanych wyżej nieruchomości w ostatnim kwartale 2021 r. wpłynie pozytywnie na wyniki Spółki począwszy od 2022 r. zapewniając dodatkowe źródło przychodów przy minimalnych kosztach. Obecnie większość kosztów w obu nabytych obiektach ponoszona jest bezpośrednio lub refakturowana na najemców. Tym samym zakupy wpłyną pozytywnie na rentowności całej Spółki. Działalność Spółki w segmencie najmu nieruchomości magazynowo - logistycznych. W związku z pandemią wirusa COVID-19 i znaczących ograniczeniach w zakresie możliwości prowadzenia działalności handlowej w obiektach wielkopowierzchniowych Spółka poszukiwała nowych możliwości w zakresie osiągania przychodów i generowania zysków. Segmentem rynku nieruchomości, który okazał się względnie odporny na zmiany gospodarcze spowodowane wirusem COVID-19 był segmentów nieruchomości magazynowych. W wyniku procesu reorganizacji Grupy Kapitałowej MIRBUD, o której Emitent informował raportami bieżącymi nr 36/2020 oraz 41/2021. Spółka na koniec 2020 r. i w lutym 2021r. nabyła nieruchomości obejmującej kompleks 6 hal zlokalizowanych w Ostródzie przy trasie S7 pomiędzy Warszawą a Gdańskiem. Obiekt był własnością należącej do Grupy Kapitałowej MIRBUD S.A. spółki EXPO MAZURY S.A. W ubiegłych latach podstawową funkcje obiektu stanowiła działalność wystawienniczo-eventowa. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | JHM DEVELOPMENT S.A. 46 Z uwagi na pandemię wirusa COVID-19 i brak możliwości prowadzenia tego typu działalności w dającej się przewidzieć przyszłości zdecydowano o zaniechaniu tego typu działalności. Opisane wyżej nieruchomości położone w Ostródzie stanowią kompleks sześciu wysokiej klasy hal magazynowo-wystawienniczych zlokalizowany w Ostródzie, bezpośrednio przy drodze ekspresowej S7. Łączna powierzchnia nieruchomości to 12,8 ha, zaś łączna powierzchnia zabudowy obejmującej hale, zaplecze konferencyjno-targowe oraz zaplecze techniczne to ponad 56 700 m 2 powierzchni użytkowej. Na terenie hal możliwe jest prowadzenie działalności magazynowej, produkcyjnej, wystawienniczej oraz konferencyjnej. Jako główne korzyści związane z zakupem nieruchomości w Ostródzie należy wymienić: pozyskanie przez Spółkę wartościowej nieruchomości stanowiącej nowe źródło pozyskiwania dochodów, niezależne od obecnie prowadzonej działalności, zdywersyfikowanie źródeł pozyskiwania przychodów – nabywane hale wynajmowane będą przede wszystkim na potrzeby magazynowe, poprawę osiąganych wyników finansowych, pozyskanie nieruchomości mogącej stanowić zabezpieczenie hipoteczne, synergie związane z pozyskiwanych nowych najemców, synergie kosztowe (jeden dział księgowości, sprzedaży, obsługi technicznej, marketingu). SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | JHM 1 Sp. z o.o. 47 Po przejęciu całego obiektu w pierwszym półroczu 2021 r. Spółka poczyniła inwestycje mające na celu jego przekształcenie w sposób umożliwiający czerpanie przychodów z najmu powierzchni magazynowych, ale również z wynajmu powierzchni biurowych, socjalnych oraz rekreacyjnych. W związku z tym w 2021 r. Spółka dokonała zmian i poniosła wydatki związane z dostosowaniem technicznej infrastruktury obiektu do nowych funkcji obejmujące m.in.: wprowadzenie zmiany w istniejących instalacjach przeciwpożarowych, w tym tryskaczowych, hydrantowych i instalacjach oddymiania, zapewnienie infrastruktury umożliwiającą dostawy towarów na teren magazynów – w tym wykonanie tzw. doków rozładunkowych oraz związana z tym przebudowa infrastruktury drogowej, zapewnienie dodatkowych kamer i instalacji monitoringu. Powyższe zmiany wykonane zostały w oparciu o wymagania najemców powierzchni na terenie obiektu. Jednocześnie Spółka prowadziła działania zmierzające do komercjalizacji obiektu. W grudniu 2020 r. podpisane zostały pierwsze umowy najmu, a w lutym 2021 r. zawarta została umowa z największym najemcą obiektu działającym w branży handlowej meblarskiej – przedmiotowa umowa obejmuje najem łącznie 31 000 m 2 powierzchni. Na dzień 31.12.2021 r. komercjalizacja obiektu wyniosła 76,00%. Spółka obecnie prowadzi intensywne działania celem pozyskania nowych najemców dla obiektu w Ostródzie. Jednocześnie podjęte zostały prace mające na celu optymalizacje kosztów działania obiektu w Ostródzie, również w kontekście jego przekształcenia na obiekt magazynowy. Działania te obejmowały: zapewnienie i optymalizacje kosztów obsługi i nadzoru technicznego nad obiektem, w tym kosztów obowiązkowych przeglądów; analizę ograniczenia kosztów mediów obejmującą m.in. zużycie energii elektrycznej, cieplnej, minimalizację kosztów bieżącego utrzymania nieruchomości m.in. drobnych napraw, sprzątania, ochrony. Marywilska 44 sp. z o. o. posiada bogate doświadczenie w zakresie zarządzania dużymi obiektami komercyjnymi oraz zatrudnia specjalistów z tego obszaru. Powyższe pozwoli na optymalizację kosztów działalności obiektu w Ostródzie oraz na dalszą komercjalizację powierzchni w ramach nieruchomości. JHM 1 Sp. z o.o. Do realizacji projektów inwestycyjnych w segmencie rynkowym wynajmu nieruchomości komercyjnych powołana została spółka celowa JHM 1 Sp. z o. o. Pierwszym projektem inwestycyjnym zrealizowanym przez Spółkę był pawilon handlowo-usługowy branży „Dom i Ogród” w Starachowicach. Obiekt został przekazany do użytkowania najemcy pod koniec 2012 r. Pierwszym najemcą była sieć handlowa NOMI. Na początku roku 2017 nastąpiła zmiana najemcy i od lutego 2017 r. nowym najemcą jest sieć handlowa BRICOMARCHÉ, z którym została podpisana umowa najmu na okres 10 lat z opcją przedłużenia o kolejne 10 lat oraz o następne 10 lat. W ramach prowadzonej reorganizacji Grupy Kapitałowej MIRBUD w 2021 roku należąca do spółki nieruchomość w Starachowicach została sprzedana do Marywilska 44 Sp. z o.o., a JHM 1 Sp. z o.o. nie prowadzi obecnie działalności operacyjnej. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | JHM 2 Sp. z o.o. 48 JHM 2 Sp. z o.o. W przypadku spółki JHM 2 Sp. z o.o. jej głównym obszarem działalności było zarządzanie obiektami, gdzie głównym najemcą jest sieć handlowa BIEDRONKA będąca własnością spółki Jeronimo Martins Polska S.A. z siedzibą w Kostrzynie. W ramach prowadzonej reorganizacji Grupy Kapitałowej MIRBUD w 2021 roku należąca do spółki nieruchomość w Rumi została sprzedana do Marywilska 44 Sp. z o.o., a JHM 2 Sp. z o.o. została postawiona w stan likwidacji z dniem 1 lutego 2022 roku. Spółka nie prowadzi obecnie działalności operacyjnej. 4.4. Społeczna Odpowiedzialność Biznesu Grupa Kapitałowa MIRBUD realizuje strategię dotyczącą ochrony środowiska, bezpieczeństwa i higieny pracy oraz działań na rzecz społeczności lokalnych opisaną w raporcie z działalności niefinansowej opublikowanym z Raportem Rocznym za 2021 r. Strategia Grupy w tym zakresie jest dostępna na stronie internetowej: https://mirbud.pl/media/asset/8fb2334c5cc4ff348daae341d680b1c666e36df0e44 591229aac5395095169b5.pdf 4.5. Informacja o podstawowych produktach, usługach lub towarach Grupy Strukturę przychodów ze sprzedaży, kosztów sprzedaży oraz rentowność wg segmentów działalności dla Grupy Kapitałowej MIRBUD za pierwsze półrocze 2021 roku w porównaniu do pierwszego półrocza roku 2020 przedstawiają poniższe tabele: Tabela: Sprzedaż realizowana przez Grupę Kapitałową MIRBUD w okresach 01.01.2021 - 31.12.2021 oraz 01.01.2020- 31.12.2020 wg segmentów Wyszczególnienie Przychody ze sprzedaży Struktura przychodów Przychody ze sprzedaży Struktura przychodów 01.01.2021 - 31.12.2021 w % 01.01.2020 - 31.12.2020 w % Sprzedaż usług budowlano-montażowych: 2 245 136 89,6% 1 079 993 86,9% - budynki mieszkalne - budynki użytku publicznego 381 185 17,0% 332 104 30,8% - budynki produkcyjne, usługowe. 522 103 23,3% 107512 10,0% - roboty inżynieryjno-drogowe 1 341 848 59,8% 640 377 59,3% Działalność deweloperska 146 374 5,8% 114 584 9,2% Działalność związana z wynajmem nieruchomości inwestycyjnej 42 091 1,7% 32 877 2,6% Pozostałe 71 967 2,9% 15 449 1,2% SUMA 2 505 568 100% 1 242 903 100% Wartość przychodów Grupy w 2021 roku względem roku 2020 roku uległa podwyższeniu o 102%. Wynikało to głównie z faktu osiągnięcia przez Grupę znacznie wyższych przychodów ze sprzedaży usług budowlano – montażowych (wzrost o 108% r/r) głównie w segmencie budynków produkcyjnych i usługowych (wzrost o 385% r/r) i robót inżynieryjno – drogowych (wzrost przychodów ze sprzedaży o ok. 110% r/r). Wpłynęło to również na strukturę sprzedaży Grupy, która uległa zmianom w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Nadal główny udział w strukturze sprzedaży Grupy stanowiły usługi budowlano-montażowe - ok. 89% całości sprzedaży (wzrost udziału w całości przychodów Grupy o 2,7 p.p.). SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Informacja o podstawowych produktach, usługach lub towarach Grupy 49 Wśród przychodów z usług budowlano-montażowych największe przychody generowała sprzedaż usług w segmencie robót inżynieryjno-drogowych stanowiąca ok. 60% tych usług (wzrost udziału w przychodach o 0,5 p.p.) oraz budynków segmencie budynków produkcyjnych i usługowych generujących ok. 21% przychodów ze sprzedaży tych usług (wzrost udziału o ok. 13 p.p. rok do roku). Przychody z działalności deweloperskiej uległy zwiększeniu o 28%, jednak z uwagi na wzrost skali działalności Grupy udział tych przychodów w przychodach ogółem uległ obniżeniu o ok. 3,4 p.p.. Przychód z działalności deweloperskiej wynikał ze sprzedaży 393 lokali mieszkalnych i domów. Przychody Grupy z wynajmu nieruchomości inwestycyjnych w 2021 r. uległy podwyższeniu ok. 28%, podobnie jak w przypadku działalności deweloperskiej spadł również udział tych przychodów w całości przychodów Grupy (spadek o 1 p.p.r/r). Rynek najmu nieruchomości handlowych, na którym działa Spółka, w ubiegłym i bieżącym roku został silnie dotknięty wybuchem pandemii wirusa COVID-19 – w okresach od dnia 14 marca do 3 maja 2020 r., od 7 listopada do 28 listopada 2020 r., od 28 grudnia 2020 r. do 31 stycznia 2021 r. oraz od 15 marca do 28 maja 2021 r. większość najemców w obiektach handlowych powyżej 2 000 m 2 nie mogła prowadzić działalności, a wynajmujący nie mieli prawa do pobierania czynszu w tym okresie. W pozostałych okresach, gdy większość sklepów w galeriach handlowych została ponownie otwarta, ruch w centrach handlowych był zdecydowanie mniejszy niż przed wybuchem pandemii. Wpływ na spadek liczby odwiedzających centra handlowe mają przede wszystkim takie czynniki jak obawy przed zarażeniem wirusem COVID-19 oraz ograniczenie wydatków na odzież i dodatki z związku z mniejszą mobilnością ludności oraz pogorszeniem nastrojów konsumenckich Znaczący spadek liczby odwiedzających w ciągu roku odnotowała również Marywilska 44 Sp. z o.o.. Spadek liczby odwiedzających przekłada się na przychody ze sprzedaży osiągane przez najemców Spółki, co przełożyło się wysokość osiąganych czynszów oraz na poziom komercjalizacji zarządzanych obiektów. Drugie półrocze 2021 r. przyniosło zdecydowanie wyższe przychody i lepsze wyniki segmentu niż pierwsze półrocze, głównie z uwagi na zdecydowanie mniejsze obostrzenia i brak ustawowego zakazu handlu. Jeśli trend się utrzyma i ustabilizuje się sytuacja związana z pandemią wirusa COVID-19 możemy oczekiwać dalszego wzrostu przychodów i wyników segmentu. Zmiana struktury sprzedaży w Grupie wynikała głównie z: zaawansowanej fazy realizacji kontraktów drogowych m.in. budowy fragmentu autostrady A-1, fragmentu drogi ekspresowej S-1 (obejście Węgierskiej Górki), obwodnica Olesna; znaczącej dynamiki ilości i wartości krótkoterminowych projektów hal magazynowych i logistycznych realizowanych głównie dla Spółek z Grupy Panattoni (Spółka pozyskała w 2021 do realizacji w ww. segmencie 19 kontraktów o łącznej wartości ok. 1 mld zł); realizacji znaczących kontraktów na budynki użytku publicznego (m.in. stadion miejski w Łodzi, stadion miejski w Płocku, terminal lotniska w Radomiu); złagodzenia w drugiej połowie 2021r ograniczeń związanych z pandemią COVID-19 powodujących obniżenie przychodów w segmentach wynajmu nieruchomości inwestycyjnej; realizacji przez MIRBUD S.A. na zlecenie JHM DEVELOPEMENT S.A. nowych inwestycji developerskich w Katowicach, Koninie, Łodzi (przychody ok. 75 mln zł podlegają wyłączeniu konsolidacyjnemu); wykazania po raz pierwszy w segmencie pozostałej sprzedaży materiałów (w tym masy bitumicznej); SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Informacja o podstawowych produktach, usługach lub towarach Grupy 50 skoncentrowaniu się MIRBUD S.A. na realizacji najbardziej rentownych, prestiżowych projektów. Tabela: Rentowność dla Grupy Kapitałowej MIRBUD w okresie 01.01.2021 - 31.12.2021 oraz 01.01.2020 - 31.12.2020 wg. segmentów Wyszczególnienie Zysk/strata ze sprzedaży Rentowność sprzedaży w % Zysk/strata ze sprzedaży Rentowność sprzedaży w % 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Sprzedaż usług budowlano-montażowych: 172 043 7,7% 102 847 9,5% - budynki mieszkalne - budynki użytku publicznego 37 377 9,8% 27 949 8,4% - budynki produkcyjne, usługowe 15 015 2,9% 17 196 16,0% - roboty inżynieryjno-drogowe 119 651 8,9% 57 702 9,0% Działalność deweloperska 33 581 22,9% 27 722 24,2% Działalność związana z wynajmem nieruchomości inwestycyjnej 22 882 54,4% 5 555 16,9% Pozostałe 3 094 4% 1 182 7,7% SUMA 231 600 9,2% 137 306 11,0% Grupa osiągnęła dodatni wynik finansowy na sprzedaży we wszystkich segmentach działalności. Rentowność sprzedaży Grupy w 2021 r. względem 2020 r. uległa obniżeniu o 1,8 p.p., co wynikało głównie z obniżenia się rentowności w podstawowym segmencie działalności Grupy - usługach budowlano – montażowych (spadek poziomu rentowności o 1,8 p.p.), deweloperskim (spadek poziomu rentowności o 1,3 p.p.). Na poziom wyniku ze sprzedaży wpływ miała również zmiana ujęcia przez MARYWILSKA 44 sp. z o.o. rozliczania kosztów dotyczących wieloletnich umów dzierżawy gruntów położonych w Warszawie, przy ul. Marywilskiej. Od początku 2021 r. Spółka ujmuje koszty wynikające z tych umów zgodnie z MSSF 16 Leasing. Tym samym do końca 2020 r. wszystkie opłaty wynikające z tych umów (koszty dzierżawy) ujmowane były w kosztach podstawowej działalności operacyjnej. Od początku 2021 r. opłaty wynikające z tych umów kwalifikowane są jako koszty pozostałej działalności operacyjnej (w części jaką stanowi wartość odpisów aktualizujących nieruchomości inwestycyjne – dzierżawione nieruchomości kwalifikowane są jak nieruchomości inwestycyjne) oraz jako koszty finansowe (w części dotyczącej części odsetkowej raty leasingowej). W związku z tym od pierwszego półrocza wydatki związane z umowami dzierżawy nie obciążają wyniku ze sprzedaży, a wpływają dopiero na wynik operacyjny i niższe pozycje rachunku wyników. Przyjmując metodykę wyliczenia rentowności zastosowaną przez Marywilska 44 sp. z o.o. dla okresu poprzedzającego całkowita rentowność ze sprzedaży Grupy kapitałowej MIRBUD w okresie 2021 r. kształtowałaby się na poziomie 8,7% Na uwagę zasługuje fakt, że pomimo postępującemu w latach 2020-2021 wzrostowi cen materiałów i usług podwykonawczych Spółce udało się utrzymać wysoki poziom rentowności w segmentach robót inżynieryjno - drogowych i budynków użytku publicznego, spadek rentowności w segmencie budynków produkcyjnych i usługowych wynikał z straty poniesionej w 2021 roku na pojedynczym zakończonym w 2021r kontrakcie budowy hali logistycznej we Wrześni pod Poznaniem dla vidaXL. Stabilizowanie wyników Grupy działającej głównie na rynku budowlanym odbywa się poprzez dywersyfikację jej działalności, a w szczególności poprzez wysoką rentowność sprzedaży w segmencie działalności deweloperskiej i stopniowo zwiększającej się po okresie pandemii rentowności działalności związanej z wynajmem nieruchomości. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Informacje o rynkach zbytu i dostaw 51 4.6. Informacje o rynkach zbytu i dostaw 4.6.1. Odbiorcy MIRBUD S.A. W okresie sprawozdawczym odbiorcami usług Spółki były podmioty krajowe. Odbiorców produktów i usług oferowanych przez MIRBUD S.A. można podzielić na dwie grupy: podmioty komercyjne, jednostki podlegające przepisom Prawo zamówień publicznych. Ze względu na stan pandemii COViD-19 sytuacja na rynku budowlanym w pierwszej połowie 2021 roku była trudna dla przedsiębiorstw budowlanych. Choć przypadki zachorowań i kwarantanny nie wpłynęły znacząco na terminowość realizowania inwestycji jednak obserwowane spowolnienie gospodarcze wpływa negatywnie na liczbę rozpoczynanych inwestycji budowlanych. Inwestorzy prywatni wstrzymują się z rozpoczęciem realizacji inwestycji z uwagi na niepewną sytuację gospodarczą i epidemiologiczna, niestabilny poziom cen materiałów, a także utrudniony dostęp do kapitału. Niestabilny poziom cen materiałów i usług, a także wzrost agresywnej konkurencji pomiędzy Wykonawcami w perspektywie średnio i długookresowej może negatywnie wpłynąć na rentowność kontraktów realizowanych w 2021 roku i latach późniejszych, a zawieranych w oparciu o poziom cen nieuwzględniający wzrostów kosztów realizacji. Emitent dąży do minimalizacji tego ryzyka poprzez dywersyfikacje portfela zamówień m.in. Spółka realizuje również krótkoterminowe, wysokomarżowe kontrakty budowy obiektów magazynowych i przemysłowych oraz kontrakty w segmencie mieszkaniowych dla podmiotu zależnego JHM DEVELOPMENT S.A., przy jednoczesnym zabezpieczaniu cen materiałów i usług na początkowym etapie realizacji długoterminowych kontraktów z jednostkami z sektora publicznego. Realizowane umowy na budowę obiektów użyteczności publicznej i dróg charakteryzują się długim terminem realizacji, a marże dla tych kontraktów zostały skalkulowane przed okresem wystąpienia pandemii COVID-19 i Spółka również wtedy zawarła umowy z kluczowymi podwykonawcami i dostawcami materiałów. Wypełniony portfel zamówień, wysoki udział kontraktów publicznych, częściowe zabezpieczenie cen materiałów i usług oraz długoterminowy charakter powyższych kontraktów sprawiają, iż MIRBUD S.A. znajduje się w dość bezpiecznym położeniu w panującym burzliwym otoczeniu makroekonomicznym. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Spółka na terenie Polski wzięła udział w 110 postępowaniach ofertowych niepublicznych i 49 przetargach publicznych o łącznej wartości 16,4 mld zł. 29 z nich zakończyło się wyborem oferty Emitenta. Spółka osiągnęła w 2021r powyżej 10% przychodów ze sprzedaży z następującymi odbiorcami: GDDKiA (41%) podmioty z Grupy Kapitałowej Panattoni Europe (łącznie ok. 19%), PPL Radom (8%) oraz od podmiotu zależnego JHM DEVELOPMENT (6%). KOBYLARNIA S.A. W okresie sprawozdawczym odbiorcami usług Spółki były podmioty krajowe. Odbiorców produktów i usług oferowanych przez KOBYLARNIA S.A. można podzielić na dwie grupy: podmioty z sektora publicznego - podlegające przepisom ustawy Prawo zamówień publicznych, SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Odbiorcy 52 podmioty z sektora prywatnego. Zdecydowana większość przychodów Spółka osiągnęła z tytułu usług budowlanych realizowanych na zlecenie podmiotów z sektora publicznego (głównie Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad). Na koniec okresu sprawozdawczego Kobylarnia S.A. posiada wypełniony portfel zamówień na lata 2022-2025 o łącznej wartości powyżej blisko 2 mld zł netto. JHM DEVELOPEMENT S.A. Ze względu na obszar działania JHM DEVELOPMENT S.A. można mówić o dużym zróżnicowaniu odbiorców produktów Spółki. Nabywcy lokali mieszkalnych, stanowią różnorodną grupę niepowiązanych ze sobą podmiotów i osób indywidualnych, Ze względu na dużą liczbę odbiorców nie występuje uzależnienie od żadnego z odbiorców usług spółek Grupy. MARYWILSKA 44 sp. z o.o. Segment najmu nieruchomości na cele handlowe W zakresie najmu na cele handlowo-usługowe główna działalność spółki obejmowała zarządzanie kompleksem handlowym MARYWILSKA 44, a na koniec roku działalność została poszerzona o zarządzanie obiektami handlowymi w Starachowicach oraz Rumii. Z uwagi na fakt, że Spółka dokonała zakupu nowych nieruchomości na koniec 2021 r. oraz z uwagi na wielkość tych obiektów w porównaniu do obiektu w Warszawie, głównym rynkiem działalności spółki pozostaje teren Warszawy i okolic. Strategia rozwoju Spółki przewiduje jednak współprace z podmiotami działającymi zarówno na rynku stołecznym, jak i w skali ogólnopolskiej. Odbiorców usług oferowanych przez Spółkę, jakimi są usługi najmu można podzielić na dwie grupy: prowadzących działalność małych podmiotów gospodarczych podmioty prowadzące sieć handlową, działające w skali kraju lub regionalnie Ze względu na dużą liczbę potencjalnych najemców zarówno na terenie Kompleksu Handlowego MARYWILSKA 44, jak i parku handlowego w Rumi oraz różnorodność oferowanych przez nich towarów i usług nie występuje bezpośrednie uzależnienie Spółki od żadnego z odbiorców. W przypadku pawilonu handlowego w Starachowicach najem skierowany jest wyłącznie do jednego najemcy z branży dom i ogród. Jednakże w przypadku rozwiązania umowy z tym najemcom nie ma przeszkód do zawarcia umowy z inną dużą siecią handlową działająca w tej lub innej branży (np. w obszarze sprzedaży produktów spożywczych lub elektronicznych). Podsumowując w ramach swojej oferty Spółka oferuje usługi wynajmu lokali użytkowych na działalność handlową, gastronomiczną, usługową oraz rozrywkową. Celem Spółki jest skuteczne pozyskiwanie oraz zaspokajanie rosnących potrzeb potencjalnych klientów. Trudny czas na rynku najmu nieruchomości handlowych począwszy od wybuchu pandemii wirusa COVID-19 w 2020 r. i zwiększenie liczby lokali dostępnych do wynajmu wymusza decyzje o tworzeniu lub rozwoju nowych usług zgodnie z bieżącymi standardami obowiązującymi w tym segmencie na rynku. Rynek wynajmu powierzchni handlowej stał się rynkiem bardzo konkurencyjnym i objętym dużą niepewnością co do perspektyw jego rozwoju. W obecnej sytuacji gospodarczej i otoczeniu prawnym pozyskanie nowych najemców i utrzymanie wysokiego wskaźnika komercjalizacji stało się szczególne SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Odbiorcy 53 trudne i wymaga innowacyjnego podejścia – w tym proponowania elastycznych warunków umownych, czy poszukiwania najemców z nowych segmentów. Jednocześnie potencjalni najemcy są coraz bardziej wymagający i świadomi swoich możliwości negocjacyjnych. Spółka od początku swojej działalności dostrzega potrzeby najemców i stara się realizować projekty spełniające oczekiwania potencjalnego najemcy i klienta. Lokale handlowe na terenie kompleksu handlowego MARYWILSKA 44 mogą zmieniać swoją powierzchnie w zależności od potrzeb najemców. Również na terenie parku handlowego w Rumii istnieje możliwość łączenia lub dzielenia lokali handlowych. Spółka prowadzi stały monitoring w kierunku poszerzenia kręgu swoich odbiorców głównie na terenie województwa mazowieckiego i łódzkiego (obiekty w Rumii i Starachowicach są w pełni skomercjalizowane). Utrzymanie wysokiego wskaźnika wynajmu powierzchni handlowych w Kompleksie Handlowym MARYWILSKA 44 w 2021 r. było dużym wyzwaniem – Spółce udało się nie tylko znaleźć porozumienie z większością dotychczasowych najemców, ale również pozyskać nowych, do przyczyniło się do i zwiększenia wskaźników w porównaniu do ubiegłorocznych. Od czasu rozpoczęcia pandemii priorytetem Spółki było utrzymanie pozytywnych relacji z najemcami, co przełożyło się na przywołane dobre wyniki komercjalizacji, co będzie skutkować wzrostem przychodów w kolejnych okresach. Segment najmu nieruchomości na cele magazynowe W związku z nabyciem w grudniu 2020 r. nieruchomości o przeznaczeniu magazynowym położonej w Ostródzie, przy trasie S7 od 2020 r. Spółka stała się uczestnikiem nowego rynku najmu nieruchomości magazynowych. Odbiorcami Spółki tym samym stały się takie podmioty jak: Podmioty gospodarcze prowadzące działalność przemysłową poszukujące przestrzeni dla celów magazynowych, Podmioty świadczące usługi logistyczne i transportowe poszukujące powierzchni umożliwiającej realizacje swojej podstawowej działalności – sortowania, przechowywanie, magazynowanie, Podmioty działające w branży handlowej poszukujące przestrzeni do przechowywania i magazynowania towaru, Inne podmiotu poszukujące powierzchni m.in. na cele świadczenia usług w branży rozrywki i rekreacji, produkcji lekkiej i innych usług. Obecnie głównym najemcom nieruchomości w Ostródzie jest Spółka działająca w branży produkcji mebli i wyposażenia wnętrze. Przedmiotowa spółka wykorzystuje wynajętą przestrzeń na cele magazynowania swoich produktów. Marywilska 44. Sp. z o. o. prowadzi obecnie działania zmierzające do komercjalizacji pozostałej powierzchni w ramach obiektu. Większość powierzchni nieruchomości przeznaczona zostanie pod najem dla celów magazynowych, pozostałe przestrzenie mogą zostać wykorzystane dla celów działalności rozrywkowej, handlowej, produkcyjnej. Spółka dysponuje również przestrzeniami biurowymi i rekreacyjnymi. Z uwagi na obecną sytuacje gospodarczą oraz niepewność co do rozwoju sytuacji związanej z pandemią pozyskanie nowych najemców jest utrudnione. W związku z powyższym Spółka wykazuje elastyczne podejście w zakresie możliwości najmu wskazanych przestrzeni, dostosowania obiektu do wymaganych parametrów technicznych lub co do warunków umownych. Nieruchomość położona w Ostródzie znajduje się na terenie o niskim nasyceniu powierzchnią magazynową wysokiej jakości, co przełoży się na lepsze możliwość pozyskania najemców. Celem Spółki pozostaje pozyskanie długoterminowych, rzetelnych najemców dla całej powierzchni dostępnej w ramach obiektu położonego w Ostródzie. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Dostawcy 54 Pozostałe Spółki z Grupy MIRBUD Nie występuje uzależnienie od żadnego z odbiorców usług. 4.6.2. Dostawcy MIRBUD S.A. i KOBYLARNIA S.A. Spółka działając zgodnie z przyjętymi procedurami Systemu Zarządzania Jakością ISO 9001:2000 nawiązuje i utrzymuje współpracę z dostawcami, którzy po spełnieniu ściśle określonych wymogów, umieszczani są na liście kwalifikowanych dostawców. Na jej podstawie Dział Zaopatrzenia przeprowadza negocjacje handlowe na dostawy materiałów budowlanych do realizacji poszczególnych zadań. W celu dodatkowej kontroli kosztów na kluczowych projektach (docelowo na wszystkich) Zarząd Spółki powołuje tzw. Komisje Przetargowe, które we współpracy z Kierownikiem Kontraktu i Kierowników Branżowych dokonują wyboru najkorzystniejszej oferty. Komisje Przetargowe odpowiadają za identyfikację, kwalifikację i wybór podwykonawców usług oraz dostawców materiałów, w szczególności za: poziom cen dostaw materiałów/towarów/usług oraz wynegocjowane terminy płatności; ocenę zdolności dostawcy do zrealizowania dostawy w zakresie i terminie wymaganym w zapotrzebowaniu materiałowym; ocenę zdolności podwykonawcy do zrealizowania usługi w zakresie i terminie wymaganym przez klienta; precyzyjne określenie wymagań dotyczących zamawianego materiału/towaru/usługi. Spółki na każdy istotny produkt (materiał, usługę, wyrób) posiada nie mniej niż trzech dostawców. Takie działanie daje gwarancję świadczenia usług z zachowaniem najwyższych standardów i zapewnienia ciągłości dostaw. Spółki zawierają długoterminowe umowy z kluczowymi dostawcami materiałów (asfalt, stal, cement) zapewniających dostawę materiałów w korzystnych cenach stałych lub z częściową partycypacją w ich ewentualnym wzroście dla najważniejszych kontraktów infrastrukturalnych. Podobnie umowy z kluczowymi podwykonawcami zawierane są na początkowym etapie realizacji kontraktu przy utrzymaniu cen ofertowych uzyskanych w procesie wyceny i ofertowania kontraktu. Współpraca zarówno z wieloletnimi jak i nowymi dostawcami materiałów budowlanych i usług w prezentowanym okresie przebiegała bez zakłóceń. Spółka nie miała istotnych problemów w zaopatrywaniu w materiały budowlane i w usługi na realizowanych inwestycjach także w nowych regionach. W okresie sprawozdawczym dostawcy Spółek pochodzili głównie z rynku krajowego. W analizowanym okresie nie wystąpiło uzależnienie Spółki od żadnego dostawcy materiałów i usług. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Dostawcy 55 JHM DEVELOPMENT Spółka nie posiada dostawców w tradycyjnym rozumieniu tego słowa. Współpracuje natomiast z szeregiem podmiotów na polskim rynku przy realizacji projektów deweloperskich i komercyjnych. Są to banki udzielające finansowania projektowego, firmy budowlane wykonujące prace budowlane i wykończeniowe czy firmy architektoniczne oraz podmioty wykonujące usługi dodatkowe np. marketingowe. W każdej z ww. działalności funkcjonuje na polskim rynku znaczna konkurencja. W roku 2021 większość projektów deweloperskich JHM DEVELOPMENT S.A. na warunkach umowy o świadczenie usługi generalnego wykonawstwa wykonywała spółka MIRBUD S.A., obecnie jedyny akcjonariusz Spółki. Wartość nabycia zapasów i innych kosztów aktywowanych wartości aktywów obrotowych wyniosła w tym okresie 74,5 mln zł, w tym wartość robót budowlano-montażowych wyniosła 83,5 mln zł netto. MARYWILSKA 44 sp. z o.o. Spółka w prowadzeniu swojej działalności korzysta z usług zewnętrznych podmiotu do świadczenia usług utrzymania posiadanych nieruchomości tj. m.in.: usług ochrony, sprzątania, obsługi technicznej i serwisowej, usług dodatkowych wspomagających działania marketingowe oraz usług budowlanych. Dzięki wnikliwej analizie, przemyślanej, sprawdzonej i konsekwentnej realizacji udało się wypracować solidną współpracę z dostawcami o ugruntowanej pozycji na rynku, którzy spełniają ściśle określone wymogi stawiane przez Spółkę. Przy wyborze dostawców wyżej wymienionych usług przedstawiciele Spółki przeprowadzają negocjacje handlowe na dostawy poszczególnych usług oraz zakupu materiałów i usług niezbędnych do prowadzenia działalności Spółki. Spółka współpracuje z szeregiem podmiotów na polskim rynku w oparciu o długoterminowe umowy. Natomiast główni dostawcy mediów, w tym gazu oraz energii elektrycznej oceniani są w szczególności wg kryterium poziomu cen i terminu płatności, zdolności dostawcy do realizowania wymaganych zapotrzebowani (w tym dostępności sieci). W związku ze znaczną konkurencją na rynku polskim na ww. dostawców nie występuje uzależnienie od żadnego z nich. Na rynku polskim funkcjonuje znaczna konkurencja w usługach, z których korzysta Spółka. W ocenie Zarządu Spółki żaden z dostawców nie jest w stanie negatywnie wpłynąć bezpośrednio i pośrednio na realizację rozwoju gospodarczego Spółki. Zapewnia to gwarancje realizacji świadczonych usług z zachowaniem najwyższych standardów i zapewnienie ciągłości dostaw. Pozostałe spółki z Grupy MIRBUD Pozostałe Spółki z Grupy Kapitałowej MIRBUD stosują procedury wyboru dostawców w oparciu o rozwiązania MIRBUD S.A. Dostawcy Spółek są z rynku krajowego i nie występuje uzależnienie od żadnego z dostawców. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Dostawcy 56 4.7. Wpływ pandemii COViD-19 na działalność spółek Grupy Kapitałowej MIRBUD MIRBUD S.A. i KOBYLARNIA S.A. Wystąpienie pandemii koronawirusa COViD-19 nie wpłynęło znacząco na działalność spółek MIRBUD S.A. oraz KOBYLARNIA S.A. Pomimo spowolnienia gospodarczego w sektorze przemysłu i usług rządzący nie zdecydowali się na wprowadzenie rygorystycznych ograniczeń w budownictwie, które charakteryzuje się mniejszym ryzykiem przenoszenia wirusa przez pracowników budowlanych wykonujących prace na zewnątrz. Załamanie gospodarcze będące następstwem wprowadzenia restrykcji sprawiło, iż to właśnie sektor budownictwa został uznany za tę gałąź gospodarki, która pozostaje kołem zamachowym niwelującym skutki kryzysu. W wyniku wystąpienia stanu pandemii obie spółki zanotowały wprawdzie nieznaczne opóźnienia w łańcuchu dostaw na niektórych budowach, jednakże nie wpłynęły one na przesunięcia terminów określonych w harmonogramach prac. JHM DEVELOPMENT S.A. Wprowadzenie stanu epidemii nie spowodowało w żaden sposób konieczności ograniczenia działalności JHM DEVELOPMENT S.A., jednak wpłynęło na działalność Spółki i zachowania klientów, w tym przede wszystkim na sprzedaż produktów znajdujących się w jej ofercie. Wydłużeniu uległy procedury kredytowe związane z udzielaniem kredytów hipotecznych jak również okresy wydawania przez organy państwowe decyzji administracyjnych niezbędnych w do rozpoczęcia i prowadzenia procesów inwestycji deweloperskich. Pomimo tych utrudnień przez cały okres 2021 utrzymywał się korzystny trend zakupowy na rynku mieszkaniowym. Na dzień sporządzenia sprawozdania nie jest zauważalne bezpośrednie zagrożenie dla działalności JHM DEVELOPMENT S.A., a wpływ pośredni jest obecnie bardzo trudny do oceny. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje i analizuje sytuację rynkową, dostosowując strategię działania do uwarunkowań zewnętrznych. Marywilska 44 Sp. z o.o. Lata 2020 i 2020 były okresem szczególnym w historii działalności tej spółki, z uwagi na rozwój pandemii wirusa COViD-19 i związane z nią ograniczenia w działalności gospodarczej, które przełożyły się na wyniki finansowe Spółki w roku 2021. Ogólnokrajowe obostrzenia w zakresie działalności gospodarczej, w tym zakaz prowadzenia działalności handlowej dla większości sklepów w obiektach o powierzchni powyżej 2 000 m 2 . wprowadzone ustawą z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz.U. z 2020r. poz.374 z późn.zm.) przepisy uniemożliwiły pobierania opłat czynszowych od większości najemców, w okresach od 28 grudnia 2020r. do 31 stycznia 2021r. oraz od 15 marca do 4 maja 2021r. Spółka w tych okresach miała bardzo ograniczone możliwości czerpania przychodów ze swojej podstawowej działalności jaką jest najem powierzchni handlowej. Poza niemalże całkowitym zakazem działalności w obiektach handlowych o powierzchni powyżej 2 000 m 2 we wskazanych okresach poszczególne grupy najemców powierzchni na terenie kompleksu handlowego objęte były dodatkowymi ograniczeniami: SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Dostawcy 57 od początku 2021 r., aż do 5 czerwca 2021 r. najemcy działających w branży rozrywkowej nie mogli prowadzić działalności, a tym samym w okresie zakazu nie byli zobowiązani do płatności czynszów za najem powierzchni; od początku 2021 r., aż do 28 maja 2021 r. najemcy działających w branży fitness nie mogli prowadzić działalności, a tym samym w okresie zakazu nie byli zobowiązani do płatności czynszów za najem powierzchni; od początku 2021 r., aż do 28 maja 2021 r. lokale gastronomiczne, stanowiące znaczącą grupę najemców Spółki, mogły prowadzić sprzedaż posiłków wyłącznie na wynos, co przełożyło się znacząco na wysokość opłat czynszowych uiszczanych przez tą grupę najemców; od początku roku 2021 r. do dnia 28 marca 2022 r. obowiązywało szereg obostrzeń wpływających na funkcjonowanie najemców Spółki z niemalże wszystkich branż – obostrzenia te dotyczyły obowiązku noszenia maseczek ochronnych, limitu osób mogących przebywać w ramach danej powierzchni czy obowiązku dezynfekcji; powyższe przekładało się na obniżoną liczbę osób odwiedzających obiekty handlowe. Wszystkie powyższe ograniczenia wywarły silny negatywny wpływ na poziom przychodów ze sprzedaży, jak i na osiągane wyniki finansowe Spółki. Jednocześnie w uwagi na znaczące społeczne obawy przed zarażeniem wirusem COVID-19, ograniczenia w ruchu ludności, wprowadzone zalecenia i przepisy sanitarne oraz ograniczenia w dostępnie do usług rozrywkowych i gastronomicznych liczba osób odwiedzających Centrum Handlowe MARYWILSKA 44 i Park Handlowy MARYWILSKA 44 odnotowały wyraźny spadek. Było to widoczne zwłaszcza w pierwszej połowie 2021 roku. Spadek liczby klientów na terenie kompleksu handlowego był podstawą do udzielenia obniżek w czynszach dla najemców działających zarówno na terenie Centrum Handlowego jak również Parku Handlowego, co również wywarło znaczący negatywny wpływ na poziom przychodów i wyniki finansowe Spółki. Sytuacja poprawiła się w drugiej połowie roku, kiedy to liczba obostrzeń była zdecydowanie mniejsza i nie występowały okresy całkowitego zakazu handlu w obiektach o powierzchni powyżej 2 000 m 2 . Liczba klientów odwiedzających centrum stopniowo rosła, co umożliwiło stopniową rezygnację z polityki udzielania rabatów w czynszu. Z końcem roku rabaty przyznawane były już tylko pojedynczym najemcom prowadzącym działalność w branżach najsilniej dotkniętych przez pandemię. Jednocześnie w roku 2021 Spółka po raz pierwszy odnotowała znaczące przychody z tyt. działalności polegającej na wynajmie powierzchni na cele magazynowe, co wynikało z nabycia nieruchomości o takim przeznaczeniu położonej w Ostródzie. Całkowite przychody z najmu na cele magazynowe w ciągu roku wyniosły ponad 4,6 mln złotych i w kolejnych latach oczekujemy wzrostu tej wartości. Najem na cele magazynowe zapewnia dodatkowe, stabilne źródło przychodów bez względu na obostrzenia spowodowane pandemią wirusa COVID-19. JHM 1 Sp. z o.o. Spółka JHM 1 Sp. z o.o. w 2021 zarządzała nieruchomością położoną w Starachowicach przy ul. Radomskiej, wynajmowaną jednemu najemcy, który pod marką BRICOMARCHÉ prowadzi działalność handlową w branży budowlanej. Branża handlu materiałami budowlanymi, w której działa Najemca. nie podlegała dotychczas długotrwałym zakazom prowadzenia działalności ze względu na pandemię COVID-19. Nie odbiło się to więc istotnie na poziomie przychodów ze sprzedaży spółki. W okresie sprawozdawczym czynsze najmu fakturowane były zgodnie z umową i regulowane były bez większych zakłóceń. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Perspektywy rozwoju działalności Grupy MIRBUD 58 JHM 2 Sp. z o.o. W obiekcie Centrum Janowo ograniczenia możliwości prowadzenie działalności gospodarczej w związku z pandemią COVID-19 dotknęły najemców w różnym stopniu. Branża spożywcza, w której działa sieć handlowa BIEDRONKA, nie podlegała żadnym ograniczeniom działalności. Wprowadzane w związku z epidemią COVID-19 na terenie Polski zakazy prowadzenia działalności objęły kilku najemców prowadzących w Centrum Janowo działalność gospodarczą w tym fitness, solarium i kosmetologię. Na dzień 31.12.2021 fitness jak i solarium nie podlegają zakazowi prowadzenia działalności. W okresie zakazu prowadzenia działalności, w odniesieniu do najemców z tych branż czynsz najmu i opłaty eksploatacyjne nie były naliczane. Z chwilą zniesienia ograniczeń uzgodniono z tymi najemcami warunki czasowego obniżenia czynszów, pozwalające im na utrzymanie płynności i zdolności płacenia czynszów w okresie dochodzenia do oczekiwanego poziomu działalności. Pozostali najemcy Centrum w okresie sprawozdawczym mogli prowadzić działalność niemal nieprzerwanie. 4.8. Perspektywy rozwoju działalności Grupy MIRBUD Podstawowym celem Grupy niezmiennie pozostaje rozwój skali działalności, przy zachowaniu atrakcyjnych marż na poziomie zysku operacyjnego EBITDA i zysku netto. MIRBUD S.A. W najbliższych latach Spółka nadal będzie działać we wszystkich ważniejszych sektorach rynku budowlanego na obszarze całego kraju. Na dzień sporządzania sprawozdania w portfelu MIRBUD S.A. wartość kontraktów pozostających do zrealizowania na rok 2022 i lata następne wynosi ok. 3,2 mld złotych, w tym na rok 2022 ok. 1,8 mld zł. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka oczekuje na podpisanie kolejnych umów, których jej oferta została wybrana jako najkorzystniejsza. W 2021 roku dominującym w przychodach Spółki był segment robót inżynieryjno – drogowych generujący (ok. 42% przychodów). Znaczny wzrost względem 2020 roku odnotowano w strukturze przychodów po stronie budownictwa przemysłowego i magazynowego (ok. 39%). Na podstawie aktualnego portfela zamówień Zarząd przewiduje, że przychody w podobnej strukturze Spółka będzie realizowała również w roku 2022. Pod względem posiadanego portfela zamówień dla Grupy Kapitałowej MIRBUD nadaj dominującym jest obszar budowy dróg i mostów, w następnej kolejności: budynków użyteczności publicznej, magazynowo – produkcyjnych oraz mieszkaniowych. Wykres: Zmiana struktury portfela zamówień GK MIRBUD w latach 2018-2021 SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Perspektywy rozwoju działalności Grupy MIRBUD 59 Wzrost kosztów pracy oraz cen materiałów budowlanych oraz czynniki makroekonomiczne i geopolityczne dają podstawę do zachowania ostrożności w prognozowaniu sytuacji rynkowej MIRBUD S.A. w perspektywie najbliższego roku. Z drugiej jednak strony kontynuowane szeroko zakrojone programy inwestycyjne na szczeblu rządowym oraz przewidywana wzmożona aktywność inwestycyjna samorządów i inwestorów prywatnych (w tym przede wszystkim - deweloperów powierzchni magazynowych) dają powody do umiarkowanego optymizmu w prognozowaniu sytuacji MIRBUD S. A. Wypełniony portfel zamówień do roku 2025 pozwala zakładać, iż w kolejnych latach przychody MIRBUD S.A. będą utrzymywać się na niespotykanych wcześniej poziomów 1,5 mld złotych rocznie. Najważniejszym wyzwaniem dla Spółki będzie dalszy wzrost skali działalności przy jednoczesnym utrzymaniu rentowności posiadanych już kontraktów. JHM DEVELOPMENT S.A. W najbliższych latach Spółka planuje dalszy rozwój skali działalności deweloperskiej poprzez skupienie się na popularnym segmencie rynku mieszkaniowego stopniowo przechodząc z miast średniej wielkości z dużym potencjałem rozwojowym do realizacji projektów deweloperskich na rynkach dużych miast. Dalszy rozwój działalności deweloperskiej w miastach średniej wielkości, szczególnie tych, które są zlokalizowane w pobliżu większych aglomeracji miejskich umożliwia Spółce korzystanie ze swojej stabilnej pozycji oraz doświadczeń na tych rynkach. Takie lokalizacje pozwalają na zyskowną realizację projektów deweloperskich przy zmniejszonym poziomie ryzyka. W miastach średniej wielkości ceny gruntów są umiarkowane, a więc Spółka może łatwiej zgromadzić wkład własny na zakup gruntu i rozpoczęcie inwestycji. W takich lokalizacjach często występuje bardziej ograniczona konkurencja niż w największych aglomeracjach Polski. Przykładem realizacji tej koncepcji są zakończone w latach ubiegłych realizacje w miastach takich jak Konin, Skierniewice czy Żyrardów. Jednocześnie Spółka ma na celu realizacje projektów deweloperskich w miastach dużych, charakteryzujących się wyższym popytem oraz wyższymi cenami sprzedaży powierzchni mieszkalnej. Projekty realizowane w miastach dużych stwarzają dla Spółki największy potencjał wzrostu skali działalności. Projekt tego typu został już zrealizowany w Katowicach oraz realizowane są projekty w Bydgoszczy, Łodzi oraz w Gdańsku. Na dzień 31.12.2021 r. bank ziemi będący w posiadaniu Spółki obejmuje ponad 58,6 ha terenów, przeznaczonych pod zabudowę wielorodzinną oraz komercyjną. W celu uzupełnienia banku ziemi Spółka systematycznie poszukuje nowych terenów pod zabudowę wielorodzinną w lokalizacjach zgodnych z wieloletnią strategią rozwoju. Na lata 2022 – 2024 w oparciu o posiadany i ciągle rozbudowywany bank ziemi, Spółka planuje rozpoczęcie realizacji kolejnych 14 projektów inwestycyjnych obejmujących zabudowę mieszkaniową wielorodzinną i o charakterze apartamentowym, w sumie 2 416 lokali o powierzchni użytkowej 117,2 tys. m 2 PUM. Kontynuacja kolejnych etapów osiedli na rynkach, na których deweloper jest obecny od lat oraz uruchomienie działań na nowych rynkach, w tym na rynkach dużych miast, pozwoli w kolejnych latach stopniowo zwiększać osiągnięty w 2021 roku poziom sprzedaży lokali. Szczegółowe dane dotyczące inwestycji uruchamianych w najbliższych latach zamieszczono w tabeli poniżej. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Perspektywy rozwoju działalności Grupy MIRBUD 60 Tabela: Wykaz projektów deweloperskich planowanych do realizacji na lata 2022-2024 LP Lokalizacja Powierzchnia działki [ha] Rodzaj zabudowy PUM [m2] Liczba lokali 1 KATOWICE, ul. Mikusińskiego 0,2968 wielorodzinna 2 500 50 2 SKIERNIEWICE ul. Armii Krajowej Etap I 0,6127 wielorodzinna 7 600 165 3 JASTRZĘBIA GÓRA, ul.Jantarowa Etap I 0,6119 apartamenty 4 046 115 4 KONIN, ul. Nefrytowa 0,8497 wielorodzinna 7 800 158 5 POZNAŃ, ul. Smoluchowskiego Etap I 1,3219 wielorodzinna 14 371 258 6 JASTRZĘBIA GÓRA, ul.Jantarowa Etap II 0,7023 apartamenty 4 568 132 7 SKIERNIEWICE ul. Armii Krajowej Etap II 0,6127 wielorodzinna 7 600 165 9 KATOWICE, ul. Piaskowa 1,1438 wielorodzinna 15 000 320 8 SKIERNIEWICE, ul. Sobieskiego 0,2071 wielorodzinna 6 971 117 10 ŁÓDŹ, ul. Harcerska 0,8537 wielorodzinna 8 300 173 11 SKIERNIEWICE ul. Nowobielańska 0,3142 wielorodzinna 4 500 90 12 ŁÓDŹ, Al. Politechniki Etap I 1,8335 wielorodzinna 12 506 250 13 POZNAŃ, ul. Smoluchowskiego Etap II 0,4364 wielorodzinna 6 320 121 14 ŁÓDŹ, Al. Politechniki Etap II 2,2144 wielorodzinna 15 104 302 RAZEM 12,0110 117 186 2 416 Spółka obserwując zachowania klientów oraz działania konkurencji elastycznie dostosowuje sposoby sprzedaży do oczekiwań rynku. W miastach na których koncentruje się Spółka w ofercie znajdują się zarówno mieszkania gotowe do odbioru, jak i mieszkania w projektach w trakcie realizacji. Uzupełnieniem oferty pozostają apartamenty w miejscowościach turystycznych nabywane dla celów inwestycyjnych projekt w realizacji Apartamenty Zakopiańskie w Zakopanem jak i planowany do realizacji projekt w Jastrzębiej Górze. Zarząd Spółki uważa, że jednym z jego priorytetów przekładającym się na generowanie znacznej wartości jest optymalizacja operacyjna. Celem Spółki jest minimalizacja stałego poziomu zatrudnienia i ograniczenie go głównie do doświadczonej kadry pracowników, w szczególności wyższego szczebla, która w oparciu o nowoczesne systemy informatyczne jest w stanie sprawnie zarządzać realizowanymi projektami. Temu celowi służył także zrealizowany projekt wdrożenia w Spółce nowoczesnego systemu informatycznego SAP. Podjęte działania pozwalają na minimalizację kosztów stałych i przekładają się na optymalizację rentowności operacyjnej Spółki. KOBYLARNIA S.A. Spółka dysponuje stabilnym i bezpiecznym portfelem zamówień na lata 2022-2025. Do chwili sporządzenia raportu Kobylarnia S.A. posiada podpisane kontrakty budowlane, której wartość pozostałej sprzedaży wynosi ponad 2 mld. zł. netto. W swoim portfelu Spółka posiada umowy na realizację kontraktów w formule buduj oraz projektuj i buduj na terenie całej Polski, którym głównym zamawiającym jest Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad oraz Zarząd Dróg Wojewódzkich. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Perspektywy rozwoju działalności Grupy MIRBUD 61 Perspektywy rozwoju Spółki uzależnione są w znacznym stopniu od liczby i wartości realizowanych w Polsce inwestycji drogowych w tym realizacji: - Programu Budowy Dróg Krajowych do 2030 roku. Na realizację inwestycji ujętych w nowym programie przeznaczona zostanie kwota około 292 mld złotych, w tym na nowe zadania – ok. 187 mld zł, natomiast na zadania kontynuowane przeznaczonych zostanie 105 mld zł. - Programu Wzmocnienia Krajowej Sieci Drogowej do 2030 roku. Jego zakres dotyczy kompleksowego utrzymania lub przebudowy sieci dróg krajowych znajdujących się w zarządzie Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad. Program zakłada dostosowanie układu dróg krajowych do ruchu pojazdów o nacisku pojedynczej osi do 11,5 t, utrzymanie wymaganego stanu technicznego istniejącej infrastruktury oraz intensyfikację działań zmniejszających negatywny wpływ infrastruktury drogowej na środowisko. Program przewiduje m.in. także przebudowę skrzyżowań i uzupełnienie infrastruktury o niezbędne elementy służące niechronionym uczestnikom ruchu. Na jego realizację do 2030 roku przeznaczono około 64 mld złotych. Skalę planowanych do realizacji inwestycji drogowych opisano w pkt 4.1 Perspektywy rynku Spółka również aktywnie zabiega o nowe kontrakty, biorąc udział w ogłaszanych przetargach. W zrealizowaniu planowanej strategii i rozszerzeniu zakresu działalności oraz umacniania swojej pozycji na rynku szczególnego znaczenia nabiera tworzenie konsorcjum firm w celu uczestnictwa w przetargach na usługi budowlano – montażowe. Czynnikami budowania wartości Spółki będzie wzrost efektywności realizowanych kontraktów budowlanych oraz zdobywanie nowych kompetencji w perspektywicznych obszarach rynku budowlanego. Oprócz działań rynkowych Spółka będzie kontynuowała działania mające na celu ograniczenie kosztów poprzez efektywne wykorzystanie zintegrowanego systemu zarządzania. MARYWILSKA 44 sp. z o.o. W ocenie Zarządu Spółki do głównych czynników, które będą miały wpływ na rozwój działalności i osiągane wyniki w latach 2021- 2023 i w kolejnych latach to: Przebieg pandemii wirusa COVID-19 w Polsce i na świecie, Wprowadzone obostrzenia w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej przez najemców centrum na skutek pandemii COVID, Zachowania konsumentów – potencjalna zmiana trendów zakupowych poprzez ograniczenie czasu spędzanego w galeriach handlowych, Utrzymanie wysokiego wskaźnika komercjalizacji kompleksu handlowego MARYWILSKA 44, Efektywna komercjalizacja centrum magazynowego w Ostródzie Sytuacja gospodarcza na rynku polskim – w tym koniunktura w sektorze wynajmu powierzchni handlowych i magazynowych, Poziom produkcji przemysłowej i aktywności ekonomicznej ludności przedkładający się na popyt na powierzchnie magazynową. Strategia Spółki na najbliższy rok zakłada utrzymanie wysokiego poziomu komercjalizacji kompleksu handlowego przy stopniowym ograniczaniu rabatów przyznawanych najemcom, co zapewni stopniowy powrót do poziomu przychodów i rentowności realizowanych w roku 2019. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Perspektywy rozwoju działalności Grupy MIRBUD 62 W obszarze nowego segmentu działalności obejmującego najem powierzchni na cele magazynowe celem Spółki pozostaje pełna komercjalizacja obiektu i związane z tym jego pełne dostosowanie do wymagań najemców. Spółka będzie nadal aktywnie zarządzać swoim bieżącym i przyszłym portfelem nieruchomości komercyjnych generujących przychody z najmu w celu zmaksymalizowania wydajności i efektywności operacyjnej, dywersyfikacji ryzyka najemców i zwiększenia przychodów z najmu. Spółka zamierza zwiększyć wartość portfela nieruchomości poprzez zarządzanie swoimi aktywami Działania te obejmują m.in.: poprawę i utrzymanie wskaźników powierzchni wynajętych w kompleksie handlowym MARYWILSKA 44, przy zachowaniu najlepszych możliwych do uzyskania na rynku warunków najmu; doprowadzenie do komercjalizacji zakupionego obiektu magazynowego, położonego w Ostródzie, przy trasie S7, poprawę ściągalności należności poprzez utrzymanie dobrych relacji z najemcami i współpracę z nimi w celu poprawy ich wyników; podejmowanie starań w celu zapewnienia niskich i efektywnych kosztów poprzez zastosowanie energooszczędnych technologii i optymalizację kosztów napraw i konserwacji nieruchomości; optymalizację kosztów administracyjnych, jeżeli tyko będzie to możliwe; optymalizację kosztów finansowania poprzez zmniejszenie skali zadłużenia i jego refinansowanie, jeżeli będzie to tylko możliwe, systematyczne prowadzenie działań promocyjno-reklamowych zgodnych z wewnętrznym planem marketingowym, którego głównym celem jest wspieranie wynajmu lokali handlowych oraz utrzymanie dobrego poziomu komercjalizacji obiektów handlowych i utrzymanie wysokiego wskaźnika odpowiedzialności klientów, umocnienie pozycji lidera na rynku nieruchomości. Zarząd uważa, że długoterminowe aktywne zarządzanie nieruchomościami stanowi niezwykle ważny element strategii Spółki. Spółka będzie również wykorzystywała inne możliwości zwiększania wartości swojego biznesu, wraz z pojawianiem się takich możliwości. Spółka finansuje swój rozwój oraz bieżącą działalność ze środków własnych oraz przy wykorzystaniu kredytów bankowych. Wysokość pozyskanych środków finansowych jest wystarczająca na realizacje postawionych i planowanych celów Spółki oraz zapewnia bezpieczeństwa finansowego Spółki w najbliższej przyszłości. Z uwagi na wprowadzony w minionych latach stan epidemiologiczny plany inwestycyjne Spółki zostały rozłożone na dłuższy okres umożliwiający ich realizacje bez nadmiernych obciążeń finansowych. Spółka zgodnie z przyjętą strategią rozwoju realizuje i będzie realizowała następujące zadania inwestycyjne: kontynuację wymiany dotychczasowego oświetlenia wewnętrznego w budynku CH MARYWILSKA 44 na oświetlenie LED kontynuacja remontów bieżących w częściach wspólnych Centrum Handlowego MARYWILSKA 44 (wymiana posadzek, malowanie), kontynuacja remontu membrany dachowej, kontynuację naprawy odwodnień liniowych na parkingu na terenie kompleksu handlowego MARYWILSKA 44, remont i naprawę części urządzeń klimatyzacyjnych modernizacja oświetlenia awaryjnego na terenie CH MARYWILSKA 44, SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Określenie głównych inwestycji Emitenta krajowych i zagranicznych 63 modernizacja systemu monitoringu wizyjnego CCTV zapewnienie urządzeń i oznakowani oraz środków ochrony osobistej zgodnie z wytycznymi Głównego Inspektora Sanitarnego Pomimo pandemii Zarząd Spółki realizuje przyjętą strategie rozwoju Spółki. Strategią Zarządu jest zapewnienie trwałego wzrostu wartości Spółki przez dalszy rozwój działalności, zwiększenie udziału w rynku i umacnianie pozycji rynkowej przy jednoczesnej koncentracji na efektywności procesów finansowych. Zarząd realizował oraz określił główne cele strategiczne Spółki na lata następne: dążenie do maksymalizacji wskaźnika komercjalizacji centrum przy utrzymaniu atrakcyjnych stawek czynszowych, umocnienie pozycji na warszawskim rynku nieruchomości wzrost rentowności Spółki MARYWILSKA 44 kontynuacja budowy wartości własnych marek na bazie zdobytych doświadczeń Spółki celowe JHM 1 Sp. z o.o., JHM 2 Sp. z o.o. W wyniku realizacji reorganizacji Grupy i dokonania sprzedaży nieruchomości, którymi dotychczas zarządzały do Spółki MARYWILSKA 44 sp. z o.o. Spółki nie prowadzą aktywnej działalności operacyjnej. Z dniem 1 lutego 2022 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę o postawieniu JHM 2 Sp. z o.o. w stan likwidacji. Od tej daty spółka nosi nazwę: JHM 2 Sp. z o.o. w likwidacji. 4.9. Określenie głównych inwestycji Emitenta krajowych i zagranicznych Informacje na temat inwestycji Emitenta, w tym kapitałowych w jednostki powiązane znajduje się w Notach od 2 do 4 do Sprawozdania Skonsolidowanego Grupy Kapitałowej MIRBUD za okres od 01.01.2021-31.12.2021 r. 4.10. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Działalność budowlano-montażowa Zarząd Spółki na bieżąco analizują i aktualizują strukturę finansowania, tak aby zapewnić optymalny i bezpieczny model wykorzystania zasobów finansowych. W ramach dostępnych źródeł finansowania wykorzystywane są zarówno własne środki jak i kredyty bankowe, leasing i pożyczki. W 2021r i latach kolejnych MIRBUD S.A. nadal realizować będzie projekty inwestycyjne mające na celu jej rozwój i wzrost wartości. Najbliższe zamierzenia inwestycyjne wiążą się ze wzmocnieniem zaplecza działalności i konkurencyjności Spółki w segmencie drogowym co pozwoli Spółce osiągnąć większą rentowność w najbliższych latach. Spółki z grupy świadczące usługi budowlano montażowe planują w ramach zwiększenia potencjału sprzętowego odnowienie parku maszynowego oraz środków transportu, które znaczącą poprawią efektywność i zakres świadczonych usług we wszystkich lokalizacjach. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 64 Działalność deweloperska W latach 2022 – 2023 spółka JHM DEVELOPMENT S.A. będzie kontynuowała rozpoczęte i uruchomi realizację nowych inwestycji deweloperskich zlokalizowanych na posiadanym w banku ziemi gruncie (w tym inwestycji w Katowicach, Łodzi, Gdańsku, Koninie, Żyrardowie, Sochaczewie, Bydgoszczy i Zakopanem, a także na zakupionych w roku 2021 i w poprzednich latach działkach położonych w: Gdańsku, Żyrardowie, a następnie w Skierniewicach, Katowicach i Poznaniu, dla których to lokalizacji obecnie odbywa się przygotowanie dokumentacji niezbędnej dla uruchomienia realizacji projektu deweloperskiego. Termin rozpoczęcia nowych inwestycji uzależniony jest zawsze od oceny sytuacji rynkowej w segmencie deweloperskim oraz dostępności finansowania realizacji tych inwestycji kredytami bankowymi lub pożyczkami. Są to zamierzenia prowadzone zgodnie z przyjętą strategią w wielu lokalizacjach, które pozwolą na uzupełnianie atrakcyjnej oferty rynkowej Spółki i dadzą możliwość dalszego wzrostu poziomu sprzedaży. Działalność wynajmu powierzchni komercyjnych Z uwagi na wprowadzony stan epidemiologiczny plany inwestycyjne Spółki dotyczące modernizacji kompleksu handlowego MARYWILSKA zostały rozłożone na dłuższy okres umożliwiający ich realizacje bez nadmiernych obciążeń finansowych. Spółka zgodnie z przyjętą strategią rozwoju realizuje i będzie realizowała następujące zadania inwestycyjne: kontynuację wymiany dotychczasowego oświetlenia wewnętrznego w budynku CH MARYWILSKA44 na oświetlenie LED kontynuacja wymiany dotychczasowego oświetlenia wewnętrznego w budynku CH MARYWILSKA44 na oświetlenie LED kontynuacja remontów bieżących w częściach wspólnych Centrum Handlowego MARYWILSKA 44 (bieżące naprawy ścian, sufitów, malowanie), remont dachu, w tym wymiana warstwy izolacji termicznej dachu na wełnę mineralną nad częścią gastronomiczną CH MARWYILSKA 44, remonty bieżące i naprawa urządzeń klimatyzacyjnych zgodnie z zaleceniami i wnioskami wynikającymi z okresowych przeglądów, zapewnienie urządzeń i oznakowania oraz środków ochrony osobistej zgodnie z wytycznymi Głównego Inspektora Sanitarnego Ponadto w zależności od sytuacji ekonomiczno-finansowej, uzależnionej głównie od obostrzeń związanych z COVID-19 dopuszcza się realizacji poniższych zadań na terenie kompleksu handlowego: modernizacja oświetlenia awaryjnego na terenie CH Marywilska 44, kontynuacja remontów bieżących w częściach wspólnych Centrum Handlowego MARYWILSKA 44 (wymiana posadzek w hali B, malowanie), modernizacja systemu monitoringu wizyjnego CCTV, naprawa nawierzchni parkingu eco na wysokości hal A, B i C, wykonanie ogrodzenia terenów zewnętrznych, kontynuacja naprawy odwodnień liniowych na parkingu na terenie kompleksu handlowego MARYWILSKA 44, Nabycie nieruchomości w Ostródzie z przeznaczeniem pod najem powierzchni magazynowej wiąże się z koniecznością zaadaptowania do tej funkcji. Obiekt jest wysokiej klasy, w bardzo dobrym stanie technicznym, jednak jego podstawowe i pierwotne przeznaczenie było pod prowadzenie działalności SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | 4.11 Czynniki ryzyka 65 targowo-wystawienniczej. W związku z powyższym w pierwszym półroczu 2021 r. Spółka poniosła wydatki związane z adaptacją obiektu do celów magazynowych. Pozostałe nakłady na poczet dostosowania zakupionych nieruchomości do działalności polegającej na magazynowaniu nie są już tak wysokie i będą pokrywane z przychodów pochodzących z najmu powierzchni w ramach nieruchomości położonej w Ostródzie. Obecnie Spółka będzie się skupiała na projektach dotyczących funkcjonowania kompleksu handlowego i optymalizacji kosztowej działań. 4.11 Czynniki ryzyka Grupa ryzyk Ryzyko Możliwość wystąpienia Znaczenie dla działalności Grupy Wpływ ryzyka za wynik finansowy Wpływ ryzyka na kapitał własny Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym na Ukrainie Ograniczenia administracyjne prowadzenia działalności budowlano- montażowej średnie wysokie wysoki wysoki Dostępności siły roboczej i zakłóceń łańcucha dostaw wysokie wysokie wysoki średni Ryzyko epidemiologiczne Ograniczenia administracyjne prowadzenia działalności budowlano- montażowej średnie wysokie wysoki wysoki Dostępności siły roboczej i zakłóceń łańcucha dostaw średnie średnie wysoki średni Zewnętrzne ryzyka finansowe zmiany stóp procentowych wysokie średnie średni średni zmiany kursów walut wysokie średnie wysoki wysoki związane z ograniczeniami w polityce kredytowej banków, w szczególności w zakresie udzielania kredytów inwestycyjnych i hipotecznych wysokie wysokie średni średni Ryzyka związane z koniunkturą zmiana sytuacji makroekonomicznej i koniunktury gospodarczej w Polsce wysokie wysokie wysoki średni w branży budowlanej wysokie wysokie wysoki średni Ryzyka związane z konkurencją w branży budowlanej wysokie wysokie wysoki wysoki Zewnęt rzne ryzyka prawne zmiany przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego średnie średnie średni średni SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | 4.11 Czynniki ryzyka 66 związane z brakiem spełniania wymogów prawnych przewidzianych do rozpoczęcia inwestycji oraz ze stanem prawnym nieruchomości niskie wysokie wysokie średnie Ryzyka związane z bieżącą działalnością związane z realizacją strategii rozwoju średnie wysokie średnie średnie związane z finansowaniem rozwoju kredytami bankowymi wysokie wysokie średnie wysokie związane z infrastrukturą budowlaną niskie średnie niskie niskie związane z odpowiedzialnością za naruszenie przepisów ochrony środowiska niskie średnie średnie niskie związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń średnie średnie średnie niskie związane z roszczeniami wobec Spółek z tytułu budowy mieszkań i obiektów handlowo-usługowych, sprzedaży lokali oraz z udzieleniem gwarancji zapłaty za roboty budowlane niskie średnie średnie niskie związane z procesem produkcyjnym niskie wysokie średnie niskie Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym na Ukrainie Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu, nie jest możliwe precyzyjne określenie skutków wpływu konfliktu zbrojnego na Ukrainie na działalność Spółki w perspektywie średnio - i długoterminowej. W perspektywie krótkoterminowej możliwe jest wystąpienie dalszego trwania bądź rozprzestrzeniania się konfliktu, co może się przełożyć na wyniki finansowe Grupy. w obszarze usług budowlano – montażowych nie występują opóźnienia w realizacji kontraktów budowlanych ze względu na konflikt. Nie jest jednak wykluczone, iż w przypadku dalszego utrzymywania się tego stanu może dojść do pogorszenia się wyniku finansowego realizowanych kontraktów oraz opóźnień w realizacji kontraktów spowodowanych tzw. „siłą wyższą”, w tym związanych z: o ograniczeniem dostępności i wzrostem cen materiałów budowlanych, paliw, usług, urządzeń; o przerwaniem łańcuchów dostaw; o dynamicznym wzrostem cen kluczowych nośników energetycznych tj. ropy naftowej, gazu ziemnego; o opóźnieniami ze strony podwykonawców zatrudniających pracowników z Ukrainy i Białorusi; o nadzwyczajnym spadkiem wartości PLN – wzrost cen materiałów w walutach obcych. W perspektywie obecnego okresu rozliczeniowego Zarząd Emitenta przewiduje możliwy wpływ tego ryzyka na wynik finansowy - obniżenie ok. 30%-40%, nie przewiduje wpływu na kapitał własny Emitenta. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | 4.11 Czynniki ryzyka 67 W obszarze działalności deweloperskiej nie występują opóźnienia w realizacji kontraktów, ani też znaczny spadek dynamiki sprzedaży lokali. Jednakże w przypadku dalszego utrzymywania się stanu konfliktu możliwe jest wystąpienie negatywnych skutków finansowych, spowodowanych: o spadkiem popytu na lokale związane z niestabilną sytuacją gospodarczą, o zakłóceniami w finansowaniu inwestycji, o opóźnieniami generalnych wykonawców i podwykonawców. W perspektywie obecnego okresu rozliczeniowego Zarząd Emitenta nie przewiduje możliwego wpływu tego ryzyka na wynik finansowy i kapitał własny Emitenta. W obszarze wynajmu powierzchni komercyjnych na dzień sporządzenia sprawozdania nie występują znaczące, niekorzystne skutki konfliktu w Ukrainie, które mają wpływ na osiągane wyniki finansowe MARYWILSKA 44 Sp. z o.o. W perspektywie obecnego okresu rozliczeniowego Zarząd Emitenta nie przewiduje możliwego negatywnego wpływu tego ryzyka na wynik finansowy i kapitał własny Emitenta. Emitent informuje, iż działalność operacyjna jest prowadzona co do zasady w trybie nadzoru ciągłego. Według najlepszej wiedzy Zarządu Emitenta, na podstawie prowadzonych analiz, sytuacja finansowa Emitenta oraz Grupy jest stabilna. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację gospodarczą w Polsce i na świecie, a także ryzyka związane z działalnością Emitenta i poszczególnych spółek z Grupy. Emitent wskazuje, że w zakresie wymaganym przez przepisy prawa będzie informował o nowych uwarunkowaniach mających istotny wpływ na działalność operacyjną, wyniki finansowe oraz perspektywy Emitenta i grupy kapitałowej Emitenta. Ryzyko epidemiologiczne Na dzień publikacji niniejszego raportu, zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Emitenta, nie jest możliwe precyzyjne określenie skutków wpływu epidemii koronawirusa lub innych epidemii na działalność Emitenta i grupy kapitałowej Emitenta w perspektywie średnio - i długoterminowej Na dzień publikacji raportu w Polsce zniesiona została większość ograniczeń covidowych oraz obowiązkowa kwarantanna. Poziom wyszczepienia społeczeństwa, niska liczba zachorowań oraz niska liczba zachorowań kończących się hospitalizacją pozwalają przewidywać, że ograniczenia pandemiczne oraz zakłócenia w funkcjonowaniu gospodarki w dającej się przewidzieć krótkoterminowej przyszłości się nie powtórzą. Jednakże w przypadku powrotu i dalszego rozprzestrzeniania się epidemii koronawirusa lub innej epidemii możliwe jest wystąpienie negatywnego wpływu na wyniki finansowe Emitenta i Grupy ze względu na następujące okoliczności: W obszarze usług budowlano – montażowych nie występują opóźnienia w realizacji kontraktów budowlanych ze względu na wystąpienie stanu epidemicznego. Nie jest jednak wykluczone, iż w przypadku dalszego utrzymywania się tego stanu może dojść do opóźnień w realizacji kontraktów spowodowanych tzw. „siłą wyższą”, w tym związanych z: o brakiem zachowania ciągłości w łańcuchach dostaw dla budów, o zakłóceniami w ciągłości finansowania inwestycji, o absencją pracowników, o opóźnieniami ze strony podwykonawców, o ograniczeniami w funkcjonowaniu władzy publicznej, SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | 4.11 Czynniki ryzyka 68 o decyzjami Zamawiającego lub administracji państwowej o zawieszeniu prac, o innymi, trudnymi do przewidzenia zdarzeniami. W perspektywie obecnego okresu rozliczeniowego Zarząd nie przewiduje znaczącego wpływu tego ryzyka na wynik finansowy i kapitał własny Emitenta. W obszarze działalności deweloperskiej nie występują opóźnienia w realizacji kontraktów, ani też znaczny spadek dynamiki sprzedaży lokali. Jednakże w przypadku dalszego utrzymywania się stanu epidemicznego możliwe jest wystąpienie negatywnych skutków finansowych, spowodowanych: o spadkiem popytu na lokale, o zakłóceniami w finansowaniu inwestycji, o opóźnieniami generalnych wykonawców i podwykonawców. W perspektywie obecnego okresu rozliczeniowego Zarząd Emitenta nie przewiduje możliwego wpływu tego ryzyka na wynik finansowy i kapitał własny Emitenta. W obszarze wynajmu powierzchni komercyjnych na dzień sporządzenia sprawozdania nie występują znaczące, niekorzystne skutki stanu epidemicznego, które mają wpływ na osiągane wyniki finansowe MARYWILSKA 44 Sp. z o.o. W perspektywie obecnego okresu rozliczeniowego Zarząd Emitenta przewiduje możliwy wpływu tego ryzyka na wynik finansowy - obniżenie o ok. 10%, nie przewiduje wpływu na kapitał własny Emitenta. Emitent informuje, iż działalność operacyjna we wszystkich segmentach jest prowadzona co do zasady w trybie nadzoru ciągłego. Według najlepszej wiedzy Zarządu Emitenta, na podstawie prowadzonych analiz, sytuacja finansowa Emitenta oraz Grupy jest stabilna. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje sytuację gospodarczą w Polsce i na świecie, a także ryzyka związane z działalnością Emitenta i poszczególnych spółek z Grupy. Emitent wskazuje, że w zakresie wymaganym przez przepisy prawa będzie informował o nowych uwarunkowaniach mających istotny wpływ na działalność operacyjną, wyniki finansowe oraz perspektywy Emitenta i grupy kapitałowej Emitenta. Zewnętrzne ryzyka finansowe Zarządzanie ryzykiem finansowym Zarzadzanie zasobami finansowymi Grupy zakłada oparcie struktury finasowania Grupy o długoterminowe źródła finansowania. Spółki z Grupy finansują prowadzoną działalność w 71% w oparciu o kapitał obcy poprzez: kredyty, pożyczki, obligacje zaliczki, leasing, factoring. Spółki dokładają starań by finansowanie kapitałem obcym było zdywersyfikowane, zarówno jeżeli chodzi o instytucję finansująca jak i wykorzystywane produkty finansowe. Strategia Grupy przewiduje w kolejnych latach, dalszą stopniową zamianę długu krótkoterminowego finansującego pojedyncze kontrakty budowlane na finansowanie długoterminowe oraz w długoterminowej perspektywie stopniową redukcję zadłużenia. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | 4.11 Czynniki ryzyka 69 Monitorowanie efektywności zarządzania zasobami finansowymi odbywa się m.in. przy wykorzystaniu wskaźników: Wskaźnik ogólnego zadłużenia = Zobowiązania ogółem / Aktywa Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = Zobowiązania długoterminowe / Aktywa Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego =Zobowiązania krótkoterminowe / Aktywa Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = Zobowiązania / Kapitał własny Grupa, prowadząc działalność gospodarczą, narażona jest na następujące ryzyka: ryzyko kredytowe, ryzyko walutowe, ryzyko stóp procentowych, ryzyko utraty płynności. Zarządzanie ryzykiem kredytowym Ryzyko kredytowe wynika z sald należności handlowych pożyczek oraz środków pieniężnych i ich ekwiwalentów. Odbiorcami usług Spółki są podmioty krajowe. Odbiorców produktów i usług oferowanych przez MIRBUD S.A. można podzielić na dwie grupy: podmioty komercyjne, jednostki podlegające przepisom Prawo zamówień publicznych. W odniesieniu do klientów komercyjnych Spółka zarządza ryzykiem kredytowym i analizuje je dla każdego nowego klienta przed zawarciem umowy min. wykorzystując raporty z wywiadowni gospodarczych i dokumentowanie przez kontrahenta źródła finansowania kontraktu budowlanego. W odniesieniu do jednostek podlegających przepisom prawa zamówień publicznych (m.in. GDDKiA, Samorządy) z uwagi na obowiązek wcześniejszego zabudżetowania przez te jednostki kosztów zawieranej umowy o roboty budowlane ryzyko kredytowe zdaniem Zarządu jest znikome. Spółka utrzymuje lokaty – depozyty w instytucjach finansowych, które posiadają wysoki ranking kredytowy. Zarządzanie ryzykiem płynności Za zarządzanie płynnością finansową w Grupie odpowiada Zarząd Jednostki Dominującej. Podstawowymi celami zarządzania zasobami finansowymi i płynnością w Grupie są: zapewnienie stabilnego i efektywnego finansowania działalności Grupy, ciągłe monitorowanie poziomu zadłużenia Grupy, efektywne zarządzanie kapitałem obrotowym, koordynowanie przez Jednostkę Dominującą procesów zarządzania płynnością finansową w spółkach Grupy. Spółka zarządza ryzykiem utraty płynności przez utrzymywanie wystarczających środków pieniężnych, możliwość finansowania kredytami bankowymi i utrzymywanie linii kredytowych wystarczających do spłacenia zobowiązań z chwila ich wymagalności. Zarządzanie płynnością przez Spółkę obejmuje projekcję przepływów pieniężnych dla wszystkich walut i analizowanie, jaki pozom aktywów płynnych jest potrzebny do spłaty zobowiązań. Nota nr 14. zawiera analizę zobowiązań Spółki (Grupy), w odpowiednich przedziałach wiekowych na podstawie określonego do umownego terminu wymagalności. Monitorowanie efektywności zarządzania płynnością odbywa się m.in. przy wykorzystaniu wskaźników: SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | 4.11 Czynniki ryzyka 70 Wskaźnik płynności bieżącej = Aktywa obrotowe /Zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik przyspieszonej płynności = (Aktywa obrotowe - Zapasy - Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / Zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik płynności środków pieniężnych = Środki pieniężne / Zobowiązania krótkoterminowe Ryzyko zmiany stóp procentowych Spółki z Grupy dla finansowania działalności inwestycyjnej w dużym stopniu wykorzystują kredyty bankowe. Na koszty odsetek od kredytów ma wpływ wysokość stopy bazowej WIBOR dla kredytów zaciąganych w złotych polskich i EURIBOR dla kredytów w walucie EURO. Wzrost wartości indeksów WIBOR/EURIBOR poprzez wzrost odsetek od kredytów może mieć niekorzystny wpływ na sytuację finansową Spółki. W przypadku stwierdzenia ryzyka zmiany stóp procentowych. Zarządy Spółek w przypadku finansowania długoterminowego każdorazowo rozpatrują możliwość zawarcia transakcji zabezpieczających stopę procentową (transakcje zamiany stóp procentowych – strategia IRS, CIRS). Na dzień 31.12.2021 r. w Grupie Kapitałowej MIRBUD transakcje zabezpieczające stopę procentową dla długoterminowych kredytów złotówkowych zawarły Spółki JHM2 sp. z o.o. i Kobylarnia S.A. Zabezpieczony poziom stopy WIBOR kształtuje się w przedziale od 1,80 p. p do 2,05 p. p. Pozycje narażone na zmianę stóp procentowych Ryzyko przepływów pieniężnych Ryzyko wartości godziwej Stan na: Stan na: Stan na: Stan na: 30.06.2021 31.12.2020 30.06.2021 31.12.2020 Zobowiązania z tytułu pożyczek i kredytów 205 260 183 594 Pożyczki udzielone Inne aktywa finansowe Inne zobowiązania finansowe 189 637 175 682 Razem 394 897 359 276 Ryzyko zmiany stóp procentowych - wrażliwość na zmiany W celu przeprowadzenia analizy wrażliwości na zmiany stóp procentowych, na podstawie historycznych zmian wartości oraz na podstawie wiedzy i doświadczenia Spółki w zakresie rynków finansowych, racjonalnie możliwych zmiany stóp procentowych, oszacowane zostały na dzień 31 grudnia 2021 roku i 31 grudnia 2020 roku na poziomie – 1,0/+1,0 punktu procentowego (na dzień 31 grudnia 2020 roku na tym samym poziomie) dla złotego i euro. Poniżej podano wpływ zmiany stóp procentowych na wynik netto i sumę bilansową według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz 31 grudnia 2020 roku. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | 4.11 Czynniki ryzyka 71 Analiza wrażliwości pozycji narażonych na zmianę stóp procentowych Wpływ na zysk/(stratę netto) Wpływ na sumę bilansową Stan na: wzrost o 1 p.p. spadek o 1 p.p. wzrost o 1 p.p. spadek o 1p.p. 31.12.2021 Zobowiązania z tytułu pożyczek i kredytów 205 260 -1 663 1 663 2 053 -2 053 Pożyczki udzielone Inne aktywa finansowe Inne zobowiązania finansowe Razem 205 260 -1 663 1 663 2 053 -2 053 Analiza wrażliwości pozycji narażonych na zmianę stóp procentowych Wpływ na zysk/(stratę netto) Wpływ na sumę bilansową Stan na: wzrost o 1% spadek o 1% wzrost o 1% spadek o 1% 31.12.2020 Zobowiązania z tytułu pożyczek i kredytów 183 594 -1 487 1 487 1 836 -1 836 Pożyczki udzielone Inne aktywa finansowe Inne zobowiązania finansowe 175 682 -1 423 1 423 1 757 - 1 757 Razem 359 276 -2 910 2 910 3 593 -3 593 Ryzyko zmiany kursów walut W Grupie MIRBUD jedynie MIRBUD S.A. generuje przychody w walucie obcej. W pierwszej połowie 2021r Spółka MIRBUD S.A. generowała ponad 19% przychodów w walucie euro i była narażona na ryzyko kursowe, co mogło obniżyć efektywność realizowanych kontraktów budowlanych i może mieć wpływ na wielkość przychodów i zysków. Chcąc zminimalizować ryzyko kursowe Spółka zabezpiecza poziom kursu walutowego zawierając transakcje typu FORWARD. W pierwszej połowie 2021 Emitent zabezpieczał średnio ok. 50% przychodu walutowego transakcjami terminowymi sprzedaży walut. Pozycje narażone na zmianę kursów walut EUR USD Stan na: Stan na: Stan na: Stan na: 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 Zobowiązania z tytułu pożyczek i kredytów 1 388 1 528 Pożyczki udzielone Należności handlowe i pozostałe 48 128 6 248 Zobowiązania handlowe i pozostałe Środki pieniężne 5 538 3 127 Inne aktywa finansowe Razem 55 054 10 903 SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | 4.11 Czynniki ryzyka 72 Ryzyko zmiany kursów walut - wrażliwość na zmiany W celu przeprowadzenia analizy wrażliwości na zmiany kursów walut, na podstawie historycznych zmian wartości oraz na podstawie wiedzy i doświadczenia Spółki w zakresie rynków finansowych, zmiany kursów walut, które są „realnie możliwe”, oszacowane zostały na poziomie -10%/+10% na dzień 30 czerwca 2021 roku oraz na dzień 31 grudnia 2020 roku. Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego netto na racjonalnie możliwe zmiany kursów walutowych przy założeniu niezmiennych innych czynników. Analiza wrażliwości pozycji narażonych na zmianę kursów walut (euro) Wpływ na zysk/(stratę netto) Wpływ na sumę bilansową Stan na: wzrost o 10% spadek o 10% wzrost o 10% spadek o 10% 31.12.2021 Zobowiązania z tytułu pożyczek i kredytów 1 388 112 -112 139 -139 Pożyczki udzielone Należności handlowe i pozostałe 48 128 3 898 -3 898 4 813 -4 813 Zobowiązania handlowe i pozostałe Środki pieniężne 5 538 449 -449 554 -554 Inne aktywa finansowe Razem 55 054 4 459 -4 459 5 505 -5 505 Analiza wrażliwości pozycji narażonych na zmianę kursów walut (euro) Wpływ na zysk/(stratę netto) Wpływ na sumę bilansową Stan na: wzrost o 10% spadek o 10% wzrost o 10% spadek o 10% 31.12.2020 Zobowiązania z tytułu pożyczek i kredytów 1 528 124 -124 153 -153 Pożyczki udzielone Należności handlowe i pozostałe 6 248 506 -506 625 -625 Zobowiązania handlowe i pozostałe Środki pieniężne 3 127 253 -253 313 -313 Inne aktywa finansowe Razem 10 903 883 -883 1 090 -1 090 Zarząd Emitenta szacuje, że w 2022r udział przychodów w walucie euro nie ulegnie zmianie. Na dzień 31.12.2021r Emitent miał zabezpieczone przed ryzykiem kursowym ok. 15% szacowanego przychodu walutowego. - związane z ograniczeniami w polityce kredytowej banków, w szczególności w zakresie udzielania kredytów inwestycyjnych i hipotecznych Obecnie banki w Polsce utrzymują zaostrzoną politykę kredytową zarówno wobec firm działających w sektorze budowlanym, jak i wobec osób starających się o uzyskanie kredytów hipotecznych. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | 4.11 Czynniki ryzyka 73 Z uwagi na niestabilną sytuację gospodarczą będącą skutkiem pandemii wirusa COVID-19 oraz konfliktu w Ukrainie instytucje finansowe dodatkowo zaostrzają politykę kredytową. Spółki Grupy Kapitałowej planując kolejne projekty starają się brać pod uwagę sytuację rynkową poprzez dostosowanie swojej oferty do przewidywanych możliwości finansowych i kredytowych potencjalnych klientów. Wprowadzenie jakichkolwiek ograniczeń w dostępności kredytów może mieć istotny negatywny wpływ na funkcjonowanie Spółek, ich sytuację finansową i perspektywy rozwoju. Ryzyka związane z koniunkturą: - zmiana sytuacji makroekonomicznej i koniunktury gospodarczej w Polsce Przychody Spółek z Grupy MIRBUD w całości uzyskiwane są z tytułu prowadzenia działalności na rynku polskim. Dlatego też osiągane wyniki finansowe są uzależnione od czynników takich jak stabilność sytuacji makroekonomicznej Polski i ogólna koniunktura gospodarcza w kraju w danym okresie. W szczególności kształtowanie się następujących wskaźników makroekonomicznych i gospodarczych ma lub może mieć wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółki z Grupy i całą branżę deweloperską: poziom stopy wzrostu PKB, poziom stopy bezrobocia, poziom stopy inflacji, poziom realnej stopy wzrostu wynagrodzeń, poziom inwestycji, poziom zmiany dochodów gospodarstw domowych, wysokość referencyjnych stóp procentowych oraz kształtowanie się kursów wymiany walut oraz deficytu budżetowego. Ewentualne negatywne zmiany w stabilności sytuacji makroekonomicznej i ogólnej koniunktury gospodarczej Polski mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółek z Grupy. - w branży budowlanej Działalność Spółek z Grupy jest ściśle skorelowana z ogólną sytuacją gospodarczą Polski. Na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę największy wpływ wywiera poziom inwestycji w przedsiębiorstwach, tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, wartość produkcji budowlano – montażowej, polityka podatkowa czy wzrost stóp procentowych. Istnieje ryzyko, że negatywne zmiany wyżej wymienionych wskaźników, szczególnie obniżenie się tempa rozwoju gospodarczego, wzrost poziomu inflacji spowodowany wzrostem cen materiałów czy też wzrost stóp procentowych, mogą mieć negatywny wpływ na działalność oraz wyniki Spółek z Grupy. Aby minimalizować wahania koniunktury Emitent zawiera długoterminowe kontrakty budowlane z Zamawiającymi publicznymi w zapewniające stabilne źródła przychodu w okresie 2-3 lat. - w branży deweloperskiej Sytuacja panująca na rynku deweloperów w Polsce w okresie, którego dotyczy to sprawozdanie ma wpływ na działalność i wyniki finansowe osiągane przez Grupę, przy czym należy pamiętać, że koniunktura branży deweloperskiej charakteryzuje się cyklicznością. Na bardzo dobrą koniunkturę w branży deweloperskiej wpływ miały niskie stopy procentowe kredytów hipotecznych. Obecnie stopy procentowe gwałtownie rosną. Towarzyszy temu utrzymywanie zaostrzonej polityki wielu banków w zakresie udzielania kredytów hipotecznych. Te czynniki powodują, że wiele osób nie ma zdolności kredytowej. W efekcie takiego podejścia wielu potencjalnych klientów deweloperów nie jest w stanie uzyskać potrzebnego kredytu na zakup mieszkania na rozsądnych warunkach. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | 4.11 Czynniki ryzyka 74 Na poziom koniunktury w branży deweloperskiej wpływ mają koszty materiałów i pracy w branży budowlanej. Notowany w ostatnim czasie wzrost cen materiałów oraz kosztów usługi generalnego wykonawstwa może przełożyć się na taki poziom wzrostu cen mieszkań, że spowoduje to ochłodzenie koniunktury na rynku pierwotnym. Wystąpienie w przyszłości kryzysów finansowych, gospodarczych, recesji czy okresów spowolnienia gospodarczego lub innych czynników negatywnie wpływających na branżę deweloperską może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy. - nabywanie gruntów pod nowe projekty deweloperskie oraz projekty inwestycji pod wynajem powierzchni komercyjnej Dalszy pomyślny rozwój działalności deweloperskiej oraz budowy i wynajmu obiektów handlowych zależy od możliwości nabywania działek w atrakcyjnych lokalizacjach i w cenach umożliwiających realizację zadawalających marż. Ze względu na ograniczoną liczbę dostępnych atrakcyjnych działek posiadających pożądane parametry projektowe, Spółki nie mogą zagwarantować, iż w przyszłości będzie możliwy zakup odpowiedniej liczby atrakcyjnych działek by zrealizować założone plany rozwoju. Ponadto możliwość nabycia atrakcyjnych działek pod nowe projekty deweloperskie i projekty handlowo- usługowe jest uwarunkowana szeregiem czynników, takich jak: istnienie miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego, zdolność sfinansowania zakupu działek i rozpoczęcia procesu inwestycji, możliwość uzyskania wymaganych pozwoleń administracyjnych by rozpocząć realizację projektów (warunki zabudowy, zatwierdzenie projektu architektonicznego), możliwość zapewnienia wymaganego wkładu własnego i uzyskania finansowania bankowego na realizację projektów. Wyżej wymienione czynniki są w dużej mierze uzależnione od ogólnej sytuacji panującej na rynku nieruchomości w Polsce i na rynkach lokalnych oraz od ogólnej koniunktury gospodarczej kraju. - nagłe zmiany cen mieszkań Przychody z działalności deweloperskiej Spółka JHM DEVELOPMENT S.A. czerpie ze sprzedaży mieszkań i domów jednorodzinnych. Ze względu na fakt, iż inwestycje deweloperskie są prowadzone w dłuższej perspektywie i nierzadko z kilkuletnim wyprzedzeniem trzeba zakładać ceny sprzedaży wybudowanych nieruchomości, istnieje ryzyko, że podczas realizacji projektu nastąpią istotne zmiany cen mieszkań i domów na danym rynku, w tym istotne spadki cen lokali mieszkalnych i domów. Ceny nieruchomości na danym rynku zależą od szeregu czynników takich jak m.in. ogólna sytuacja gospodarcza rejonu, poziom stopy bezrobocia, ilość lokali mieszkalnych dostępnych do sprzedaży przez innych deweloperów na danym rynku, dostępność kredytów hipotecznych dla potencjalnych klientów itd. W przypadku istotnego spadku cen nieruchomości Spółka może nie być w stanie sprzedać wybudowanych mieszkań i domów po zaplanowanych cenach w określonym czasie. Wystąpienie jakichkolwiek czynników, które spowodują spadek cen mieszkań lub domów na rynkach, gdzie Spółki realizują projekty, może mieć istotny niekorzystny wpływ na jej działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy. - w branży zarządzania halami handlowymi i wynajmu powierzchni komercyjnej Obok działalności deweloperskiej, ważnym dodatkowym obszarem działalności Grupy jest zarządzanie halami handlowymi i wynajem powierzchni komercyjnej. Działalność ta jest realizowana przez podmiot zależny – spółkę Marywilska 44 Poziom aktywności handlowej i popyt na wynajmem powierzchni komercyjnej w danych halach handlowych jest uwarunkowany ogólną sytuacją makroekonomiczną na danym rynku, poziomem konkurencji oraz poziomem konsumpcji, a w szczególności popytem na artykuły z segmentu popularnego na danym rynku. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | 4.11 Czynniki ryzyka 75 Wystąpienie w przyszłości czynników negatywnie wpływających na koniunkturę w branży zarządzania halami handlowymi i wynajmu powierzchni komercyjnej może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Ryzyka związane z konkurencją: - w branży budowlanej Sytuacja gospodarcza w Polsce, konflikt w Ukrainie oraz kumulacja realizacji w tym samym czasie wielu inwestycji budowlanych zarówno infrastrukturalnych jak i kubaturowych przekłada się na ograniczona dostępność materiałów i usług podwykonawców co powoduje wzrost cen a także wzmaga konkurowanie poprzez oferowanie najdogodniejszych terminy płatności dla dostawców i podwykonawców. Dalsze nasilenie się konkurencji na rynkach, na których Spółki prowadzą działalność może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy jej rozwoju. Zarządy Spółek w oparciu o długoletnie doświadczenie starają się budować portfel kontraktów umożliwiający realizację odpowiedniego wyniku finansowego. - w branży deweloperskiej Regiony kraju, w których działa Grupa - cechuje wysoki stopień konkurencji w branży deweloperskiej. JHM DEVELOPMENT S.A. bierze pod uwagę intensywność konkurencji na rynkach lokalnych na których rozważane jest rozpoczęcie działalności deweloperskiej lub realizacja kolejnych projektów. Z reguły Spółka koncentruje się na lokalizacjach, gdzie konkurencja jest ograniczona. Występowanie ograniczonej konkurencji w czasie, gdy rozważane jest rozpoczęcie inwestycji nie oznacza jednak, że konkurencyjne podmioty nie podejmą inwestycji na tym samym co Spółka lokalnym rynku w nieodległej przyszłości po rozpoczęciu przygotowań bądź prac przez Spółkę. Ze Spółką konkurują zarówno stosunkowo niewielkie firmy lokalne jak i większe podmioty deweloperskie mogące kompleksowo realizować duże projekty. Zgodne z przyjętą strategią Spółki, stopniowe wchodzenie na rynki mieszkaniowe dużych miast wiąże się z walką z dużo silniejszą konkurencją działająca na tych rynkach. Nasilenie się konkurencji może przełożyć się na zwiększenie podaży gotowych mieszkań oferowanych na lokalnym rynku, co może oznaczać presję cenową przy sprzedaży lokali, obniżkę stawek czynszu wynajmu lokali jak i wydłużenie okresu ich sprzedaży. Występowanie lub intensyfikacja konkurencji na rynkach, na których Spółki prowadzą działalność może przełożyć się również na utrudnienia w pozyskaniu atrakcyjnych działek pod nowe projekty deweloperskie i komercyjne w założonych cenach. Nasilenie się konkurencji na rynkach, na których Spółki prowadzą działalność może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy ich rozwoju. - dla działalności zarządzanych hal handlowych i wynajmu powierzchni komercyjnej Hale handlowe zarządzane przez spółkę zależną Marywilska 44 są jednym z największych kompleksów hal handlowych w Polsce i największym w ramach miasta stołecznego Warszawy. Podstawowym asortymentem oferowanym klientom w halach handlowych przy ul. Marywilska 44 jest odzież, obuwie, galanteria skórzana i zabawki w segmencie popularnym. Handlowcy specjalizujący się w sprzedaży ww. artykułów w segmencie popularnym mają do wyboru cały szereg podmiotów oferujących wynajem powierzchni komercyjnej w Warszawie i jej okolicach, w tym duże hale handlowe zlokalizowane w okolicach Nadarzyna i w Wólce Kosowskiej. Dodatkowo, nie można wykluczyć, iż w SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | 4.11 Czynniki ryzyka 76 przyszłości inne podmioty nie zbudują dużych kompleksów hal handlowych, które będą bezpośrednio konkurować z halami przy ul. Marywilskiej 44 w obrębie m.st. Warszawy. Na takie samo ryzyko narażona jest działalność Marywilska 44 w zakresie zarządzania obiektami handlowymi w Rumii i Starachowicach kupionymi w 2021 od JHM 1 Sp. z o.o. i JHM 2 Sp. z o.o. Ryzyko działalności wynajmu powierzchni komercyjnych w zakresie hal magazynowo i logistycznych położonych w Ostródzie zarządzanych przez spółkę Marywilska 44 zależy od w stabilności sytuacji makroekonomicznej i ogólnej koniunktury gospodarczej Polski a także konkurencji w branży. Nasilenie się konkurencji na rynkach, na których Grupa prowadzi działalność może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy. Zewnętrzne ryzyka prawne - zmiany przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego Polski system prawny charakteryzuje się znacznym stopniem zmienności oraz niejednoznaczności przepisów, co w szczególności dotyczy prawa podatkowego. W praktyce często występują problemy interpretacyjne, ma miejsce niekonsekwentne orzecznictwo sądów, jak również zdarzają się sytuacje, gdy organy administracji publicznej przyjmują niekorzystne dla podatnika interpretacje przepisów prawa, odmienne od poprzednio przyjmowanych interpretacji przez te organy. Wystąpienie zmian przepisów prawa, w tym dotyczących ochrony środowiska, prawa pracy, prawa ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego, a w szczególności prawa podatkowego może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółek z Grupy. - związane z brakiem spełniania wymogów prawnych przewidzianych do rozpoczęcia inwestycji oraz ze stanem prawnym nieruchomości Realizacja każdego z projektów inwestycyjnych przez Spółkę wymaga spełniania wymogów określonych w prawie. W większości przypadków Spółka jest zobowiązana do uzyskania różnego rodzaju pozwoleń, które są wydawane przez organy administracji publicznej. Uzyskanie tych aktów administracyjnych jest koniecznym warunkiem rozpoczęcia procesu inwestycyjnego. Należy zauważyć, iż uzyskanie wszystkich pozwoleń i zgód wymaga znacznego wysiłku i jest czasochłonne. Organy administracji publicznej wydające pozwolenia i zgody działają na podstawie przepisów kodeksu postępowania administracyjnego i ustaw szczególnych. W tych postępowaniach bierze się przede wszystkim pod uwagę interes społeczności lokalnych i szereg zagadnień planistycznych podlega szerokiej konsultacji społecznej (np. kwestie ochrony środowiska). Dodatkowo brak choćby części dokumentacji uniemożliwia rozpoczęcie procesu inwestycyjnego. Ponadto stwierdzenie jakichkolwiek nieprawidłowości bądź po stronie Spółki, bądź w aktach administracyjnych, a w szczególności istnienie jakichkolwiek sprzeczności pomiędzy nimi może prowadzić do opóźnienia rozpoczęcia realizacji procesu inwestycyjnego. Należy także liczyć się z ryzykiem wzruszenia już prawomocnych decyzji administracyjnych przez wznowienie postępowania bądź stwierdzenie nieważności decyzji. Decyzje administracyjne mogą także zostać zaskarżone w całości lub w części i w konsekwencji istnieje ryzyko ich uchylenia. Na obszarach, gdzie nie przyjęto miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego, powstaje dodatkowo ryzyko braku możliwości realizacji zamierzeń Spółek z uwagi na utrudnienia związane z możliwością uzyskania decyzji o warunkach zabudowy. Wystąpienie któregokolwiek z wyżej wymienionych czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | 4.11 Czynniki ryzyka 77 Ryzyka związane z bieżącą działalnością - ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju Rynek polski i sytuacja na rynkach lokalnych, na których działa Grupa, podlegają ciągłym zmianom, których kierunek i natężenie zależne są od szeregu czynników. Dlatego przyszłe wyniki finansowe, rozwój i pozycja rynkowa Spółek są uzależnione od zdolności do wypracowania i wdrożenia długoterminowej strategii w niepewnych i zmieniających się warunkach otoczenia rynkowego. W szczególności realizacja założonej przez Grupę strategii jest uzależniona od wystąpienia szeregu czynników, których wystąpienie jest często niezależne od decyzji organów Spółek i które nie zawsze mogą być przewidziane. Do takich czynników należą zarówno czynniki o charakterze ogólnym, takie jak: nieprzewidywalne zdarzenia rynkowe, takie jak wystąpienie kryzysu gospodarczego lub recesji w Polsce lub innych krajach Unii Europejskiej, radykalne i nagłe zmiany przepisów prawnych bądź sposobów ich interpretacji (np. mających wpływ na wydawane warunków zabudowy), klęski żywiołowe, epidemie na terenach, gdzie Spółka prowadzi działalność, a także szereg czynników o charakterze szczególnym, takich jak: ograniczenia możliwości nabywania przez Spółkę JHM DEVELOPMENT działek w atrakcyjnych lokalizacjach pod budownictwo mieszkaniowe, obniżona dostępność finansowania bankowego umożliwiającego realizację projektów deweloperskich i komercyjnych, niepowodzenia realizacji projektów deweloperskich i projektów handlowo-usługowych zgodnie z założonym harmonogramem i kosztorysem, zmiany programów rządowych wspomagających nabywanie lokali mieszkalnych przez osoby o przeciętnych i poniżej przeciętnych dochodach inne ryzyka operacyjne opisane w niniejszym sprawozdaniu. Spółki z Grupy dokładają wszelkich starań, by założona strategia była realizowana i starają się na bieżąco analizować wszystkie czynniki rynkowe i branżowe mające i mogące mieć wpływ na realizację strategii. Opisane powyżej czynniki mogą spowodować, że Grupa nie będzie w stanie zrealizować zakładanej strategii rozwoju, w tym planowanych projektów deweloperskich, a przez to czynniki te mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółek, jej sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju. - związane z finansowaniem rozwoju kredytami bankowymi Spółki z Grupy finansują swój rozwój oraz bieżącą działalność przy wykorzystaniu kredytów bankowych i leasingu. Spółki również w przyszłości zamierzają wykorzystywać kredyty bankowe do finansowania zapotrzebowania na kapitał obrotowy związany ze wzrostem skali działalności. Istnieje jednak ryzyko, iż w przyszłości, w przypadku wystąpienia niekorzystnych zmian na rynkach działalności Spółek lub rynkach finansowych, lub w wyniku zmiany podejścia banków do oceny ryzyka kredytowego, będą one miały utrudniony dostęp do finansowania przy wykorzystaniu kredytów, ich koszt będzie wyższy od obecnego lub będą zmuszone do wcześniejszej spłaty lub refinansowania na gorszych warunkach dotychczasowego zadłużenia. Może to przyczynić się do wolniejszego od planowanego tempa rozwoju i pogorszenia uzyskiwanych wyników finansowych. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | 4.11 Czynniki ryzyka 78 Zarząd uważa obecny poziom zadłużenia za bezpieczny i nie widzi obecnie zagrożeń dla jego terminowej obsługi. Mimo dobrej kondycji finansowej większości Spółek z Grupy, nie można wykluczyć, że w przyszłości na skutek niekorzystnych procesów rynkowych będą one w stanie wywiązać się ze wszystkich zobowiązań wynikających z zawartych umów kredytowych oraz pożyczek. W przypadku wystąpienia sytuacji, w której Spółka z Grupy nie będzie w stanie na bieżąco regulować swoich długów z tytułu umów kredytowych i pożyczek, spłaty mogą stać się natychmiast wymagalne. W konsekwencji, aby zaspokoić wierzycieli Spółka będzie zmuszona do zbycia części swoich aktywów. Strategie Spółek przewidują, stopniową zamianę długu krótkoterminowego na finansowanie długoterminowe oraz że nowo pozyskiwane finansowanie kredytami będzie celowe dla potrzeb realizacji konkretnych umów o roboty budowlane i inwestycji deweloperskich. Wystąpienie wyżej wymienionych czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy. W celu ograniczenia ryzyka Spółka na bieżąco dokonuje analizy stanu zadłużenia oraz możliwości regulowania zobowiązań. - związane z infrastrukturą budowlaną Zakończenie realizacji projektu jest uzależnione od zapewnienia wymaganej przepisami infrastruktury takiej jak dostęp do dróg publicznych, dostęp do mediów, wyznaczenie odpowiednich dróg wewnętrznych, itd. Bywają sytuacje, że zapewnienie niezbędnej infrastruktury jest uzależnione od czynników będących poza kontrolą Spółki. Często zapewnienie dostępu do właściwej drogi bądź mediów jest uzależnione od decyzji stosownego urzędu miejskiego bądź gminnego. W niektórych przypadkach status dróg, które są potrzebne do realizacji inwestycji, może być nieuregulowany, bądź w trakcie realizacji projektu mogą pojawić się nieprzewidziane komplikacje przekładające się na opóźnienia i dodatkowe koszty. Może się także zdarzyć, że właściwe organy administracji zażądają od Spółki wykonania dodatkowych prac dotyczących infrastruktury w ramach prac związanych z realizacją inwestycji. Organy administracji mogą także oczekiwać lub nawet zażądać, aby inwestor wykonał prace związane z infrastrukturą, które nie są niezbędne z perspektywy realizacji danego projektu, ale których wykonanie może być oczekiwane przez te organy jako wkład inwestora w rozwój społeczności lokalnej w związku z realizowaną inwestycją. Wystąpienie któregokolwiek z powyższych czynników przekładających się na opóźnienie realizowanych projektów lub dodatkowe koszty projektu może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy. - związane z odpowiedzialnością za naruszenie przepisów ochrony środowiska Na podstawie obowiązujących przepisów dotyczących ochrony środowiska podmioty, które są właścicielami, bądź użytkownikami działek, na których występują niebezpieczne substancje, albo na których doszło do niekorzystnego przekształcenia naturalnego ukształtowania terenu mogą zostać zobowiązane do ich usunięcia, bądź ponieść koszt rekultywacji terenu lub zapłaty kary pieniężnej. W celu zminimalizowania ryzyka naruszenia przepisów ochrony środowiska Spółki przeprowadzą analizy techniczne przyszłych projektów pod kątem ryzyka związanego z odpowiedzialnością za naruszenie przepisów ochrony środowiska. Do dnia sporządzenia sprawozdania Spółki nie były zobowiązane do ponoszenia kosztów rekultywacji terenu bądź zapłaty jakichkolwiek kar administracyjnych z tego tytułu. Niemniej nie można wykluczyć, iż w przyszłości Spółki z Grupy będą zobowiązane do poniesienia kosztów rekultywacji terenu, zapłaty kary pieniężnej z tytułu naruszenia przepisów ochrony środowiska bądź odszkodowań. Wystąpienie któregokolwiek z opisanych wyżej czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | 4.11 Czynniki ryzyka 79 - związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń Jednostki w umowach z inwestorami występują jako generalny wykonawca. Podpisane i realizowane umowy nakładają na Spółki szereg zobowiązań oraz określają konsekwencje niewywiązywania się z przyjętych na siebie obowiązków. Umowy takie przede wszystkim bardzo dokładnie określają terminy – zarówno wykonania zleconych prac, jak i dokonania innych czynności, np. usunięcia ewentualnych usterek i wad w okresie gwarancyjnym. W przypadku niedotrzymania tych terminów Spółki mogą być zagrożone ryzykiem płacenia kar umownych. W celu ograniczenia ryzyka wystąpienia przez inwestorów z roszczeniem zapłaty za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zleceń Spółki podjęły następujące działania: objęły ochroną ubezpieczeniową kontrakty, w tym także działania podwykonawców, wdrożyły i stosują Systemu Zarządzania wg EN ISO 9001:2000 zakresie: a) budownictwo ogólne, inżynieria lądowa, budowa dróg i autostrad, b) budowa obiektów przemysłowych, c) roboty instalacyjne. przenoszą ryzyka do umów o współpracy zawieranych przez Spółki z producentami, dostawcami i podwykonawcami (odpowiedzialność za produkt, odpowiedzialność za usługi, różnice między zamówionym a dostarczonym asortymentem, podwyżki cenowe itp.). Niezależnie od powyższego zapłata nieprzewidzianych kar umownych, czy też odszkodowań może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółek. Należy jednak zaznaczyć, iż w latach 2005-2020 z tytułu ryzyka związanego z karami za niewykonanie, nienależyte wykonanie, lub nieterminowe wykonanie zlecenia Spółki nie poniosły znaczących obciążeń. - związane z roszczeniami wobec Spółek z tytułu budowy mieszkań i obiektów handlowo-usługowych, sprzedaży lokali oraz z udzieleniem gwarancji zapłaty za roboty budowlane W celu realizacji licznych inwestycji Spółka zawierała i będzie zawierała umowy o budowę z wykonawcami prac budowlanych i wykończeniowych. Należy zauważyć, iż zaciągnięte przez wykonawców zobowiązania w związku z realizacją inwestycji (np. w stosunku do podwykonawców) mogą w konsekwencji, z uwagi na solidarną odpowiedzialność inwestora i wykonawcy za zapłatę wynagrodzenia, wiązać się z powstaniem roszczeń wobec Spółek co może odbić się na terminowości realizacji inwestycji. W konsekwencji Spółka, która jest odpowiedzialna względem swoich klientów, może ponieść znaczne koszty niewykonania umowy lub jej nienależytego wykonania. Nie można również wykluczyć, iż w przyszłości klienci i partnerzy handlowi Spółek nie wystąpią również do nich z roszczeniami z tytułu ukrytych wad budynku powstałych na etapie robót budowlanych bądź wykończeniowych, choć według zawartych przez Spółki standardowych umów koszty napraw tego typu usterek są pokrywane przez wykonawcę lub jego podwykonawców. Spółki ponoszą także odpowiedzialność wobec nabywców lokali z tytułu rękojmi za wady fizyczne i prawne budynków. Okres objęty tymi roszczeniami wynosi 5 lat. Ponadto na podstawie art. 6491 – 6495 Kodeksu cywilnego na żądanie wykonawcy Spółka działająca jako inwestor (generalny wykonawca) jest zobowiązana do udzielenia gwarancji zapłaty wykonawcy (generalnemu wykonawcy) za roboty budowlane w postaci gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej, a także akredytywy bankowej lub poręczenia banku udzielonego na zlecenie inwestora. Wystąpienie któregokolwiek ze wskazanych powyżej czynników przekładających się na powstanie roszczeń wobec Spółek, może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | 4.11 Czynniki ryzyka 80 - związane z procesem produkcyjnym Umowy dotyczące realizacji kontraktów budowlanych zawierają szereg klauzul odnośnie należytego i terminowego wykonania kontraktu, właściwego usunięcia wad i usterek, z czym związane jest wniesienie kaucji gwarancyjnej lub zabezpieczenia kontraktu gwarancją ubezpieczeniową lub bankową. Zabezpieczenie zwykle wnoszone jest w postaci gwarancji ubezpieczeniowej, bankowej lub kaucji pieniężnej w określonym terminie po podpisaniu kontraktu i rozliczane po zakończeniu realizacji kontraktu. Wysokość zabezpieczenia uzależniona jest od rodzaju kontraktu. Zwykle jego wysokość kształtuje się na poziomie 5-10% ceny kontraktowej. Ponieważ konieczność wnoszenia zabezpieczenia w formie kaucji może wpływać na ograniczenie płynności finansowej Spółki preferuje wnoszenie zabezpieczenia w postaci gwarancji ubezpieczeniowej. W przypadku ograniczenia dostępu do gwarancji ubezpieczeniowych lub bankowych oraz zwiększenia kosztów ich pozyskania Spółka ponosi ryzyko zwiększenia kosztów, zamrożenia środków finansowych, co w konsekwencji może doprowadzić do obniżenia rentowności lub płynności finansowej Spółki. Spółki w celu zminimalizowania ryzyka umowy z podwykonawcami zobowiązują podwykonawców do zabezpieczenia prawidłowej realizacji umowy w postaci gwarancji ubezpieczeniowej, bankowej lub kaucji pieniężnej oraz zawierają kary umowne za przekroczenie terminów umownych. Zarządzanie ryzykiem kapitałowym Celem w zarządzaniu ryzykiem kapitałowym jest ochrona zdolności do kontynuowania działalności tak, aby możliwe było realizowanie zwrotu dla akcjonariuszy oraz korzyści dla innych zainteresowanych stron, a także utrzymanie optymalnej struktury kapitału w celu obniżenia jego kosztu. Narzędziami służącymi do utrzymania i korygowania strukturę kapitału mogą być: zmiana kwoty deklarowanych dywidend do wypłacenia; zwrot kapitału akcjonariuszom; emisja akcji i innych instrumentów kapitałowych; sprzedaż aktywów w celu obniżenia zadłużenia. Monitorowanie kapitału odbywa się za pomocą wskaźnika zadłużenia. Wskaźnik ten oblicza się jako stosunek zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału. Zadłużenie netto oblicza się jako sumę zadłużenia finansowego (obejmujących bieżące i długoterminowe kredyty i pożyczki oraz inne zadłużenie finansowe wykazane w skonsolidowanym bilansie) pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału oblicza się jako kapitał własny wykazany w skonsolidowanym bilansie wraz z zadłużeniem netto. Wyliczenie wskaźnika zadłużenia w tys. PLN Stan na: Stan na: 31.12.2021 31.12.2020 Kredyty ogółem 457 112 372 795 Środki pieniężne i ekwiwalenty -467 776 -288 997 Zadłużenie netto -10 663 83 798 Kapitał własny 582 281 461 610 Kapitał ogółem 571 617 545 407 SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Informacje o kredytach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach 81 Wskaźnik zadłużenia 0% 15% Wskaźniki zabezpieczenia płynności finansowej w tys. PLN Stan na: Stan na: 30.06.2021 31.12.2020 Dług netto 0 83 798 EBITDA ( za okres ostatnich 12 m-cy) 192 417 98 406 Kapitał własny 582 281 461 610 Aktywa razem 2 040 605 1 539 129 dług netto/EBITDA 0,0 0,9 kapitał własny/aktywa ogółem 0,3 0,3 4.11. Informacje o kredytach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach 4.11.1. Kredyty i pożyczki Szczegółowe informacje o kredytach i pożyczkach zaciągniętych przez Spółki z Grupy w 2020 roku i w latach poprzednich zawarte są w tabeli poniżej. Tabela: Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek MIRBUD S.A. według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku. w tys zł. Nazwa jednostki Podmiot zobowiązany Kwota kredytu, pożyczki wg umowy Waluta Kwota pozostała do spłaty - część długoterminowa Kwota pozostała do spłaty - część krótkoterminowa Warunki oprocentowania Termin spłaty Zabezpieczenia PKO BP S.A. MIRBUD S.A. 10 000 PLN 6 395 WIBOR 1M+marża 22.06.2022 hipoteka kaucyjna na nieruchomościach PKO BP S.A. MIRBUD S.A. 5 000 PLN 5 000 WIBOR 1M+marża 22.06.2022 hipoteka kaucyjna na nieruchomościach PKO BP S.A. MIRBUD S.A. 21 000 PLN 366 1 464 WIBOR 1M+marża 01.03.2023 hipoteka zwykła oraz hipoteka kaucyjna na nieruchomości MBANK S.A. MIRBUD S.A. 20 000 PLN 15 200 WIBOR 1M+marża 30.06.2022 cesja wierzytelności gospodarczej PEKAO S.A. MIRBUD S.A. 10 000 PLN 9 291 WIBOR 1M+marża 31.10.2022 cesja wierzytelności gospodarczej Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. MIRBUD S.A. 40 000 PLN 13 800 14 400 WIBOR 1M+marża 29.12.2023 hipoteki na nieruchomościach BOŚ S.A. MIRBUD S.A. 20 000 PLN 17 801 WIBOR 1M+marża 25.08.2022 gwarancja BGK, zastaw rejestrowy BOŚ S.A. MIRBUD S.A. 35 000 PLN 34 944 WIBOR 1M+marża 17.10.2023 cesja wierzytelności gospodarczej, hipoteka KUKE Finanse MIRBUD S.A. 5 000 PLN Razem kredyty i pożyczki 49 110 69 551 118 661 SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Kredyty i pożyczki 83 Tabela: Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek Spółek z Grupy MIRBUD według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku. w tys. zł Nazwa jednostki Podmiot zobowiązany Kwota kredytu, pożyczki wg umowy Waluta Kwota pozostała do spłaty - część długoterminowa Kwota pozostała do spłaty - część krótkoterminowa Warunki oprocentowania Termin spłaty Zabezpieczenia SANTANDERBANK POLSKA S.A. JHM Development S.A. 48 291 PLN 38 762 WIBOR 1M+marża 04.11.2023 hipoteka na nieruchomościach Bank Spółdzielczy JHM Development S.A. 8 823 PLN 7 470 401 WIBOR 3M+marża 31.12.2034 hipoteka na nieruchomościach SANTANDERBANK POLSKA S.A. JHM Development S.A. 2 000 PLN 388 WIBOR 1M+marża 04.11.2023 hipoteka na nieruchomościach Bank Polskiej Spółdzielczości S.A. JHM Development S.A. 19 580 PLN 3 288 WIBOR 3M+marża 30.12.2023 hipoteka na nieruchomościach SANTANDERBANK POLSKA S.A. JHM 1 Sp. z o.o. 2 350 EUR 0 6 384 EURIBOR+marża 31.10.2030 hipoteka, poręczenia MIRBUD Bank Ochrony Środowiska S.A. JHM Development S.A. 31 900 PLN 319 WIBOR 3M+marża 30.06.2024 hipoteki na nieruchomościach Warszawski Bank Spółdzielczy JHM Development S.A. 7 800 PLN 1 790 WIBOR 3M+marża 30.06.2023 hipoteka na nieruchomościach SANTANDERBANK POLSKA S.A. MARYWILSKA 44 sp. z o. o. 33 000 PLN 18 593 3 486 WIBOR 3M+marża 02.05.2028 kaucja pieniężna, cesja wierzytelności, zastaw rejestrowy rachunku bankowego, poręczenie, hipoteka SANTANDERBANK POLSKA S.A. MARYWILSKA 44 sp. z o. o. 1 400 PLN WIBOR 1M+marża 30.12.2022 cesja wierzytelności, zastaw rejestrowy rachunku bankowego BGK Kobylarnia S.A. 15 000 PLN WIBOR 3M+marża 30.11.2022 hipoteka, poręczenie MIRBUD BGK Kobylarnia S.A. 6 212 PLN 4 348 621 WIBOR 1M+marża 31.12.2029 hipoteka, poręczenie MIRBUD Razem kredyty i pożyczki 74 958 10 892 85 850 W dniu 23 lutego 2021 r. Expo Mazury S.A. w likwidacji dokonała całkowitej spłaty kredytu zaciągniętego w ALIOR BANKU S.A. W okresie objętym sprawozdaniem nie zdarzyły się przypadki wypowiedzenia pożyczek czy umów kredytowych ani naruszeń ich warunków, które spowodowałyby zakłócenie finansowania działalności Spółek z Grupy MIRBUD. Na dzień 31.12.2021 r. spółki z Grupy MIRBUD nie wykazywały zadłużenia z tytułu zaciągniętych pożyczek za wyjątkiem pożyczek wskazanych w powyższych tabelach. 4.11.2. Długoterminowe zobowiązania finansowe z tytułu emisji obligacji Obligacje serii B Spółka JHM DEVELOPMENT S.A. dokonała przedterminowego wykupu wszystkich obligacji serii B, co zostało potwierdzone w Komunikacie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 17.02.2021r. informującym o zakończenie obrotu tymi obligacjami w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst. Obligacje serii C W dniu 30 czerwca 2020 roku Zarządu spółki JHM DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w Skierniewicach uchwałą nr X/2020 w sprawie dokonania przydziału 7 000 obligacji kuponowych niezabezpieczonych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 000 zł każda i łącznej wartości nominalnej 7,0 mln zł. Cena emisyjna Obligacji jest równa wartości nominalnej. Dniem emisji był dzień 30.06.2020 r. Emisja obligacji nastąpiła w trybie oferty prowadzonej na podstawie art. 1 ust. 4 lit. a) i b) Rozporządzenia 2017/1129 poprzez kierowanie Propozycji Nabycia do inwestorów kwalifikowanych oraz nie więcej niż 149 oznaczonych adresatów będących osobami fizycznymi lub prawnymi innymi niż inwestorzy kwalifikowani w rozumieniu at. 2 lit. e) Rozporządzenia 2017/1129, tj. w sposób, który stanowi publiczną ofertę papierów wartościowych w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia 2017/1129, dla której nie ma obowiązku opublikowania prospektu. Środki pozyskane przez Emitenta z emisji Obligacji, pomniejszone o koszty i opłaty związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem emisji Obligacji, zostały przeznaczone na finansowanie prowadzonych oraz planowanych projektów deweloperskich Emitenta, w tym także finansowanie zakupu gruntów pod nowe projekty deweloperskie Emitenta. Oprocentowanie obligacji jest zmienne, oparte na stawce WIBOR 3M powiększonej o mażę. Odsetki będą płatne w okresach kwartalnych. W dniach płatności odsetek przypadających na 11, 12 i 13 okres odsetkowy Emitent będzie zobowiązany do bezwarunkowego częściowego wykupu 25% łącznej liczby wyemitowanych Obligacji. Termin ostatecznego wykupu określono na 30.12.2023 r. Zbywalność obligacji nie podlega żadnym ograniczeniom. Obligacje serii D W dniu 14 października 2020 roku Zarządu spółki JHM DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w Skierniewicach uchwałą nr XIV/2020 w sprawie dokonania przydziału 5 070 obligacji kuponowych niezabezpieczonych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 000 zł każda i łącznej wartości nominalnej 5,07 mln zł. Cena emisyjna Obligacji jest równa wartości nominalnej. Dniem emisji był dzień 16.10.2020 r. Emisja obligacji nastąpiła w trybie oferty prowadzonej na podstawie art. 1 ust. 4 lit. a) i b) Rozporządzenia 2017/1129 poprzez kierowanie Propozycji Nabycia do inwestorów kwalifikowanych oraz nie więcej niż 149 oznaczonych adresatów będących osobami fizycznymi lub prawnymi innymi niż inwestorzy kwalifikowani w rozumieniu at. 2 lit. e) Rozporządzenia 2017/1129, tj. w sposób, który stanowi publiczną ofertę papierów wartościowych w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia 2017/1129, dla której nie ma obowiązku opublikowania prospektu. Środki pozyskane przez Emitenta z emisji Obligacji, pomniejszone o koszty i opłaty związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem emisji Obligacji, zostały przeznaczone na finansowanie prowadzonych oraz planowanych projektów deweloperskich Emitenta, w tym także finansowanie zakupu gruntów pod nowe projekty deweloperskie Emitenta. Oprocentowanie obligacji jest zmienne, oparte na stawce WIBOR 3M SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Pożyczki udzielone 85 powiększonej o mażę. Odsetki będą płatne w okresach kwartalnych. W dniach płatności odsetek przypadających na 10, 11 i 12 okres odsetkowy Emitent będzie zobowiązany do bezwarunkowego częściowego wykupu każdorazowo 25% łącznej liczby wyemitowanych Obligacji. Termin ostatecznego wykupu określono na 30.12.2023 r. Zbywalność obligacji nie podlega żadnym ograniczeniom. Obligacje serii E W dniu 26 listopada 2021 roku Zarządu spółki JHM DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w Skierniewicach uchwałą nr XXV/2021 w sprawie dokonania przydziału 50.000 obligacji kuponowych zabezpieczonych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1.000 zł każda i łącznej wartości nominalnej 50,0 mln zł dokonał warunkowego przydziału obligacji serii E. Warunkiem skutecznego przydziału Obligacji inwestorom było dokonanie rozliczenia i rozrachunku transakcji nabycia Obligacji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w trybie delivery versus payment. Cena emisyjna Obligacji jest równa wartości nominalnej. Dniem emisji był dzień 17.12.2021 r. Obligacje zostały zaoferowane w sposób określony w art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach, tj. w trybie oferty publicznej, z której przeprowadzeniem nie wiąże się obowiązek sporządzenia prospektu emisyjnego zgodnie z art. 1 ust. 4 pkt a Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (oferta skierowana była wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych). Zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji serii E środki z emisji zostaną przeznaczone na realizację nowych projektów mieszkaniowych, w tym na zakup gruntów oraz na finansowanie i/lub refinansowanie Dozwolonej Transakcji, gdzie Dozwolona Transakcja oznacza czynności faktyczne i prawne podejmowane przez Emitenta mające pośrednio lub bezpośrednio doprowadzić do nabycia przez Emitenta prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonych w Łodzi jak i prawa własności nieruchomości położonej w Łodzi, w tym w szczególności polegające na: a) nabyciu udziałów w spółce Hakamore sp. z o.o. w upadłości; b) zakupie od wierzycieli spółki Hakamore przysługujących tym wierzycielom w stosunku do spółki wierzytelności, w tym obligacji lub doprowadzeniu do udostępnienia spółce Hakamore środków niezbędnych do zaspokojenia wszystkich wierzycieli; oraz c) doprowadzeniu do umorzenia prowadzonego wobec spółki Hakamore postępowania upadłościowego; a następnie polegające na d) zawarciu ze spółką Hakamore po zakończeniu postępowania upadłościowego umowy sprzedaży nieruchomości, stosownie do której cena sprzedaży lub część ceny sprzedaży nieruchomości może zostać rozliczona na skutek umownego potrącenia: wierzytelności Emitenta przysługujących w stosunku do Hakamore, a nabytych od poprzednich wierzycieli z wierzytelnością HKM wobec Emitenta o zapłatę ceny sprzedaży nieruchomości. Środki pochodzące z emisji tej serii obligacji zostały przeznaczone na finansowanie i refinansowanie Dozwolonej Transakcji. Oprocentowanie obligacji jest zmienne, oparte na stawce WIBOR 6M powiększonej o mażę. Odsetki będą płatne w okresach półrocznych. W dniach płatności odsetek przypadających na 17.12.2024 r. oraz 17.06.2025 r, Emitent będzie zobowiązany do bezwarunkowego częściowego wykupu każdorazowo 10% łącznej liczby wyemitowanych Obligacji. Termin ostatecznego wykupu określono na 17.12.2025 r. Zbywalność obligacji nie podlega żadnym ograniczeniom. 4.11.3. Pożyczki udzielone W dniu 06.07.2020 r. MIRBUD S.A. udzielił pożyczki podmiotowi zależnemu EXPO MAZURY S.A. w kwocie 4 mln zł na bieżąca działalność spółki z terminem spłaty do 31.08.2021 r. Pożyczka została w całości spłacona. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Poręczenia i gwarancje 86 Na dzień 31 grudnia 2021r Spółki z Grupy MIRBUD nie posiadała należności z tytułu udzielonych pożyczek. 4.11.4. Poręczenia i gwarancje MIRBUD S.A. W Grupie Kapitałowej MIRBUD podmiotem wiodącym jest spółka dominująca MIRBUD S.A. i w razie potrzeby to ona udzieliła poręczeń za jednostki zależne, które przede wszystkim stanowią zabezpieczenie kredytów zaciągniętych przez: JHM DEVELOPMENT lub powiązane Spółki celowe - na realizacji inwestycji deweloperskich Marywilska 44 Sp. z o.o. na refinansowania nakładów inwestycyjnych Kobylarnia S.A. na realizację kontraktów budowlanych Na dzień 31.12.2021 r. stan poręczeń przedstawia poniższa tabela: Tabela: Poręczenia udzielone przez MIRBUD S.A. wg stanu na 31.12.2021 r. Wykaz udzielonych poręczeń dla innych podmiotów wg jednostek Tytuł poręczenia Wartość poręczenia tys. PLN Wartość zobowiązania tys. PLN Stan na: Stan na: Stan na: Stan na: data wygaśnięcia poręczenia 30.06.2021 31.12.2020 30.06.2021 31.12.2020 Wobec jednostek powiązanych MARYWILSKA 44 Sp. z o. o Zabezpieczenie kredytu SANTANDER BANK S.A. 49 500 49 500 22 079 25 565 02.05.2028 MARYWILSKA 44 Sp. z o. o Zabezpieczenie kredytu SANTANDER BANK POLSKA S.A. 4 500 4 500 30.09.2022 JHM 1 Sp. z o. o. Zabezpieczenie kredytu SANTANDER BANK POLSKA S.A. 10 809 10 595 6 384 7 053 30.09.2031 KOBYLARNIA S.A. Zabezpieczenie kredytu BGK S.A 15 000 15 000 30.11.2022 KOBYLARNIA S.A. Zabezpieczenie gwarancji bankowej BANK S.A 24 150 24 150 16 100 15.02.2022 KOBYLARNIA S.A. Zabezpieczenie kredytu BGK S.A 9 318 9 318 4 696 5 591 31.12.2029 KOBYLARNIA S.A. Zabezpieczenie kredytu BGK S.A 22 500 31.12.2020 JHM Development S.A. Zabezpieczenie emisji obligacji seria E 55 000 50 000 17.12.2025 Wobec pozostałych jednostek Razem 168 277 135 562 99 259 38 209 W dniu 23 lutego 2021r Expo Mazury S.A. w likwidacji dokonała całkowitej spłaty kredytu zaciągniętego w ALIOR BANKU S.A. w związku z powyższym wygasło poręczenie udzielone przez MIRBUD S.A. W dniu 15 lutego 2022 r. wygasła gwarancja udzielona przez BGK na zlecenie KOBYLARNIA S.A. w kwocie 24.150 tys. zł w związku z powyższym wygasło poręczenie udzielone przez MIRBUD S.A. JHM DEVELOPMENT Zestawienie zobowiązań warunkowych spółek z grupy JHM DEVELOPMENT na dzień 31.12.2021 przedstawia poniższa tabela. Tabela: Zobowiązania warunkowe na dzień 31.12.2021 r. Lp. Zobowiązanie udzielone na rzecz spółki Tytuł zobowiązania Wartość zobowiązania na 31.12.2021r Wartość zobowiązania na 31.12.2021r Termin wygaśnięcia zobowiązania 1 Marywilska 44 Poręczenie za zobowiązania spółki Marywilska 44 z tytułu umowy najmu zawartej z Jysk Sp. z o.o. 650 650 05.07.2033 2 MIRBUD S.A. Poręczenie majątkowe - zabezpieczenie kredytu w banku PKO BP 57 750 11 395 24.06.2022 Pozostałe spółki grupy JHM DEVELOPMENT nie udzielały poręczeń i gwarancji. Marywilska 44 Sp. z o.o. Zestawienie zobowiązań warunkowych Marywilska 44 sp. z o.o. na dzień 31.12.2021 przedstawia poniższa tabela. Tabela: Zobowiązania warunkowe na dzień 31.12.2021 r Lp. Zobowiązanie udzielone na rzecz spółki Tytuł zobowiązania Wartość poręczenia na 31.12.2021r Wartość zobowiązania na 31.12.2021r Termin wygaśnięcia zobowiązania 1 MIRBUD S.A. Zabezpieczenie majątkowe pożyczki Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. 60 000 28 200 29.12.2023 2 JHM DEVELOPMENT S.A. Zabezpieczenie majątkowe hipoteka na rzecz administratora zabezpieczeń obligacji serii E 55 000 50 000 31.12.2025 KOBYLARNIA S.A. Na dzień 31.12.2021 r. Kobylarnia S.A. udzieliła następujących poręczeń. Tabela: Poręczenia udzielone przez Kobylarnia S.A. stan na 30.06.2021 r. w tys. zł Lp Podmiot, za który udzielono poręczenia Tytuł, z jakiego udzielono poręczenia Wartość poręczenia na 31.12.2021 Wartość zobowiązania na dzień 30.06.2021 r. Termin wygaśnięcia poręczenia 1 MIRBUD S.A. Linia gwarancyjna 50 000 - 31.05.2022 2 MIRBUD S.A. Gwarancja BGK/190427/DGL 42 758 31.12.2022 Emitent wraz z pozostałymi Spółkami z Grupy Kapitałowej MIRBUD 29 grudnia 2012 roku zawarł umowę o świadczenie usług, której przedmiotem jest wzajemne poręczanie, gwarancje, obciążenie hipoteki (dalej: „Zabezpieczanie”) zobowiązań kredytowych wobec instytucji finansowych i ubezpieczeniowych za wynagrodzeniem. Umowa ma celu zwiększenie bezpieczeństwa finansowego poszczególnych spółek Grupy, jak i zwiększenie ich zdolności kredytowej. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji 89 Zgodnie z warunkami umowy: wynagrodzenie i tytuł udzielonego Zabezpieczenia zostało ustalone na poziomie cen rynkowych stosowanych pomiędzy podmiotami powiązanymi w wysokości 0,9% kwoty udzielonego Zabezpieczenia spłaty w stosunku rocznym, bez względu na sposób zabezpieczenia, wynagrodzenie płatne w terminie 30 dni po upływie każdego kwartału, w przypadku zapłaty kwoty zadłużenia względem wierzyciela spółki, spółce udzielającej Zabezpieczenia przysługuje prawo zwrotu równowartości kwoty zapłaconej w terminie 7 dni od daty wezwania do zwrotu, po upływie 7 dni od daty wezwania spółce udzielającej Zabezpieczenia przysługiwać będą odsetki ustawowe od kwot niezwróconych w terminie, umowa została zawarta na czas nieokreślony. Realizowanie inwestycji budowlanych wiąże się z koniecznością uiszczenia kaucji gwarancyjnych lub składania gwarancji bankowych czy ubezpieczeniowych, stanowiących zabezpieczenie dla jakości wykonywanych robót budowlanych. Zobowiązania warunkowe z tytułu poręczeń i gwarancji na rzecz innych jednostek to przede wszystkim gwarancje wystawione przez towarzystwa ubezpieczeniowe i banki na rzecz kontrahentów Spółki na zabezpieczenie ich roszczeń w stosunku do Spółki, głównie z tytułu umów budowlanych. Towarzystwom ubezpieczeniowym i bankom przysługuje roszczenie zwrotne z tego tytułu wobec Spółki. Zmiany w zakresie gwarancji w okresie od zakończenia poprzedniego roku obrotowego wynikają z zakończenia prac rozpoczętych w poprzednich latach. W ocenie Zarządu Spółki, z uwagi na charakter potencjalnego zobowiązania oraz dotychczasową historię obciążeń z tego tytułu (sporadyczne przypadki na przestrzeni kilku lat), nie istnieje możliwość wiarygodnego wartościowego oszacowania zobowiązań warunkowych z tego tytułu. Tym nie mniej Zarząd jest świadomy istnienia takiego ryzyka, dlatego też jest tworzona rezerwa na naprawy gwarancyjne. Zobowiązania warunkowe z tytułu gwarancji usunięcia wad i usterek udzielone przez Spółki z Grupy MIRBUD inwestorom, powstałe, trwające w okresie od 01.01.2021r – do 31.12.2021r przedstawiają się następująco: Pozostałe zobowiązania warunkowe w tys. PLN Stan na: Stan na: 31.12.2021 31.12.2020 Z tytułu gwarancji należytego wykonania 556 815 332 537 Z tytułu usunięcia wad i usterek 330 001 177 919 Z tytułu zapłaty wierzytelności 130 142 201 210 Razem 1 016 958 711 666 4.12. Wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji W raportowanym okresie Emitent nie przeprowadzał emisji akcji. MARYWILSKA 44 Sp. z o.o. Dnia 02.12.2020 r. (akt notarialny Repertorium A nr 11976/2020) podjęta została uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Marywilska 44 Sp. z o.o. o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 78 250 tys. zł zwiększając liczbę udziałów o 1.565.000 szt. o wartości nominalnej po 50 zł. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym pokryte w całości zostaną wkładem pieniężnym w kwocie 156 500 tys. zł. Udział objął ma MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji 90 Środki te zostały przeznaczone na poczet zakupu nieruchomości położonych w Ostródzie, przy ul. Grunwaldzkiej 55. W ramach zakupionej nieruchomości Spółka zamierza prowadzić działalność polegającą na najmie powierzchni na cele magazynowe. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym KRS dnia 10.06.2021r w sposób nieprawidłowy, niezgodnie z wnioskiem Spółki i stanem faktycznym w zakresie wysokości kapitału zakładowego, wysokości kapitału wniesionego przez poszczególnych wspólników. Po dokonaniu przez Sąd sprostowania kapitał zakładowy Spółki wynosi 148.250.000,00 PLN. Na tą wartość składa się: 1 565 000 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy, co daje łącznie 78 250 000 PLN – udziały będące własnością MIRBUD S.A. Udział MIRBUD S.A. w kapitale zakładowym Spółki wyniesie: 53,88%. 1 339 800 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy, co daje łącznie 66 990 000 PLN – udziały będące własnością JHM DEVELOPMENT S.A. Udział JHM DEVELOPMENT S.A. w kapitale zakładowym Spółki wyniesie: 46,12%. Różnica wartości udziałów wynika z umorzenia udziałów o nominalnej wartości w kwocie 3.010.000,00 tys. PLN. W dniu 17 listopada 2021 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Marywilska 44 Sp. z o. o podjęło uchwałę. w przedmiocie: obniżenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty 145.240.000 PLN, tj. o kwotę 3.010.000 PLN, która to kwota odpowiada wartości opisanych wyżej umorzonych udziałów, a następnie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty 157.500.000 PLN, tj. o kwotę 12.260.000 PLN poprzez utworzenie 245.200 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy. Nowoutworzone udziały w całości pokryte zostały wkładem pieniężnym w wysokości 24.520.000 PLN, przy czym nadwyżka ponad wartość nominalną udziałów w wysokości 12.260.000 PLN w całości przekazana została na kapitał zakładowy Spółki. Nowe udziały objęte zostały w całości przez MIRBUD S.A. Kapitał na podwyższenie kapitału został w pełni wniesiony i w dniu 28 grudnia 2022 r. złożony został wniosek o zarejestrowanie opisanego wyżej podniesienia kapitału. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Emitent nie otrzymał postanowienia sądu o podwyższeniu kapitału. Środki z podwyższenia kapitału zostały przeznaczone na nabycie od podmiotów z Grupy kapitałowej MIRBUD nieruchomości o przeznaczeniu handlowo-usługowym położonych odpowiednio w Starachowicach oraz Rumia. ТОВ «MIPБУД» Kapitał zakładowy ТОВ «MIPБУД» wynosi 2.377.752,81 UAH (wg kursu średniego NBP z dnia 31.12.2021 r. wynosi 353.571,84zł). Jedynym wspólnikiem spółki jest MIRBUD S.A. W okresie objętym sprawozdaniem pozostałe spółki Grupy nie emitowały akcji lub udziałów. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie za poprzedni okres w stosunku do wyników prognozowanych. 91 4.13. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie za poprzedni okres w stosunku do wyników prognozowanych. W okresie objętym sprawozdaniem spółki Grupy Kapitałowej nie publikowały prognoz, a wskazany okres nie był objęty prognozami publikowanymi w poprzednich okresach. 5. NAJWAŻNIEJSZE UMOWY 5.1. Umowy ubezpieczenia Od dnia 01.04.2020 r. roku do dnia 31.03.2021 r. MIRBUD S.A. objęta jest ochroną ubezpieczeniową na podstawie umowy ramowej podpisanej z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo-Hestia S.A. zawartej w dniu 30.03.2020 „Umowa Kompleksowego Ubezpieczenia Grupy Przedsiębiorstwa od wszystkich ryzyk nr 14/MIRBUD/2020”. Od dnia 01.04.2021 r. roku do dnia 31.03.2022 r. MIRBUD S.A. objęta jest ochroną ubezpieczeniową na podstawie umowy ramowej podpisanej z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo-Hestia S.A. zawartej w dniu 29.03.2021 „Umowa Kompleksowego Ubezpieczenia Grupy Przedsiębiorstwa od wszystkich ryzyk nr 15/MIRBUD/2021”. Na warunkach ww. Kompleksowej Umowy Ubezpieczenia, spółka MIRBUD S.A.; KOBYLARNIA S.A.; Marywilska 44 sp. z o.o. (zakresie majątku zlokalizowanego w Ostródzie, Starachowicach i Rumii), JHM DEVELOPMENT S.A. oraz jej spółki zależne: JHM 1 Sp. z o.o., JHM 2 Sp. z o.o. zawierały szczegółowe umowy ubezpieczenia, które bezpośrednio dotyczą ich działalności. Spółka Marywilska 44 Sp. z o.o. zawarła umowę ubezpieczenia od wszelkich ryzyk z AVIVA Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych S.A. na okres od 05.09.2020r do 04.09.2021r potwierdzoną następującymi polisami: Polisa nr 320000267582 od wszystkich ryzyk utraty lub uszkodzenia mienia Spółki, Polisa nr 320000267597 na ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej, Ww. umowa została przedłużona na kolejny okres tj. od 05.09.2021r do 04.09.2022r i potwierdzona następującymi polisami: polisa nr 350011915494842) od wszystkich ryzyk oraz ubezpieczenia utraty zysku brutto w rezultacie przerwy lub zakłócenia działalności, będącej wynikiem ubezpieczonej szkody majątkowej Polisa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Najważniejsze umowy o roboty budowlane i inne dotyczące działalności operacyjnej zawarte przez Spółki Grupy Kapitałowej 92 5.2. Najważniejsze umowy o roboty budowlane i inne dotyczące działalności operacyjnej zawarte przez Spółki Grupy Kapitałowej MIRBUD S.A. Tabela: Najważniejsze umowy zawarte przez MIRBUD S.A. w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. w tys. zł Data zawarcia umowy Wartość umowy (netto) w tys. zł Kontrahent Przedmiot umowy 04.01.2021 27.579 G&M Sp. z o.o. Kompleksowe wykonanie prefabrykacji zbrojeń i prefabrykacji deskowań dla realizacji estakady EST-1 w związku z realizacją inwestycji pod nazwą „Budowa drogi ekspresowej S1 (dawniej S69) Bielsko-Biała – Żywiec – Zwardoń, odcinek Przybędza – Milówka (obejście Węgierskiej Górki) 19.01.2021 55.946 Województwo Kujawsko– Pomorskim - Zarząd Dróg Wojewódzkich w Bydgoszczy Rozbudowa drogi wojewódzkiej nr 548 Stolno – Wąbrzeźno km 0+005 do km 29+619 z wyłączeniem węzła autostradowego w m. Lisewo od km 14+144 do km 15+146. Część 1 – etap I od km 0+005 do km 14+144”. • KOBYLARNIA S.A. z siedzibą w Kobylarni - spółka z Grupy Kapitałowej Emitenta (Lider Konsorcjum), • MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach (Partner Konsorcjum) 20.01.2021 26.174 Robert Białdyga Przedsiębiorstwo Handlowo – Usługowe TRANSKOM Dostawa mieszanek kruszyw w związku z realizacją inwestycji pod nazwą „Zaprojektowanie i budowa obwodnicy Olesna w ciągu drogi krajowej nr 11 (S11)”. 27.01.2021 209.897 GDDKiA Budowa autostrady A18 Olszyna – Golnice (przebudowa jezdni południowej) odcinek 4 od km 50+000 do km 71+533) • KOBYLARNIA S.A. z siedzibą w Kobylarni - spółka z Grupy Kapitałowej Emitenta (lider Konsorcjum); • MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach (partner Konsorcjum); BUDPOL Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie, ul. Kopalniana 12J, 42-271 Częstochowa (partner Konsorcjum) 03.02.2021 21.215 BAUME Sp. z o.o Wykonanie robót ziemnych w związku z realizacją inwestycji pod nazwą „Zaprojektowanie i budowa obwodnicy Olesna w ciągu drogi krajowej nr 11 (S11)”. 09.03.2021 27.843 JHM DEVELOPMENT S.A. Budowa budynku mieszkalnego wielorodzinnego wraz z niezbędną infrastrukturą przy ul. Bohaterów Kragujewca 8A w Bydgoszczy 12.03.2021 26.700 Wojewódzka Stacji Pogotowia Ratunkowego w Szczecinie. Budowa Wojewódzkiej Stacji Pogotowia Ratunkowego przy ulicy Twardowskiego w Szczecinie. 16.04.2021 631 707 GDDKiA Budowa Obwodnicy Metropolii Trójmiejskiej z podziałem na 2 części, część 2: Budowa Obwodnicy Metropolii Trójmiejskiej zadanie 2: węzeł Żukowo (z węzłem) – węzeł Gdańsk Południe (z węzłem), • MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach (Lider Konsorcjum), SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Najważniejsze umowy o roboty budowlane i inne dotyczące działalności operacyjnej zawarte przez Spółki Grupy Kapitałowej 93 • KOBYLARNIA S.A. z siedzibą w Kobylarni (Partner Konsorcjum). 07.05.2021 139 970 vidaXL International Sp. z o.o. Budowa centrum magazynowo-logistycznego wraz z infrastrukturą towarzyszącą we Wrześni w województwie wielkopolskim 14.05.2021 72 370 Konsorcjum firm w składzie: • WASKO S.A. z siedzibą w Gliwicach (Lider Konsorcjum) • Voltar System Sp. z o.o z siedzibą w Tychach Kompleksowe wykonanie wyposażenia tuneli, systemów sterowania i zarządzania tunelami w budynkach technicznych oraz OUD w związku z realizacją inwestycji pod nazwą „Budowa drogi ekspresowej S1 (dawniej S 69) Bielsko-Biała – Żywiec – Zwardoń, odcinek Przybędza – Milówka (obejście Węgierskiej Górki)” 24.06.2021 158 293 Gmina Olsztyn Przebudowa i rozbudowa hali widowiskowo-sportowej Urania w Olsztynie 30.06.2021 200 677 GDDKiA Zaprojektowanie i budowa obwodnicy miejscowości Gostyń w ciągu drogi krajowej nr 12 • MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach (Lider Konsorcjum), • KOBYLARNIA S.A. z siedzibą w Kobylarni (Partner Konsorcjum). 11.08.2021 59.919 Skarb Państwa - Sąd Apelacyjny we Wrocławiu Budowa budynku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu przy ul. Zielińskiego, Piłsudskiego, Kolejowej, wraz z przebudową układu drogowego w rejonie ul. Kolejowej i ul. Zielińskiego. 03.09.2021 42.905 WAMA CONTRUCTION sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku Budowa trzech budynków wielorodzinnych wraz z niezbędną infrastrukturą przy ul. Wielkopolskiej w Gdańsku 29.09.2021 64.569 Skarbem Państwa - Stołecznym Zarządem Infrastruktury w Warszawie Budowa hali remontowej wraz z infrastrukturą towarzyszącą z przeznaczeniem do wykonania obsługi i napraw czołgów Leopard 2 30.09.2021 49.332 LCP Corentin Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Wybudowanie budynku wraz z infrastrukturą towarzyszącą w ramach rozbudowy centrum handlowego zlokalizowanego przy ul. Akademickiej i Jana Pawła II 20 w Koszalinie. 20.10.2021 60.684 PDC INDUSTRIAL CENTER 180 z siedzibą w Warszawie Wybudowanie budynku magazynowego Parku Panattoni Park Swadzim II wraz z niezbędną infrastrukturą towarzyszącą 14.12.2021 169.700 Zakład Komunalny sp. z o.o. z siedzibą w Opolu Budowa Stadionu Miejskiego w Opolu wraz z parkingami oraz infrastrukturą techniczną W dniu 15 grudnia 2021 roku Zarząd Emitenta powziął informację od Zamawiającego, Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w Bydgoszczy, że w postępowaniu przetargowym prowadzonym w trybie przetargu nieograniczonego p.n. „Projekt i budowa drogi ekspresowej S10 Bydgoszcz – Toruń, odcinek 3 od węzła Solec do węzła Toruń Zachód”, jako najkorzystniejsza została wybrana oferta konsorcjum (dalej: „Konsorcjum”) firm w składzie: • KOBYLARNIA S.A. z siedzibą w Kobylarni (Lider Konsorcjum), • MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach (Partner Konsorcjum). Wartość oferty: 425 869 442,92 zł brutto SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Najważniejsze umowy o roboty budowlane i inne dotyczące działalności operacyjnej zawarte przez Spółki Grupy Kapitałowej 94 Szczegółowe warunki powyższych umów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych na rynku. KOBYLARNIA S.A. Tabela: Najważniejsze umowy o roboty budowlane zawarte przez KOBYLARNIA S.A. w okresie 01.01.2021-31.12.2021. Data zawarcia umowy Wartość umowy (netto) w tys. zł Kontrahent Przedmiot umowy 04.01.2021 27.579 G&M Sp. z o.o. Kompleksowe wykonanie prefabrykacji zbrojeń i prefabrykacji deskowań dla realizacji estakady EST-1 w związku z realizacją inwestycji pod nazwą „Budowa drogi ekspresowej S1 (dawniej S69) Bielsko-Biała – Żywiec – Zwardoń, odcinek Przybędza – Milówka (obejście Węgierskiej Górki) 19.01.2021 55.946 Województwo Kujawsko– Pomorskim - Zarząd Dróg Wojewódzkich w Bydgoszczy Rozbudowa drogi wojewódzkiej nr 548 Stolno – Wąbrzeźno km 0+005 do km 29+619 z wyłączeniem węzła autostradowego w m. Lisewo od km 14+144 do km 15+146. Część 1 – etap I od km 0+005 do km 14+144”. • KOBYLARNIA S.A. z siedzibą w Kobylarni - spółka z Grupy Kapitałowej Emitenta (Lider Konsorcjum), MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach (Partner Konsorcjum) 20.01.2021 26.174 Robert Białdyga Przedsiębiorstwo Handlowo – Usługowe TRANSKOM Dostawa mieszanek kruszyw w związku z realizacją inwestycji pod nazwą „Zaprojektowanie i budowa obwodnicy Olesna w ciągu drogi krajowej nr 11 (S11)”. 27.01.2021 209.897 GDDKiA Budowa autostrady A18 Olszyna – Golnice (przebudowa jezdni południowej) odcinek 4 od km 50+000 do km 71+533) • KOBYLARNIA S.A. z siedzibą w Kobylarni - spółka z Grupy Kapitałowej Emitenta (lider Konsorcjum); • MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach (partner Konsorcjum); BUDPOL Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie, ul. Kopalniana 12J, 42-271 Częstochowa (partner Konsorcjum) 03.02.2021 21.215 BAUME Sp. z o.o Wykonanie robót ziemnych w związku z realizacją inwestycji pod nazwą „Zaprojektowanie i budowa obwodnicy Olesna w ciągu drogi krajowej nr 11 (S11)”. 16.04.2021 631 707 GDDKiA Budowa Obwodnicy Metropolii Trójmiejskiej z podziałem na 2 części, część 2: Budowa Obwodnicy Metropolii Trójmiejskiej zadanie 2: węzeł Żukowo (z węzłem) – węzeł Gdańsk Południe (z węzłem), • MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach (Lider Konsorcjum), • KOBYLARNIA S.A. z siedzibą w Kobylarni (Partner Konsorcjum). 14.05.2021 72 370 Konsorcjum firm w składzie: • WASKO S.A. z siedzibą w Gliwicach ( Lider Konsorcjum) Kompleksowe wykonanie wyposażenia tuneli, systemów sterowania i zarządzania tunelami w budynkach technicznych oraz OUD w związku z realizacją inwestycji pod nazwą „Budowa drogi ekspresowej S1( dawniej S 69) Bielsko-Biała – Żywiec SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Najważniejsze umowy o roboty budowlane i inne dotyczące działalności operacyjnej zawarte przez Spółki Grupy Kapitałowej 95 • Voltar System Sp. z o.o z siedzibą w Tychach – Zwardoń, odcinek Przybędza – Milówka ( obejście Węgierskiej Górki)” 30.06.2021 200 677 GDDKiA Zaprojektowanie i budowa obwodnicy miejscowości Gostyń w ciągu drogi krajowej nr 12 • MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach (Lider Konsorcjum), • KOBYLARNIA S.A. z siedzibą w Kobylarni (Partner Konsorcjum). W dniu 15 grudnia 2021 roku Zarząd Emitenta powziął informację od Zamawiającego, Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w Bydgoszczy, że w postępowaniu przetargowym prowadzonym w trybie przetargu nieograniczonego p.n. „Projekt i budowa drogi ekspresowej S10 Bydgoszcz – Toruń, odcinek 3 od węzła Solec do węzła Toruń Zachód”, jako najkorzystniejsza została wybrana oferta konsorcjum (dalej: „Konsorcjum”) firm w składzie: • KOBYLARNIA S.A. z siedzibą w Kobylarni (Lider Konsorcjum), • MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach (Partner Konsorcjum). Wartość oferty: 425 869 442,92 zł brutto Szczegółowe warunki powyższych umów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych na rynku. JHM DEVELOPMENT W okresie, który obejmuje sprawozdanie spółka zawarła następujące znaczących umowy: Tabela: Najważniejsze umowy o roboty budowlane zawarte przez JHM DEVELOPMENT S.A. w okresie 01.01.2021-31.12.2021 r. Data zawarcia umowy Wartość umowy (netto) w tys. zł Kontrahent Przedmiot umowy 09.03.2021 27.843 JHM DEVELOPMENT S.A. Budowa budynku mieszkalnego wielorodzinnego wraz z niezbędną infrastrukturą przy ul. Bohaterów Kragujewca 8A w Bydgoszczy 07.06.2021 38 035 WAMA Construction Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku Budowa dwóch budynków wielorodzinnych wraz z niezbędną infrastrukturą oraz uzyskaniem ostatecznej i bezwarunkowej decyzji o pozwoleniu na użytkowanie w Żyrardowie, przy ulicy Legionów Polskich. 03.09.2021 42.905 WAMA Construction Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku Budowa budynków mieszkalnych (budynki A, B i C), wielorodzinnych wraz z instalacjami wewnętrznymi oraz z zagospodarowaniem terenu i infrastrukturą techniczną w Gdańsku przy ul Wielkopolskiej oraz uzyskanie ostatecznej i bezwarunkowej decyzji o pozwoleniu na ich użytkowanie. Szczegółowe warunki powyższych umów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych na rynku. Pozostałe Spółki w Grupie w okresie, który obejmuje sprawozdanie nie zawarły znaczących umów. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Zdarzenia i umowy zawarte po dniu, na które sporządzono sprawozdanie finansowe, mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe 96 5.3. Zdarzenia i umowy zawarte po dniu, na które sporządzono sprawozdanie finansowe, mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe MIRBUD S.A. Tabela: Najważniejsze umowy zawarte przez MIRBUD S.A. po dniu sporządzenia sprawozdania finansowego Data zawarcia umowy Wartość umowy (netto) w tys. zł Kontrahent Przedmiot umowy 03.03.2022 61.600 GINGERINA sp. z o.o.z siedzibą w Warszawie Budowa dwóch hal magazynowych (Budynek A oraz Budynek B) wraz z infrastrukturą towarzyszącą w miejscowości Wyry, powiat mikołowski, woj. śląskie. 09.03.2022 437.154 GDDKiA Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych dla odcinka drogi ekspresowej S74 Przełom/Mniów – Kielce (S7 węzeł Kielce Zachód). konsorcjum firm w składzie: • MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach (Lider Konsorcjum), • KOBYLARNIA S.A. z siedzibą w Kobylarni (Partner Konsorcjum) 17.03.2022 47.520 PDC Industrial Center 171 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Budowa zespołu produkcyjno-magazynowego wraz z zapleczem socjalno-biurowym oraz infrastrukturą towarzyszącą w miejscowości Cząstków Mazowiecki, gmina Czosnów, powiat nowodworski, województwo mazowieckie 29.03.2022r 39.471 Rejonowym Zarządem Infrastruktury w Zielonej Górze. Budowa hali remontowej W-10 w Krośnie Odrzańskim wraz z infrastrukturą towarzyszącą z przeznaczeniem do obsługi i naprawy sprzętu pancernego i opancerzonego oraz rozbiórka istniejących obiektów budowlanych 29.03.2022 72.110 Gmina Legnica Budowa Zbiorczej Drogi Południowej w Legnicy – Etap III od al. Rzeczypospolitej do ul. Sikorskiego. konsorcjum firm w składzie: • KOBYLARNIA S.A. z siedzibą w Kobylarni (Lider Konsorcjum), • MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach (Partner Konsorcjum W dniu 19.01.2022 r. Zarząd Emitenta powziął informację o ogłoszeniu przez Krajową Izbę Odwoławczą (KIO) wyroku nakazującego unieważnienie wyboru najkorzystniejszej oferty konsorcjum firm w składzie: KOBYLARNIA S.A. (Lider Konsorcjum) i MIRBUD S.A. (Partner Konsorcjum) (dalej: Konsorcjum) na wykonanie zadania p.n. „Projekt i budowa drogi ekspresowej S10 Bydgoszcz – Toruń, odcinek 3 od węzła Solec do węzła Toruń Zachód”. W dniu 02.02.2022 r. Zarząd Emitenta powziął informację od Zamawiającego, Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w Bydgoszczy, iż w postępowaniu przetargowym prowadzonym w trybie przetargu nieograniczonego p.n. „Projekt i budowa drogi ekspresowej S10 Bydgoszcz – Toruń, odcinek 3 od węzła Solec do węzła Toruń Zachód”, jako najkorzystniejsza ponownie została wybrana oferta konsorcjum (dalej: „Konsorcjum”) firm w składzie: • KOBYLARNIA S.A. z siedzibą w Kobylarni (Lider Konsorcjum), • MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach (Partner Konsorcjum). Wartość oferty: 425 869 442,92 zł brutto. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Zdarzenia i umowy zawarte po dniu, na które sporządzono sprawozdanie finansowe, mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe 97 Powtórnego wyboru dokonano po wykonaniu wyroku Krajowej Izby Odwoławczej o sygn. akt: KIO 3762/21 z dnia 17 stycznia 2022 r., o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 03/2022. KOBYLARNIA S.A. Tabela: Najważniejsze umowy zawarte przez KOBYLARNIA S.A. po dniu sporządzenia sprawozdania finansowego Data zawarcia umowy Wartość umowy (netto) w tys. zł Kontrahent Przedmiot umowy 09.03.2022 437.154 GDDKiA Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych dla odcinka drogi ekspresowej S74 Przełom/Mniów – Kielce (S7 węzeł Kielce Zachód). konsorcjum firm w składzie: • MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach (Lider Konsorcjum), • KOBYLARNIA S.A. z siedzibą w Kobylarni (Partner Konsorcjum) 29.03.2022 72.110 Gmina Legnica Budowa Zbiorczej Drogi Południowej w Legnicy – Etap III od al. Rzeczypospolitej do ul. Sikorskiego. konsorcjum firm w składzie: • KOBYLARNIA S.A. z siedzibą w Kobylarni (Lider Konsorcjum), • MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach (Partner Konsorcjum W dniu 19.01.2022 r. Zarząd Emitenta powziął informację o ogłoszeniu przez Krajową Izbę Odwoławczą (KIO) wyroku nakazującego unieważnienie wyboru najkorzystniejszej oferty konsorcjum firm w składzie: KOBYLARNIA S.A. (Lider Konsorcjum) i MIRBUD S.A. (Partner Konsorcjum) (dalej: Konsorcjum) na wykonanie zadania p.n. „Projekt i budowa drogi ekspresowej S10 Bydgoszcz – Toruń, odcinek 3 od węzła Solec do węzła Toruń Zachód”. W dniu 02.02.2022 r. Zarząd Emitenta powziął informację od Zamawiającego, Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w Bydgoszczy, iż w postępowaniu przetargowym prowadzonym w trybie przetargu nieograniczonego p.n. „Projekt i budowa drogi ekspresowej S10 Bydgoszcz – Toruń, odcinek 3 od węzła Solec do węzła Toruń Zachód”, jako najkorzystniejsza ponownie została wybrana oferta konsorcjum (dalej: „Konsorcjum”) firm w składzie: • KOBYLARNIA S.A. z siedzibą w Kobylarni (Lider Konsorcjum), • MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach (Partner Konsorcjum). Wartość oferty: 425 869 442,92 zł brutto. Powtórnego wyboru dokonano po wykonaniu wyroku Krajowej Izby Odwoławczej o sygn. akt: KIO 3762/21 z dnia 17 stycznia 2022 r., o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 03/2022. GRUPA JHM DEVELOPMENT Po dniu, na który sporządzono sprawozdanie finansowe nie wystąpiły zdarzenia i umowy zawarte, mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe. Po dniu, na który sporządzono sprawozdanie finansowe w pozostałych Spółkach z Grupy nie wystąpiły zdarzenia i umowy zawarte, mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE 98 6. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane na innych warunkach niż rynkowe przez spółkę lub jednostkę od niej zależną. 7. SKUTKI ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK, UZYSKANIA LUB UTRATY KONTROLI NAD JEDNOSTKAMI ZALEŻNYMI ORAZ INWESTYCJAMI DŁUGOTERMINOWYMI, A TAKŻE PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI LUB ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI W raportowanym okresie nie nastąpiły zmiany w strukturze jednostki gospodarczej. Emitent sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Jednostki podlegających konsolidacji Emitent wskazał w niniejszym raporcie w punkcie „Podmioty zależne i metody konsolidacji”. Uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 1 lipca 2020 r. (nr 3/2020 (Rep. A nr 6401/2020) w Expo Mazury S.A. rozpoczął się proces likwidacji. To drugi etap reorganizacji Grupy Kapitałowej MIRBUD. Celem reorganizacji jest wzmocnienie Grupy poprzez koncentrację podmiotów działających w jej obrębie wokół spółki dominującej, jaką jest MIRBUD S.A. Konsekwencją prowadzonej reorganizacji będzie uproszczenie struktury Grupy, usprawnienie procesów biznesowych w Grupie oraz optymalizacja kosztów funkcjonowania spółek z Grupy, w szczególności podmiotów działających na zbliżonych obszarach rynku. W praktyce oznacza to planowane przeniesienie majątku spółek działających w obszarze wynajmu komercyjnego do spółki MARYWILSKA 44 Sp. z o.o. W dniu 19 listopada 2021 roku Zarząd Emitenta otrzymał informację od pana Wacława Jankowskiego, likwidatora spółki EXPO MAZURY S.A. w likwidacji o wydaniu postanowienia Sądu Rejonowego w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w sprawie wykreślenia Spółki z Rejestru Przedsiębiorców. Zakończenie likwidacji Spółki jest kolejnym etapem procesu reorganizacji Grupy Kapitałowej MIRBUD. O planowanym przebiegu Reorganizacji Emitent informował raportem bieżącym nr 36/2020. Z dniem 01.07.2021 r. MIRBUD Spółka Akcyjna przejęła kontrolę nad Marywilska 44 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Od dnia 01.07.2021 r. Marywilska 44 Sp. z o.o. podlega konsolidacji przez MIRBUD S.A. Dnia 24.07.2021 r. JHM DEVELOPMENT S.A. zakupiła od Syndyka Masy Upadłości Spółki pod nazwą STAL – MET Nieczaj Sp. z o. o. w upadłości z siedzibą w Słupsku udziały w spółce HAKAMORE Sp. z o.o. w upadłości z siedzibą w Warszawie. Na dzień 31.12.2021 r. nowo nabyta spółka nie została objęta konsolidacją. Spółka znajduje się w upadłości, w związku z tym Grupa nie sprawuje kontroli nad Jednostką. Władza nad nowo nabytą spółką zostanie uzyskana w momencie pozytywnego rozpatrzenia wniosku o umorzenie postępowania upadłościowego. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | OSIĄGNIETE I PROGNOZOWANE WYNIKI FINANSOWE 99 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej JHM 2 Sp. z o.o. podjęło uchwałę o rozwiązaniu i postawieniu przedmiotowej Spółki w stan likwidacji z dniem 1 lutego 2022 roku. W związku z tym obecna nazwa Spółki brzmi: JHM 2 Sp. z o.o. w likwidacji. Na likwidatora Spółki został powołany jednoosobowo pan Wacław Jankowski. Równocześnie Emitent informuje, iż likwidacja spółki zależnej JHM 2 Sp. z o.o. należy do procesu reorganizacji Grupy Kapitałowej MIRBUD, o którym Emitent informował raportami bieżącymi nr 36/2020 oraz 41/2021. Emitent sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Jednostki podlegających konsolidacji Emitent wskazał w niniejszym raporcie w punkcie „Podmioty zależne i metody konsolidacji. 8. OSIĄGNIETE I PROGNOZOWANE WYNIKI FINANSOWE Spółki z Grupy Kapitałowej MIRBUD nie publikował prognoz wyników finansowych dotyczących roku 2021. 9. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU EMITENTA ORAZ OPIS PERSPEKTYW DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ JEDNEGO KWARTAŁU Przychody Grupy MIRBUD w całości uzyskiwane są z tytułu prowadzenia działalności na rynku polskim. Dlatego osiągane wyniki finansowe są uzależnione od czynników takich jak stabilność sytuacji makroekonomicznej Polski i ogólna koniunktura gospodarcza w kraju w danym okresie. Najważniejszym czynnikiem wpływającym na rozwój jest koniunktura w krajowym sektorze budowlanym, która w bezpośredni sposób jest uzależniona od stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji krajowych, czy pozycji konkurencyjnej Spółek z Grupy MIRBUD określającej ich zdolność do pozyskiwania kontraktów i klientów. Ta z kolei w ocenie Zarządu jednostki dominującej zależeć będzie przede wszystkim od: Czynników zewnętrznych dalszej realizacji inwestycji ze środków pochodzących z funduszy unijnych, sytuacji gospodarczej w państwach Unii Europejskiej, polityki rządowej dotyczącej budownictwa, w tym szczególnie mieszkaniowego, polityki monetarnej (polityka stóp procentowych i jej wpływ na koszt kredytów), sytuacji na rynkach finansowych, dostępności i koszty kredytów bankowych i gwarancji, trendów w zakresie preferencji potencjalnych nabywców mieszkań, poziomu i warunków konkurencji, tempa wzrostu inwestycji w obszarze sektora publicznego (w szczególności inwestycji w budownictwie drogowym), kształtowania się poziomu cen materiałów budowlanych jak i usług budowlanych, dostępności na rynku wykwalifikowanej kadry pracowników i poziomu ich płac, popytu w budownictwie mieszkaniowym, dalszego przebiegu pandemii korona wirusa i związanych z tym skutków gospodarczych w tym spowolnienia gospodarki, wzrostu bezrobocia, wzrostu inflacji, wpływu na branżę handlową, przebiegu i konsekwencji konfliktu zbrojnego w Ukrainie. Czynników wewnętrznych: kondycji finansowej Spółek z Grupy w szczególności MIRBUD S.A., SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ 100 ugruntowanej pozycji w sektorze budownictwa kubaturowego przemysłowego, systematycznego rozwoju Grupy w branży inżynieryjno-drogowej, systematycznego wypełniania portfela zamówień na lata 2022 – 2025, zdywersyfikowanego portfela zamówień na lata 2022 – 2025, dalszego rozwijania działalności deweloperskiej poprzez realizację projektów w Łodzi, Poznaniu, Koninie, Bydgoszczy, Zakopanem, komercjalizacji i ściągalności czynszów w CH MARYWILASKA 44 sp. z o.o. po okresie wstrzymania handlu w związku z pandemią korona wirusa, wysokości poziomu marży na realizacji kontraktów osiąganego poprzez optymalizację kosztów produkcji oraz ulepszanie rozwiązań technicznych realizacji budowy, także dzięki realizacji procesu opracowania i wdrażania informatycznego systemu zarządzania (nowoczesny system zarządzania w opinii Emitenta wpłynie na poprawę kontroli nad działalnością operacyjną dzięki szczegółowym bieżącym analizom poszczególnych projektów, usprawni ewidencję finansów, wpłynie pozytywnie na efektywność pracy i ograniczy ryzyko działalności podstawowej), poziomu sprzedaży jednostek mieszkalnych w realizowanych inwestycjach deweloperskich, dalszych inwestycji w nowoczesny park maszynowy, osiągania zgodnych z planowanymi wyników finansowych przez spółki zależne w Grupie. Perspektywy rozwoju działalności Emitenta zostały przedstawione w punkcie 4.4 niniejszego sprawozdania. 10. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły znaczące zmiany w zasadach zarządzania spółkami Grupy. 11. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINASOWYCH Zarząd Spółki MIRBUD S.A., jako jednostki dominującej, jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej. Odpowiada również za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych, które są przygotowywane i publikowane przez jednostkę dominującą, zgodnie z zasadami Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Założeniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej sporządzane są przez Głównego Księgowego. W procesie sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej jednym z podstawowych elementów kontroli jest badanie rocznego sprawozdania finansowego i przegląd półrocznego sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta celem wyrażenia przez niego opinii i raporcie czy sprawozdanie finansowe jest prawidłowe oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej, jak i jej wynik finansowy. Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej z opinią biegłego rewidenta przedstawiane jest Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy do zatwierdzenia. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 101 Za przygotowanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej Grupy Kapitałowej odpowiedzialny jest pion finansowo-księgowy kierowany przez Dyrektora ds. Ekonomiczno – Finansowych. Przygotowywanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych i raportów okresowych rozpoczyna się po akceptacji okresowych sprawozdań Spółek przez Głównego Księgowego i Zarząd Spółki. Grupa Kapitałowa zarządza ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych również poprzez śledzenie na bieżąco zmian wymaganych przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszących się do wymogów sprawozdawczych spółek giełdowych i przygotowywanie się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym. Zarząd Spółki stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2021 roku nie istniały i w chwili obecnej nie istnieją czynniki mogące wpływać na rzetelność i poprawność sporządzanych skonsolidowanych sprawozdań finansowych. W dniu 23 października 2009 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MIRBUD S.A. podjęło uchwałę nr 24/2009 przyjmującą Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR) za podstawę sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej MIRBUD S.A. za rok 2010, oraz sprawozdań finansowych odpowiednio za kolejne okresy sprawozdawcze. Uchwała weszła w życie z dniem pojęcia i wywiera skutki od dnia 01.01.2010 r. 12. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 12.1. Akcjonariat 12.1.1. Informacja o dywidendzie wypłaconej w okresie od 01.01.2021r. do 31.12.2021r. W okresie 01.01-31.12.2021 r. MIRBUD S.A. dokonywała wypłaty dywidendy. W dniu 24 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MIRBUD S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, po uprzednim rozpatrzeniu postanawia z zysku netto w kwocie 19.425.131,66 zł osiągniętego w roku obrotowym obejmującym okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. przeznaczyć na wypłatę dywidendy kwotę w wysokości 7.339.536,00 zł, tj. 0,08 zł brutto (słownie: osiem groszy) na jedną akcję oraz wyłączyć od podziału pozostałą część zysku w kwocie 12.085.595,66 zł i przeznaczyć ją na kapitał zapasowy Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MIRBUD S.A., działając na podstawie art. 348 § 3 i § 4 Kodeksu spółek handlowych, w związku z podjęciem Uchwały nr 9/2021 z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2020 i przeznaczeniem z tego zysku na wypłatę dywidendy kwoty w wysokości 7.339.536,00 zł (słownie: siedem milionów trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset trzydzieści sześć złotych 00/100), tj. 0,08 zł brutto (słownie: osiem groszy) na jedną akcję, postanawia ustalić: − dzień dywidendy (D) na dzień 01 lipca 2021 roku, − dzień wypłaty dywidendy (W) na dzień 16 sierpnia 2021 roku Dywidenda została wypłacona w wyznaczonym uchwałą terminie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy JHM DEVELOPMENT S.A. w dniu 26.05.2021r, podjęło uchwałę nr 9/2021 w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2020 i postanowiło zysk netto w kwocie 14 568 468,72 zł osiągnięty w roku obrotowym obejmującym okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. wyłączyć od podziału i przeznaczyć w całości na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki. Uchwałą nr XXVII/2021 z dnia 20 grudnia 2021 r. Zarząd Spółki JHM DEVELOPMENT S.A. na podstawie § 31 ust.2 w zw.§ 31 ust.8 lit. c) Statutu Spółki, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w Uchwale nr XXIII/2021 z dnia 20 grudnia 2021 r. postanowił wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy 2021 w wysokości 3 460 tys. zł (słownie: trzy miliony czterysta sześćdziesiąt tysięcy złotych) tj. 0,05zł (słownie: pięć groszy) na jedną akcję. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Informacje o nabyciu i sprzedaży akcji własnych 102 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KOBYLARNIA S.A. w dnia 05.05.2021 r. uchwałą nr 5/2021 postanowiło zysk netto Spółki osiągnięty w roku obrotowym obejmującym okres od 01.01.2020 do 31.12.2020 w kwocie 1.717.211,85 zł w całości przeznaczyć na wypłatę dywidendy – dzień wypłaty dywidendy ustalono na 31.05.2021 r. Dywidenda została wypłacona w wyznaczonym uchwałą terminie. 12.1.2. Informacje o nabyciu i sprzedaży akcji własnych W omawianym okresie MIRBUD S.A. nie dokonywał nabycia ani sprzedaży akcji własnych. 12.1.3. Akcje i udziały Spółek Grupy MIRBUD S.A. Na dzień 31.12.2020 r. Kapitał zakładowy podzielony jest na 91 744 200 akcji na okaziciela w pełni opłaconych o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Tabela: Struktura kapitału akcyjnego l.p. Seria akcji Liczba akcji Wartość nominalna jednej akcji Kapitał zakładowy zarejestrowany w tys zł Sposób pokrycia kapitału Data rejestracji 1 A 19 500 000 0,10 zł 1 950 gotówka 22.12.2006r. 2 B 14 625 000 0,10 zł 1 462 gotówka 22.12.2006r. 3 C 2 264 000 0,10 zł 226 gotówka 22.12.2006r. 4 D 3 611 000 0,10 zł 361 gotówka 22.12.2006r. 5 E 5 000 000 0,10 zł 500 0 gotówka 11.12.2009r. 6 F 10 000 000 0,10 zł 1 000 gotówka 03.03.2010r. 7 G 10 000 000 0,10 zł 1 000 gotówka 19.05.2010r. 8 H 10 000 000 0,10 zł 1 000 gotówka 18.08.2010r. 9 I 7 492 500 0,10 zł 749 gotówka 26.05.2014r. 10 J 2 873 947 0,10 zł 287 gotówka 11.09.2019r. 11 K 6 377 753 0,10 zł 638 gotówka 30.09.2019r. Razem 91 744 200 9 174 Tabela: Struktura własności kapitału zakładowego na 31.12.2021 roku Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów % udział akcji w ogólnej liczbie głosów Jerzy Mirgos 41 371 064 45,1% 41 371 064 45,1% Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny 9 171 837 9,99% 9 171 837 9,99% Pozostali akcjonariusze 41 201 299 44,91% 41 201 299 44,91% Razem 91 744 200 100,00% 91 744 200 100,00% SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Akcje i udziały Spółek Grupy 103 Tabela: Struktura własności kapitału zakładowego na 31.12.2020 roku Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów % udział akcji w ogólnej liczbie głosów Jerzy Mirgos 41 271 064 44,98% 41 271 064 44,98% Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny 10 281 837 11,21% 10 281 837 11,21% Pozostali akcjonariusze 40 192 136 43,81% 40 192 136 43,81% Razem 91 744 200 100,00% 91 744 200 100,00% Tabela: Struktura własności kapitału zakładowego na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów % udział akcji w ogólnej liczbie głosów Jerzy Mirgos 41 371 064 45,10% 41 371 064 45,10% Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny 9 171 837 9,99% 9 171 837 9,99% Pozostali akcjonariusze 41 201 299 44,91% 41 201 299 44,91% Razem 91 744 200 100,00% 91 744 200 100,00% KOBYLARNIA S.A. Kapitał zakładowy KOBYLARNIA S.A. na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosił 30 000 000 zł (trzydzieści milionów złotych) i dzielił się na 300 000 000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Tabela: Struktura kapitału akcyjnego KOBYLARNIA S.A. na dzień 31.12.2021 r. Tabela: Struktura posiadanych akcji na 31 grudnia 2021 roku. Akcjonariusz Ilość posiadanych akcji Udział w kapitale zakładowym S.A. Liczba głosów % udział akcji w ogólnej liczbie głosów MIRBUD 300 000 000 100% 300 000 000 100% Razem 300 000 000 100% 300 000 000 100% Wysokość kapitału zakładowego w okresie, którego dotyczy sprawozdanie nie uległa zmianie. LP Seria Akcji Ilość posiadanych akcji Wartość nominalna akcji PLN Kapitał zarejestrowany w PLN Data rejestracji Sposób pokrycia 1. A 2 002 000,00 0,1 200 200,00 03.10.2011 r. gotówka 2. B 7 998 000,00 0,1 799 800,00 26.06.2014 r. gotówka 3. C 50 000 000,00 0,1 5 000 000,00 31.07.2019 r. gotówka 4. D 50 000 000,00 0,1 5 000 000,00 27.08.2019 r. gotówka 5. E 50 000 000,00 0,1 5 000 000,00 11.10.2019 r. gotówka 6. F 50 000 000,00 0,1 5 000 000,00 20.12.2019 r. gotówka 7. G 40 000 000,00 0,1 4 000 000,00 19.02.2020 r. gotówka 8. H 50 000 000,00 0,1 5 000 000,00 02.04.2020 r. gotówka Razem 300 000 000,00 0,1 30 000 000,00 SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Akcje i udziały Spółek Grupy 104 JHM DEVELOPMENT S.A. Kapitał zakładowy JHM DEVELOPMENT S.A. na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosił 173 000 000 zł (sto siedemdziesiąt trzy miliony złotych) i dzielił się na 69 200 000 akcji o wartości nominalnej 2,50 zł każda. Tabela: Struktura kapitału akcyjnego JHM DEVELOPMENT S.A. na dzień 31.12,.2021 r. LP Seria akcji Liczba akcji Cena nominalna [PLN] Kapitał zarejestrowany [PLN] Data rejestracji Sposób pokrycia 1 A1 27 497 500 2,50 68 743 750 21.11.2014 gotówka 2 A2 41 702 500 2,50 104 256 250 21.11.2014 gotówka RAZEM 69 200 000 173 000 000 Wysokość kapitału zakładowego w okresie, którego dotyczy sprawozdanie nie uległa zmianie. Tabela: Struktura własności kapitału zakładowego na dzień 30.06.2021 r. Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Udział w kapitale zakładowym JHM DEVELOPMENT S.A. Liczba głosów % udział akcji w ogólnej liczbie głosów MIRBUD 69 200 000 100% 69 200 000 100% Razem 69 200 000 100% 69 200 000 100% Na dzień zatwierdzenia sprawozdania struktura własności kapitału zakładowego nie uległa zmianie. Marywilska 44 Sp. z o.o. Na kapitał zakładowy spółki Marywilska 44 Sp. z o.o. składa się 2.904.800 udziałów. Wysokość kapitału zakładowego Spółki na dzień 31.12.2021r wynosiła 145.150 tys. zł, a struktura udziałowców przedstawiała się następująco Tabela: Struktura własności kapitału podstawowego Marywilska Sp. z o.o. na dzień 31.12.2021 roku Nazwa Liczba udziałów Cena nominalna Kapitał zarejestrowany w tys. PLN Data rejestracji Sposób pokrycia MIRBUD S.A. 1 565 000 50,00 zł 78 250 10.06.2021 - rejestracja w KRS dokonana niepoprawnie gotówka JHM DEVELOPMENT S.A. 1 339 800 50,00 zł 66 900 24.11.2014 gotówka Razem 2 904 800 145 150 SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Akcje i udziały Spółek Grupy 105 Tabela: Struktura własności kapitału podstawowego Marywilska Sp. z o.o. na dzień 31.12.2021 roku Nazwa Liczba udziałów Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów % udział akcji w ogólnej liczbie głosów MIRBUD S.A. 1 565 000 53,88% JHM DEVELOPMENT S.A. 1 339 800 46,12% 1 339 800 100% Razem 1 339 800 100% 1 339 800 100% Dnia 02.12.2020 r. (akt notarialny Repertorium A nr 11976/2020) podjęta została uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Marywilska 44 Sp. z o.o. o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 78 250 tys zł zwiększając liczbę udziałów o 1.565.000 szt. o wartości nominalnej po 50 zł. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym pokryte w całości zostały wkładem pieniężnym w kwocie 156 500 tys. zł. Udziały objął ma MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym KRS dnia 10.06.2021r w sposób nieprawidłowy, niezgodnie z wnioskiem Spółki i stanem faktycznym w zakresie wysokości kapitału zakładowego, wysokości kapitału wniesionego przez poszczególnych wspólników. Po dokonaniu przez Sąd sprostowania kapitał zakładowy Spółki wynosi 148.250.000,00 PLN. Na tą wartość składa się: 1 565 000 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy, co daje łącznie 78 250 000 PLN – udziały będące własnością MIRBUD S.A. Udział MIRBUD S.A. w kapitale zakładowym Spółki wyniesie: 53,88%. 1 339 800 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy, co daje łącznie 66 990 000 PLN – udziały będące własnością JHM DEVELOPMENT S.A. Udział JHM DEVELOPMENT S.A. w kapitale zakładowym Spółki wyniesie: 46,12%. Różnica wartości udziałów wynika z umorzenia udziałów o nominalnej wartości w kwocie 3.010.000,00 tys. PLN. Za dzień objęcia kontrolą Spółki MARYWILSKA 44 sp. z o.o. przez MIRBUD S.A. przyjęto na 01.07.2021 r. W dniu 17 listopada 2021 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Marywilska 44 Sp. z o. o podjęło uchwałę. w przedmiocie: obniżenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty 145.240.000 PLN, tj. o kwotę 3.010.000 PLN, która to kwota odpowiada wartości opisanych wyżej umorzonych udziałów, a następnie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty 157.500.000 PLN, tj. o kwotę 12.260.000 PLN poprzez utworzenie 245.200 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy. Nowoutworzone udziały w całości pokryte zostały wkładem pieniężnym w wysokości 24.520.000 PLN, przy czym nadwyżka ponad wartość nominalną udziałów w wysokości 12.260.000 PLN w całości przekazana została na kapitał zakładowy Spółki. Nowe udziały objęte zostały w całości przez MIRBUD S.A. Kapitał na podwyższenie kapitału został w pełni wniesiony i w dniu 28 grudnia 2022 r. złożony został wniosek o zarejestrowanie opisanego wyżej podniesienia kapitału. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Emitent nie otrzymał postanowienia sądu o podwyższeniu kapitału. Środki z podwyższenia kapitału zostały przeznaczone na nabycie od podmiotów z Grupy kapitałowej MIRBUD nieruchomości o przeznaczeniu handlowo-usługowym położonych odpowiednio w Starachowicach oraz Rumia. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta 106 JHM 1 Sp. z o.o. Na dzień 31.12.2021 r. kapitał podstawowy Spółki JHM 1 wynosił 9 000,65 tys. zł (dziewięć milionów sześćset pięćdziesiąt złotych) i dzielił się na 180 013 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Udziały te zostały w całości pokryte gotówką. Tabela: Struktura własności kapitału podstawowego JHM 1 Sp. z o.o. na dzień 31.12.2020r Nazwa Liczba udziałów Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów % udział akcji w ogólnej liczbie głosów JHM DEVELOPMENT S.A. 180 013 100% 180 013 100% Razem 180 013 100,0% Struktura własności kapitału zakładowego na dzień zatwierdzenia sprawozdania nie uległa zmianie. JHM 2 Sp. z o.o. Na dzień 31.12.2021 r. kapitał podstawowy Spółki JHM 2 wynosił 10 300 tys. zł (dziesięć milionów trzysta tysięcy złotych) i dzielił się na 206 000 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Udziały te zostały w całości pokryte gotówką. Tabela: Struktura własności kapitału podstawowego JHM 2 Sp. z o.o. na dzień 31.12.2021r Nazwa Liczba udziałów Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów % udział akcji w ogólnej liczbie głosów JHM DEVELOPMENT S.A. 206 000 100% 206 000 100% Razem 206 000 100% 206 000 100% Struktura własności kapitału zakładowego na dzień zatwierdzenia sprawozdania nie uległa zmianie. ТОВ «MIPБУД» Kapitał zakładowy ТОВ «MIPБУД» wynosi 2.377.752,81 UAH (wg kursu średniego NBP z dnia 31.12.2021 r. wynosi 353.571,84zł). Jedynym wspólnikiem spółki jest MIRBUD S.A. 12.1.4. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta MIRBUD S.A. Łączna liczba akcji MIRBUD S.A. będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień 31.12.2021 roku, 31.12.2020r i na dzień sporządzenia raportu przedstawia się następująco: Tabela. Akcje Spółki w posiadaniu członków organów zarządzających i nadzorujących na dzień 31.12.2020r Imię i nazwisko Funkcja w Spółce Liczba posiadanych akcji (w szt.) Liczba posiadanych akcji w % Jerzy Mirgos Prezes Zarządu 41 271 064 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja o łącznej wartości 4 127 106,4 zł 44,98% SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy 107 Agnieszka Bujnowska Sekretarz Rady Nadzorczej 11 851 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda o łącznej wartości 1.185,10 zł 0 % RAZEM 41 282 915 akcji 44,98% Tabela. Akcje Spółki w posiadaniu członków organów zarządzających i nadzorujących na dzień 31.12.2021r Imię i nazwisko Funkcja w Spółce Liczba posiadanych akcji (w szt.) Liczba posiadanych akcji w % Jerzy Mirgos Prezes Zarządu 41 371 064 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja o łącznej wartości 4 137 106,4 zł 45,1% RAZEM 41 371 064 akcji 45,1% Tabela. Akcje Spółki w posiadaniu członków organów zarządzających i nadzorujących na dzień zatwierdzenia sprawozdania Imię i nazwisko Funkcja w Spółce Liczba posiadanych akcji (w szt.) Liczba posiadanych akcji w % Jerzy Mirgos Prezes Zarządu 41 371 064 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja o łącznej wartości 4 137 106,4 zł 45,1% RAZEM 41 371 064 akcji 45,1% Żaden z członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiada opcji na akcje Spółki. JHM DEVELOPMENT S.A. W okresie objętym sprawozdaniem wszystkie akcje JHM DEVELOPMENT S.A. znajdowały się w posiadaniu MIRBUD S.A. i żadna z osób zarządzających i nadzorujących nie posiadała akcji Spółki. Również żaden z członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiada opcji na akcje Spółki W pozostałych Spółkach z Grupy Kapitałowej członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiadają akcji oraz opcji na akcje Spółek. Na dzień 31.12.2021 r. jedynym akcjonariuszem JHM DEVELOPMENT S.A. pozostaje MIRBUD S.A. 12.1.5. Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Na dzień 31.12.2021r oraz po dniu bilansowych do dnia sporządzenia sprawozdania poza informacjami ujawnionymi w niniejszym sprawozdaniu i raportach bieżących emitent nie miał informacji o umowach, w wyniku których w przyszłości mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Emitenta. 12.1.6. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych W Spółce programy akcji pracowniczych nie występują. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Wpływ czynników i nietypowych zdarzeń na wynik finansowy za 2021 r. 108 12.2. Wpływ czynników i nietypowych zdarzeń na wynik finansowy za 2021 r. W 2021 roku nie wystąpiły czynniki ani zdarzenia nietypowe z punktu widzenia specyfiki działalności gospodarczej Spółek mające wpływ na wynik finansowy poza czynnikami wynikającymi z pandemii COVID - 19, które zostały opisane w niniejszym sprawozdaniu. 12.3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły znaczące zmiany w zasadach zarządzania spółkami Grupy. 12.4. Zarząd i Rada Nadzorcza oraz zmiany w organach nadzorujących i zarządzających w Spółkach Grupy MIRBUD S.A. W okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. Zarząd MIRBUD S.A. nie uległ zmianie i pełnił obowiązki w następującym składzie: Tabela: Skład Zarządu MIRBUD S.A. w okresie 01.01.2021– 31.12.2021 Imię i nazwisko Stanowisko Jerzy Mirgos Prezes Zarządu Sławomir Nowak Wiceprezes Zarządu Paweł Korzeniowski Członek Zarządu Tomasz Sałata Członek Zarządu Skład Rady Nadzorczej Emitenta w okresie 01.01.2021r – 31.12.2021 roku uległ zmianie i przedstawiał się następująco: Tabela: Skład Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021 Imię i nazwisko Stanowisko Wiesław Kosonóg Przewodniczący Rady Nadzorczej Waldemar Borzykowski Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej (do 23.06.2021) Radosław Niewiadomski Członek Rady Nadzorczej (od 24.06.2021) Agnieszka Bujnowska Sekretarz Rady Nadzorczej Hubert Bojdo Członek Rady Nadzorczej Andrzej Zakrzewski Członek Rady Nadzorczej Wiktoria Braun Członek Rady Nadzorczej Artur Sociński Członek Rady Nadzorczej W dniu 25 maja 2021 roku Emitent otrzymał oświadczenie o rezygnacji Pana Waldemara Borzykowskiego z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. z dniem 23 czerwca 2021 roku. W dniu 24 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MIRBUD S.A. podjęło uchwałę nr 23/2021 w sprawie powołania do składu Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. pana Radosława Niewiadomskiego. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Zarząd i Rada Nadzorcza oraz zmiany w organach nadzorujących i zarządzających w Spółkach Grupy 109 JHM DEVELOPMENT S.A. Zarząd JHM DEVELOPMENT S.A. w okresie od 01.01.2021 do 31.12.2021 nie uległ zmianie i pełnił obowiązki w następującym składzie: Tabela: Skład Zarządu JHM DEVELOPMENT S.A. w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021 r. Zarząd Biskupska Regina Prezes Zarządu Mirgos Jerzy Wiceprezes Zarządu Siedlarski Sławomir Członek Zarządu Kaja Mirgos-Kwiatkowska Członek Zarządu Skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawia poniższa tabela: Tabela: Skład Rady Nadzorczej JHM DEVELOPMENT S.A. w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021 r. Rada Nadzorcza Kosonóg Wiesław Przewodniczący Rady Nadzorczej Borzykowski Waldemar Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej (do 26.05.2021r) Niewiadomski Radosław Zastępca przewodniczącego Rady Nadzorczej (od 27.05.2021) Bujnowska Agnieszka Sekretarz Rady Nadzorczej Zakrzewski Andrzej Członek Rady Nadzorczej Niewiadomski Radosław Członek Rady Nadzorczej KOBYLARNIA S.A. Skład Zarządu Spółki w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. przedstawiał się następująco: Tabela: Skład Zarządu KOBYLARNIA S.A. w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021 r. Zarząd Michał Niemyt Wiceprezes Zarządu Jerzy Mirgos Członek Zarządu Karolina Lewandowska Członek Zarządu Sławomir Nowak Członek Zarządu Skład Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. przedstawiał się następująco: Tabela: Skład Rady Nadzorczej KOBYLARNIA S.A. w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021 r. Rada Nadzorcza Paweł Korzeniowski Przewodniczący Rady Nadzorczej Anna Więzowska Członek Rady Nadzorczej Agnieszka Bujnowska Sekretarz Rady Nadzorczej SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Zarząd i Rada Nadzorcza oraz zmiany w organach nadzorujących i zarządzających w Spółkach Grupy 110 Marywilska 44 Sp. z o.o. Skład Zarządu spółki zależnej Marywilska 44 Sp. z o.o. w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021 nie uległ zmianie. Tabela: Skład Zarządu Marywilska 44 Sp. z o.o. w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021 r. Zarząd Małgorzata Konarska Prezes Zarządu Kaja Mirgos-Kwiatkowska Członek Zarządu Beata Maly-Kaczanowska Członek Zarządu Piotr Taras Członek Zarządu Skład oraz zmiany w składzie Rady Nadzorczej spółki zależnej Marywilska 44 Sp. z o.o. w okresie 01.01.2021- 31.12.2021r przedstawiono poniżej: Tabela: Skład Rady Nadzorczej Marywilska 44 Sp. z o.o. w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021 r. Rada Nadzorcza Dariusz Jankowski Przewodniczący Rady Nadzorczej (do 25.03.2021 r.) Agnieszka Bujnowska Sekretarz Rady Nadzorczej Paweł Korzeniowski Członek Zarządu/ Przewodniczący Rady Nadzorczej (od 26.03.2021 r.) Anna Więzowska Członek Rady Nadzorczej (od 26.03.2021 r.) Na dzień sporządzania sprawozdania skład Rady Nadzorczej Marywilskiej 44 Sp. z o.o. uległ zmianie. JHM 1 Sp. z o.o. W okresie od 01.01.2021r do 31.12.2021 r Zarząd JHM 1 Sp. z o.o. pełnił obowiązki w niezmienionym, jednoosobowym składzie: Pan Sławomir Siedlarski - Prezes Zarządu. Zgodnie z umową Spółki rady nadzorczej nie powoływano. JHM 2 Sp. z o.o. W okresie od 01.01.2021r do 31.12.2021r Zarząd JHM 2 Sp. z o.o. pełnił obowiązki w niezmienionym, jednoosobowym składzie: Pani Regina Biskupska - Prezes Zarządu. Zgodnie z umową Spółki rady nadzorczej nie powoływano. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej z określonymi akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy MIRBUD S.A. 111 12.5. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej z określonymi akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy MIRBUD S.A. Pani Kaja Mirgos-Kwiatkowska pełniąca od dnia 02.01.2020 r. obowiązki członka zarządu JHM DEVELOPMENT S.A oraz od dnia 01.08.2020r obowiązki członka zarządu Marywilska 44 sp. z o.o. jest córką Pana Jerzego Mirgos posiadającego na dzień 31.12.2021r 45,1% akcji Emitenta. 12.6. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących MIRBUD S.A. Tabela: Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących w jednostce dominującej w okresie 01.01.2021r–31.12.2021r Nazwa organu Stanowisko Krótkoterminowe świadczenia pracownicze Świadczenia po okresie zatrudnienia Pozostałe świadczenia długoterminowe Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy Płatności w formie akcji Z tytułu udzielonych poręczeń Wynagrodzenie w jednostkach zależnych Łącznie Jerzy Mirgos Prezes Zarządu 1 438 0 0 0 0 221 695 2 353 Sławomir Nowak Wiceprezes Zarządu 1 300 0 0 0 0 0 335 1 635 Paweł Korzeniowski Członek Zarządu 1 087 0 0 0 0 0 50 1 137 Tomasz Sałata Członek Zarządu 1 060 0 0 0 0 0 0 1 060 Ewa Przybył Prokurent 401 0 0 0 0 0 0 401 Anna Więzowska Prokurent 505 18 523 Hubert Bojdo Członek Rady Nadzorczej 47 0 0 0 0 0 0 47 Agnieszka Bujnowska Sekretarz Rady Nadzorczej 53 0 0 0 0 0 101 154 Andrzej Zakrzewski Członek Rady Nadzorczej 47 0 0 0 0 0 15 62 Waldemar Borzykowski Członek Rady Nadzorczej 33 0 0 0 0 0 7 40 Artur Sociński Członek Rady Nadzorczej 49 0 0 0 0 0 0 49 Wiesław Kosonóg Przewodniczący Rady nadzorczej 59 0 0 0 0 0 24 83 Radosław Niewiadomski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej j 21 15 Wiktoria Braun Członek Rady Nadzorczej 47 0 0 0 0 0 0 47 RAZEM 6 147 - - - - 221 1 260 7 591 SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących 113 Tabela: Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących w jednostce dominującej w okresie 01.01.2020r–31.12.2020r Nazwa organu Stanowisko Krótkoterminowe świadczenia pracownicze Świadczenia po okresie zatrudnienia Pozostałe świadczenia długoterminowe Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy Płatności w formie akcji Z tytułu udzielonych poręczeń Wynagrodzenie w jednostkach zależnych Łącznie Jerzy Mirgos Prezes Zarządu 1 278 0 0 0 0 447 600 2 325 Sławomir Nowak Wiceprezes Zarządu 1139 0 0 0 0 0 250 1 389 Paweł Korzeniowski Członek Zarządu 846 0 0 0 0 0 44 890 Tomasz Sałata Członek Zarządu 839 0 0 0 0 0 0 839 Ewa Przybył Prokurent 358 0 0 0 0 0 0 358 Hubert Bojdo Członek Rady Nadzorczej 30 0 0 0 0 0 0 30 Agnieszka Bujnowska Sekretarz Rady Nadzorczej 36 0 0 0 0 0 76 112 Andrzej Zakrzewski Członek Rady Nadzorczej 30 0 0 0 0 0 15 45 Waldemar Borzykowski Członek Rady Nadzorczej 36 0 0 0 0 0 18 54 Artur Sociński Członek Rady Nadzorczej 24 0 0 0 0 0 0 24 Wiesław Kosonóg Przewodniczący Rady nadzorczej 37 0 0 0 0 0 22 59 Wiktoria Braun Członek Rady Nadzorczej 31 0 0 0 0 0 0 31 RAZEM 4 684 0 0 0 0 447 1025 6156 W okresie od 01.01.2021-31.12.2021 r. członkowie organów zarządzających, nadzorujących i organów administrujących Emitenta nie otrzymywali z tytułu pełnionej funkcji, nagród lub korzyści za wyjątkiem wynagrodzeń wskazanych w tabeli powyżej. JHM DEVELOPMENT S.A. Wartość wynagrodzenia osób zarządzających w JHM DEVELOPMENT S.A. uzyskanego w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021 r. przedstawia poniższa tabela. Tabela: Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących JHM DEVELOPMENT S.A. w okresie 01.01–31.12.2021r Nazwa organu Krótkoterm świadczenia pracownicze Świadczenia po okresie zatrudnienia Pozostałe świadczenia długoterm Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy Płatności w formie akcji Łącznie Zarząd 1 732 0 0 0 0 1 732 Rada Nadzorcza 79 0 0 0 0 79 Łącznie 1 842 0 0 0 0 1 842 Tabela: Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących JHM DEVELOPMENT S.A. w okresie 01.01–31.12.2020r Nazwa organu Krótkoterm świadczenia pracownicze Świadczenia po okresie zatrudnienia Pozostałe świadczenia długoterm Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy Płatności w formie akcji Łącznie Zarząd 1 379 0 0 0 0 1 379 Rada Nadzorcza 88 0 0 0 0 88 Łącznie 1 467 0 0 0 0 1 467 KOBYLARNIA S.A. Wartość wynagrodzenia osób zarządzających w KOBYLARNIA S.A. uzyskanego w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021 przedstawia poniższa tabela. Tabela: Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących KOBYLARNIA S.A. w okresie 01.01–31.12.2021r Nazwa organu Krótkoterm świadczenia pracownicze Świadczenia po okresie zatrudnienia Pozostałe świadczenia długoterm Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy Płatności w formie akcji Łącznie Zarząd 1 714 0 0 0 0 1 714 Rada Nadzorcza 55 0 0 0 0 55 Łącznie 1 769 0 0 0 0 1 769 Tabela: Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących KOBYLARNIA S.A. w okresie 01.01.–31.12.2020r Nazwa organu Krótkoterm świadczenia pracownicze Świadczenia po okresie zatrudnienia Pozostałe świadczenia długoterm Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy Płatności w formie akcji Łącznie Zarząd 1 757 0 0 0 0 1 757 Rada Nadzorcza 55 0 0 0 0 55 Łącznie 1 812 0 0 0 0 1 812 SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących 115 MARYWILSKA sp. z o.o. Wartość wynagrodzenia osób zarządzających w Marywilska 44 Sp. z o.o. uzyskanego w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021 przedstawia poniższa tabela. Tabela: Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących Marywilska Sp. z o.o. w okresie 01.01.2021–31.12.2021 r. Nazwa organu Krótkoterm świadczenia pracownicze Świadczenia po okresie zatrudnienia Pozostałe świadczenia długoterm Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy Płatności w formie akcji Łącznie Zarząd 976 0 0 0 0 976 Rada Nadzorcza 81 0 0 0 0 81 Łącznie 1 057 0 0 0 0 1 057 Tabela: Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących Marywilska Sp. z o.o. w okresie 01.01.2020–31.12.2020 r. Nazwa organu Krótkoterm świadczenia pracownicze Świadczenia po okresie zatrudnienia Pozostałe świadczenia długoterm Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy Płatności w formie akcji Łącznie Zarząd 921 0 0 0 0 921 Rada Nadzorcza 81 0 0 0 0 81 Łącznie 1 001 0 0 0 0 1 001 EXPO MAZURY S.A. w likwidacji Wartość wynagrodzenia osób zarządzających w EXPO MAZURY S.A. uzyskanego w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021 przedstawia poniższa tabela. Tabela: Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących EXPO MAZURY S.A.w likwidacji w okresie 01.01.2021–31.12.2021r Nazwa organu Świadczenia z tytułu powołania Świadczenia po okresie zatrudnienia Pozostałe świadczenia długoterm Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy Płatności w formie akcji Łącznie Likwidator 30 80 0 0 0 110 Rada Nadzorcza 40 0 0 0 0 40 Łącznie 70 0 0 0 0 150 Tabela: Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących EXPO MAZURY S.A. w likwidacji w okresie 01.01.2020–31.12.2020 r Nazwa organu Świadczenia z tytułu powołania Świadczenia po okresie zatrudnienia Pozostałe świadczenia długoterm Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy Płatności w formie akcji Łącznie Zarząd 111 0 0 0 0 111 Rada Nadzorcza 39 0 0 0 0 39 Łącznie 150 0 0 0 0 150 SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | W spółce celowej JHM 1 Sp. z o.o. w okresie 01.01.2021 - 31.12.2021 r. Zarząd nie pobierał wynagrodzenia. 116 POZOSTAŁE SPÓŁKI Z GRUPY W spółce celowej JHM 1 Sp. z o.o. w okresie 01.01.2021 - 31.12.2021 r. Zarząd nie pobierał wynagrodzenia. W spółce celowej JHM 2 Sp. z o.o. w okresie 01.01.2021 - 31.12.2021 r. Zarząd nie pobierał wynagrodzenia. 12.6.1. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie; Spółki z Grupy nie zawierały z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie jest lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie. 12.6.2. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, Na 31.12.2021 r. Spółki z Grupy nie posiadały zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych członków organów zarządzających, nadzorujących i organów administrujących oraz zobowiązań związanych z tymi emeryturami. 12.7. Informacje o akcjach pracowniczych i ograniczeniach przenoszenia prawa własności papierów wartościowych MIRBUD S.A. W okresie sprawozdawczym zdarzenia w powyższym zakresie nie wystąpiły. 12.8. Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz wszelkie ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadające na akcje Spółki W okresie sprawozdawczym zdarzenia w powyższym zakresie nie wystąpiły. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Pracownicy 117 12.9. Pracownicy Wielkość zatrudnienia w Spółkach Grupy MIRBUD na dzień 31.12.2021 r. i na dzień 31.12.2020 r. przedstawiają poniższe tabele. Tabela: Zatrudnienie w Spółkach Grupy MIRBUD na dzień 31.12.2021 r. Spółka Pracownicy zatrudnieni na podstawie umowy o pracę Pracownicy zatrudnieni na podstawie innych umów MIRBUD S.A. 427 137 KOBYLARNIA S.A. 310 58 JHM DEVELOPMENT S.A. 28 16 Marywilska 44 Sp. z o.o. 12 JHM 1 Sp. z o.o. 1 JHM 2 Sp. z o.o. 1 ТОВ «MIPБУД» 0 0 Tabela: Zatrudnienie w Spółkach Grupy MIRBUD na dzień 31.12.2020 r. Spółka Pracownicy zatrudnieni na podstawie umowy o pracę Pracownicy zatrudnieni na podstawie innych umów MIRBUD S.A. 377 124 KOBYLARNIA S.A. 249 45 JHM DEVELOPMENT S.A. 26 13 Marywilska 44 Sp. z o.o. 13 JHM 1 Sp. z o.o. 1 JHM 2 Sp. z o.o. 1 EXPO MAZURY S.A. w likwidacji 2 0 ТОВ «MIPБУД» 0 0 W Spółkach Grupy nie działają związki zawodowe i nie obowiązują w niej zakładowe układy zbiorowe pracy. 12.10. Polityka różnorodności Grupa Kapitałowa MIRBUD w pierwszym półroczu 2021r nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub płci. Wybór kadr zależy w zupełności od osiągnięć, skuteczności oraz profesjonalizmu poszczególnych kandydatów. Szczegółowe dane dotyczące zatrudnienia wg płci i wieku, a także osób pochodzących z lokalnej społeczności znajdują się w raporcie na temat informacji niefinansowych. W dniu 01.07.2021 r. Grupa przyjęła politykę różnorodności. Polityka różnorodności dostępna jest na stronie internetowej Spółki pod adresem https://mirbud.pl/strony/kodeks-etyki-zawodowej-2 12.11. Informacje dotyczące umów z podmiotami uprawnionymi do badania sprawozdań finansowych W dniu 06.07.2020 r. Spółka MIRBUD S.A. zawarła z POLAUDIT spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ul. J. Ficowskiego 15 zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy, w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed Sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki 118 Sądowego pod nr 0000020996 oraz wpisana pod nr 552 na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów umowę na przeprowadzenie: przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego MIRBUD S.A. za okres 01.01.2021 – 30.06.2021 r. – kwota wynagrodzenia 9,9 tys. zł netto; przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MIRBUD za okres 01.01.2021 – 30.06.2021 r. – kwota wynagrodzenia 11 tys. zł netto; badania rocznego sprawozdania finansowego MIRBUD S.A. za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 r. – kwota wynagrodzenia 16,5 tys. zł netto; badania skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MIRBUD za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 r. – kwota wynagrodzenia 17,6 tys. zł netto. Przed zawarciem ww. umowy Emitent nie korzystał z usług firmy audytorskiej POLAUDIT sp. z o.o.. Wyboru firmy audytorskiej spośród firm zarekomendowanych przez komitet audytu dokonała Rada Nadzorcza na podstawie uchwały XII/2020 z dnia 02 czerwca 2020 r. W okresie 01.01.2021-31.12.2021 r. wynagrodzenie wypłacone przez Emitenta biegłemu rewidentowi wyniosło 57 tys. zł. W okresie 01.01.2021-31.12.2021r Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego za wyjątkiem usługi atestacyjnej sprawozdania z wynagrodzeń Zarządu i Rady nadzorczej za rok 2020 nie świadczył innych usług na rzecz Spółki. 12.12. Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed Sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki W okresie objętym niniejszym raportem nie toczyły się żadne istotne postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta. W okresie objętym niniejszym raportem nie toczyły się żadne istotne postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta. Na dzień 31.12.2021 r. toczyły się sprawy sądowe dotyczące zobowiązań przeciwko Emitentowi, na łączną wartość przedmiotu sporu 3.210 tys. zł. Rezerwy na przyszłe zobowiązania, które mogą powstać z toczących się postępowań sądowych tworzone są w drodze szczegółowej analizy ryzyka ich powstania. Na dzień 31.12.2021 r. toczyły się sprawy sądowe dotyczące wierzytelności z powództwa Emitenta, na łączną wartość przedmiotu sporu 4.883 tys. zł. W okresie objętym niniejszym raportem toczyły się istotne postępowania dotyczące wierzytelności Kobylarnia S.A. - spółka zależna Emitenta. W dniu 25.02.2020 r. KOBYLARNIA S.A. jako lider konsorcjum wniosła pozew przeciwko GDDKiA o wartości przedmiotu sporu 67 422 tys. zł obejmujący roszczenie o waloryzację wynagrodzenia Konsorcjum w związku z realizacją zadań inwestycyjnych: obwodnica Inowrocławia (łącznik), obwodnica Bolkowa, budowa fragmentu drogi ekspresowej S-5. Łączna wartość sporów KOBYLARNIA S.A. z GDDKiA na dzień 30.06.2021r wyniosła 71.820 tys. zł. Odpisy aktualizujące wartość należności tworzone są w drodze szczegółowej analizy ryzyka spłaty należności. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | OŚWIADCZENIE GRUPY KAPITAŁOWEJ NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 119 13. OŚWIADCZENIE GRUPY KAPITAŁOWEJ NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH Grupa kapitałowa MIRBUD sporządziła odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych opublikowane łącznie ze sprawozdaniem finansowym za rok 2021. 14. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO SPÓŁKI MIRBUD S.A. 14.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega MIRBUD S.A. W okresie sprawozdawczym od 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r. Spółka MIRBUD S.A. podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016”, który jest dostępny publicznie na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie w sekcji poświęconej Zasadom Ładu Korporacyjnego: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki Rada Giełdy Papierów Wartościowych Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przyjęła nowe zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021, DPSN2021) jako kolejną wersję zbioru zasad ładu korporacyjnego, którym podlegają spółki notowane na GPW. https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021 Spółka MIRBUD S.A. Raportem z dnia 28.07.2021 r. przekazanym przez system EBI poinformowała o stosowaniu poszczególnych zasad ładu korporacyjnego, wypełniając obowiązek informacyjny w tym zakresie nałożony na Spółkę przez Regulamin GPW do 31.07.2021 r. Oświadczenie o stosowaniu poszczególnych zasad ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” MIRBUD S.A zamieściła także na stronie www.https://relacje.mirbud.pl/lad- korporacyjny. Zatem w okresie sprawozdawczym od 01.07.2021 r. do 31.12.2021 r. Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021, DPSN2021) https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021. 14.2. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Spółkę stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady Spółka w okresie od 01.01.2021 do 30.06.2021 r. stosowała zasady „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” z odstępstwami o których Emitent poinformował w raporcie nr 1/2016 EBI z dnia 06.12.2016 r. Odstępstwa dotyczą następujących zasad: Zasada szczegółowa I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Spółkę stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady 120 Komentarz Spółki: Zasada nie była stosowana. Spółka nie posiadała opracowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudniała osoby posiadające odpowiednie wykształcenie, kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub płci. Wybór kadry uzależniony był od doświadczenia, osiągnięć, skuteczności oraz profesjonalizmu poszczególnych kandydatów. Zasada szczegółowa I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia, Komentarz Spółki: Zasada ta nie jest stosowana. Spółka rozważała wprowadzenie możliwości udziału w walnym zgromadzeniu również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jednak nie przewidywała zamieszczania informacji na temat planowanej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia ani zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio lub wideo na stronie internetowej Spółki. Spółka przestrzegała obowiązującego w tym zakresie Statutu, przepisów prawa oraz prowadzi stosowną politykę informacyjną. Zasada szczegółowa I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, Komentarz Spółki: Powyższa zasada nie była stosowana w Spółce. Przyczyny niestosowania powyższej zasady zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady I.Z.1.16. Zasada szczegółowa II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki. Komentarz Spółki: Zasada nie była stosowana. Zarząd ponosił odpowiedzialność za cały obszar działalności Spółki. W przypadku opracowania polityki odpowiedzialności – Spółka przystąpi do stosowania powyższej zasady. Zasada szczegółowa II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Komentarz Spółki: Zasada nie była stosowana. Statut oraz obowiązujące dokumenty wewnętrzne Spółki nie nakładały obowiązku informacyjnego na członków zarządu w powyższym zakresie. Rekomendacja IV.R.2. - Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Komentarz Spółki: Powyższa rekomendacja co do pkt 1) i 2) nie była stosowana w Spółce. W najbliższym czasie Spółka rozważała wprowadzenie możliwości udziału w walnym zgromadzeniu również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jednak nie przewidywała zamieszczania informacji na temat planowanej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia ani zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio lub wideo na stronie internetowej Spółki. Zasada szczegółowa IV.Z.2. - Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Spółkę stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady 121 Komentarz Spółki: Powyższa zasada nie była stosowana w Spółce. Przyczyny niestosowania powyższej zasady zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady I.Z.1.16. Rekomendacja VI.R.1. - Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń Komentarz Spółki: Począwszy od dnia 01 lipca 2020 roku w Spółce obowiązuje Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej MIRBUD Spółki Akcyjnej przyjęta uchwałą nr 23/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach z dnia 30 czerwca 2020 roku. Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. została przyjęta na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. 2019, poz. 623 z późniejszymi zmianami) i stanowi załącznik do uchwały nr 23/2020. W ocenie Zarządu rozwiązania zawarte w Polityce Wynagrodzeń przyczynią się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki. Polityka Wynagrodzeń zawiera w szczególności 1) opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom zarządu i rady nadzorczej; 2) wskazanie wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia, 3) wskazanie okresu, na jaki zostały zawarte umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło lub inne umowy o podobnym charakterze z członkami zarządu i rady nadzorczej, oraz wskazanie okresów i warunków wypowiedzenia tych umów, a w przypadku gdy z członkiem zarządu lub rady nadzorczej nie została zawarta umowa - wskazanie rodzaju i okresu, na jaki został nawiązany stosunek prawny łączący członka zarządu lub rady nadzorczej ze spółką, oraz okresu i warunków rozwiązania tego stosunku prawnego; 5) opis głównych cech dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur; 6) opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu polityki wynagrodzeń; 7) opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów; 8) wskazanie, w jaki sposób polityka wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki oraz inne wymagane przez prawo elementy. Wypłata wynagrodzenia członkom zarządu i rady nadzorczej począwszy od 01 lipca 2020 roku jest realizowana wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń. Pierwsze sprawozdanie o wynagrodzeniach obejmujące lata 2019-2020 Rada Nadzorcza MIRBUD S.A. przedłożyła na Walnym Zgromadzeniu w dniu 24 czerwca 2021 roku, zgodnie z przepisem art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Sprawozdanie to przedstawiało kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej. Z uwagi na to, że Polityka Wynagrodzeń MIRBUD S.A. przyjęta została uchwałą 23/2020 z dnia 30 czerwca 2020 roku z terminem stosowania od dnia 1 lipca 2020 roku, pierwsze sprawozdanie było pierwszym tego rodzaju dokumentem prezentującym również informacje za okres w którym MIRBUD S.A. nie posiadał regulacji określonych w Polityce Wynagrodzeń. Informacje dotyczące roku obrotowego 2019 ujawnione w sprawozdaniu prezentowane były w formie stosowanej przez Spółkę przed przyjęciem Polityki Wynagrodzeń tj. na podstawie danych z rocznego raportu okresowego za rok 2019. Rekomendacja VI.R.2. – Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn Komentarz Spółki: Spółka do dnia 30 czerwca 2020 roku nie stosowała powyższej rekomendacji. z uwagi na brak przyjętej polityki wynagrodzeń. Począwszy od dnia 01 lipca 2020 roku w Spółce obowiązuje Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej MIRBUD Spółki Akcyjnej przyjęta uchwałą nr 23/2020 SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Spółkę stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady 122 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach z dnia 30 czerwca 2020 roku. W ocenie Spółki, przyjęta Polityka Wynagrodzeń jest ściśle powiązana ze strategią Spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także uwzględnia rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn. Opis stosowania powyższej zasady został podany w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady VI.R.1. Spółka w okresie od 01.07.2021 r. do 31.12.2021 r. stosowała zasady ładu korporacyjnego spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021, DPSN2021) z odstępstwami o których Emitent poinformował w raporcie z dnia 28.07.2021 r. przekazanym przez system EBI. Odstępstwa dotyczą następujących zasad: 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstepne szacunkowe wyniki finansowe. Komentarz Spółki: Zasada jest stosowana w odniesieniu do raportu śródrocznego. Począwszy od publikacji raportu rocznego za 2021 rok spółka wdroży zastosowanie tej zasady w odniesieniu do wszystkich raportów okresowych. 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Komentarz Spółki: Zasada jest stosowana w odniesieniu tematyki ESG – pkt 1.3.2. - Spółka publikuje przedmiotowe informacje w corocznych raportach na temat informacji niefinansowych. Począwszy od raportu za 2021 rok zakres przedstawianych informacji zostanie poszerzony o zagadnienia z pkt. 1.3.1. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Spółkę stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady 123 Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. W zakresie pkt 1.4.1 – 1.4.2 - Spółka począwszy od raportu za rok 2021 poszerzy zakres przedstawianych informacji w corocznych raportach na temat informacji niefinansowych. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Komentarz Spółki: Zasada jest stosowana. Spółka posiada Politykę różnorodności opublikowaną na stronie https://mirbud.pl/strony/kodeks-etyki-zawodowej-2. Zarządzanie różnorodnością w MIRBUD S.A. i spółkach Grupy Kapitałowej MIRBUD dotyczy wszystkich pracowników oraz kluczowych stanowisk. Różnorodność rozumiana jest w ten sposób, że każdy człowiek jest ważny bez względu na płeć, wiek, stan zdrowia, orientację seksualną, wyznanie, stan cywilny, rasę, kraj pochodzenia czy formę zatrudnienia i przekonania polityczne. W spółkach Grupy Kapitałowej MIRBUD obowiązują zasady zarządzania miejscami pracy bez dyskryminacji lub niewłaściwych zachowań, które mogłyby naruszać uczciwość lub poczucie własnej wartości pracowników. Polityka Różnorodności Grupy Kapitałowej MIRBUD realizuje następujące Cele Zrównoważonego Rozwoju ONZ: Cel 10 – mniej nierówności oraz Cel 5 – równość płci. Celami przyjętej Polityki Różnorodności są: aktywne zarządzanie różnorodnością w ramach prowadzonej polityki zarządzania zasobami ludzkimi, tworzenie otwartego i różnorodnego środowiska pracy; przeciwdziałanie wszelkim formom dyskryminacji; zapewnienie równych szans w dostępie do informacji o obowiązujących w Grupie MIRBUD standardach etycznych. Polityka Grupy Kapitałowej MIRBUD nie stawia żadnych barier ze względu na płeć, wiek, stan zdrowia, orientację seksualną, wyznanie, stan cywilny, rasę, kraj pochodzenia czy formę zatrudnienia i przekonania polityczne. MIRBUD S.A. oraz spółki z Grupy Kapitałowej MIRBUD dokładają również wszelkich starań, aby zapewnić równy udział kobiet i mężczyzn w pełnieniu funkcji Zarządu i pełnieniu funkcji członków Rad Nadzorczych w spółkach. Ze względu na zróżnicowanie segmentów działalności Spółek z Grupy Kapitałowej MIRBUD oraz fakt, że wiodącą działalnością jest segment budowlano – montażowy wymagający wykształcenia i uprawnień typowo technicznych, analiza wypełniania założeń dobrych praktyk w zakresie zatrudnienia w organach zarządczych odbywa się łącznie dla wszystkich Spółek z Grupy. Przy wyborze i powoływaniu członków Zarządu oraz proponowaniu kandydatur na członków Rady Nadzorczej MIRBUD przykłada się uwagę do kwestii różnorodności. Decydując o składzie Zarządu, Rada Nadzorcza dąży do zapewnienia jego różnorodności w szczególności w odniesieniu do wieku, wykształcenia, doświadczenia zawodowego i udziału kobiet. W odniesieniu do składu Rady Nadzorczej, struktura wiekowa członków Rady powinna być różnorodna. Ponadto dąży się do tego, aby jej członkowie posiadali odpowiednie wykształcenie i doświadczenie zawodowe. Zwraca się ponadto uwagę na kwestię odpowiedniego udziału kobiet. Skład Rady Nadzorczej uwzględnia idee leżące u podstaw polityki różnorodności. W Radzie Nadzorczej są zarówno reprezentanci akcjonariuszy, jak również osoby z szeroką wiedzą i doświadczeniem w zakresie organizacji i zarządzania, budownictwa jak i ekonomii. Celem przyjętej Polityki Różnorodności Grupy Kapitałowej MIRBUD jest dążenie do zapewnienia wszechstronności organów Zarządu oraz Rady Nadzorczej poprzez ukształtowanie ich składów w sposób zapewniający różnorodność. Realizacja celów Polityki Różnorodności jest stale monitorowana i dotyczy wszystkich spółek z Grupy Kapitałowej MIRBUD. Szczegółowy zakres monitoringu określa przyjęta przez podmiot wiodący Grupy MIRBUD S.A. – „Strategia ESG” opublikowana na stronie https://mirbud.pl/strony/zrownowazony-rozwoj 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Spółkę stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady 124 2.11.1 informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności; 2.11.2 podsumowanie działalności rady i jej komitetów; 2.11.3 ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej; 2.11.4 ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; 2.11.5 ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; 2.11.6 informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Komentarz Spółki: Zasada jest stosowana w odniesieniu do punktów szczegółowych 2.11.1, 2.11.2, 2.11.3 i 2.11.4. W odniesieniu do punktów szczegółowych 2.11.5 i 2.11.6 zasada będzie stosowana począwszy od roku 2022. 3.2 Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana z uwagi na skalę działalności Spółki oraz brak zróżnicowania segmentów działalności Spółki. 3.3 Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie zpowszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka prowadzi audyty wewnętrzne zgodnie ze standardami ISO i AQUAP, jednakże dąży do pełnego wdrożenia tej zasady. 3.5 Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Komentarz Spółki: Zasada jest stosowana. Uchwałą nr 13/2021 Zarządu z dnia 15 października 2021r. działając na podstawie Uchwały Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Rady Giełdy Papierów Wartościowych w sprawie przyjęcia nowych zasad ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021, DPSN2021), w celu utrzymywania skutecznych systemów: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skutecznej funkcji audytu wewnętrznego, powołano SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Spółkę stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady 125 pełnomocnika Zarządu ds. compliance oraz pełnomocnika Zarządu ds. autytu wewnętrznego w MIRBUD S.A., którzy bezpośrednio w strukturze organizacyjnej Spółki podlegają Prezesowi Zarządu. Uchwała weszła w życie z mocą obowiązująca od 01 lipca 2021 roku. 3.6 Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka dąży do pełnego wdrożenia tej zasady, zgodnie z opisem w pkt. 3.3. 3.7 Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka stosuje tę zasadę w zakresie pkt. 3.4 i 3.5, jednakże pełne zastosowanie zasady będzie możliwe po wdrożeniu zasady w pkt. 3.3. 3.8 Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Zastosowanie zasady będzie możliwe po wdrożeniu zasady w pkt. 3.3. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Zastosowanie zasady będzie możliwe po wdrożeniu zasady w pkt. 3.3. 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana ze względu na brak możliwości zapewnienia infrastruktury technicznej zgodnie z wymogami prawa, w szczególności z uwagi na brak zgłoszeń ze strony akcjonariuszy implementacja zasady nie jest rozważana. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka wdroży zasadę począwszy od roku 2022. 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 126 długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka nie wdrożyła programów motywacyjnych, jednakże poziom wynagrodzeń i premie dla członków zarządu i kluczowych menedżerów są uzależnione od długoterminowej sytuacji spółki. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. W spółce nie funkcjonuje program opcji menedżerskich. 14.3. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Zarząd MIRBUD S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Nadzór merytoryczny nad przygotowaniem jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych pełni Dyrektor Ekonomiczno-Finansowy. Za sporządzenie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiedzialna jest Główna Księgowa jednostki dominującej. Skonsolidowane sprawozdania finansowe sporządza się na podstawie sprawozdań finansowych jednostki dominującej oraz jednostek zależnych. Sprawozdania finansowe jednostki zależnej po uwzględnieniu korekt doprowadzających do zgodności z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) są sporządzane w oparciu o jednolite zasady rachunkowości stosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze. Sprawozdania skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe MIRBUD S.A. podlegają przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. 14.4. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji Według stanu na dzień 31.12.2021r kapitał zakładowy Spółki podzielony jest na 91 744 200 akcji na okaziciela w pełni opłaconych o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Tabela: Struktura własności kapitału zakładowego na 31 grudnia 2021 roku Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów % udział akcji w ogólnej liczbie głosów Jerzy Mirgos 41 371 064 45,1% 41 371 064 45,1% Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny 9 171 837 9,99% 9 171 837 9,99% Pozostali akcjonariusze 41 201 299 44,92% 41 201 299 44,92% Razem 91 744 200 100,00% 91 744 200 100,00% SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień 127 14.5. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień MIRBUD S.A. nie wyemitowała papierów wartościowych dających akcjonariuszom specjalne uprawnienia kontrolne. 14.6. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu W Spółce nie istnieją żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu. 14.7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych MIRBUD S.A. nie wyemitowała akcji, co do których występowałyby jakiekolwiek ograniczenia w przenoszeniu prawa własności. 14.8. Zasady zmiany statutu MIRBUD S.A. Zgodnie z § 18 ust. 1 pkt 3 i ust. 2 Statutu MIRBUD S.A., jego zmiana dokonywana jest w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, podjętej na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy, który powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą, zgodnie z art. 415 Kodeksu spółek handlowych większością trzech czwartych głosów. Uchwalone zmiany wprowadzane są w drodze dokonania stosownego wpisu do rejestru przedsiębiorców. 14.9. Zgromadzenie Akcjonariuszy MIRBUD S.A. Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne i jako organ Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz postanowień Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MIRBUD S.A., stanowiącego załącznik do Uchwały nr 27/2009 NWZA z dnia 23 października 2009 r., w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, jak również zasad wynikających z „Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW”. Statut Spółki w § 16 przewiduje, że WZ odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. Zgodnie z § 14 Statutu Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: Zarząd, Rada Nadzorcza, gdy Zarząd nie zwoła go w terminie określonym powyżej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: Zarząd, Rada Nadzorcza, gdy zwołanie go uzna za wskazane, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący przynajmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosów w Spółce, Zarząd na żądanie akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej wraz z żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, o którym mowa powyżej, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Uchwały Walnego Zgromadzenia, zgodnie z § 18 Statutu, wymagają w szczególności: dokonanie podziału zysku lub pokrycia strat, zmiana Statutu Spółki, zmiana przedmiotu działalności Spółki, podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, sposób i warunki umorzenia akcji, połączenie lub przekształcenie Spółki, rozwiązanie i likwidacja Spółki, emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, tworzenie i znoszenie kapitałów i funduszy Spółki – na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy, który powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą; rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego, oraz sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za ubiegły rok obrotowy Spółki oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, wszelkie postanowienia SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Zgromadzenie Akcjonariuszy MIRBUD S.A. 128 dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, wyrażenie zgody na zawarcie przez Radę Nadzorczą w imieniu Spółki, umowy o sprawowanie zarządu w Spółce. Nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym, obciążenie nieruchomości lub prawa wieczystego użytkowania innymi prawami rzeczowymi nie wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwały dotyczące zdjęcia z porządku obrad bądź zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy podejmowane są większością ¾ (trzech czwartych) głosów oddanych, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek. Zgodnie z § 2 Regulaminu Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Treść ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu powinna być zgodna z wymogami Kodeksu spółek handlowych w odniesieniu do takich ogłoszeń dla spółek publicznych. W przypadku zwoływania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą lub uprawnionych akcjonariuszy podmioty te składają na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej treść ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał, jeżeli przewiduje się podejmowanie uchwał oraz, o ile zachodzi taka potrzeba, inne materiały, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu, co najmniej na trzydzieści jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zarząd ogłasza o zwołaniu takiego Walnego Zgromadzenia w trybie przewidzianym powyżej. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej i zawierać treść ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał, jeżeli przewiduje się podejmowanie uchwał oraz, o ile zachodzi taka potrzeba, inne materiały, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu, co najmniej na trzydzieści jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie lub żądający jego zwołania. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd, porządek obrad ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej, nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem tego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad oraz, o ile zachodzi taka potrzeba, inne materiały, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia ogłosić w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie wymienionych akcjonariuszy. W sprawach nie objętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, za wyjątkiem wniosków o charakterze porządkowym lub o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub w sytuacji, gdy cały kapitał zakładowy jest na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zarząd niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad, do chwili zarządzenia przez Przewodniczącego głosowania w danym punkcie porządku obrad. Walne Zgromadzenie może być odwołane tylko i wyłącznie w przypadku, gdy jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody. Jednakże w sytuacji, gdy Walne Zgromadzenie zostało zwołane na wniosek uprawnionych podmiotów lub w porządku obrad umieszczone są sprawy na wniosek uprawnionych podmiotów, odwołanie Walnego Zgromadzenia wymaga zgody wnioskodawców. Odwołanie następuje w taki sposób jak zwołanie Walnego Zgromadzenia. Zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje w takim samym trybie jak jego zwołanie, choćby nie uległ zmianie proponowany porządek obrad. Korespondencja SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Zgromadzenie Akcjonariuszy MIRBUD S.A. 129 akcjonariuszy dotycząca Walnego Zgromadzenia przesyłana przez akcjonariuszy powinna umożliwiać identyfikację akcjonariusza oraz potwierdzać jego uprawnienia jako akcjonariusza. Korespondencja elektroniczna powinna być kierowana na przeznaczony do tego adres poczty elektronicznej wskazany na stronie internetowej Spółki. Dokumenty przesyłane elektronicznie do Spółki powinny być zeskanowane do formatu PDF. Zgodnie z §3 Regulaminu Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd Spółki. Osoba otwierająca obrady czyni to o godzinie i w miejscu podanym w ogłoszeniu. Osoba uprawniona do otwarcia Walnego Zgromadzenia przeprowadza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. Może ona w tym celu podejmować decyzje porządkowe i zarządzać głosowanie w sprawie wyboru. Walne Zgromadzenie zwołane przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego na podstawie postanowienia sądu otwiera osoba wyznaczona przez sąd na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Osoba ta przewodniczy też Walnemu Zgromadzeniu. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia zwołanego przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego wyznaczają ci akcjonariusze. Wybór Przewodniczącego następuje w głosowaniu tajnym. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia może zostać wybrana tylko jedna osoba fizyczna – akcjonariusz lub jego przedstawiciel ustawowy albo pełnomocnik. Jeśli okaże się to konieczne i uzasadnione potrzebami Walnego Zgromadzenia możliwe jest powołanie Zastępcy lub Zastępców Przewodniczącego. Zgodnie z §4 Regulaminu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje jego obradami w sposób zapewniający sprawne i zgodne z prawem przeprowadzenie obrad i podjęcie uchwał przewidzianych przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z §5 Regulaminu, niezwłocznie po podpisaniu listy obecności Przewodniczący zarządza jej wyłożenie do wglądu akcjonariuszy. Lista obecności winna zawierać spis uczestników Walnego Zgromadzenia to jest akcjonariuszy, ich przedstawicieli ustawowych i pełnomocników z podaniem ilości akcji i przypadających na nie głosów. Każdy uprawniony do udziału w Walnym Zgromadzeniu winien podpisać się na liście obecności, przedstawiciele ustawowi i pełnomocnicy uprawnionych akcjonariuszy winni złożyć oryginały pełnomocnictw na piśmie lub kopie pełnomocnictw uwierzytelnione notarialnie. Lista obecności jest dostępna do wglądu przez cały czas obrad Walnego Zgromadzenia. Na listę obecności należy wpisać akcjonariusza lub jego przedstawiciela, pominiętego w liście akcjonariuszy, jeżeli przybył on na Walne Zgromadzenie i wykaże, że przysługuje mu prawo uczestnictwa w obradach. Podobnie należy uzupełnić listę, jeżeli już po jej podpisaniu przez Przewodniczącego zgłoszą się następni akcjonariusze uprawnieni do udziału w Walnym Zgromadzeniu. W razie, gdy osoba uczestnicząca w Walnym Zgromadzeniu opuści obrady lub akcjonariuszowi wpisanemu na listę odmówi się prawa udziału w Walnym Zgromadzeniu wobec stwierdzenia braku jego uprawnień - listę należy odpowiednio sprostować przez wykreślenie tej osoby. Po każdej zmianie w składzie uczestników Walnego Zgromadzenia Przewodniczący ponownie podpisuje listę obecności. Celem dodatkowego sprawdzenia listy obecności Walne Zgromadzenie może powołać komisję w składzie co najmniej trzyosobowym. Jeśli z wnioskiem takim wystąpią akcjonariusze posiadający jedną dziesiątą akcji kapitału akcyjnego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu komisja musi być powołana. Od decyzji komisji przysługuje zainteresowanemu akcjonariuszowi odwołanie do Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z § 6 Regulaminu, głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Głosowanie tajne musi być przeprowadzone w sprawach wyboru i odwołania Członków Rady Nadzorczej, wyboru wszystkich innych osób wybieranych przez Walne Zgromadzenie, pociągnięcia do odpowiedzialności członków władz spółki lub likwidatorów, w sprawach osobistych w tym udzielenia Członkom Zarządu zezwolenia na uczestniczenie w spółce konkurencyjnej w przypadku, gdy żądanie przeprowadzenia tajnego głosowania zgłosi chociażby jeden uczestnik Walnego Zgromadzenia. Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez walne zgromadzenie. W skład komisji mogą wchodzić osoby spoza uczestników Walnego Zgromadzenia. W razie zaistnienia prawnych podstaw dokonania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, zgodnie z §7 Regulaminu, Walne Zgromadzenie dokona powyższego, z zastrzeżeniem, że inicjatywa w tworzeniu poszczególnych grup należy tylko i wyłącznie do akcjonariuszy. Akcjonariusze określą minimum akcji potrzebnych do utworzenia oddzielnej grupy (iloraz liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu i liczby Członków Rady Nadzorczej do SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Zgromadzenie Akcjonariuszy MIRBUD S.A. 130 obsadzenia), utworzą oddzielną grupę (grupy) uprawnioną (e) do dokonania wyboru Członka (ów) Rady Nadzorczej oraz ustalą liczbę Członków Rady Nadzorczej, których wybór leży w kompetencji poszczególnych grup. Każda wyodrębniona grupa, dokona wyboru Członka Rady Nadzorczej uprzednio dokonując wyboru Przewodniczącego grupy i Komisji Skrutacyjnej, sporządzenia odrębnej listy obecności dla danej grupy wyborców (akcjonariuszy), podpisania listy obecności w grupie przez Przewodniczącego grupy, zgłoszenia kandydatur na Członka Rady Nadzorczej w grupie, głosowania tajnego, w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej przez grupę, ustalenia wyniku wyborów w grupie przez Komisję Skrutacyjną, oraz przekazaniu uchwały w sprawie wyboru Członka (ów) Rady Nadzorczej przez grupę Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłosi treść uchwał podjętych przez grupy oraz ustali liczbę Członków Rady, których wyboru dokonają akcjonariusze uprawnieni do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu - którzy nie weszli w skład żadnej z oddzielnych grup, uprawnionych do wyboru Członków Rady Nadzorczej. Pozostali akcjonariusze, obecni na Walnym Zgromadzeniu (którzy nie utworzyli oddzielnej grupy) dokonają w głosowaniu tajnym, wyboru pozostałych Członków Rady Nadzorczej. Uchwały dot. powołania Członków Rady Nadzorczej przez oddzielne grupy oraz przez pozostałych akcjonariuszy wymagają zaprotokołowania przez notariusza. Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane. Protokół Walnego Zgromadzenia sporządza notariusz w formie aktu notarialnego. Niedopełnienie tego obowiązku skutkuje bezwzględną nieważnością uchwał. Do protokołu należy dołączyć dowody zwołania Walnego Zgromadzenia i proponowanego porządku obrad, podpisaną przez uczestników Walnego Zgromadzenia i Przewodniczącego listę obecności, pełnomocnictwa i inne dokumenty złożone przez przedstawicieli akcjonariuszy. Niezależnie od protokołu notarialnego Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić sporządzenie pełnego protokołu Walnego Zgromadzenia rejestrującego w sposób całościowy przebieg Walnego Zgromadzenia i treść poszczególnych wypowiedzi. Protokół sporządza wybrany przez Walne Zgromadzenie Sekretarz. Protokoły ze wszystkich Walnych Zgromadzeń włącza się do księgi protokołów prowadzonej przez Zarząd. Każdy akcjonariusz nawet nie uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu może przeglądać księgę protokołów Walnych Zgromadzeń i żądać wydania odpisów całości lub części protokołów, za odpłatnością. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Zarząd MIRBUD S.A. oraz zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających 131 14.10. Zarząd MIRBUD S.A. oraz zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających W okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. Zarząd MIRBUD S.A. był czteroosobowy. Paweł Korzeniowski – Członek Zarządu, Sławomir Nowak – Wiceprezes Zarządu, Jerzy Mirgos – Prezes Zarządu, Tomasz Sałata – Członek Zarządu Jerzy Mirgos – Prezes Zarządu Doświadczenie w zarządzaniu firmami działającymi w sektorze budownictwa zdobywał już od 1985 roku, pracując m.in. na kierowniczych stanowiskach w przedsiębiorstwach i spółkach prawa handlowego. Od 2002 roku jego kariera zawodowa związana jest ze spółką Emitenta, w której w ostatnich latach zajmował stanowisko Dyrektora Generalnego, odpowiadającego m.in. za strategię działania i dalszy rozwój. W 2008 roku założył spółkę JHM DEVELOPMENT S.A., w której jest Wiceprezesem Zarządu, oraz w sposób pośredni akcjonariuszem większościowym. Jako największy swój sukces zawodowy uważa stworzenie prężnie działającej Grupy Kapitałowej MIRBUD oraz wprowadzenie dwóch spółek; MIRBUD S.A. i JHM DEVELOPMENT S.A. na parkiet Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych. Z dniem 23 czerwca 2012 roku pan Jerzy Mirgos objął funkcję Prezesa Zarządu MIRBUD S.A. W dniu 27 kwietnia 2017 r. Rada Nadzorcza Emitenta powołała z dniem 27 kwietnia 2017 roku Pana Jerzego Tomasza Mirgos w skład Zarządu MIRBUD S.A. i powierzyła mu pełnienie funkcji Prezesa Zarządu MIRBUD S.A. na kolejną indywidualna pięcioletnią kadencję. Sławomir Nowak – Wiceprezes Zarządu Wykształcenie wyższe – absolwent Politechniki Warszawskiej, Wydział Elektryczny – specjalność Automatyzacja Procesów Technologicznych. W 1999 roku Rada Wydziału Elektrycznego nadała mu tytuł Doktora Nauk Technicznych. W swojej karierze zawodowej pracował na stanowiskach kierowniczych w sektorach edukacji oraz budownictwa. W strukturze MIRBUD S.A. zajmował dotychczas stanowisko Zastępcy Dyrektora Generalnego MIRBUD S.A. oraz Dyrektora Kontraktu budowy hotelu Hilton w Warszawie. Od 25 maja 2012 r. uchwałą Rady Nadzorczej został powołany na stanowisko Wiceprezesa Zarządu MIRBUD S.A. W dniu 27 kwietnia 2017 r. Rada Nadzorcza Emitenta powołała z dniem 27 kwietnia 2017 r. Pana Sławomira Nowaka w skład Zarządu MIRBUD S.A. i powierzyła mu pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu MIRBUD S.A. na kolejną indywidualną pięcioletnią kadencję. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Zarząd MIRBUD S.A. oraz zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających 132 Paweł Korzeniowski – Członek Zarządu Posiada wykształcenie wyższe. Ukończył Uniwersytet Łódzki – Wydział Ekonomiczno – Socjologiczny, na kierunku Ekonomia, specjalność Ekonomia Przemysłu, gdzie w latach 2001-2005 odbywał studia doktoranckie. Przez ponad 10 lat pracował w bankowości, ukończył liczne kursy i szkolenia z zakresu finansów, matematyki bankowej, analizy finansowej. Obecnie zasiada także w Radzie Nadzorczej Centrum Hal Targowych MARYWILSKA 44 Sp z o.o. oraz KOBYLARNIA S.A. Tomasz Sałata – Członek Zarządu W firmie pracuje od 2010 r. jako dyrektor techniczny. Pracował też jako dyrektor ds. produkcji budowlanej w Rex-Budzie (2009-2010), dyrektor ds. produkcji w Variteksie (2001-2009), dyrektor łódzkiego oddziału Energoexportu oraz dyrektor ds. produkcji i członek zarządu spółki Budmatpol. Jest absolwentem Wydziału Budownictwa i Architektury Politechniki Łódzkiej. Zgodnie z § 29 Statutu Zarząd składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza Spółki odrębną uchwałą. Liczbę członków pierwszego Zarządu określa uchwała o przekształceniu Spółki. Członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje Rada Nadzorcza. Członkowie pierwszego Zarządu powołani zostają uchwałą o przekształceniu Spółki. Członkowie Zarządu powoływani są na indywidualną kadencję, trwającą pięć lat od daty powołania. Zgodnie z § 31 Statutu Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Regulamin Zarządu określający szczegółowo tryb działania Zarządu został zmieniony uchwałą nr 7/2021 Zarządu MIRBUD S.A. z dnia 27 lipca 2021 roku, po zatwierdzeniu Regulaminu Zarządu uchwałą Rady Nadzorczej nr XVII/2021 z dnia 27 lipca 2021 roku. Tekst jednolity Regulaminu Zarządu stanowi załącznik do uchwały Zarządu nr 7/2021 z dnia 27 lipca 2021 roku, iż został opublikowany na stronie https://relacje.mirbud.pl/strony/dokumenty-korporacyjne-1. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza. Prezesowi Zarządu przysługuje decydujący głos. Uchwały Zarządu podejmowane są na posiedzeniach bezwzględną większością głosów. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przewidziane prawem i Statutem, w szczególności sprawy przekraczające zwykły zarząd: 1) wprowadzenie regulaminu organizacyjnego, określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki, 2) ustanawianie prokury, 3) zaciąganie kredytów i pożyczek, 4) udzielanie gwarancji kredytowych i poręczeń majątkowych, 5) zbywanie i nabywanie majątku trwałego o wartości przekraczającej wartość 5% kapitałów własnych Spółki za ostatni zbadany rok obrotowy. Podjęcie decyzji przez Zarząd w sprawach wymienionych w pkt 3, 4 i 5 o wartości przekraczających 5% kapitałów własnych Spółki za ostatni zbadany rok obrotowy, wymaga uzyskania wcześniej akceptacji Rady Nadzorczej. Wcześniejszej akceptacji Rady Nadzorczej wymaga także decyzja Zarządu w sprawie: 1) zaprzestania lub istotnego ograniczenia jakiejkolwiek działalności Spółki przewidzianej w Statucie, 2) uchwalenia lub zmiany planu strategicznego Spółki, 3) wypłaty akcjonariuszom Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. Zgodnie z § 32 Statutu, jeżeli Zarząd jest jednoosobowy do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu jednoosobowo, zaś jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Rada Nadzorcza MIRBUD S.A. 133 14.11. Rada Nadzorcza MIRBUD S.A. Rada Nadzorcza Spółki wybierana jest przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków. W tym samym trybie członkowie Rady Nadzorczej mogą być odwołani. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności, jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. W razie ustąpienia członka Rady bądź wygaśnięcia mandatu z innych przyczyn przed upływem kadencji Rady Nadzorczej najbliższe Walne Zgromadzenie może uzupełnić skład Rady. Kandydatury członków Rady Nadzorczej są zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na indywidualną kadencję, trwającą cztery lata od dnia powołania. Skład Rady Nadzorczej Emitenta na 31.12.2021 r. przedstawiał się następująco: Tabela: Skład Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. w okresie 01.01.2021 r. – 31.12.2021 r. Imię i nazwisko Stanowisko Wiesław Kosonóg Przewodniczący Rady Nadzorczej Waldemar Borzykowski Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej (do 23.06.2021) Radosław Niewiadomski Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej (od 24.06.2021) Agnieszka Bujnowska Sekretarz Rady Nadzorczej Hubert Bojdo Członek Rady Nadzorczej Andrzej Zakrzewski Członek Rady Nadzorczej Wiktoria Braun Członek Rady Nadzorczej Artur Sociński Członek Rady Nadzorczej Wiesław Kosonóg – Przewodniczący Rady Nadzorczej Posiada wykształcenie wyższe. Jest absolwentem Wyższej Szkoły Ekonomiczno – Humanistycznej w Skierniewicach, Wydział Administracji w specjalności administracja publiczna oraz Wyższej Szkoły Gospodarki Krajowej w Kutnie, Wydział Europeistyki w specjalności dyplomacja i stosunki międzynarodowe, wspólna polityka zagraniczna i bezpieczeństwa Unii Europejskiej. Posiada ponad 30 letnie doświadczenie praktyczne w zakresie ekonomii i finansów, a także w zarządzaniu przedsiębiorstwem. Menadżer z bogatym doświadczeniem praktycznym w zarządzaniu złożonymi projektami biznesowymi, a także wieloletni członek rad nadzorczych, w tym: II i III kadencji Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Łodzi; członek rady Łódzkiego Oddziału NFZ w Łodzi; członek i przewodniczący Rady Nadzorczej spółki akcyjnej notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie; Przewodniczący Rady Nadzorczej Sadowniczego Zakładu Doświadczalnego IO – Spółka z o.o. w Brzeznej w okresie realizacji przez spółkę planu restrukturyzacji i stabilizacji sytuacji finansowej. Był również Radnym Sejmiku Województwa Łódzkiego II kadencji, wiceprzewodniczący komisji rewizyjnej i wiceprzewodniczący komisji współpracy z zagranicą. Ostatnio pracował na stanowisku prezesa jednoosobowego zarządu spółki w Kwiaciarskim Zakładzie Doświadczalnym IO – Nowy Dwór Spółka z o.o. Waldemar Borzykowski - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Posiada wykształcenie wyższe. Ukończył Uniwersytet Łódzki w Łodzi – Wydział Ekonomiczno-Socjologiczny, kierunek Ekonomiki Przemysłu. Uzyskał tytuł magistra ekonomii. Przez 13 lat pracował jako Skarbnik Miasta w Skierniewickim Samorządzie. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Rada Nadzorcza MIRBUD S.A. 134 Radosław Niewiadomski - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne – ukończył Uniwersytet Łódzki na Wydziale Ekonomiczno- Socjologicznym, kierunek Ekonomia i Organizacja Przemysłu, uzyskując tytuł magistra ekonomii. Ma ponad 30- letnie doświadczenie w zakresie finansów i bankowości, ukończył również wiele kursów i szkoleń z tego obszaru. Swoje doświadczenie zawodowe zdobył i doskonalił m.in. jako dyrektor bądź zastępca dyrektora Oddziałów Banków: Pekao S.A. oraz Kredyt Bank S.A., a także jako Inspektor w Wydziale Finansowym Starostwa Powiatowego w Łowiczu. Obecnie pan Radosław Niewiadomski zasiada w Radzie Nadzorczej spółki zależnej - JHM DEVELOPMENT S.A. Agnieszka Maria Bujnowska – Sekretarz Rady Nadzorczej Posiada wykształcenie wyższe, ukończyła Uniwersytet Łódzki Wydział Zarządzania, specjalność: rachunkowość, analiza finansowa przedsiębiorstw; ponadto złożyła z wynikiem pozytywnym egzamin dla członków rad nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa – Dyplom Ministra Skarbu Państwa nr 2262/2007. Hubert Bojdo - Członek Rady Nadzorczej Absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, kierunek finanse i bankowość, gdzie ukończył także studia doktoranckie na wydziale stosunków międzynarodowych. Pełnił funkcję wiceprezesa zarządu Rubicon Partners Dom Maklerski S.A. oraz przewodniczącego rad nadzorczych w Invar&Biuro System S.A oraz IQ Partners S.A., zasiada w radach nadzorczych NFI Victoria S.A. oraz Voxel S.A., jest członkiem Krajowej Izby Doradców Podatkowych oraz członkiem Komisji Rewizyjnej w Fundacji na rzecz Rozwoju Polskiego Eksportu. Andrzej Zakrzewski – Członek Rady Nadzorczej Posiada wykształcenie wyższe, ukończył Wojskową Akademię Techniczną w Warszawie Wydział Mechaniczny – Mechanika i Budowa Maszyn gdzie uzyskał tytuł magister inżynier Doświadczenie w branży budowlanej zdobywał pracując między innymi na stanowisku Kierownika Grupy Robót w Zakładzie Inwestycji Budownictwa Skierniewice, był Inspektorem ds. Nadzoru Inwestycyjnego w Zakładzie Przetwórstwa Owocowo – Warzywnego „HORTEX” Skierniewice, prowadził własną działalność gospodarczą: Zakład usługowy w zakresie instalacji wod-kan, co, gazowych i wentylacji Wiktoria Braun – Członek Rady Nadzorczej Posiada wykształcenie wyższe. Jest ekspertem w dziedzinie finansów, rachunkowości, podatków, ładu korporacyjnego, dobrych praktyk oraz zarządzania ryzykami finansowymi. Posiada magisterium z matematyki, a także ekonomii na kierunku finanse i bankowość. Ukończyła również Studia Podyplomowe z zakresu Zarządzania Projektami. Pani Wiktoria Braun posiada uprawnienia i certyfikaty ds. biegłego rewidenta oraz biegłego sądowego z zakresu audytu, ekonomii, finansów, księgowości, rachunkowości, podatków; ponadto złożyła z wynikiem pozytywnym egzamin dla członków rad nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa. Posiada 27-letni staż pracy, podczas którego pracowała dla wielu branż, w tym w szczególności handlowej, telekomunikacyjnej, ubezpieczeniowej, leasingowej, deweloperskiej, medialnej, wydawniczej, w tym w spółkach Skarbu Państwa oraz w podmiotach finansów publicznych. Artur Sociński – Członek Rady Nadzorczej Jest absolwentem Wyższej Szkoły Ubezpieczeń i Bankowości, ukończył również studia Executive MBA w Instytucie Nauk Ekonomicznych Polskiej Akademii Nauk (praca dyplomowa na temat strategii banków w Polsce). Pracę zawodową rozpoczął w 1998 r. na stanowisku analityka kredytowego w Banku Śląskim S.A. W latach 2001 – 2005 pan Artur Sociński pracował na stanowisku eksperta ds. bankowości inwestycyjnej i korporacyjnej, w latach 2006 – 2016 pełnił funkcję lidera zespołu oraz dyrektora sprzedaży korporacyjnej w bankowości korporacyjnej. Od 2017 do 2019 roku pan Artur Sociński był Zastępcą Dyrektora oraz Dyrektorem SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Rada Nadzorcza MIRBUD S.A. 135 Biura Restrukturyzacji i Nadzoru Właścicielskiego, jak również Wiceprezesem Zarządu ds. przemysłu stoczniowego w Funduszu Rozwoju Spółek S.A. Obecnie jest wicedyrektorem Biura Usług Finansowych w Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. Pan Artur Sociński zasiadał w radach nadzorczych spółek prywatnych z różnych sektorów, posiada doświadczenie w zakresie finansów przedsiębiorstw i restrukturyzacji. Rada Nadzorcza działa Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i Statutem Spółki MIRBUD S.A. a także na podstawie Regulaminu Rady, który w sposób szczegółowy określa jej organizację, sposób wykonywania czynności i obowiązki członków związane z pełnioną w Radzie funkcją. Zgodnie z upoważnieniem zawartym w Statucie Spółki Rada Nadzorcza uchwałą nr XXV z dnia 17 listopada 2009 r. ustaliła i przyjęła swój Regulamin, który następnie został zmieniony uchwałą Rady Nadzorczej nr XV/2021 z dnia 27 lipca 2021 roku. Tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej stanowi załącznik do uchwały nr XV/2021 Rady Nadzorczej z dnia 27 lipca 2021 roku i został opublikowany na stronie https://relacje.mirbud.pl/strony/dokumenty- korporacyjne-1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza. Do ważności wyboru wymagana jest bezwzględna większość głosów spośród obecnych na posiedzeniu Rady. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż cztery razy w roku obrotowym. Zgodnie z § 26 Statutu posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady lub jego Zastępca. Posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki odbywają się w miejscu wskazanym w zawiadomieniu. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd Spółki. Z wnioskiem o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej może wystąpić Zarząd i poszczególni członkowie Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, są dostępne i jawne dla członków Zarządu. W części posiedzenia Rady mają prawo uczestniczyć także akcjonariusze (lub ich pełnomocnicy), których wnioski lub odwołania są przedmiotem obrad; jeżeli zaproszony akcjonariusz lub jego pełnomocnik, legitymujący się pisemnym pełnomocnictwem nie zgłosi się na posiedzenie Rady bez uprzedniego jej powiadomienia o przeszkodzie w stawiennictwie, Rada rozpatrzy wniosek lub odwołanie zaocznie, powiadamiając zainteresowanego o podjętej decyzji listem poleconym. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenia Rady zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie Rady Nadzorczej. Zaproszenie na posiedzenie Rady jest doręczane członkom Rady osobiście lub listem poleconym lub też na wskazany adres poczty elektronicznej. Zaproszenie na posiedzenie Rady powinno być doręczone w terminie umożliwiającym członkom Rady zapoznanie się z proponowanym porządkiem obrad oraz przygotowanie do obrad Rady. Niezależnie od powyższych postanowień, Rada może odstąpić od wymogu wcześniejszego zawiadamiania w przypadku, gdy wszyscy członkowie Rady są obecni na posiedzeniu i nikt nie zgłosi sprzeciwu co do czasu i miejsca odbycia posiedzenia a także zaproponowanego porządku obrad. Porządek obrad Rady Nadzorczej bez ważnych powodów nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie Rady i wyrażą oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także, gdy podjęcie określonych działań przez Radę jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą. Uchwały Rady Nadzorczej zapadać mogą w każdej sprawie przyjętej pod obrady w porządku obrad uchwalonym w głosowaniu jawnym; każdy członek Rady może zgłosić do momentu rozpoczęcia głosowania nad porządkiem obrad wniosek o wpisanie lub skreślenie sprawy. Uchwały Rady podpisują wszyscy obecni członkowie Rady. Uchwały Rady mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenia Rady zgodnie z zasadami określonymi we. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. Głosowanie na posiedzeniach Rady jest jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Członkowie Rady Nadzorczej głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Rada Nadzorcza MIRBUD S.A. 136 Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały podejmowane w formie pisemnej są ważne, tak jak podjęte na prawidłowo zwołanym zebraniu, jeżeli zostały podpisane przez większość członków Rady Nadzorczej. Podejmowanie przez Radę uchwał w trybie pisemnym następuje przy zastosowaniu następujących zasad: a) Przewodniczący albo członek Rady upoważniony na piśmie przez Przewodniczącego przesyła z uwzględnieniem § 7 ust. 9 Regulaminu wszystkim członkom Rady projekty uchwał, które mają być podjęte przez Radę w trybie pisemnym, wraz z materiałami związanymi z podjęciem przedmiotowej uchwały oraz informacją o terminie, do którego należy przesłać podpisany przez członka Rady egzemplarz uchwały, b) członek Rady jest obowiązany do niezwłocznego wypełnienia i podpisania egzemplarza uchwały i przesłania na adres wskazany przez Przewodniczącego albo członka Rady upoważnionego przez Przewodniczącego; w przypadku przesłania kopii podpisanej uchwały za pośrednictwem faksu albo poczty elektronicznej, członek Rady jest obowiązany również do niezwłocznego przesłania oryginału podpisanej uchwały, c) za datę podjęcia uchwały uważa się datę wskazaną na egzemplarzu uchwały, który jako ostatni wpłynął w terminie, o którym mowa w lit. a. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. W przypadku podejmowania przez Radę uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, środki takie powinny zapewniać co najmniej możliwość równoczesnego komunikowania się przez wszystkich członków Rady biorących udział w podejmowaniu uchwał w przedmiotowym trybie. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których Statut przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu. Grupa akcjonariuszy lub Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie Rady Nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala walne zgromadzenie. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie, po zakończeniu każdego roku obrotowego jak również po zakończeniu pełnienia nadzoru, szczegółowe sprawozdanie z pełnionej funkcji. Członkowie Rady Nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki a także grupy kapitałowej oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka Rady Nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna uzyskiwać takie informacje od członków Rady Nadzorczej i je upubliczniać. Członek Rady Nadzorczej powinien umożliwić Zarządowi przekazanie, w sposób publiczny i we właściwym trybie, informacji o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki lub też Spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. Członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki a także grupy kapitałowej. Członek Rady Nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstania konfliktu interesów lub wpłynąć na jego reputację jako członka Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów. W przypadku uznania przez członka Rady Nadzorczej, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki, członek Rady Nadzorczej powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia Rady Nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności, jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Rada Nadzorcza MIRBUD S.A. 137 Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: a) informacje na temat składu Rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności; b) podsumowanie działalności Rady i jej komitetów; c) ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny, ocena ta obejmuje wszystkie mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej; d) ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; e) ocenę zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej grupę w danym roku na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych, itd.; f) informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów polityki różnorodności. Rada Nadzorcza raz w roku dokonuje i przedstawia zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy. Rada Nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez Zarząd do porządku obrad Walnego Zgromadzenia. W przypadku gdy transakcja Spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody Rady Nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody Rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii pomiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych. Jeżeli zawarcie transakcji z pomiotem powiązanym wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, Rada Nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W taki przypadku Rada ocenie konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych. Rada Nadzorcza może powołać stałe lub doraźne zespoły specjalistyczne lub doradcze, które na zlecenie Rady opracowywać będą opinie, ekspertyzy lub prognozy niezbędne dla podjęcia optymalnych z punktu widzenia interesów Spółki a także grupy kapitałowej decyzji. Zgodnie z § 27 Statutu Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz ustalanie liczby członków Zarządu Spółki, 2) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu, 3) wyrażanie zgody na świadczenie z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu i na rzecz podmiotów z nimi powiązanych, 4) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym lub podmiotem powiązanym członka Zarządu lub Rady Nadzorczej, 5) zawieranie, za zgodą Walnego Zgromadzenia, umowy o sprawowanie zarządu w Spółce, 6) na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na tworzenie oddziałów za granicą, 7) wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie lub przegląd sprawozdań finansowych Spółki a także grupy kapitałowej oraz wyrażanie zgody na zawieranie umów z takim podmiotem lub jego podmiotami powiązanymi oraz na dokonywanie wszelkich innych czynności, które mogą ograniczać niezależność takiego podmiotu w dokonywaniu badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki a także grupy kapitałowej, 8) ocena sprawozdań finansowego zarówno, co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 9) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki a także grupy kapitałowej oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat, 10) składanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdani z wyników czynności, o których mowa w punktach 8 i 9 zawierającego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki a także grupy kapitałowej, SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Rada Nadzorcza MIRBUD S.A. 138 11) wyrażanie zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki i objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach, 12) wyrażenie zgody na dokonanie czynności, o których mowa w § 31 ust. 5 i 6 Statutu Spółki, 13) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu. Każdy członek Rady Nadzorczej powinien umożliwić Zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Począwszy od dnia 01 lipca 2020 roku w Spółce obowiązuje Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej MIRBUD Spółki Akcyjnej przyjęta uchwałą nr 23/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach z dnia 30 czerwca 2020 roku, przyjęta na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. 2019, poz. 623 z późniejszymi zmianami) i stanowi załącznik do uchwały nr 23/2020. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie stanowi istotnej pozycji kosztów działalności Spółki i nie wpływa w poważny sposób na jej wynik finansowy. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków Rady Nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki jest ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Działalność Rady Nadzorczej jest finansowana ze środków własnych Spółki w ciężar jej kosztów, która deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania Rady Nadzorczej. W ramach struktury Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. funkcjonuje Komitet Audytu, wyodrębniony jako organ monitorujący, doradczy i opiniotwórczy działający kolegialnie na podstawie szczególnych przepisów prawa oraz Regulaminu Komitetu Audytu MIRBUD S.A. Skład osobowy Komitetu Audytu: Skład Komitetu Audytu dostosowany jest do wymogów art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Rada Nadzorcza uchwałą nr XIII/2019 z dnia 31 maja 2019 roku ustaliła następujący skład Komitetu Audytu: 1. Waldemar Borzykowski – Przewodniczący Komitetu Audytu do dnia 23.06.2021r 2. Wiesław Kosonóg - Sekretarz Komitetu Audytu 3. Andrzej Zakrzewski - Członek Komitetu Audytu W związku ze złożoną na dzień 23 czerwca 2021 roku rezygnacją przez Pana Waldemara Borzykowskiego - Przewodniczącego Komitetu Audytu, z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki i wygaśnięciem jego mandatu, Rada Nadzorcza podejmując uchwałę nr XIII/2021 z dnia 25 czerwca 2021r. powołała spośród swojego grona do składu Komitetu Audytu Pana Radosława Niewiadomskiego, powierzając mu funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. Waldemar Borzykowski - Przewodniczący Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości a także spełnia kryteria niezależności określone w art.129 ust. 3 pkt. ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dziennik Ustaw poz. 1089 z dnia 6 czerwca 2017r) oraz spełnia kryteria niezależności wskazane w Dobrych Praktykach Spółek SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Rada Nadzorcza MIRBUD S.A. 139 Notowanych na GPW 2016 (zasada II.Z.4) a od 01.07.2021 wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021, DPSN2021). Radosław Niewiadomski - Przewodniczący Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości a także spełnia kryteria niezależności określone w art.129 ust. 3 pkt. ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dziennik Ustaw poz. 1089 z dnia 6 czerwca 2017r) oraz spełnia kryteria niezależności wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 (zasada II.Z.4)/ a od 01.07.2021 wskazane w Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021, DPSN2021). Pan Radosław Niewiadomski posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne – ukończył Uniwersytet Łódzki na Wydziale Ekonomiczno-Socjologicznym, kierunek Ekonomia i Organizacja Przemysłu, uzyskując tytuł magistra ekonomii. Ma ponad 30- letnie doświadczenie w zakresie finansów i bankowości, ukończył również wiele kursów i szkoleń z tego obszaru. Swoje doświadczenie zawodowe zdobył i doskonalił m.in. jako dyrektor bądź zastępca dyrektora Oddziałów Banków: Pekao S.A. oraz Kredyt Bank S.A., a także jako Inspektor w Wydziale Finansowym Starostwa Powiatowego w Łowiczu Wiesław Kosonóg - Sekretarz Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności określone w art.129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dziennik Ustaw poz. 1089 z dnia 6 czerwca 2017r) oraz spełnia kryteria niezależności wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 (zasada II.Z.4) a od 01.07.2021 wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021, DPSN2021). Andrzej Zakrzewski - Członek Komitetu Audytu posiada doświadczenie zawodowe w branży budowlanej. Posiada wykształcenie wyższe, ukończył Wojskową Akademię Techniczną w Warszawie Wydział Mechaniczny – Mechanika i Budowa Maszyn, gdzie uzyskał tytuł magister inżynier. Doświadczenie w branży budowlanej zdobywał pracując między innymi na stanowisku Kierownika Grupy Robót w Zakładzie Inwestycji Budownictwa Skierniewice, był Inspektorem ds. Nadzoru Inwestycyjnego w Zakładzie Przetwórstwa Owocowo – Warzywnego „HORTEX” Skierniewice, prowadził własną działalność gospodarczą: Zakład usługowy w zakresie instalacji wod-kan, co, gazowych i wentylacji Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1,3,5 i 6 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089). Weryfikacji niezależności członków Komitetu Audytu dokonuje Rada Nadzorcza. Komitet Audytu działał na podstawie Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej przyjętego uchwałą Rady nr XIV/2017 z dnia 30 listopada 2017 roku a od 27 lipca 2021 roku na podstawie Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej przyjętego uchwałą Rady Nadzorczej nr XVI/2021. Tekst jednolity Regulaminu Komitetu Audyty stanowi załącznik do uchwały Rady Nadzorczej nr XVI/2021 i został opublikowany na https://relacje.mirbud.pl/strony/dokumenty-korporacyjne-1. Komitet Audytu MIRBUD S.A. odbywał w okresie od 01.01.2021 do 31.12.2021 cykliczne posiedzenia. W ramach monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz wykonywania przez firmę audytorską czynności rewizji finansowej, Komitet Audytu MIRBUD S.A.: W roku obrotowym 2021 Komitet Audytu MIRBUD S.A. odbył 5 posiedzeń. W Spółce są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. W roku obrotowym 2021 weryfikacja niezależności oraz wymagań w zakresie wiedzy i doświadczenia członków Komitetu Audytu przeprowadzona została przez Radę Nadzorczą w dniu 26 kwietnia 2021 r. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach i Grupy Kapitałowej MIRBUD 140 14.12. Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach i Grupy Kapitałowej MIRBUD Komitet Audytu Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. działając jako organ jednostki zainteresowania publicznego oraz uwzględniając fakt iż MIRBUD S.A. jest spółką dominującą Grupy Kapitałowej MIRBUD, na podstawie art. 130 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ustala następujące zasady dotyczące wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badań sprawozdań finansowego Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej za dany rok obrotowy: 1) wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie sprawozdania finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej przeprowadzenie przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych i udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych; 2) przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki zwracają szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta, w szczególności Komitet Audytu, przedstawiając rekomendację Radzie Nadzorczej Spółki, uwzględnia zakres usług wykonywanych przez firmę audytorską i biegłego rewidenta w okresie ostatnich pięciu lat poprzedzających wybór firmy audytorskiej; 3) kontrola i monitorowanie niezależności zespołu biegłych rewidentów i firmy audytorskiej są dokonywane na każdym etapie, w szczególności: przy rozpatrywaniu złożonych ofert, przed przystąpieniem do czynności rewizji finansowej również w przypadku kontynuowania zlecenia w kolejnym roku obrotowym; 4) wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem doświadczenia firmy audytorskiej w zakresie ustawowego badania sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz znajomością segmentów, w których działają spółki Grupy Kapitałowej MIRBUD a także proponowanej ceny za przeprowadzenie badań ustawowych; 5) wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta w taki sposób, aby maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie przekraczał pięciu lat, zaś kluczowy biegły rewident nie przeprowadzał badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż pięć lat. Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej trzech lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego. W ramach kontrolowania, monitorowania i oceny niezależności firmy audytorskiej i poszczególnych biegłych rewidentów, Komitet Audytu opracował i przyjął na posiedzeniu w dniu 20 października 2017 roku: 1) politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach i Grupy Kapitałowej MIRBUD; 2) procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach i Grupy Kapitałowej MIRBUD; 3) politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych; SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach i Grupy Kapitałowej MIRBUD 141 4) Ustalił poszczególnych wagi dla kryteriów wyboru wskazanych w ”Polityce wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach i Grupy Kapitałowej MIRBUD”. Komitet Audytu był informowany o składzie zespołu przeprowadzającego badanie, planowanym czasie i zakresie przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych. Na każdym etapie, tj. przed udzieleniem rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej, przed przystąpieniem przez wybraną firmę do czynności rewizji finansowej, również przed kontynuowania zlecenia w kolejnym roku obrotowym, Komitet Audytu uzyskiwał i analizował stosowne oświadczenia złożone na podstawie art. 74 ustawy o biegłych rewidentach z dnia 11 maja 2017 roku. Oświadczenia składane były przez firmę audytorską oraz członków zespołu przeprowadzającego badanie. Również po zakończeniu procesu badania, firma audytorska i członkowie zespołu biorący udział w badaniu, potwierdzali swoją niezależność w trakcie trwania rewizji finansowej poprzez złożenie stosownych oświadczeń: o bezstronności i niezależności firmy audytorskiej i indywidualne oświadczenia biegłych rewidentów. Komitet Audytu: - na podstawie art. 130 ust.3 ustawy o biegłych rewidentach, na posiedzeniu w dniu 7 maja 2018 r. w wyniku realizacji procedury wyboru, udzielił rekomendacji Radzie Nadzorczej, odnośnie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych, w stosunku do trzech firm, ze wskazaniem preferencji w stosunku do jednej z nich. - na podstawie art. 130 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach, na posiedzeniu w dniu 24 kwietnia 2020r udzielił rekomendacji dotyczącej przedłużenia umowy z wybraną firmą audytorską na kolejny okres. Zgodnie z przyjętymi regulacjami, Komitet Audytu podejmując uchwałę nr III/2020 z dnia 24.04.2020 r. rekomendował Radzie Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych - Polaudit sp. z o. o. - w ramach przedłużenia umowy na badanie oraz przegląd sprawozdań finansowych MIRBUD S.A. (jednostkowych i skonsolidowanych) sporządzonych za kolejne lata obrotowe: 2020, 2021. Przed udzieleniem rekomendacji (na etapie zapytania ofertowego) Komitet Audytu brał pod uwagę: 1. oświadczenie złożone na podstawie art. 74 ustawy o biegłych rewidentach, 2. informacje ujawnione w sprawozdaniu z przejrzystości opublikowanym przez Polaudit sp. z o. o. za okres 01.07.2018 – 30.06.2019; w szczególności: - oświadczenia Polaudit sp. z o. o., o stosowanej polityce w zakresie zapewnienia niezależności i potwierdzenie, że została przeprowadzona wewnętrzna kontrola zasad niezależności - informacje o osiągniętych przez Polaudit sp. z o. o. całkowitych przychodach - informacje o zasadach wynagradzania kluczowych biegłych rewidentów Firma audytorska Polaudit sp. z o. o. przeprowadzająca badanie sprawozdań finansowych za lata obrotowe 2019 i 2020 była podmiotem wybranym do świadczenia dodatkowej usługi na rzecz MIRBUD S.A. z zakresu usług dozwolonych tj. Ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019 i 2020. Komitet Audytu przeanalizował ofertę złożoną przez Polaudit sp. z o. o. na Przeprowadzenie oceny Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019 i 2020. Zapoznał się z celem i zakresem usługi atestacyjnej, standardem zgodnie z którym będzie przeprowadzona przez Polaudit sp. z o. o. ocena sprawozdania (Międzynarodowy Standard Usług Atestacyjnych 3000) oraz proponowaną ceną za usługę. Polaudit sp. z o. o. przedłożyła do oceny Komitetu Audytu Oświadczenie o bezstronności i niezależności od MIRBUD S.A. Komitet Audytu po analizie wszystkich dostępnych informacji stwierdził, iż: − świadczona usługa nie ma wpływu na badane sprawozdania finansowe MIRBUD S.A. i nie jest związana z polityką podatkową Spółki. SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych MIRBUD S.A. oraz Grupy Kapitałowej MIRBUD 142 − oświadczenie Polaudit sp. z o. o. i kluczowego biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie, odnośnie zachowania wymogów niezależności określonych odpowiednio w zasadach etyki zawodowej oraz standardach wykonywania usług innych niż badanie przez przyjmującą zlecenie firmę audytorską i w zakresie zgodności z przepisami art. 69-73 ustawy o biegłych rewidentach zostało złożone i zweryfikowane − Polaudit sp. z o. o. nie świadczy na rzecz jednostek kontrolowanych przez MIRBUD S.A. (Spółek z Grupy Kapitałowej) dodatkowych usług dozwolonych niebędących badaniem sprawozdań finansowych − całkowite wynagrodzenie Polaudit sp. z o. o. za świadczenie na rzecz MIRBUD S.A., nie przekroczy kryterium, o którym mowa w art. 4 ust. 2 akapit pierwszy Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. Komitet Audytu nie zidentyfikował jakichkolwiek zagrożeń dla utraty niezależności Polaudit sp. z o. o. - firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych MIRBUD S.A. (jednostkowego i skonsolidowanego) w przypadku wyboru Polaudit sp. z o. o. do przeprowadzenia usługi atestacyjnej polegającej na ocenia Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019 i 2020. Rada Nadzorcza podejmując uchwałę nr VIII/2021 z dnia 21 maja 2021 wyraziła zgodę na zawarcie umowy z biegłym rewidentem na przeprowadzenie usługi atestacyjnej - oceny Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. za lata 2019 -2020. 14.13. Polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych MIRBUD S.A. oraz Grupy Kapitałowej MIRBUD Firma audytorska przeprowadzającą badanie, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz firmy będące członkiem sieci firmy audytorskiej mogą świadczyć na rzecz badanej jednostki oraz jednostek przez nią kontrolowanych, usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych inne niż zabronione usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej. 1. Dopuszcza się po uprzednim uzyskaniu opinii Komitetu Audytu Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. (dalej: Komitet Audytu), świadczenie usług jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową badanej jednostki do których w szczególności należą: 1) usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej; 2) usługi wydawania listów poświadczających wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur; 3) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki; 4) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam; 5) weryfikacja pakietów konsolidacyjnych; 6) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych; 7) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu; 8) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych MIRBUD S.A. oraz Grupy Kapitałowej MIRBUD 143 oraz zmiennych składników wynagrodzeń; 9) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków. 2. Zlecenie dodatkowych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych na rzecz firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych lub podmiotu powiązanego z tą firmą audytorską lub członka jej sieci może nastąpić jedynie po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu MIRBUD S.A. oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, w szczególności oceny czy świadczona usługa ma istotny wpływ na badane sprawozdanie finansowe. 3. Przed udzieleniem zlecenia na świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych, Zarząd MIRBUD S.A. jest zobowiązany do przedłożenia Komitetowi Audytu zakresu usług objętych zleceniem wraz z oświadczeniem kluczowego biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie odnośnie zachowania wymogów niezależności określonych odpowiednio w zasadach etyki zawodowej oraz standardach wykonywania takich usług przez przyjmującą zlecenie firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jej sieci. 4. Przed przyjęciem zlecenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdania finansowego MIRBUD S.A., podmiot powiązany z tą firmą audytorską oraz członka jej sieci, na świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych na rzecz jednostek kontrolowanych przez MIRBUD S.A., kluczowy biegły rewident przedstawia do oceny Komitetu Audytu zakresu usług objętych zleceniem wraz z opinią czy zlecona usługa może mieć istotny wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MIRBUD. 5. W przypadku gdy całkowite wynagrodzenie firmy audytorskiej za świadczenie na rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej lub jednostki przez nią kontrolowanej dodatkowych usług dozwolonych niebędących badaniem sprawozdań finansowych, przekroczy kryterium, o którym mowa w art.4 ust. 2 akapit pierwszy rozporządzenia nr 537/2014, firma audytorska nie może podjąć takiego świadczenia z wyjątkiem sytuacji gdy uzyska w drodze decyzji administracyjnej zgodę Komisji Nadzoru Audytowego. Jerzy Mirgos Sławomir Nowak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Paweł Korzeniowski Tomasz Sałata SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021 Grupa Kapitałowa MIRBUD | Polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych MIRBUD S.A. oraz Grupy Kapitałowej MIRBUD 144 Członek Zarządu Członek Zarządu