SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD

01 STYCZNIA 2018 - 30 CZERWCA 2018

Spis treści

1.	ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 4
2.	DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD 4
2.1.	Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności. 4
3.	SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD14
3.1.	Omówienie wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MIRBUD wg stanu na 31.12.2017r i 30.06.2018r. 14
3.2.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi 17
4.	DZIAŁALNOŚĆ GRUPY MIRBUD S.A. I PERSPEKTYWY ROZWOJU 18
4.1.	Charakterystyka rynku18
4.3.	OPIS DZIALAŁNOŚCI SPÓŁEK w pierwszej połowie 2018r20
4.4.	Społeczna Odpowiedzialność Biznesu28
4.5.	Informacja o podstawowych produktach, usługach lub towarach Grupy 29
4.6.	Informacje o rynkach zbytu i dostaw31
4.7.	Perspektywy rozwoju działalności Grupy MIRBUD33
4.8.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 38
4.9.	Czynniki ryzyka38
4.10.	Informacje o kredytach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach 48
4.11.	Wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji54
5.
	Najważniejsze umowy 54
5.3.	Umowy ubezpieczenia54
5.4.	Najważniejsze umowy o roboty budowlane i inne dotyczące działalności operacyjnej zawarte przez Spółki Grupy Kapitałowej55
5.5.	Zdarzenia i umowy zawarte po dniu na które sporządzono sprawozdanie finansowe, mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe 58
6.	ISTOTNE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE 60
7.	OSIĄGNIETE I PROGNOZOWANE WYNIKI FINANSOWE60
8.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju emitenta oraz opis perspektyw działalności emitenta60

10.	Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych61
11.	INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE62
11.3.	Akcjonariat62
	11.3.1. Informacja o dywidendzie wypłaconej w okresie od 01.01.2018r do 30.06.2018r62
	11.3.2. Informacje o nabyciu i sprzedaży akcji własnych63
	11.3.3. Akcje i udziały Spółek Grupy 63
	11.3.4. Liczba posiadanych akcji lub uprawnień do akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące67
11.4.	Wpływ czynników i nietypowych zdarzeń na wynik finansowy za 2018r. 68
11.5.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem 68
11.6.	Zarząd i Rada Nadzorcza oraz zmiany w organach nadzorujących i zarządzających w Spółkach Grupy 68
11.7.	Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej z określonymi akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy MIRBUD S.A. 71
11.8.	Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących 72
11.9.	Umowy zawarte pomiędzy spółka a osobami zarządzającymi 74
11.10.	Informacje o akcjach pracowniczych i ograniczeniach przenoszenia prawa własności papierów wartościowych MIRBUD S.A. 74
11.11.	Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz wszelkie ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadające na akcje Spółki 74
11.12.	Pracownicy74
11.13.	Informacje o postępowaniach toczących się przed Sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej75
12.	OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO SPÓŁKI MIRBUD S.A. 78

1. ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Prezentowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w szczególności w zgodności z MSR 27 "Skonsolidowane i

jednostkowe sprawozdania finansowe" i z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską,

opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania śródrocznego sprawozdania finansowego.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez MIRBUD S.A., jak i przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień autoryzacji niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółki wchodzące w skład Grupy.

Sprawozdania finansowe zostały

sporządzone w tysiącach złotych (tys. zł) i wszystkie wartości, o ile nie jest to wskazane inaczej, podane są w tysiącach złotych. Ewentualne różnice pomiędzy kwotami ogółem, a sumą ich składników wynikają z zaokrągleń.

Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania finansowego szczegółowo zostały przestawione we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 roku.

2. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD

2.1. Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności.

Grupa Kapitałowa MIRBUD zatrudnia ponad 800 pracowników, wśród których znajduje się wysoko wykwalifikowana kadra inżynierska o różnorodnych specjalizacjach w branży budowlanej. Atutem Spółki jest również rozwinięty park maszynowy zapewniający wykonywanie większości prac na bazie własnego zaplecza.

MIRBUD S.A. od 2008 roku sukcesywnie buduje stabilną Grupę Kapitałową o zdywersyfikowanej działalności. Zadania inwestycyjne w zakresie budownictwa mieszkaniowego w systemie deweloperskim przejęła wydzielona ze struktur MIRBUD S.A. spółka notowana na GPW – JHM Development S.A., a zakupione w 2010 roku udziały w Przedsiębiorstwie Budowy Dróg i Mostów Kobylarnia S.A. z Bydgoszczy pozwoliły rozszerzyć zakres działania o roboty drogowe i mostowe oraz produkcję mas bitumicznych.

Ponadto do Grupy Kapitałowej MIRBUD należy Marywilska 44 Sp. z o.o., która jest właścicielem i zarządza największym centrum handlowym w obrębie Warszawy, oraz Expo Mazury S.A. zarządzająca centrum kongresowo-wystawienniczym w Ostródzie.

W listopadzie 2017 roku Zarząd MIRBUD S.A. podjął decyzję dotyczącą założenia jednoosobowej spółki kapitałowej pod nazwą: MІРБУД Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (nazwa skrócona: TOB «MІРБУД») z siedzibą w Kijowie. Spółka została zarejestrowana 25 stycznia 2018 r.

MIRBUD S.A. jest jednostką dominującą i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w skład którego wchodzą sprawozdania jednostki dominującej i jednostek zależnych – Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT, Spółki PBDiM KOBYLARNIA S.A., Spółki EXPO MAZURY S.A.

Podstawowe dane Spółki dominującej

MIRBUD S.A. powstał w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą MIRBUD Spółka z o.o. w spółkę akcyjną, w trybie art. 551 i następnych Kodeksu spółek handlowych. Spółka została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000270385 w dniu 22 grudnia 2006 roku. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Nazwa emitenta:	MIRBUD S.A.
Siedziba Emitenta:	Skierniewice
Forma prawna:	spółka akcyjna
Kraj siedziby:	Polska
NIP:	836-170-22-07
REGON:	750772302
Dane adresowe:	ul. Unii Europejskiej 18, 96-100 Skierniewice
Telefon – centrala:	+ 48 (46) 833 98 65
Fax:	+ 48 (46) 833 97 32
Poczta elektroniczna:	[email protected]
Strona internetowa:	www.mirbud.pl

Jednostka zależna od MIRBUD S.A. - JHM DEVELOPMENT S.A.

Spółka powstała 27.05.2008r na podstawie aktu notarialnego Repertorium "A" Nr 3299/2008, a następnie została przekształcona w dniu 10.12.2010r w spółkę akcyjną. W rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, JHM DEVELOPMENT S.A. została zarejestrowana pod nr KRS 0000372753.

Pełna nazwa jednostki:	JHM DEVELOPMENT S.A.
Siedziba jednostki:	Skierniewice
Forma prawna:	spółka akcyjna
NIP:	836-181-24-27
REGON:	100522155
Dane adresowe:	ul. Unii Europejskiej 18, 96-100 Skierniewice
tel/fax	+48 (46) 833-61-28
Poczta elektroniczna:	[email protected]
Strona internetowa:	www. jhmdevelopment.pl
Kraj siedziby:	Polska

Jednostka zależna od MIRBUD S.A. - Przedsiębiorstwo Budowy Dróg i Mostów KOBYLARNIA S.A.

W dniu 03.10.2011r. Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisał przekształcenie Przedsiębiorstwa Budowy Dróg i Mostów Spółki z o.o. – spółki zależnej MIRBUD S.A., w Przedsiębiorstwa Budowy Dróg i Mostów KOBYLARNIA Spółka Akcyjna do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000396760

Pełna nazwa jednostki:	Przedsiębiorstwo Budowy Dróg i Mostów KOBYLARNIA S.A.
Siedziba jednostki:	Kobylarnia
Forma prawna:	spółka akcyjna
NIP:	953-22-34-789
REGON:	091631706
Dane adresowe:	Kobylarnia 8 86-051 Brzoza
tel/fax	+48(52) 381-06-10
Poczta elektroniczna:	[email protected]
Strona internetowa:	www.kobylarnia.pl
Kraj siedziby:	Polska

Jednostka zależna od MIRBUD S.A. - MIRBUD KAZACHSTAN Sp z o.o.

Spółka została wpisanado rejestru prowadzonego przez Departament Ministerstwa Sprawiedliwości Miasta Astana w Republice Kazachstanu. pod numerem 36995-1901-TOO/HY/ w dniu 07.06.2010r. Na dzień 30.06.2018r działalność Spółki była zawieszona.

Pełna nazwa jednostki:	MIRBUD – KAZACHSTAN Sp z o.o.
Siedziba jednostki:	Astana
Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
NIP:	620-200-358-701
REGON:	100640000567
Dane adresowe:	ul. Imanowa 19, 010000 Astana
Kraj siedziby:	Kazachstan

Jednostka zależna od MIRBUD S.A. - TOB «MІРБУД»

Spółka ТОВ «MIPБУД» została wpisana do Jednolitego Państwowego Rejestru Przedsiębiorstw i Organizacji Ukrainy w dniu 25 stycznia 2018r. pod numerem: 41887344.

Spółka prowadzi działalność gospodarczą na terenie Ukrainy w zakresie m.in. budowy budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, budowy dróg i kolei,

wykonywania specjalistycznych robót budowlanych, prac wykończeniowych i architektonicznych.

Kapitał zakładowy ТОВ «MIPБУД» wynosi 370 000,00 UAH. Jedynym wspólnikiem spółki jest MIRBUD S.A. w Polsce.

Pełna nazwa jednostki:	ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ
	ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «MIPБУД» (MIRBUD sp. z
	o.o.)
Siedziba jednostki:	KIjów
Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
NIP:	418873426552
REGON (Kod ЄДРПОУ):	41887344
Dane adresowe:	Bolsuniwska 13-15, piętro 8, pok. 812
Kraj siedziby:	Ukraina

Jednostka zależna od MIRBUD S.A. – EXPO MAZURY S.A. (dawniej EXPO ARENA S.A.)

Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki "Demuth Alfa" spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowo – akcyjnej z siedzibą w Gdańsku w spółkę EXPO ARENA Spółkę Akcyjną z siedzibą w Ostródzie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 12.05.2014r (akt notarialny REP. A. 6450/2014) i z dnia 20.05.2014r (akt notarialny REP. A 6840/2014).

Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta Olsztyna VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000513712 w dniu 01.07.2014r.

W dniu 29 czerwca 2015 r. spółka dominująca MIRBUD S.A. zawarła z firmą "DEMUTH SIGMA" Spółką Komandytowo-Akcyjną z siedzibą w Gdyni umowę zakupu akcji tej spółki.

Z dniem 14.01.2016r Spółka zmieniła nazwę z EXPO ARENA S.A. na EXPO MAZURY S.A.

Pełna nazwa jednostki:	EXPO MAZURY S.A.
Siedziba jednostki:	Ostróda
Forma prawna:	spółka akcyjna
NIP:	839-27-67-573
REGON:	771485919
Dane adresowe:	ul. Grunwaldzka 55, Ostróda
tel/fax	+48(89) 506-58-00 / +48(89) 647-78-77
Poczta elektroniczna:	[email protected]
Strona internetowa:	www.expomazury.pl
Kraj siedziby:	Polska

Jednostka zależna od JHM DEVELOPMENT S.A. - MARYWILSKA 44 Sp. z o.o.

Spółka powstała 15.06.2010r. na podstawie aktu notarialnego Repertorium "A" Nr 6480/2010. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000359265 w dniu 23.06.2010r.

Pełna nazwa jednostki:	MARYWILSKA 44 Sp. z o.o.
Siedziba jednostki:	Warszawa
Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
NIP:	524-271-14-28
REGON:	142434636
Dane adresowe:	ul. Marywilska 44, 03-042 Warszawa
tel/fax	+48(22) 423-10-00
Poczta elektroniczna:	[email protected]
Strona internetowa:	www.marywilska44.waw.pl
Kraj siedziby:	Polska

Jednostka zależna od JHM DEVELOPMENT S.A. - JHM 1 Sp. z o.o.

Spółka powstała 13.09.2011r na podstawie aktu notarialnego Repertorium "A" Nr 4812/2011 . Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000396588 w dniu 20.09.2011r.

Pełna nazwa jednostki:	JHM 1 Sp. z o.o.
Siedziba jednostki:	Skierniewice
Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
NIP:	836-185-59-68
REGON:	101288135
Dane adresowe:	ul. Unii Europejskiej 18, 96-100 Skierniewice
Kraj siedziby:	Polska
Tel/fax	+ 48 (46) 833 95 89

Jednostka zależna od JHM DEVELOPMENT S.A. - JHM 2 Sp. z o.o.

Spółka została założona 16.02.2012r. na podstawie aktu notarialnego Repertorium "A" Nr 785/2012. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000415335 w dniu 22.03.2012r.

Pełna nazwa jednostki:	JHM 2 Sp. z o.o.
Siedziba jednostki:	Skierniewice
Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
NIP:	836-185-64-65
REGON:	101387140
Dane adresowe:	ul. Unii Europejskiej 18, 96-100 Skierniewice
Kraj siedziby:	Polska
Tel/fax	+ 48 (46) 833 95 89

Jednostka zależna od JHM DEVELOPMENT S.A. - JHM 3 Sp. z o.o.-w likwidacji

Spółka powstała 03.08.2012r. na podstawie aktu notarialnego Repertorium "A" Nr 3920/2012 Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000429905 w dniu 14.08.2012r.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą: JHM 3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Skierniewicach uchwałą nr V/2017 z dnia 1 października 2017r. postanowiło rozwiązać Spółkę i w związku z tym otwarta została likwidacja Spółki.

Zmiana została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 11.01.2018r.

Dnia 20.06.2018r. spółka JHM 3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gospodarczy XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Schemat: Struktura Grupy Kapitałowej MIRBUD na dzień 30.06.2018r.

Spółka MIRBUD S.A. nie jest powiązana z innymi podmiotami organizacyjnie lub kapitałowo

Nazwa podmiotu	Kapitał zakładowy w tys.zł.	Udział MIRBUD S.A. w kapitale zakładowym
JHM DEVELOPMENT S.A.	173 000	86,28%
MIRBUD - KAZACHSTAN Spółka z o.o.	632	100%
PBDiM KOBYLARNIA S.A.	1 000	100%
EXPO MAZURY S.A.	116 928	63,29%
ТОВ «MIPБУД»	52	100%

Tabela: Struktura udziałów MIRBUD S.A. w podmiotach zależnych na dzień 30.06.2018r

Kapitał zakładowy ТОВ «MIPБУД» wynosi 370 000,00 UAH ( wg kursu średniego NBP z dnia 29.06.2018r 51.985,00 zł). Jedynym wspólnikiem spółki jest MIRBUD S.A. Wspólnik ma obowiązek wnieść zadeklarowany kapitał zakładowy w okresie 12 miesięcy od dnia rejestracji Spółki. Na dzień 30.06.2018r wartość wniesionego kapitału wynosiła 43.131,47 zł. Jednostka nie jest konsolidowana z uwagi na jej nieistotność

4 grudnia 2017 roku aktem notarialnym repertorium A nr 3430/2017 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy EXPO MAZURY S.A. podjęło uchwałę dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 27 072 000,00 poprzez emisję 27 072 000 akcji imiennych serii E o wartości nominalnej równej cenie emisyjnej t.j. 1 zł każda akcja w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru. Na dzień 31.12.2017r akcje serii E nie zostały objęte.

17 maja 2018 roku aktem notarialnym repertorium A nr 4674/2018 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy EXPO MAZURY S.A.:

podjęło uchwałę uchylającą uchwałę NWZA EXPO MAZURY S.A. o podwyższeniu kapitału z dnia 4 grudnia 2017r
podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału EXPO MAZURY S.A. o kwotę 9.000.000 zł drodze emisji 9.000.000 akcji serii E o wartości nominalnej 1 zł każda w ramach subskrypcji prywatnej. Na dzień 30.06.2018r akcje serii E nie zostały objęte.

Nazwa podmiotu	Kapitał zakładowy	Wartość nominalna udziałów	Udział JHM DEVELOPMENT S.A. w kapitale zakładowym
MARYWILSKA 44 Spółka z o.o.	70 000	66 990	100,0%
JHM 1 Spółka z o.o.	9 001	9 001	100,0%
JHM 2 Spółka z o.o.	10 300	10 300	100,0%

Zmiana została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 11.01.2018r.

Tabela: Struktura udziałów Marywilska 44 Sp. z o.o. w podmiotach zależnych i powiązanych na dzień 30.06.2018r

Nazwa podmiotu	Kapitał zakładowy w tys. zł	Udział w kapitale zakładowym

EXPO MAZURY S.A.	3 500	3,00%

Tabela: Struktura udziałów PBDiM Kobylarnia S.A. w podmiotach zależnych i powiązanych na dzień 30.06.2018r

EXPO MAZURY S.A.	39 427,9	33,72%

Nazwa podmiotu Kapitał zakładowy w tys. zł Udział w kapitale zakładowym

Przedmiot działalności

MIRBUD S.A. działa przede wszystkim jako generalny wykonawca we wszystkich segmentach budownictwa.

Wizytówką przedsiębiorstwa jest trzydziestoletnie doświadczenie oraz blisko 500 zakończonych projektów inwestycyjnych należących w zdecydowanej większości do prestiżowych kontraktów budowlanych w zakresie budownictwa:

przemysłowego (budynki produkcyjne, handlowe i usługowe);
użyteczności publicznej (hale sportowe, stadiony, szpitale, urzędy administracji publicznej);
komercyjnego (centra handlowe, wielkopowierzchniowe sklepy, hale wystawienniczo-targowe)
inżynieryjno-drogowego (autostrady, drogi krajowe, wojewódzkie, powiatowe, elementy miejskiej infrastruktury komunikacyjnej, mosty i bocznice kolejowe);
mieszkaniowego (budynki mieszkalne jednorodzinne, szeregowe oraz wielorodzinne).

MIRBUD S.A. gwarantuje najwyższą jakość usług, sprawną organizację, szybkie tempo prac w oparciu o najwyższe standardy oraz profesjonalną kadrę techniczną. Podstawowym przedmiotem działalności jednostki dominującej MIRBUD S.A. zgodnym z jej statutem oraz wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego jest:

Budownictwo ogólne i inżynieria lądowa
Towarowy transport drogowy
Wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską
Działalność reklamowo-wydawnicza
Wynajem pomieszczeń na własny rachunek

Sprzedaż hurtowa materiałów dla budownictwa

Przedsiębiorstwo Budowy Dróg i Mostów KOBYLARNIA S.A. to spółka zależna MIRBUD S.A.,

specjalizująca się w kompleksowym wykonawstwie robót drogowych i mostowych. Jest również producentem mas mineralno-bitumicznych i betonowych, posiadającym nowoczesne wytwórnie mas bitumicznych w:

Kobylarni - wytwórnia Teltomat o wydajności 240 Mg/h oraz wytwórnia Teltomat 120 o wydajności 160Mg/h,
Bogusławicach – wytwórnia Teltomat 160 o wydajności 200 Mg/h,.
Miękini koło Wrocławia -wytwórnia Amman Uniwersal o wydajności 240 Mg/h
w Lubińskim Lesie - wytwórnia Ammann Uniglobe o wydajności 240 ton/h.

Świadczy także usługi w zakresie wynajmu sprzętu budowlanego oraz specjalistycznych środków transportu.

Wizytówką firmy jest wieloletnie doświadczenie oraz szereg zakończonych projektów inżynierii drogowej.

PBDIM KOBYLARNIA S.A. zatrudnia ponad 200 pracowników, wśród których znajduje się wykwalifikowana kadra techniczna

Podstawowym przedmiotem działalności PBDiM Kobylarnia S.A. według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:

Wykonawstwo robót drogowych i mostowych
Produkcja mas mineralno-bitumicznych i betonowych
Wynajem sprzętu budowlanego

Podstawowym przedmiotem działalności MIRBUD – KAZACHSTAN Spółka z o.o. według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:

Budownictwo ogólne i inżynieria lądowa

Spółka została powołana w celu prowadzenia działalności na terenie Kazachstanu. W chwili obecnej w oczekiwaniu na lepszą koniunkturę Spółka czasowo ograniczyła działalność. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sprawozdanie finansowe spółki MIRBUD - Kazachstan Sp. z o.o., nie podlega konsolidacji ponieważ MIRBUD S.A. nie wywierał znaczącego wpływu na działalność tej Spółki.

Podstawowym przedmiotem działalności jednostki zależnej ТОВ «MIPБУД». według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:

Budownictwo ogólne i inżynieria lądowa

Spółka została powołana w celu prowadzenia działalności na terenie Ukrainy. W chwili obecnej analizuje potencjał rynku, uczestniczy w przetargach i rozpoznaje możliwości nawiązania współpracy z potencjalnymi podwykonawcami i dostawcami materiałów dla robót prowadzonych na terenie Polski i

Ukrainy. Nie podlega konsolidacji, ponieważ MIRBUD S.A. nie wywierał znaczącego wpływu na działalność tej Spółki.

EXPO MAZURY S.A. (dawniej EXPO ARENA S.A.) to spółka zarządzająca centrum kongresowowystawienniczym w Ostródzie. To największy tego typu obiekt w północno-wschodniej Polsce. Powierzchnia centrum wynosi obecnie blisko 58 tys. mkw. (powierzchnia wystawiennicza ponad 40 tys. mkw), a powierzchnia konferencyjna ponad 2 tys. mkw. Podstawowym przedmiotem działalności jednostki zależnej EXPO MAZURY S.A. (dawniej EXPO ARENA S.A.) według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:

Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów

JHM DEVELOPMENT S.A. realizuje inwestycje w zakresie budowy oraz sprzedaży budynków mieszkalnych jednorodzinnych i wielorodzinnych. Jej przedmiotem działalności jest również kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek oraz wynajem i zarządzanie nieruchomościami. Powstanie Spółki w 2008 roku zapoczątkowało proces budowy Grupy Kapitałowej MIRBUD. Podstawowym przedmiotem działalności jednostki zależnej JHM DEVELOPMENT S.A. według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:

realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych
kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
wynajem i zarządzanie nieruchomościami

Spółka Marywilska 44 sp. z o.o., jako spółka zależna JHM DEVELOPMENT S.A. jest właścicielem i zarządza największym centrum handlowym w obrębie m.st. Warszawy. Powstanie Spółki w 2010 roku zapoczątkowało proces budowy Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT.

Podstawowym przedmiotem działalności jednostki zależnej Marywilska 44 Sp. z o.o. według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:

Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków

Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Podstawowym przedmiotem działalności jednostki zależnej JHM 1 Sp. z o.o. według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:

Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Podstawowym przedmiotem działalności jednostki zależnej JHM 2 Sp. z o.o. według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:

Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków

Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

3. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD

3.1. Omówienie wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MIRBUD wg stanu na 31.12.2017r i 30.06.2018r.

Tabela: Wybrane pozycje aktywów Grupy wg stanu na dzień 31 grudnia 2017 i 30 czerwca 2018 roku w tys. zł.

Wyszczególnienie	30.06.2018	% udział w całości aktywów	31.12.2017	% udział w całości aktywów	Zmiana w tys. zł	Zmiana w %
Aktywa trwałe, w tym:	545 898	48%	538 806	54%	7 092	1%
Rzeczowe aktywa trwałe	278 602	24%	273 942	27%	4 660	2%
Nieruchomości inwestycyjne	208 776	18%	210 468	21%	- 1 692	0%
Wartości niematerialne	16 569	1%	16 911	2%	- 342	-2%
Aktywa finansowe długoterminowe ( z wyłączeniem należności handlowych, aktywów wycenianych metodą praw własności oraz środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów)	265	0%	213	0%	52	0%
Inwestycje wyceniane metodą praw własności	0	0%	0	0%	-	0%
Długoterminowe należności handlowe i pozostałe
aktywa biologiczne	16 299	1%	15 907	2%	392
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0%	0	0%	-
Inne aktywa trwałe gdzieindziej niesklasyfikowane ( w tym rozliczenia międzyokresowe	24 237 1 150	2% 0%	19 382 1 983	2% 0%	4 855 - 833	25% -42%
Aktywa obrotowe, w tym:	599 986	52%	465 247	46%	134 739	29%
Zapasy	157 158	14%	172 636	17%	- 15 478	-9%
Bieżące należności z tytułu podatku dochodowego	0	0%	2 603	0%	- 2 603	0%
Należności handlowe i pozostałe należności	396 973	35%	236 851	24%	160 122	68%
Aktywa finansowe krótkoterminowe ( z wyłączeniem należności handlowych, aktywów wycenianych metodą praw własności oraz środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów)	2 978	0%	2 978	0%	0	0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	36 428	3%	46 544	5%	-10116	-22%
Inne aktywa obrotowe gdzieindziej niesklasyfikowane	6 449	1%	3 635	0%	2814	77%
aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	-	0%	-	0%	0
A k t y w a r a z e m	1 145 884	100%	1 004 053	100%	141 831	14%

Na dzień 30.06.2018r w porównaniu do końca roku 2017 wartość sumy bilansowej oraz struktura aktywów Grupy MIRBUD uległa znaczącym zmianom.

Wartością dominującą są aktywa obrotowe, które stanowią na dzień 30.06.2018r. 52% aktywów Grupy ogółem (wzrost udziału aktywów obrotowych w sumie bilansowej o 6% względem końca roku 2017).

Znaczącymi pozycjami aktywów obrotowych są: należności handlowe i pozostałe należności stanowiące 35% aktywów ogółem (wzrost udziału w całości aktywów o 11 p.p. w stosunku do roku 2017) zapasy, (głównie grunty i lokale mieszkalne w Spółce JHM DEVELOPMENT S.A.), których udział w aktywach ogółem

spadł o 3 p.p. w porównaniu z rokiem 2017 i stanowi 14% całości aktywów, oraz środki pieniężne i ekwiwalenty stanowiące 3% aktywów Grupy.

Aktywa trwałe stanowią na dzień 30.06.2018r 48% całości aktywów Grupy MIRBUD (spadek o 6 p.p. w stosunku do końca 2017r).

Na aktywa trwałe składają się przede wszystkim rzeczowe aktywa trwałe stanowiące 24% aktywów (spadek udziału o 3 p.p. versus rok 2017) oraz nieruchomości inwestycyjne (które stanowią głównie nieruchomości Centrum Targowego Marywilska 44, marketu NOMI – JHM 1 sp z o.o. i Galerii Handlowej wraz Biedronką w Rumi – JHM 2 sp z o.o.) stanowiące 18% aktywów ogółem.

Zmiany w strukturze aktywów spowodowane były głównie:

realizacją inwestycji dla Powiatu Wrzesińskiego Centrum Badań i Rozwoju Nowoczesnych Technologii zakładającej zgodnie z umową rozliczenie w trzech etapach gdzie uprawnienia do wystawienia II faktury Spółka nabywa po realizacji 85% całości inwestycji,
sprzedażą przez JHM Development S.A. w pierwszym półroczu 2018r 230 lokali mieszkalnych i 158 garaży/miejsc postojowych,
zakończeniem realizacji kolejnych etapów inwestycji deweloperskich JHM DEVELOPMENT S.A. i przystąpieniem do inwestycji deweloperskich w Rumi, Koninie, Łowiczu, Zakopanym, Żyrardowie
znaczne zaawansowanie realizacji inwestycji drogowych dla GDDKiA (łącznika obwodnicy Inowrocławia i fragment drogi ekspresowej S-3, fragmentu drogi ekspresowej S-5), które charakteryzują się wydłużonym okresem odbioru poszczególnych etapów prac umożliwiającym fakturowanie.

Wyszczególnienie	30.06.2018	% udział w całości pasywów	31.12.2017	% udział w całości pasywów	Zmiana w tys. zł	Zmiana w %
Kapitał własny	366 646	32%	355 866	35%	10 780	3%
Wyemitowany kapitał podstawowy	8 249	1%	8 249	1%	0	0%
Zyski (straty) przypadające właścicielom jednostki)	9 877	1%	22 798	2%	-12 921	-57%
Pozostałe kapitały	293 073	26%	270 555	27%	22 518	8%
Kapitał przypadający na udziały niesprawujące kontroli	55 447	5%	54 264	5%	1 183	2%
Długoterminowe zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	335 767	29%	311 715	31%	24 052	8%
- Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	28 029	2%	26 843	3%	1 186	4%
- pozostałe rezerwy na zobowiązania długoterminowe	2 423	0%	2 408	0%	15	1%
- długoterminowe zobowiązania finansowe za zobowiązań handlowych i pozostałych zobowiązań	197 628	17%	177 936	18%	19 692	11%
- długoterminowe zobowiązania handlowe i pozostałe	52 211	5%	49 052	5%	3 159	6%
- inne zobowiązania i rezerwy długoterminowe gdzie indziej nie sklasyfikowane	55 476	5%	55 476	6%	0	0%
Krótkoterminowe zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	443 471	39%	336 472	34%	106 999	32%
- Rezerwa na zobowiązania krótkoterminowe	4 490	0%	2 974	0%	1 516	51%
- krótkoterminowe zobowiązania finansowe za wyjątkiem rezerw, zobowiązań handlowych i pozostałych zobowiązań	100 834	9%	67 754	7%	33 080	49%
- zobowiązania handlowe i pozostałe	323 630	28%	235 212	23%	88 418	38%

Tabela: Wybrane pozycje pasywów wg stanu na dzień 31 grudnia 2017 i 30 czerwca 2018 roku w tys. zł.

- zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	5 197	0%	366	0%	4 831	1 320%
Inne zobowiązania i rezerwy długoterminowe gdzie indziej nie sklasyfikowane	9 320	1%	30 166	3%	-20 846	0%
Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży	0	0%	0	0%	0	0%
P a s y w a r a z e m	1 145 884	100%	1 004 053	100%	141 831	14,1%

Działalność Grupy Kapitałowej MIRBUD jest w 32% finansowana ze środków własnych, natomiast w 68% kapitałem obcym. Udział zobowiązań długoterminowych w finansowaniu wyniósł 29% (spadek udziału w finansowaniu o 2 p.p. w stosunku do 2017r.), natomiast udział zobowiązań krótkoterminowych uległ podwyższeniu o 5 p.p. względem roku 2017 i kształtował się na poziomie 39%.

Zmiana struktury pasywów wynikała głównie z:

częściowej spłaty pożyczki w ARP S.A., krótkoterminowych kredytów celowych na realizację kontraktów, oraz kredytów udzielanych na sfinansowanie inwestycji deweloperskich zwiększeniem wykorzystania kredytów długoterminowych (okres spłaty rok 2018 i 2019) na inwestycje deweloperskie w Katowicach, Zakopanym, Koninie i w Rumi
zapadalności w 2018r kredytu udzielonego na sfinansowanie realizacji kontraktu budowa fragmentu drogi ekspresowej S-3
rozpoczęcia w IV kwartale 2017 i I kwartale 2018r realizacji szeregu kontraktów budowlanych, które na dzień 30.06.2018 były w zawansowanej fazie realizacji powodującej zwiększone wykorzystywanie dostępnych kredytów obrotowych
zmiany warunków rynkowych dostawy materiałów wymuszających wcześniejszą płatność lub płatności zaliczkowe, co miało wpływ na zwiększone wykorzystanie dostępnych kredytów obrotowych

Tabela: Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy za okres od 01.01.2017r do 30.06.2017r i 01.01.2018r do
30.06.2018r. w tys. zł

Wyszczególnienie	Okres od 01.01.2018 do 30.06.2018	Rentowność	Okres od 01.01.2017 do 30.06.2017	Rentowność	Zmiana w tys. zł	Zmiana w %
Przychody ze sprzedaży	483 240	------------	333 580	------------	149 660	45%
Zysk ze sprzedaży	43 420	8,99%	42 072	12,61%	1 348	3%
Zysk operacyjny EBIT	23 320	4,83%	20 147	6,04%	3 173	16%
Zysk przed opodatkowaniem	13 812	2,86%	13 400	4,02%	412	3%
Zysk netto	13 812	2,86%	10 022	3,00%	3 790	38%

W I półroczu 2018 roku Grupa MIRBUD osiągnęła przychody o 45% wyższe niż w I półroczu roku 2017. Co wynikało głównie z znacznego wzrostu przychodów ze sprzedaży w segmencie działalności budowlano montażowej i działalności deweloperskiej.

Spółki z Grupy (za wyjątkiem EXPO MAZURY S.A.) osiągnęły dodatni wynik finansowy wypracowany w oparciu o nowo realizowane kontrakty, a także zwiększającą się sprzedaż i rentowność z działalności deweloperskiej oraz wynajmu powierzchni handlowych.

Na poziom rentowności Spółek z Grupy w pierwszym półroczu 2018r wpływ miała:

utrzymanie rentowności Spółki JHM DEVELOPMENT S.A.
poniesiona strata na kontraktach budowlanych budowy budynków użyteczności publicznej ( z uwagi na zakończone i rozliczenie kontraktu budowy szkoły w Lutynii)
obniżenie rentowności kontraktów drogowych
utrzymanie wysokiej rentowności Spółki MARYWILSKA 44 sp z o.o.

3.2. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

W 2018 roku Spółki Grupy co do zasady terminowo regulowały swoje zobowiązania. Działalność Grupy jest w 32% finansowana ze środków własnych. Finansowanie realizacji kontraktów budowlanych, a także projektów zarówno deweloperskich jak i budowy obiektów komercyjnych odbywa się głównie kredytami i pożyczkami celowymi w dużej mierze także długoterminowymi.

Podstawowe wskaźniki dotyczące zadłużenia i płynności przedstawiają się następująco:

Wyszczególnienie	30.06.2018	31.12.2017
Wskaźnik ogólnego zadłużenia Zobowiązania ogółem / Aktywa	0,68	0,65
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego Zobowiązania długoterminowe / Aktywa	0,29	0,31
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego Zobowiązania krótkoterminowe / Aktywa	0,39	0,34
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego Zobowiązania / Kapitał własny	2,13	1,82

Tabela: Wskaźniki zadłużenia Spółek Grupy

W raportowanym okresie poziom uległ podwyższeniu co wynikało z:

stopniowego wykorzystywania przez PBDiM Kobylarnia S.A. kredytów udzielonych na sfinansowanie realizacji kontraktów w sektorze inżynieryjno-drogowym
stopniowego wykorzystywania przez JHM DEVELOPMENT S.A. kredytów udzielonych na sfinansowanie realizacji inwestycji deweloperskich
rozpoczęcia w IV kwartale 2017 i I kwartale 2018r realizacji szeregu kontraktów budowlanych, które na dzień 30.06.2018 były w zawansowanej fazie realizacji powodującej zwiększone wykorzystywanie dostępnych kredytów obrotowych
zmiany warunków rynkowych dostawy materiałów wymuszających wcześniejszą płatność lub płatności zaliczkowe, co miało wpływ na zwiększone wykorzystanie dostępnych kredytów obrotowych

Nieznacznej zmianie uległa struktura zadłużenia, poziom zadłużenia uległ obniżeniu w części długoterminowej o 2 p.p. i podwyższenia o 5 p.p. w części krótkoterminowej.

Wpływ na to miała częściowa spłata pożyczki w ARP i kredytów inwestycyjnych, zwiększenie wykorzystania kredytów długoterminowych (okres spłaty rok 2018 i 2019) na inwestycje deweloperskie Katowicach, Koninie i Rumi oraz zapadalności w 2018r kredytu udzielonego na sfinansowanie realizacji kontraktu budowa fragmentu drogi ekspresowej S-3.

Strategia Grupy przewiduje w kolejnych latach, dalszą stopniową zamianę długu krótkoterminowego finansującego pojedyncze kontrakty budowlane na finansowanie długoterminowe oraz w długoterminowej perspektywie stopniową redukcję zadłużenia.

Na poziom zadłużenia Grupy w perspektywie roku 2018 wpływ będzie miała skala realizowanych nowych inwestycji deweloperskich (np. inwestycje w Katowicach, Bydgoszczy, Skierniewicach ul. Reymonta czy Zakopanem) oraz dużych kontraktów drogowych, które będą finansowane z kredytów bankowych.

Wyszczególnienie	30.06.2018	31.12.2017
Wskaźnik płynności bieżącej Aktywa obrotowe /Zobowiązania krótkoterminowe	1,35	1,38
Wskaźnik przyspieszonej płynności
(Aktywa obrotowe - Zapasy - Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / Zobowiązania krótkoterminowe	1,00	0,87
Wskaźnik płynności środków pieniężnych
Środki pieniężne / Zobowiązania krótkoterminowe	0,08	0,14

Tabela: Wskaźniki płynności Grupy

Grupa Kapitałowa MIRBUD na dzień 30.06.2018 roku utrzymała wysoki wskaźnik płynności bieżącej. Na nieznaczne obniżenie jego wartości miał wpływ głównie obniżenie poziomu zapasów o ok. 15 mln zł wynikający z wysokiego poziomu sprzedaży w segmencie deweloperskim oraz zwiększenie o 88 mln zł zobowiązań handlowych przy równoczesnym wzroście wartości należności handlowych, (o ok. 160 mln zł względem roku 2017) co powodowało zwiększone wykorzystanie posiadanych kredytów obrotowych.

Grupa Kapitałowa MIRBUD w I połowie 2018 roku utrzymała poziom podstawowych wskaźników płynności finansowej.

4. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY MIRBUD S.A. I PERSPEKTYWY ROZWOJU

4.1. Charakterystyka rynku.

W pierwszej połowie 2018 r. utrzymywał się zbliżony do obserwowanego w drugiej połowie ubiegłego roku stabilny, ponad 5-procentowy wzrost polskiej gospodarki. We wszystkich podstawowych dziedzinach, szczególnie w przemyśle, budownictwie, handlu wewnętrznym i transporcie kontynuowany był silny trend wzrostowy. Produkcja przemysłowa, po wzroście w całym 2017 r. o 6,6 proc., w okresie od stycznia do czerwca 2018 r. była o 6,2 proc. większa niż przed rokiem, natomiast produkcja budowlanomontażowa zwiększyła się o 23,7 proc., podczas gdy w ubiegłym roku wzrost jej wyniósł 12,1 proc. Ożywieniu w budownictwie sprzyjało m.in. rosnące wykorzystanie środków unijnych z perspektywy

finansowej lat 2014–2020. Dzięki głównie funduszom unijnym uwidaczniają się symptomy ożywienia inwestycji publicznych.

Jednak mimo, dużego ożywienia aktywności inwestycyjnej podmiotów gospodarczych nie miała miejsca poprawa sytuacji branży budowlanej. W konsekwencji nagromadzenia inwestycji publicznych, które weszły w fazę realizacji robót, nastąpił dynamiczny wzrost cen materiałów budowlanych, urządzeń, surowców oraz kosztów pracy. Wzrost cen ponad dające się przewidzieć wartości powoduje, że długoterminowe kontrakty budowlane stają się mniej rentowne, a w wielu przypadkach przynoszą wykonawcom straty, tym bardziej, że inwestorzy (głównie publiczni) nie chcą lub nie mają możliwości dokonywać waloryzacji zawartych umów. Tym samym znacznie wzrastają ceny ofertowe dla nowych przetargów przekraczając często budżety inwestorskie.

Dodatkowo sytuacji płynnościowej w branży budowlanej nie ułatwiło wprowadzenie w 2017 r. mechanizmu odwróconego VAT, co spowodowało w pierwszej kolejności pogorszenie sytuacji płynnościowej firm podwykonawczych, a w dalszej kolejności wzrost cen usług podwykonawczych o ponad 20 proc.

Mechanizm ten ma być zastąpiony rozwiązaniem split payment, który wszedł w życie w lipcu br. I w chwili obecnej działa równolegle do odwróconego VATu.

W wyniku zagrożenia dla utrzymania rentowności długoterminowych kontraktów budowlanych sektor finansowy usztywnił swoją politykę względem przedsiębiorstw budowlanych

4.2 Perspektywy rynku

Według szacunkowych danych firmy badawczej Spectis zaprezentowanych w raporcie "Rynek budowlany w Polsce 2018-2025", w 2017 r. całkowita produkcja budowlano-montażowa podmiotów budowlanych i niebudowlanych wzrosła realnie o ok. 8 proc., osiągając poziom 193 mld zł. Również perspektywy dla 2018 r. pozostają bardzo obiecujące. Rynek budowlany w Polsce po raz pierwszy przekroczy poziom 200 mld zł, co odpowiadać będzie nieco powyżej 10 proc. wartości PKB. Zgodnie z wypowiedzią Ministra Inwestycji i Rozwoju z 2 lutego 2018 roku, wzrost gospodarczy PKB rok do roku powinien przekroczyć 3,8%, tj. poziom założony w ustawie budżetowej na rok 2018.

Rynek budowlany w 2018 roku będzie napędzany rosnącymi wydatkami inwestycyjnymi realizowanymi przez największych inwestorów publicznych w obszarze infrastruktury. Wejście wielu projektów infrastrukturalnych w fazę budowy (po zakończonej fazie projektowania) powinno mieć przełożenie na dalszy wzrost produkcji budowlano - montażowej. Jednocześnie, rosnące przychody przedsiębiorstw budowlanych będą nadal pod dużą presją kosztową ze względu na kontynuację trendu wzrostu kosztów materiałów i robocizny.

Trudno jest jednoznacznie ocenić w jakim kierunku sytuacja się rozwinie. Z jednej strony mamy niepokojące sygnały z rynku, że suma zadłużenia w branży budowlanej wynosi już 4,57 mld zł. Zwiększa się liczba dłużników z tego sektora, którzy zwlekają z płatnościami - w ciągu ostatnich sześciu miesięcy przybyło 7,5 tys. takich przedsiębiorstw. Powstaje ryzyko kolejnej fali upadłości. Podobna sytuacja miała miejsce w 2012 roku, gdzie po dynamicznych wzrostach, ceny cofnęły się do poprzedniego poziomu. Jednak towarzyszyła temu fala upadłości w branży budowlanej. Z drugiej strony pomimo piętrzących się problemów na rynku budowlanym, ożywienie inwestycyjne w szczególności w sektorze inżynieryjnym pozostaje na stałym, wysokim poziomie i póki co na horyzoncie nie widać jeszcze korekty.

Znacząca ilość pojawiających się na rynku przetargów, a także rosnące ceny wykonawstwa i brak ich realnej rewaloryzacji coraz częściej skłaniają wykonawców do rezygnacji z udziału w przetargach, czy podpisywania umów z zamawiającym. Część zamawiających może zwiększać środki na inwestycje, ale część odsunie inwestycje w czasie lub z nich zrezygnuje. W dłuższej perspektywie inwestorzy nie wytrzymają tak szybkiego wzrostu kosztów i musi nastąpić schłodzenie nastrojów. Jednak poziom cen może pozostać na wysokim poziomie.

Według analityków i międzynarodowych agencji ratingowych spodziewany jest dalszy wzrost gospodarczy Polski, będący wynikiem ciągłej poprawy na rynku pracy oraz mocniejszego popytu zewnętrznego. Oprócz mocniejszej konsumpcji prywatnej, pobudzonej przez poprawę na rynku pracy, oczekuje się również, że poziom inwestycji zwiększy się z uwagi na wyższe wykorzystanie środków unijnych. Według szacunkowych danych agencji ratingowej MOODy's napływ środków UE netto wyniesie 6,9 mld euro (1,5 proc. PKB).

Podtrzymywane są dobre perspektywy i dalszy rozwój budownictwa kubaturowego, zwłaszcza mieszkaniowego i magazynowego. Kondycja rynku nieruchomości magazynowych w Polsce nadal jest bardzo dobra. Polski rynek wciąż nie jest nasycony i ma potencjał do dalszego rozwoju. Wzrost gospodarczy napędza też dynamiczny rozwój sektorów, w których potrzebne są zaplecza magazynowe i logistyczne.

W lipcu ub.r. Rada Ministrów przyjęła przedłożoną przez Ministerstwo Infrastruktury i Budownictwa aktualizację Programu Budowy Dróg Krajowych na lata 2014-2023 (z perspektywą do 2025 r.). Zmieniony dokument dokonuje priorytetyzacji drogowych zadań inwestycyjnych, z uwzględnieniem nowego limitu dostępnego na inwestycje realizowane na sieci dróg krajowych. Program Budowy Dróg Krajowych zakłada powstanie w latach 2014-2023 (z perspektywą do 2025r) ok. 3900 km autostrad i dróg ekspresowych. Obecnie trwają przetargi na wykonanie 751,4 km dróg o wartości 29,3 mld zł.

Zgodnie z uchwałą Rady Ministrów z 20 czerwca 2017 r. limit finansowy Programu Budowy Dróg Krajowych został zwiększony z 107 mld zł do 135 mld zł. Spadek wydatków ma nastąpić od 2020 r., ale wraz z kolejną perspektywą unijną od 2021 mają przybyć kolejne źródła finansowania dróg

Na dzień dzisiejszy Spółka nie prowadzi działalności w sektorze budownictwa kolejowego, dróg wodnych i budownictwa energetycznego dlatego planowane w tych obszarach znaczące nakłady w ramach "Krajowego Programu Kolejowego do roku 2023", "Założeń do planów rozwoju śródlądowych dróg wodnych w latach 2016-2030" oraz planów Ministerstwa Energii nie przełożą się w perspektywie 2017 roku na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.

4.3.Opis działalności spółek z Grupy MIRBUD w pierwszej połowie 2018r.

4.3.1 Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących.

Do najważniejszych dokonań Spółki z Grupy Kapitałowej MIRBUD raportowanym okresie można zaliczyć:

znaczny wzrost ilości i wartości realizowanych projektów magazynowo logistycznych realizowanych na zlecenie międzynarodowych operatorów Panattoni, MLP (budowy w Pruszkowie, Gliwicach, Gdańsku, Radomsku, Szczecinie kontrakty o łącznej wartości ponad 370 mln zł);
realizacja kontraktów drogowych budowy obwodnicy Inowrocławia, fragmentu drogi ekspresowej S-3, fragmentu drogi ekspresowej S-5, obwodnicy Bolkowa;
sprzedaż w I półroczu 2018 roku 230 lokali mieszkalnych i 158 garaży/miejsc postojowych, w porównaniu do 152 lokali mieszkalnych i 107 garaży/miejsc postojowych w analogicznym okresie roku 2017;
skomercjalizowanie Wodnego Parku Handlowego (rozbudowa Centrum Handlowego Marywilska 44)

Do najważniejszych niepowodzeń Spółek z Grupy Kapitałowej MIRBUD raportowanym okresie można zaliczyć:

wykluczenie przez GDDKiA Spółki zależnej Emitenta Przedsiębiorstwa Budowy Dróg i Mostów Kobylarnia S.A. z prowadzonego postępowania w części 1 i 2 zamówienia o udzielenie zamówienia publicznego pn.: "Projekt i budowa drogi ekspresowej S14 Zachodniej Obwodnicy Łodzi. Zad. A – Odcinek I węzeł "Łódź Lublinek" – węzeł "Łódź Teofilów" Zad. B – Odcinek II węzeł "Łódź Teofilów" (bez węzła) – DK91 w m Słowik w zakresie Część nr 1 zamówienia: "Projekt i budowa drogi ekspresowej S14 Zachodniej Obwodnicy Łodzi Zad. A – Odcinek I węzeł "Łódź Lublinek" – węzeł "Łódź Teofilów."
Poniesienie straty na kontrakcie Budowa budynku zespołu szkolno-przedszkolnego w Lutyni

Szczegółowe informacje nt. działalności Spółek z Grupy MIRBUD w raportowanym okresie i perspektyw na rok 2018 przedstawione zostały w dalszej części niniejszego sprawozdania.

MIRBUD S.A.

W pierwszej połowie 2018r Spółka niezmiennie świadczyła szeroko rozumiane usługi budowlano– montażowe w obszarze budownictwa przemysłowego, kubaturowego, mieszkaniowego oraz inżynieryjno-drogowego wykonywanych w systemie generalnego wykonawstwa, oraz w mniejszym zakresie prowadziła działalność transportową, wynajmu maszyn, sprzętu budowlanego i taboru transportowego oraz działalność wydawniczą. W związku z dynamicznym rozwojem, znacznym rozszerzeniem obszaru działalności i w celu usprawnienia procesu budowlanego w ramach struktury Spółki zostały wyodrębnione Regiony podległe dyrektorom technicznym. W chwili obecnej funkcjonują Regiony Centralny, Północno-zachodni, Południowy, a w przyszłości zostanie również utworzony Region Wschodni, które korzystają z doświadczenia lokalnej kadry inżynierskiej.

Dzięki konsekwentnej polityce doboru rentownych kontraktów i zabezpieczaniem cen kluczowych materiałów spółka w mniejszym stopniu odczuła trudną sytuację na rynku budowlanym, związanej z ponadnormatywnym wzrostem cen materiałów i usług, Znaczącym składnikiem przychodów Spółki pozostały przychody z segmentu hal magazynowych i przemysłowych. MIRBUD S.A. intensywnie rozwija współpracę z międzynarodowymi deweloperami powierzchni magazynowych: Panattoni, MLP, Goodman, Prologis, które rokrocznie zapewniają ok. 40% przychodu Spółki, a dzięki ich szybkiej realizacji nie są obarczone ryzykiem zmian cen materiałów i usług.

Jedyną zakończoną inwestycją mającą negatywny wpływ na poziom rentowności była zakończona w czerwcu br. budowa zespołu szkolno-przedszkolnego w Lutyni. Realizację tego kontraktu rozpoczęto w maju 2016r., tym samym nie było możliwe uwzględnienie wzrostu cen materiałów i usług.

W pierwszej połowie 2018 roku podpisano umowy na realizację 9 nowych inwestycji. Wśród podpisanych umów dominuje obszar budownictwa przemysłowego - podpisano umowy na budowę 8 hal magazynowych: MLP Czeladź, Panattoni Radomsko, Panattoni Szczecin Załom, Panattoni Szczecin

Trzebusz, Panattoni Park Gdańsk (hala A i B), MLP Gliwice, MLP Pruszków o powierzchni: 180.000 mkw oraz na jeden obiekt użyteczności publicznej – Zakład Opieki Długoterminowej w Świnoujściu.

W raportowanym okresie zakończono natomiast budowę 3 hal magazynowych: Panattoni Natolin, Panattoni Pruszków (II Etap) oraz halę na terenie portu lotniczego w Gdańsku, a także oddano użytkowania Zespół-Szkolno Przedszkolny w Lutyni. Łączna wartość zakończonych inwestycji: 134 mln zł.

Wszystkie inwestycje prowadzone były zgodnie z harmonogramem. Spółka przez większość czasu utrzymywała poziom realizacji inwestycji na stałym poziomie, ponad 20 realizowanych budów.

Poniżej prezentujemy podsumowanie prowadzonych inwestycji na koniec czerwca 2018 r.

W okresie od 01.01.2018r do 30.06.2018r. Spółka wzięła udział w 63 postępowaniach ofertowych niepublicznych i 14 przetargach publicznych. Aktualnie Spółka bierze udział w przetargach o wartości 600 mld zł.

PBDiM KOBYLARNIA S.A.

W pierwszej połowie 2018 rok kontynuowane było ożywienie na rynku infrastrukturalnym, co przełożyło się na ilość rozstrzygniętych przetargów. Jednak towarzyszący temu ponadnormatywny wzrost cen materiałów i robocizny powodował, że nie zawsze prowadziło do zawarcia umów o roboty budowlane. Spółka z tego właśnie powodu wielokrotnie rezygnowała z podpisania umów w przetargach w których wygrała. Sytuacja ta wynikała z niedoszacowania budżetów zamawiającego oraz rezygnacji części Spółek składających najkorzystniejszą ofertę z zawarcia Umowy ze względu na zmianę uwarunkowań rynkowych.

W I połowie br. spółka realizowała następujące zadania

Zaprojektowanie i budowa drogi ekspresowej S-5 odcinek od granicy województwa wielkopolskiego do węzła Jaroszewo – realizowane na zlecenie GDDKiA. Prace wykonywane są zgodnie z założonym harmonogramem, a planowany termin zakończenia Inwestycji zgodnie z umową przypada na połowę 2019 roku. Kontrakt o wartości: 421.818 tys. zł.
Budowa drogi ekspresowej S-3 Nowa Sól Legnica, zadanie II na zlecenie MIRBUD S.A. Prace prowadzone są zgodnie z założeniami i sukcesywnie do przekazywanych frontów robót. Planowane zakończenie inwestycji to pierwsza połowa 2018 roku. Kontrakt o wartości: 447.995 tys.zł
Zaprojektowanie i budowa Obwodnicy Inowrocławia, etap II (łącznik) realizowane na zlecenie GDDKiA. W IV kwartale ub.r. rozpoczęto roboty budowlane. Kontrakt o wartości: 93.972 tys. zł.
Budowie obwodnicy Bolkowa. Prowadzone są roboty ziemne, roboty zbrojarskie i betonowanie fundamentów i filarów estakad. Kontrakt o wartości: 73 451 tys. zł
Budowa Ogińskiego. Prowadzone są prace na wszystkich dostępnych frontach. Z uwagi na liczne błędy w dokumentacji projektowej przekazanej przez Zamawiającego, oraz ponad

sześciomiesięczne opóźnienia w przekazaniu działki z tartakiem pracę są przerywane i wznawiane w innych miejscach. Istnieje realne zagrożenie braku możliwości zakończenia całości zadania z uwagi na problemy Zamawiającego związane z przekazaniem terenu. Kontrakt o wartości: 27.800.tys. zł

Remont Autostrady A-2 na zlecenie GDDKiA o/Poznań. W czerwcu zakończono wszystkie prace. 14 czerwca przywrócono stałą organizację ruch. Prace zakończono przed terminem umownym. Kontrakt o wartości: 16.258 tys. zł
Remont Autostrady A-4 na zlecenie GDDKiA. W czerwcu zakończono pierwsze prace przy realizacji tego zadania. Kontrakt o wartości: 15.198 tys. zł
Realizacja kilkadziesięciu mniejszych zadań, co wiązało się z koniecznością sukcesywnego zwiększania potencjału kadrowo-sprzętowego. Pomimo znacznej ilości zadań Spółka wywiązała się ze wszystkich zawartych umów. Na mniejszych kontraktach realizowane są pracę na wszystkich możliwych frontach, w zależności od zaawansowania prowadzone były roboty rozbiórkowe, ziemne, brukarskie oraz branżowe.

W pierwszym półroczu 2018 roku Spółka wzięła udział w 130 przetargach, z czego 24 zakończyły się podpisaniem umowy. Ponadto w lipcu br. Spółka podpisała umowę na budowę drogi wojewódzkiej nr 577 (obwodnicy miejscowości Gąbin) na terenie gminy Gąbin (kontrakt o wartości: 45.256 tys zł brutto), a także oczekuje na podpisanie umowy na projekt i budowę autostrady A1 Tuszyn (kontrakt o wartości: 687.047 tys. zł brutto)

EXPO MAZURY

Pierwsze półrocze 2018 pokazało możliwości i główne kierunki, w jakich powinna podążać działalność EXPO MAZURY S.A., a także pozwoliło na weryfikację założeń budżetowych i dalszych planów krótko i długoterminowych. W związku z utratą jednego z największych projektów targowych (Pro Defense) podjęto decyzję o ograniczeniu zatrudnienia, a tym samym kosztów osobowych. Decyzja ta zaprocentuje oszczędnościami w drugim półroczu, jednocześnie nie zaburzając toku prac nad realizowanymi projektami we wszystkich sektorach działalności Spółki.

Imprezy, które odbyły się w centrum targowym Expo Mazury pokazały wyraźnie mocne strony Spółki i ugruntowały Zarząd w przekonaniu o słuszności obranej strategii.

Strategia rozwoju EXPO MAZURY opiera się na głównych filarach, którymi są: Targi, Wynajmy krótko i długoterminowe oraz usługi związane z organizacją i zabudową stoisk na wydarzeniach zewnętrznych.

Ważnym elementem działalności firmy nadal jest organizacja stoisk na wydarzeniach poza siedzibą Expo Mazury. W pierwszym półroczu 2018 roku spółka pozyskała znaczących klientów komercyjnych (Sholler Polska) i instytucjonalnych – Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa. Realizowała także szereg stoisk na rzecz Ministerstwa Rolnictwa sukcesywnie zmniejszając stratę w tym sektorze działalności, a uruchomienie aktywnej sprzedaży tej usługi w drugim kwartale 2018 ma przynieść kolejne kontrakty z rynku komercyjnego w drugiej połowie 2018 roku i w dalszych latach.

W pierwszej połowie 2018 odbyło się łącznie 9 imprez targowych i eventów własnych, które zgromadziły 422 wystawców i 60 000 odwiedzających.

Warmińsko-Mazurska Wystawą Zwierząt Hodowlanych wraz wystawą Agro Show organizowana przez Polską Izbę Gospodarki Maszyn i Urządzeń Rolniczych. Wydarzenie zgromadziło ponad 40 tys. zwiedzających, a podczas targów Expo Mazury I Polska Izba Maszyn i Urządzeń Rolniczych podpisały umowę na wspólna realizacje jesiennych tragów rolniczych w Ostródzie.
Auto Moto Arena piąta edycja popularnych targów motoryzacyjnych połączona z pokazami dynamicznymi i wystawą pojazdów zabytkowych Auto Moto Classic.
Targi Twój Dom Twój Ogród oraz Kiermasz Ogrodniczy Zielona Arena. Gwiazdą tegorocznych targów TDTO był Dominik Strzelec;
Kiermasz Wielkanocny druga edycja wydarzenia, w tym roku zrealizowana jednocześnie z Targami Twój Dom Twój Ogród
Mazury HoReCa trzecia edycja wydarzenia branżowego, w formule ściśle biznesowej z udziałem Hosted Buyers oraz wykorzystaniem systemu meetingowego i aplikacji mobilnej dedykowanej wystawcom i zwiedzającym. Po raz pierwszy targom towarzyszyła zewnętrzna konferencja dedykowana szefom kuchni, która zgromadziła ponad 100 profesjonalistów. Odbywające się w pierwszych dniach czerwca targi były niewątpliwym sukcesem całego zespołu Expo Mazury.
II edycja eventu "Bezpieczne Mazury". Bezpieczne Mazury to regionalna inauguracja sezonu letniego, wydarzenia o charakterze edukacyjnym i prewencyjnym, skierowanego do szkół podstawowych, gimnazjalnych i ponadgimnazjalnych z całego województwa warmińskomazurskiego. Celem imprezy było promowanie bezpiecznego wypoczynku: właściwych zachowań na wodzie i nad wodą, w lesie, podczas wakacji, ale także w drodze do szkoły, w wielu sytuacjach, których uczestnikami są dzieci i młodzież. Współorganizatorem wydarzenia był Wojewoda Warmińsko Mazurski. Patronat honorowy nad wydarzeniem objęli: Kuratorium Oświaty w Olsztynie, Marszałek Województwa Warmińsko – Mazurskiego, Starosta Powiatu Ostródzkiego, Burmistrz Miasta Ostróda. Sponsorzy: Burmistrz Miasta Ostróda, Zielona Budka, ZT Kruszwica, Hotel Anders, OSI Food Solutions, Ostróda Recycling, Żywiec Zdrój, Rotr Rypin, Skorpion, Kidz Fun, Yoona, PSB Mrówka PGN, Kaufland, Bakoma.

• Motoshow Mazury - największy event motoryzacyjny w Północnej Polsce zgromadził najlepsze auta z całego kraju i zagranicy. Event składał się z kilkunastu atrakcji tematycznych, m.in. 1/4 mili, drift, drift taxi, off-road, rally, wrak race, tor kartingowy i konkursów dla uczestników evetu Eventowi towarzyszyła część targowa.

Poza działalnością targowo-wystawienniczą ważnym obszarem rozwoju Expo Mazury S.A. jest najem krótko i długoterminowy, a także organizacja eventów na zlecenie klienta w siedzibie Expo Mazury. W tym celu w ubiegłym roku powołano Centrum Kongresowo-Konferencyjne/Dział Najmu, będące integralną częścią Expo Mazury. Efekty działalności Centrum są już odczuwalne poprzez wzrost liczby wydarzeń zewnętrznych organizowanych w halach Expo Mazury. W pierwszej połowie 2018 roku zorganizowano 6 konferencji i wydarzeń pokrewnych, w których wzięło udział łącznie 8500 osób. Najważniejsze z nich to:

Samorządowy Dzień Sołtysa, spotkanie 1500 sołtysów, udział w spotkaniu wziął Marszałek Województwa Warmińsko-Mazurskiego Gustaw Marek Brzezin, który wręczył wyróżnienia sołtysom angażującym się w aktywizowanie społeczności lokalnych; spotkanie uświetnił występ Zespołu Pieśni i Tańca Kortowo.
Arena Festival Film & Music realizacja zewnętrzna Centrum Edukacji i Inicjatyw Kulturalnych w Olsztynie, 4000 słuchaczy 3 dniowy festiwal muzyki filmowej w wykonaniu orkiestry symfonicznej z Filharmonii Warmińsko-Mazurskiej im. Feliksa Nowowiejskiego z Olsztyna.
Konferencja Pracuj+ (produkcja własna Expo Mazury) blisko 500 uczestników
Piknik Firmowy Ostróda Yacht ponad 2000 uczestników
Procam Polska Sp. zo.o. konferencja dla 400 uczestników
Global Bussines Travel Polsand S.A konferencja dla 100 uczestników

MIRBUD KAZACHSTAN sp. z o.o.

Z uwagi na brak pozytywnego wyniku postępowań przetargowych, w których Spółka brała udział w latach 2011r i 2012r w trosce o ograniczenie kosztów działalności Grupy Zarząd Spółki podjął decyzję o czasowym zawieszeniu działalności na rynku kazachskim.

ТОВ «MIPБУД»

Spółka została powołana w celu prowadzenia działalności na terenie Ukrainy. W chwili obecnej analizuje potencjał rynku i rozpoznaje możliwości nawiązania współpracy z potencjalnymi podwykonawcami i dostawcami materiałów dla robót prowadzonych na terenie Polski i Ukrainy.

JHM DEVELOPMENT S.A.

Spółka JHM DEVELOPMENT S.A. realizuje przede wszystkim obiekty o przeznaczeniu mieszkaniowym. Działalność deweloperska Spółki w I półroczu 2018 roku skupiała się głównie na kontynuacji realizacji nowych inwestycji deweloperskich w następujących lokalizacjach: Brzeziny koło Łodzi, Łowicz, Skierniewice, Zakopane, Żyrardów.

Ze względu na zaawansowany stan sprzedaży w Rumi i Koninie, w maju i czerwcu rozpoczęła się realizacja kolejnych etapów inwestycji w tych miastach.

Inwestycje Spółki zlokalizowane są zgodnie z dotychczasowymi doświadczeniami Spółki, która działała w mniejszych i średniej wielkości miastach Polski centralnej, znajdujących się w sąsiedztwie dużych aglomeracji miejskich oraz wybiórczo w innych rejonach o dużym potencjale gdzie możliwa jest realizacja atrakcyjnych marż.

Oddana do użytkowania w poprzednim roku inwestycja w Katowicach to pierwsza inwestycja Spółki realizowana w mieście liczącym ponad 300 tys. mieszkańców, wchodzącym w skład aglomeracji górnośląskiej.

Przy wyborze lokalizacji dla nowych inwestycji kluczowe czynniki dla Spółki to:

duży popyt,
ograniczona konkurencja,
możliwości finansowe mieszkańców danego miasta.

Projekty realizowane są etapami w miarę osiągania odpowiedniego poziomu sprzedaży. Realizacja kolejnych budynków w prowadzonych inwestycjach rozpoczyna się po osiągnięciu min. 60% poziomu sprzedaży lokali mieszkalnych.

Zarówno w przypadku inwestycji w Koninie, Rumi, Żyrardowie jak i w Brzezinach są to kolejne etapy osiedli – III etap Osiedla Diamentowego w Koninie, III etap Osiedla Królewskiego w Rumi, III etap Osiedla Okrzejówka w Żyrardowie i IV etap Osiedla na Wzgórzu w Brzezinach.

Poza tymi inwestycjami w pierwszym półroczu 2018 roku działalność handlowa JHM DEVELOPMENT S.A. prowadzona była również w oparciu o inwestycje zrealizowane w poprzednich okresach i znajdujące się w aktualnej ofercie Spółki.

Marywilska 44 sp. z o.o.

Spółka Marywilska 44 czerpie przychody z wynajmu powierzchni komercyjnej na rzecz podmiotów zajmujących się działalnością handlową, w zarządzanych przez siebie obiektach Centrum Handlowego MARYWILSKA 44 oraz Wodnego Parku Handlowego MARYWILSKA 44, zlokalizowanych w Warszawie, w dzielnicy Białołęka, przy ul. Marywilskiej.

Kolejnym źródłem przychodów jest także sprzedaż energii elektrycznej wspomnianym podmiotom. W małym stopniu Spółka generuje również przychody z działalności reklamowej i wynajmu powierzchni magazynowej.

Szacuje się, że w zasięgu 10 minut drogi od kompleksu handlowego MARYWILSKA 44 mieszka dzisiaj ponad 1 mln osób (catchment area), co określa ogromny potencjał kompleksu. W bezpośrednim sąsiedztwie powstają obecnie kolejne duże osiedla mieszkaniowe, co wpływa na dobre perspektywy rozwoju działalności na przyszłość.

Działalność Spółki polega na zarządzaniu obiektem Centrum Handlowe MARYWILSKA 44 o łącznej powierzchni najmu 68 000 m² GLA, obejmujące 1 360 lokali handlowych o powierzchniach od 20 do 1.870 m² , które mogą być niezależnymi jednostkami lub po połączeniu, stanowić większe obiekty handlowe wykorzystywane przez jednego najemcę.

Podmioty stanowiące bazę najemców Spółki posiadają wieloletnie doświadczenie rynkowe oraz w dużej mierze stałych klientów, zarówno mieszkańców Warszawy i okolic oraz innych części Polski jak i cudzoziemców. Atutem są oferowane ceny i różnorodność asortymentowa w wielu branżach.

Obecnie w strukturze najemców największą grupę stanowią najemcy z następujących branż: moda (65%), gastronomia (11%), spożywcza (9%), rekreacja (4%), wyposażenie wnętrz (3%).

Na terenie oddanej do użytkowania na koniec 2017 roku inwestycji o nazwie Wodny Park Handlowy MARYWILSKA 44 o powierzchni najmu 12.000 m² GLA znajduje się 15 lokali handlowych o powierzchni od 80 m² do 2.268 m² . Obiekt ten działa wg innej formuły niż Centrum Handlowe i nie konkuruje z Centrum. W gronie najemców dominują sklepy oferujące artykuły dla domu i ogrodu, ale także jest tu strefa

rekreacyjno - sportowa i jest możliwość realizacji różnorodnych hobby. Znajdują się tam sklepy sieciowe oferujące artykuły wyposażenia domu, ogrodu, materiały budowlane, sprzęt RTV i AGD oraz meble. W gronie najemców znajdują się: PSB Mrówka, JYSK, ABRA Meble, DYWANELLA, AT Oświetlenie, Jeta Łazinki, Outletmedia RTV AGD, MK Meble, STOKKI HOME, Galeria Dobrych Mebli, ROMAX, Indian Meble oraz Park Trampolin JUMP ARENA.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nowy obiekt został w pełni skomercjalizowany.

Dzięki szeroko zakrojonej reklamie w Warszawie oraz na terenie całego kraju CH MARYWILSKA 44 posiada istotną pozycję na mapie obiektów handlowych.

W okresie sprawozdawczym Centrum odwiedzało średnio 384.000 osób w miesiącu, co daje w skali roku liczbę ponad 4,6 mln klientów.

W omawianym okresie realizowane były przedsięwzięcia mające na celu ograniczenie kosztów funkcjonowania Centrum. Przykładowo zrealizowano w hali F, rozłożoną na etapy wymianę oświetlenia Centrum Handlowego na oświetlenie LED.

Kontynuowano również prace remontowe polegające na wymianie posadzek oraz malowaniu ścian w częściach wspólnych i remoncie toalet w hali A. Wykonano remont i naprawę części urządzeń klimatyzacyjnych w Centrum Handlowym. Wykonano aranżację części wspólnych Wodnego Parku Handlowego. Wykonano nowe oznakowanie poziome parkingu, zagospodarowano nowopowstałe tereny zielone.

JHM 1 Sp. z o.o.

W ramach dywersyfikacji działalności podstawowej w Grupie JHM DEVELOPMENT do realizacji projektów inwestycyjnych w segmencie rynkowym wynajmu nieruchomości komercyjnych powołana została spółka celowa JHM 1 Sp. z o. o. Pierwszym projektem inwestycyjnym zrealizowanym przez Spółkę był pawilon handlowo-usługowy branży "Dom i Ogród" w Starachowicach. Obiekt został przekazany do użytkowania najemcy pod koniec 2012r. Pierwszym najemcą była sieć handlowa NOMI. Na początku roku 2017 nastąpiła zmiana najemcy i od lutego 2017 r nowym najemcą jest sieć handlowa BRICOMARCHÉ, z którym została podpisana umowa najmu na okres 10 lat z opcją przedłużenia o kolejne 10 lat oraz o następne 10 lat.

JHM 2 Sp. z o.o.

W przypadku spółki JHM 2 Sp. z o.o. jej głównym obszarem działalności jest zarządzanie obiektami gdzie głównym najemcą jest sieć handlowa BIEDRONKA będąca własnością spółki Jeronimo Martins Polska S.A. z siedzibą w Kostrzynie.

Centrum handlowe w Rumi o nazwie Centrum Janowo zlokalizowane jest w bezpośrednim sąsiedztwie inwestycji deweloperskiej JHM DEVELOPMENT S.A. - Osiedle Królewskie.

Obecnie obiekt handlowy skomercjalizowany jest w ponad 90%. Poza głównym najemcą jakim jest sieć handlowa BIEDRONKA, działają tu najemcy z następujących branż: farmaceutycznej, kosmetologii, edukacja (nauka języków obcych) oraz rekreacyjno-sportowej (ośrodek fitness).

4.4. Społeczna Odpowiedzialność Biznesu

Grupa Kapitałowa MIRBUD realizuje strategię dotyczącą ochrony środowiska, bezpieczeństwa i higieny pracy oraz działań na rzecz społeczności lokalnych opisaną w raporcie z działalności niefinansowej opublikowanym po raz pierwszy z Raportem Rocznym za 2017 r.

4.5. Informacja o podstawowych produktach, usługach lub towarach Grupy

Strukturę przychodów ze sprzedaży, kosztów sprzedaży oraz rentowność wg segmentów działalności dla Grupy Kapitałowej MIRBUD w I półroczu 2018 roku w porównaniu do I półrocza roku 2017 przedstawiają poniższe tabele:

Tabela: Sprzedaż realizowana przez Grupę Kapitałową MIRBUD w okresach 01.01.2018 - 30.06.2018 oraz 01.01.2017- 30.06.2017 wg segmentów

Wyszczególnienie	Przychody ze sprzedaży 01.01.2018 - 30.06.2018	Struktura przychodów w %	Przychody ze sprzedaży 01.01.2017 - 30.06.2017	Struktura przychodów w %
Sprzedaż usług budowlano-montażowych:	398 211	82,4	263 769	79,07
- budynki mieszkalne	0	0	0	0
- budynki użytku publicznego	27 665	6,9	16 988	6,44
- budynki produkcyjne, handlowe, usług.	194 929	48,7	107 354	40,70
- roboty inżynieryjno-drogowe	176 617	44,4	139 427	52,86
Działalność deweloperska	58 200	12,0	37 706	11,30
Działalność związana z wynajmem nieruchomości inwestycyjnej	22 340	4,6	20 177	6,05
Działalność wystawowo targowa	3 577	0,7	11 928	3,58
Pozostałe	912	0,20	0	0
SUMA	483 240	100,00	333 580	100,00

Wartość przychodów Grupy w I półroczu 2018 roku względem I półrocza 2017 roku uległa podwyższeniu o ok. 45%. Wynikało to głównie z faktu osiągnięcia przez Grupę znacznie większych przychodów ze sprzedaży usług budowlano – montażowych w segmencie budynków produkcyjnych, handlowych, robót inżynieryjno –drogowych i działalności deweloperskiej.

Wpłynęło to również na strukturę sprzedaży Grupy, która uległa znacznym zmianom w stosunku do roku poprzedniego. Nadal główny udział w strukturze sprzedaży Grupy stanowiły usługi budowlanomontażowe ok. 82% całości sprzedaży (wzrost udziału w całości przychodów Grupy o ponad 3 p.p.).

Wśród przychodów z usług budowlano-montażowych największe przychody generowała sprzedaż usług w segmencie budynków, usługowych i handlowych generujący ok. 48,7% przychodów ze sprzedaży tych usług (wzrost udziału o ok. 8 p.p. rok do roku) robót inżynieryjno-drogowych stanowiąca ok. 44,4% tych usług (obniżenie udziału o ponad 8 p.p. względem analogicznego okresu roku ubiegłego), a także sprzedaż usług w segmencie budynków użytku publicznego, które stanowiły 6,9% sprzedaży (utrzymanie udziału sprzedaży w tym segmencie na zbliżonym poziomie ).

W okresie sprawozdawczym nieznacznie wzrósł poziom udziału przychodów z działalności deweloperskiej w całości sprzedaży o 0,7 p.p. .spadł udział przychodów z wynajmu nieruchomości inwestycyjnej o 1,45 p.p. oraz spadł udziału w przychodach ze sprzedaży przychodów z działalności wystawowo targowej z 3,58% w I półroczu 2017 roku do 0,7% w I półroczu 2018r.

Zmiana struktury sprzedaży w Grupie wynikała głównie z:

realizacji kontraktów drogowych budowy obwodnicy Inowrocławia, fragmentu drogi ekspresowej S-3, fragmentu drogi ekspresowej S-5, obwodnicy Bolkowa;
znacznego wzrostu ilości i wartości realizowanych projektów magazynowo logistycznych realizowanych na zlecenie międzynarodowych operatorów Panattoni, MLP (budowy w Pruszkowie, Gliwicach, Gdańsku, Radomsku, Szczecinie kontrakty o łącznej wartości ponad 370 mln zł);
sprzedaży w I półroczu 2018 roku 230 lokali mieszkalnych i 158 garaży/miejsc postojowych, w porównaniu do 152 lokali mieszkalnych i 107 garaży/miejsc postojowych w analogicznym okresie roku 2017;
realizacji przez MIRBUD S.A. na zlecenie JHM DEVELOPEMENT S.A. nowych inwestycji developerskich w Katowicach, Koninie, Skierniewicach, Rumii, Zakopanem (przychody podlegają wyłączeniu konsolidacyjnemu);
podwyższenia poziomu sprzedaży usług wynajmu nieruchomości;
skoncentrowaniu się MIRBUD S.A. na realizacji najbardziej rentownych prestiżowych projektów.

Tabela: Rentowność dla Grupy Kapitałowej MIRBUD w okresie 01.01.2018 - 30.06.2018 oraz 01.01.2017 - 30.06.2017 wg segmentów

Wyszczególnienie	Zysk/strata ze sprzedaży 01.01.2018 - 30.06.2018	Rentowność sprzedaży w %	Zysk/strata ze sprzedaży 01.01.2017 - 30.06.2017	Rentowność sprzedaży w %
Sprzedaż usług budowlano-montażowych:	25 275	6,30	27 530	10,44
- budynki mieszkalne	0	0	1 393	0,00
- budynki użytku publicznego	- 2 366	-8,6	-2 679	-15,77
- budynki produkcyjne, handlowe, usług.	14 779	7,6	8 175	7,61
- roboty inżynieryjno-drogowe	12 862	7,3	20 641	14,80
Działalność deweloperska	9 975	17,1	7 505	19,90
Działalność związana z wynajmem nieruchomości inwestycyjnej	8 827	39,5	7 638	37,85
Działalność wystawowo targowa-329	-329	-9,2	-601	-5,04
Pozostałe	-328	-35,9	0	0
SUMA	43 420	9,00	42 072	12,61

Grupa osiągnęła dodatni wynik finansowy we wszystkich podstawowych segmentach działalności. Rentowność sprzedaży Grupy w pierwszym półroczu 2018r względem pierwszego półrocza 2017r uległa obniżeniu o 3,6 p.p.. Co wynikało głównie z obniżenia, ze względu na uwarunkowania rynkowe, rentowności w segmencie usług budowlano – montażowych (obniżenie poziomu rentowności o 4,14 p.p.).

Na uwagę zasługuje fakt stabilizowania wyników Grupy działającej głównie na rynku budowlanym poprzez dywersyfikację jej działalności a w szczególności poprzez wysoką rentowność sprzedaży w segmencie działalności deweloperskiej oraz wynajmu nieruchomości inwestycyjnych, które generowały ponad 40% wyniku na sprzedaży brutto.

4.6. Informacje o rynkach zbytu i dostaw

4.6.1. Odbiorcy

MIRBUD S.A.

W okresie sprawozdawczym odbiorcami usług Spółki były podmioty krajowe. Odbiorców produktów i usług oferowanych przez MIRBUD S.A. można podzielić na dwie grupy:

podmioty komercyjne
jednostki podlegające przepisom Prawo zamówień publicznych

Mimo dużego ożywienia w segmencie budowlanym w pierwszej połowie 2018 roku sytuacja na rynku budowlanym była w dalszym ciągu trudna dla przedsiębiorstw budowlanych, z uwagi na nadal występującą dużą presję cenową obniżająca marżę, w szczególności w kontraktach objętych zamówieniami publicznymi.

Mimo panującej na rynku dużej konkurencji MIRBUD S.A. stopniowo zwiększał efektywność negocjacji handlowych z podmiotami komercyjnymi w segmencie budownictwa przemysłowego i magazynowego, które zaowocowały w 2018r zawartymi umowami na usługi budowlane.

Na podkreślenie zasługuje fakt, że Spółka MIRBUD S.A. z uwagi na szeroki zakres oferowanych usług budowlanych, ich jakość i terminowość, poparte wieloletnim doświadczeniem znajduje odbiorców swoich usług w każdym sektorze gospodarki. Bardzo często właśnie te czynniki, w ślad za którymi idzie pozytywna opinia o jakości świadczonych usług decydują o możliwości negocjacji pomiędzy inwestorem a wykonawcą i skutkują podpisaniem umowy korzystnej dla obu stron.

Spółka osiągnęła w pierwszej połowie 2018r powyżej 10% przychodów ze sprzedaży z następującymi odbiorcami: GDDKiA (ok. 10% przychodów), podmioty z Grupy kapitałowej Panattoni Europe (łącznie ok. 36% ), MLP ( 25%)

PBDiM KOBYLARNIA S.A.

W okresie sprawozdawczym odbiorców usług Spółki stanowiły podmioty krajowe. Odbiorców produktów i usług oferowanych przez PBDiM KOBYLARNIA S.A. w Kobylarni można podzielić na dwie grupy:

podmioty z sektora publicznego podlegające przepisom ustawy Prawo zamówień publicznych,
podmioty z sektora prywatnego,

Zdecydowana większość przychodów Spółka osiągnęła z tytułu usług budowlanych realizowanych na zlecenie GDDKiA i MIRBUD S.A. (ok. 8,5 %), których końcowym odbiorcą były podmioty z sektora publicznego (głównie GDDKiA).

W pierwszym półroczu 2018 roku Spółka wzięła udział w 130 przetargach, z czego 24 zakończyły się podpisaniem umowy.

Pierwsza połowa 2018 roku nie przyniosła poprawy sytuacji Centrów Targowych. Nadal istniała duża konkurencja i presja cenowa obniżająca marże. Przykładem jest agresywna polityka Centrum Ptak Expo i Targów Poznańskich. Wzrost znaczenia Expo Mazury S.A. na rynku polskim powoduje, że jesteśmy postrzegani przez inne Ośrodki Targowe jako potencjalne zagrożenie ich interesów.

Na podkreślenie zasługuje fakt, że Spółka EXPO MAZURY S.A. z uwagi na szeroki zakres oferowanych usług oraz ich jakość, poparte wieloletnim doświadczeniem znajduje odbiorców swoich usług w każdym sektorze gospodarki. Bardzo często właśnie te czynniki, poparte pozytywną opinią o jakości świadczonych usług decydują o możliwości negocjacji pomiędzy nami a klientem i skutkują podpisaniem umowy korzystnej dla obu stron.

W Spółce nie występuje uzależnienie od żadnego z odbiorców usług.

Pozostałe Spółki z Grupy MIRBUD

Nie występuje uzależnienie od żadnego z odbiorców usług.

Dostawcy

MIRBUD S.A.

Spółka działając zgodnie z przyjętymi procedurami Systemu Zarządzania Jakością ISO 9001:2000 nawiązuje i utrzymuje współpracę z dostawcami, którzy po spełnieniu ściśle określonych wymogów, umieszczani są na liście kwalifikowanych dostawców. Na jej podstawie Dział Zaopatrzenia przeprowadza negocjacje handlowe na dostawy materiałów budowlanych do realizacji poszczególnych zadań. W celu dodatkowej kontroli kosztów na kluczowych projektach (docelowo na wszystkich) Zarząd Spółki powołuje tzw. Komisje Przetargowe, które we współpracy z Kierownikiem Kontraktu i Kierowników Branżowych dokonują wyboru najkorzystniejszej oferty.

Komisje Przetargowe odpowiadają za identyfikację, kwalifikację i wybór podwykonawców usług oraz dostawców materiałów, w szczególności za:

poziom cen dostaw materiałów/towarów/usług oraz wynegocjowane terminy płatności;

ocenę zdolności dostawcy do zrealizowania dostawy w zakresie i terminie wymaganym w zapotrzebowaniu materiałowym;

ocenę zdolności podwykonawcy do zrealizowania usługi w zakresie i terminie wymaganym przez klienta;

precyzyjne określenie wymagań dotyczących zamawianego materiału/towaru/usługi.

Spółka na każdy istotny produkt (materiał, usługę, wyrób) posiada nie mniej niż trzech dostawców. Takie działanie daje gwarancję świadczenia usług z zachowaniem najwyższych standardów i zapewnienia ciągłości dostaw.

Współpraca zarówno z wieloletnimi jak i nowymi dostawcami materiałów budowlanych i usług w prezentowanym okresie przebiegała bez zakłóceń. Spółka nie miała istotnych problemów w zaopatrywaniu w materiały budowlane i w usługi na realizowanych inwestycjach także w nowych regionach.

W okresie sprawozdawczym dostawcy Spółki pochodzili z rynku krajowego, udział spółki zależnej PBDiM Kobylarnia S.A. w kosztach sprzedaży MIRBUD S.A. przekroczył 11%. (MIRBUD S.A. posiada 100% akcji PBDiM KOBYLARNIA S.A.)

W analizowanym okresie nie wystąpiło uzależnienie Spółki od żadnego dostawcy materiałów i usług.

JHM DEVELOPMENT

Grupa nie posiada dostawców w tradycyjnym rozumieniu tego słowa. Grupa współpracuje natomiast z szeregiem podmiotów na polskim rynku przy realizacji projektów deweloperskich i komercyjnych. Są to banki udzielające finansowania projektowego, firmy budowlane (w tym także MIRBUD S.A.) wykonujące prace budowlane i wykończeniowe czy firmy architektoniczne oraz podmioty wykonujące usługi dodatkowe np. marketingowe. W każdej z ww. działalności funkcjonuje na polskim rynku znaczna konkurencja.

Nie występuje uzależnienie od żadnego z dostawców

Pozostałe spółki z Grupy MIRBUD

Pozostałe Spółki z Grupy Kapitałowej MIRBUD tzn. PBDiM KOBYLARNIA S.A. i MIRBUD KAZACHSTAN sp. z o.o., ТОВ «MIPБУД», Marywilska 44 sp. z o.o., EXPO MAZURY S.A. stosują procedury wyboru dostawców w oparciu o rozwiązania MIRBUD S.A. Nie występuje uzależnienie od żadnego z dostawców.

4.7. Perspektywy rozwoju działalności Grupy MIRBUD

Podstawowym celem Grupy niezmiennie pozostaje rozwój skali działalności, przy zachowaniu atrakcyjnych marż na poziomie zysku operacyjnego EBITDA i zysku netto.

MIRBUD S.A.

W najbliższych latach Spółka nadal będzie działać we wszystkich ważniejszych sektorach rynku budowlanego na obszarze całego kraju. Na dzień sporządzania sprawozdania w portfelu MIRBUD S.A. wartość kontraktów pozostających do zrealizowania na rok 2018 i lata następne wynosi ponad 800 mln zł, w tym na rok 2018 ok. 680 mln zł. W pierwszej połowie 2018r dominujący w przychodach Spółki był segment budynków produkcyjnych, usługowych i handlowych generujący ponad 70% przychodów. Pozostałe segmenty działalności generowały po ok. 10% przychodów każdy.

Podobną strukturę przychodów Spółka osiągnie na koniec 2018 roku, głównie za sprawą kontraktów na budowę budynków magazynowych zawartych z międzynarodowymi deweloperami komercyjnymi .

W 2018 r. planowane jest zakończenie i oddanie znaczących dla działalności Spółki inwestycji, największe z nich to:

Budowa S3 kontrakt o wartości 447.999.000,00 zł. brutto, planowany termin oddania wrzesień 2018r.
a także licznych kontraktów na budowę hal magazynowych dla międzynarodowych deweloperów.

Podtrzymywane są dobre perspektywy dla segmentu budownictwa kubaturowego, zwłaszcza mieszkaniowego i magazynowego. Polski rynek wciąż nie jest nasycony i ma potencjał do dalszego rozwoju. Wzrost gospodarczy napędza też dynamiczny rozwój sektorów, w których potrzebne są zaplecza magazynowe i logistyczne. Należy pamiętać że segment ten rokrocznie zapewnia ponad 50% przychodu Spółki. MIRBUD S.A. będzie w dalszym ciągu intensywnie rozwijał współpracę z międzynarodowymi deweloperami powierzchni magazynowej: Panattoni, MLP, Goodman, Prologis.

Spółka finansuje swój rozwój oraz bieżącą działalność przy wykorzystaniu kredytów bankowych, leasingu i faktoringu. Wartość dostępnych środków finansowych jest wystarczająca do realizacji kontraktów budowlanych przy utrzymaniu aktualnej skali działalności Spółki. W celu zmniejszenia ryzyka uzależnienia możliwości finansowania od polityki kredytowej Banków oraz zmiany struktury finansowania Strategia Spółki przewiduje, dalszą zamianę długu krótkoterminowego na finansowanie długoterminowe oraz, że nowo pozyskiwane finansowanie kredytami będzie celowe dla potrzeb realizacji konkretnych umów o roboty budowlane.

Czynnikami budowania wartości Spółki w dalszym ciągu będzie wzrost efektywności realizowanych kontraktów budowlanych oraz zdobywanie nowych kompetencji w perspektywicznych obszarach rynku budowlanego. Oprócz działań rynkowych Spółka będzie kontynuowała działania mające na celu ograniczenie kosztów poprzez wykorzystanie zintegrowanego systemu zarządzania w oparciu o system SAP we wszystkich spółkach Grupy Kapitałowej.

Podstawowym celem Grupy niezmiennie pozostaje rozwój skali działalności, przy zachowaniu atrakcyjnych marż na poziomie zysku operacyjnego EBITDA i zysku netto.

JHM DEVELOPMENT S.A.

Spółka JHM DEVELOPMENT S.A. zamierza uczestniczyć w rozwoju polskiego rynku mieszkaniowego poprzez kontynuowanie strategii rozwoju działalności deweloperskiej i wynajmu powierzchni handlowych w oparciu o następujące cele:

Dalszy rozwój działalności deweloperskiej w miastach mniejszych i średniej wielkości, szczególnie tych, które są zlokalizowane w pobliżu większych aglomeracji miejskich. Takie lokalizacje pozwalają na zyskowną realizację projektów deweloperskich przy zmniejszonym poziomie ryzyka. W miastach mniejszych i średniej wielkości ceny gruntów są umiarkowane, a więc łatwiej zgromadzić wkład własny na zakup gruntu i rozpoczęcie inwestycji. W takich lokalizacjach często występuje ograniczona konkurencja, a koszt usług i materiałów budowlanych jest nieco niższy niż w największych aglomeracjach Polski. Przykładem realizacji tej koncepcji są projekty zakończone w miastach takich jak Bełchatów, Brzeziny, Łowicz, Konin, Rawa Mazowiecka, Rumia, Skierniewice czy Żyrardów.

Na dzień 30.06.2018r Spółka posiada bank ziemi obejmujący ponad 44,03 ha przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową (jedno- i wielorodzinną) oraz komercyjną.

Pozwala to zrealizować w przyszłości inwestycje deweloperskie obejmujące 1 831 lokali mieszkalnych o powierzchni ponad 100,8 tys. m² PUM.

Spółka kontynuując projekty w mniejszych i średniej wielkości miastach Polski rozpoczęła realizację projektów w dużych miastach. Pierwszym takim projektem jest zakończona w marcu 2017r realizacja inwestycji w Katowicach.

W części planowanych projektów będą to kolejne etapy, z powodzeniem zrealizowanych wcześniej inwestycji deweloperskich. Ponadto JHM DEVELOMENT S.A. realizuje projekty deweloperskie w miejscowościach o dużym potencjale turystycznym, takich jak Zakopane.

Poniżej przedstawiono dane dotyczące inwestycji deweloperskich będących w trakcie realizacji na dzień 30.06.2018r.

LP	Lokalizacja	Powierzchnia działki w ha	Rodzaj zabudowy	PUM w m2	Liczba lokali
1	ŁOWICZ ul. Medyczna 10	0,1040	wielorodzinna	1 406	30
2	SKIERNIEWICE ul. Reymonta	0,8593	wielorodzinna	11 759	212
3	ŻYRARDÓW ul. Okrzei Etap III	0,3938	wielorodzinna	3 977	70
4	ZAKOPANE ul. Szymony	0,9860	mieszkaniowa i usł.	8 734	241
5	KONIN ul. Berylowa Etap III	0,6771	wielorodzinna	5 998	122
6	RUMIA ul. Dębogórska Etap III	0,3000	wielorodzinna	3 509	74
	RAZEM	3,3202		35 384	749

Tabela: Wykaz projektów deweloperskich w trakcie realizacji na dzień 30.06.2018r

Na najbliższe lata, w oparciu o posiadany bank ziemi, Spółka planuje realizację kolejnych 7 projektów inwestycyjnych. Szczegółowe dane zamieszczono w poniższej tabeli.

Tabela: Wykaz projektów deweloperskich planowanych do realizacji na lata 2018-2020

LP	Lokalizacja	Powierzchnia działki w ha	Rodzaj zabudowy	PUM w m2	Liczba lokali
1	SOCHACZEW ul. Żeromskiego	0,1198	wielorodzinna	1 750	32
2	KATOWICE, ul. Pułaskiego Etap II	0,5016	wielorodzinna	7 154	117
3	BYDGOSZCZ ul. Fordońska	0,7958	mieszkaniowa i usł	14 330	304
4	BRZEZINY ul. Głowackiego Etap V i VI	0,4094	wielorodzinna	4 094	72
5	ŁÓDŹ ul. Jugosłowiańska	6,5954	domy jednorodzinne	7 746	48
8	KONIN ul. Berylowa Etap IV i V	1,0125	wielorodzinna	8 827	177
6	BYDGOSZCZ ul. Bohaterów Kragujewca	0,4137	wielorodzinna	6 554	119
7	ŁÓDŹ ul. Źródłowa	0,6760	wielorodzinna	9 408	180
	RAZEM	10,5242		59 863	1 049

Spółka obserwując zachowania klientów oraz działania konkurencji elastycznie dostosowuje sposoby sprzedaży do oczekiwań rynku. Posiada w ofercie szeroką paletę już zakończonych inwestycji gotowych do sprzedaży, inwestycji w trakcie realizacji oraz inwestycji planowanych do uruchomienia w najbliższym czasie, jak również wynajmowanych apartamentów turystycznych, które są także przeznaczone do sprzedaży.

Zarząd Spółki uważa, że jednym z jego priorytetów przekładającym się na generowanie znacznej wartości jest optymalizacja operacyjna. Celem Spółki jest minimalizacja stałego poziomu zatrudnienia i ograniczenie go głównie do doświadczonej kadry pracowników, w szczególności wyższego szczebla, która w oparciu o nowoczesne systemy informatyczne jest w stanie sprawnie zarządzać realizowanymi projektami. Temu celowi służył także zrealizowany projekt wdrożenia w Spółce nowoczesnego systemu informatycznego SAP. Podjęte działania pozwalają na minimalizację kosztów stałych i przekładają się na optymalizację rentowności operacyjnej Spółki.

PBDiM Kobylarnia S.A.

Działalność spółki w kolejnych latach koncentrować się będzie na dalszym rozwoju firmy. W celu umożliwienia realizacji tego założenia, głównym zadaniem na rok 2018 jest pozyskanie minimum dwóch dużych kontraktów, które zapewnią ciągłość produkcji i pozwolą na wykorzystanie obecnego i przyszłego potencjału firmy. Obecnie Spółka oczekuje na podpisanie Umowy na realizację zadania "Projekt i budowa autostrady A-1 Tuszyn–gr. woj. łódzkiego/śląskiego, część nr 2 o wartości 687 mln zł. Ponadto kontynuowany będzie dalszy rozwój Regionu Południe co pozwoli Spółce w pełni konkurować z firmami obecnymi na rynku województwa dolnośląskiego. Obecny portfel zamówień PBDiM KOBYLARNIA S.A. wynosi ok. 580 mln zł, w tym 350 mln przypada do realizacji w 2018 roku.

Program Budowy Dróg Krajowych zakłada powstanie w latach 2014-2023 (z perspektywą do 2025r), który przewiduje realizację ok. 3900 km autostrad i dróg ekspresowych. Obecnie trwają przetargi na wykonanie 751,4 km dróg o wartości 29,3 mld zł. Spółka aktywnie zabiega o kontrakty w tym segmencie, biorąc udział w ogłaszanych przetargach, jednak nie zawsze po otrzymaniu zawiadomienia o wyborze oferty decyduje się na podpisanie umowy.

W zrealizowaniu planowanej strategii i rozszerzeniu zakresu działalności oraz umacniania swojej pozycji na rynku szczególnego znaczenia nabiera tworzenie konsorcjum firm w celu uczestnictwa w przetargach na usługi budowlano – montażowe. Czynnikami budowania wartości Spółki będzie wzrost efektywności realizowanych kontraktów budowlanych oraz zdobywanie nowych kompetencji w perspektywicznych obszarach rynku budowlanego. Oprócz działań rynkowych Spółka będzie kontynuowała działania mające na celu ograniczenie kosztów poprzez efektywne wykorzystanie zintegrowanego systemu zarządzania.

EXPO MAZURY S.A.

Strategia rozwoju EXPO MAZURY opiera się na czterech głównych filarach, którymi są: Targi, Eventy, Wynajmy i Kongresy oraz usługi związane z organizacją i zabudową stoisk na wydarzeniach zewnętrznych.

W roku 2018 Spółka planuje umocnić i rozbudować istniejące imprezy targowe oraz położyć znaczny nacisk na dynamiczny rozwój we wszystkich segmentach działalności.

Ponadto będzie kontynuowana działalność związana z realizacją eventów, którą ma realizować powołany w 2016 roku Dział Eventów. Imprezy te, w odróżnieniu od "klasycznych" targów, mają oprzeć się finansowo na zyskach ze sprzedaży biletów oraz być wydarzeniami w założeniach rozrywkowymi.

W 2018 Expo Mazury będzie także realizować wydarzenia na terenie obiektu jako ich strategiczny partner lub współrealizator, co pozwoli nie tylko zróżnicować wizerunek miejsca, ale także wykorzystać wszystkie jego możliwości techniczne i technologiczne oraz ograniczyć koszty produkcji.

Będą kontynuowane również rozmowy z partnerami strategicznymi dla całej korporacji, których celem jest podpisanie wieloterminowych umów, obejmujących wszystkie lub niemal wszystkie wydarzenia własne Expo Mazury. Takimi potencjalnymi partnerami mogą być np. Lotto, Red Bull czy Volvo.

Wynajmy – bardzo ważna, wysokomarżowa, wymagająca mniejszego zaangażowania sił własnych, część naszej działalności. Powołanie w 2016 Centrum Kongresowo-Konferencyjnego zapoczątkowało wzmożenie aktywnych działań w zakresie sprzedawania obiektu jako miejsca dla organizacji eventów zewnętrznych podmiotów. Kluczowe dla efektywności tych działań będzie zwiększenie nakładów na promocję Expo Mazury jako miejsca idealnego dla produkcji imprez przez agencje eventowe oraz organizatorów konferencji i kongresów. Spółka będzie dążyć także do zwiększenia liczby umów długoterminowych, które będą gwarancją stałych wpływów z najmów stałych (jak jest w przypadku Północnej Grupy Narzędziowej) lub cyklicznych (w przypadku np. Polskiej Izby Gospodarki Maszyn i Urządzeń Rolniczych).

Marywilska 44 Sp. z o.o.

Spółka działa na rynku wynajmu powierzchni handlowych. Mimo dużej konkurencji Spółka ma znaczący udział w rynku. Zarząd Spółki przewiduje, że firma dalej będzie się rozwijać i odnosić sukcesy oraz osiągać lepsze wyniki finansowe poprzez wzmacnianie swojej pozycji na rynku. Warunkiem dalszego rozwoju Spółki jest realizacja strategicznego planu najmu, odpowiadającego potrzebom rynku powierzchni handlowych. Zwiększenie poziomu wynajmu z każdym rokiem do 95% ogólnej powierzchni Centrum wpłynie pozytywnie na wyniki finansowe Spółki w najbliższej przyszłości.

Rozwój infrastruktury w obszarze mającym wpływ na dalszy rozwój CH MARYWILSKA 44, znacząco wpłynął na komfort transportu do Centrum zarówno dla klientów jak i najemców. Pierwszy wzrost liczby odwiedzających odnotowano po oddaniu do użytku mostu im. Marii Skłodowskiej–Cure (mostu północnego) łączącego Białołękę z Bielanami, kolejny po zakończeniu remontu mostu Grota-Roweckiego w ciągu trasy S8. Kolejnym pozytywnym czynnikiem będzie poszerzenie ulicy Marywilskiej. Inwestycja ta ujęta jest w planach inwestycyjnych miasta stołecznego Warszawy na najbliższe 3 lata.

Spółka zrealizowała na koniec 2017 roku rozbudowę CH MARYWILSKA 44 o nowy projekt Wodny Park Handlowy MARYWILSKA 44 o powierzchni 12 000 m² GLA. Zapewniono tym samym najemców, którzy uzupełnili dotychczasową ofertę centrum handlowego o wyposażenie domu, artykuły budowlane, elektronikę. Obecnie obiekty handlowe wraz z infrastrukturą towarzyszącą zlokalizowane w Warszawie, przy ul. Marywilskiej 44 osiągnęły 80 000 m² powierzchni użytkowej GLA. Rozbudowa Centrum umocniła pozycję Spółki Marywilska 44 Sp. z o.o. w branży na rynku warszawski oraz krajowym.

Spółki celowe JHM 1 Sp. z o.o., JHM 2 Sp. z o.o.

Udział Grupy JHM DEVELOPMENT w segmencie wynajmu nieruchomości komercyjnych w ramach spółek celowych, takich jak JHM 1 czy JHM 2 jest rozszerzany i stanowi dodatkowy, w stosunku do działalności deweloperskiej, strumień stabilnych przychodów Grupy. Podstawowym zadaniem spółek celowych powołanych do zarządzania wynajmowanymi obiektami z przeznaczeniem pod wynajem dla dużych sieci handlowych jak BIEDRONKA i BRICOMARCHÉ jest rozwój skali działalności, przy zachowaniu atrakcyjnych

marż na poziomie zysku operacyjnego EBITDA i zysku netto. Aby osiągnąć ten cel Zarządy Spółek planują dalszy rozwój skali działalności oraz nie wykluczają budowy kolejnych obiektów handlowo-usługowych z przeznaczeniem ich pod wynajem dla dużych sieci handlowych. Realizacja tych planów odbywać się może w przyszłości zarówno w oparciu o nowo pozyskiwane tereny pod budowę takich pawilonów handlowych w atrakcyjnych lokalizacjach, jak również w oparciu o własny bank ziemi.

4.8. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Zarządy spółek Grupy na bieżąco analizują i aktualizują strukturę finansowania, tak aby zapewnić optymalny i bezpieczny model wykorzystania zasobów finansowych. W ramach dostępnych źródeł finansowania wykorzystywane są zarówno własne środki jak i kredyty bankowe, leasing i pożyczki.

W 2018r i latach kolejnych Grupa MIRBUD nadal realizować będzie projekty inwestycyjne mające na celu jej rozwój i wzrost wartości. Najbliższe zamierzenia inwestycyjne wiążą się ze wzmocnieniem zaplecza działalności i konkurencyjności Spółki w segmencie drogowym co pozwoli Spółce osiągnąć większą rentowność w najbliższych latach. Spółki z grupy świadczące usługi budowlano montażowe planują w ramach zwiększenia potencjału sprzętowego zakup sprzętu budowlanego oraz środków transportu, które znaczącą poprawią efektywność i zakres świadczonych usług we wszystkich lokalizacjach.

Spółki z Grupy JHM DEVELOPMENT zakładają w najbliższych latach realizację następujących zamierzeń inwestycyjnych:

W latach 2018 – 2020 JHM DEVELOPMENT S.A. będzie kontynuowała rozpoczęte i uruchomi realizację nowych inwestycji deweloperskich zlokalizowanych na posiadanym w banku ziemi gruncie (w tym inwestycji w Brzezinach, Łowiczu, Koninie, Skierniewicach, Żyrardowie i Zakopanem) a także na zakupionych w roku 2017 i 2018 działkach położonych w Łodzi, Bydgoszczy oraz Sochaczewie, dla których to lokalizacji obecnie odbywa się przygotowanie dokumentacji dla projektu deweloperskiego.

Termin rozpoczęcia nowych inwestycji uzależniony jest zawsze od oceny sytuacji rynkowej w segmencie deweloperskim oraz dostępności finansowania realizacji tych inwestycji kredytami bankowymi lub pożyczkami. Są to zamierzenia prowadzone zgodnie z przyjętą strategią w wielu lokalizacjach, które pozwolą na uzupełnianie atrakcyjnej oferty rynkowej Spółki i dadzą możliwość dalszego wzrostu poziomu sprzedaży.

Spółka Marywilska 44 Sp. z o.o. na zrealizowaną rozbudowę kompleksu handlowego MARYWILSKA 44 pozyskała finansowanie zewnętrzne w postaci długoterminowego kredytu bankowego. Spółka jest postrzegana na rynku jako wiarygodny partner biznesowy. Budowa Wodnego Parku Handlowego zakończyła dotychczasowe plany inwestycyjne Spółki związane z rozbudową kompleksu handlowego. Obecnie Spółka będzie się skupiała na projektach dotyczących funkcjonowania kompleksu handlowego i optymalizacji kosztowej działań.

4.9. Czynniki ryzyka

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Spółki z Grupy dla finansowania działalności inwestycyjnej w dużym stopniu wykorzystują kredyty bankowe. Na koszty odsetek od kredytów ma wpływ wysokość stopy bazowej WIBOR dla kredytów zaciąganych w złotych polskich i EURIBOR dla kredytów w walucie EURO. Wzrost wartości indeksów WIBOR/EURIBOR poprzez wzrost odsetek od kredytów może mieć niekorzystny wpływ na sytuację finansową Spółki. W przypadku stwierdzenia ryzyka zmiany stóp procentowych. Zarządy Spółek w

przypadku finansowania długoterminowego każdorazowo rozpatrują możliwość zawarcia transakcji zabezpieczających stopę procentową (transakcje zamiany stóp procentowych – strategia IRS, CIRS)

Pozycje narażone na zmianę stóp	Ryzyko przepływów pieniężnych		Ryzyko wartości godziwej
procentowych	Stan na:	Stan na:	Stan na:	Stan na:
	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2018	31.12.2017
Zobowiązania z tytułu pożyczek i kredytów	298 462	245 690
Pożyczki udzielone	2 978	2 978
Inne aktywa finansowe
Inne zobowiązania finansowe
Razem	301 440	244 541

Ryzyko zmiany kursów walut

W pierwszej połowie 2018r Grupa Kapitałowa MIRBUD generowała ponad 65% przychodów w walucie euro i była narażona na ryzyko kursowe, co mogło obniżyć efektywność realizowanych kontraktów budowlanych i może mieć wpływ na wielkość przychodów i zysków. Chcąc zminimalizować ryzyko kursowe Spółka zabezpiecza poziom kursu walutowego zawierając transakcje typu FORWARD.

	EUR		USD		Inne
Pozycje narażone na zmianę kursów walut	Stan na:	Stan na:	Stan na:	Stan na:	Stan na:	Stan na:
	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2018	31.12.2017
Zobowiązania z tytułu pożyczek i kredytów
Pożyczki udzielone
Należności handlowe i pozostałe	123 538	57 303
Zobowiązania handlowe i pozostałe
Środki pieniężne	11 667	8 510
Inne aktywa finansowe
Razem	135 205	65 813

Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną i koniunkturą gospodarczą w Polsce

Przychody Spółek z Grupy MIRBUD w całości uzyskiwane są z tytułu prowadzenia działalności na rynku polskim. Dlatego też osiągane wyniki finansowe są uzależnione od czynników takich jak stabilność sytuacji makroekonomicznej Polski i ogólna koniunktura gospodarcza w kraju w danym okresie. W szczególności kształtowanie się następujących wskaźników makroekonomicznych i gospodarczych ma lub może mieć wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółki z Grupy: poziom stopy wzrostu PKB, poziom stopy

bezrobocia, poziom stopy inflacji, poziom realnej stopy wzrostu wynagrodzeń, poziom inwestycji, poziom zmiany dochodów gospodarstw domowych, wysokość referencyjnych stóp procentowych oraz kształtowanie się kursów wymiany walut oraz deficytu budżetowego.

Ewentualne negatywne zmiany w stabilności sytuacji makroekonomicznej i ogólnej koniunktury gospodarczej Polski mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółek z Grupy.

Ryzyko związane z koniunkturą w branży budowlanej

Działalność Spółek z Grupy jest ściśle skorelowana z ogólną sytuacją gospodarczą Polski. Na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę największy wpływ wywiera poziom inwestycji w przedsiębiorstwach, tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, wartość produkcji budowlano – montażowej, polityka podatkowa czy wzrost stóp procentowych. Istnieje ryzyko, że negatywne zmiany wyżej wymienionych wskaźników, szczególnie obniżenie się tempa rozwoju gospodarczego, wzrost poziomu inflacji spowodowany wzrostem cen materiałów, czy też wzrost stóp procentowych, mogą mieć negatywny wpływ na działalność oraz wyniki Spółek z Grupy.

Zarząd zaobserwował znaczne zwiększenie się ilości inwestycji w segmencie budynków przemysłowych i kubaturowych oraz drogowym.

Ryzyko związane z konkurencją w branży budowlanej

Wzrost gospodarczy w Polsce iskumulowanie realizacji w tym samym czasie wielu inwestycji budowlanych zarówno infrastrukturalnych jak i kubaturowych przekłada się na ograniczona dostępność materiałów i usług podwykonawców co powoduje wzrost cen a także wzmaga konkurowanie poprzez oferowanie najdogodniejszych terminy płatności dla dostawców i podwykonawców.

Dalsze nasilenie się konkurencji na rynkach, na których Spółki prowadzą działalność może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy jej rozwoju

Zarządy Spółek w oparciu o długoletnie doświadczenie starają się budować portfel kontraktów umożliwiający realizację odpowiedniego wyniku finansowego.

Ryzyko związane z koniunkturą w branży deweloperskiej

Sytuacja panująca na rynku deweloperów w Polsce w okresie, którego dotyczy to sprawozdanie ma wpływ na działalność i wyniki finansowe osiągane przez JHM DEVELOPMENT S.A., przy czym należy pamiętać, że koniunktura branży deweloperskiej charakteryzuje się cyklicznością. Na obecnie bardzo dobrą koniunkturę nakłada się zaostrzenie polityki wielu banków dotyczące kredytobiorców, będące następstwem kryzysu finansowego z lat ubiegłych. Rosnące wymagania banków w zakresie udzielania kredytów hipotecznych powodują, że wiele osób nie ma zdolności kredytowej. W efekcie takiego podejścia wielu potencjalnych klientów deweloperów nie jest w stanie uzyskać potrzebnego kredytu na zakup mieszkania na rozsądnych warunkach.

Na poziom koniunktury w branży deweloperskiej wpływ mają koszty materiałów i pracy w branży budowlanej. Notowany w ostatnim czasie wzrost cen materiałów oraz kosztów usługi generalnego wykonawstwa może przełożyć się na taki poziom wzrostu cen mieszkań, że spowoduje to ochłodzenie koniunktury na rynku pierwotnym.

Wystąpienie w przyszłości kryzysów finansowych, gospodarczych, recesji czy okresów spowolnienia gospodarczego lub innych czynników negatywnie wpływających na branżę deweloperską może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

Ryzyko związane z koniunkturą w branży zarządzania halami handlowymi i wynajmu powierzchni komercyjnej

Działalność związana z zarządzaniem halami handlowymi i wynajmem powierzchni komercyjnej jest realizowana przez podmioty zależne – spółkę Marywilska 44 Sp. z o.o. oraz spółki JHM 1 Sp. z o.o. i JHM 2 Sp. z o.o.. Poziom aktywności handlowej i popyt na wynajmem powierzchni komercyjnej w danych halach handlowych jest uwarunkowany ogólną sytuacją makroekonomiczną na danym rynku, poziomem konkurencji oraz poziomem konsumpcji, a w szczególności popytem na artykuły z segmentu popularnego na danym rynku.

Wystąpienie w przyszłości czynników negatywnie wpływających na koniunkturę w branży zarządzania halami handlowymi i wynajmu powierzchni komercyjnej może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

Ryzyko związane z konkurencją w branży deweloperskiej

Regiony, w których działa spółka zależna JHM DEVELOPMENT S.A. cechuje wysoki stopień konkurencji w branży deweloperskiej. JHM DEVELOPMENT S.A. bierze pod uwagę intensywność konkurencji na rynkach lokalnych na których rozważane jest rozpoczęcie działalności deweloperskiej lub realizacja kolejnych projektów. Z reguły Spółka koncentruje się na lokalizacjach gdzie konkurencja jest ograniczona. Występowanie ograniczonej konkurencji w czasie gdy rozważane jest rozpoczęcie inwestycji nie oznacza jednak, że konkurencyjne podmioty nie podejmą inwestycji na tym samym co Spółka lokalnym rynku w nieodległej przyszłości po rozpoczęciu przygotowań bądź prac przez Spółkę. Ze Spółką konkurują zarówno stosunkowo niewielkie firmy lokalne jak i większe podmioty deweloperskie mogące kompleksowo realizować duże projekty. Nasilenie się konkurencji może przełożyć się na zwiększenie podaży gotowych mieszkań oferowanych na lokalnym rynku, co może oznaczać presję cenową przy sprzedaży lokali, obniżkę stawek czynszu wynajmu lokali jak i wydłużenie okresu ich sprzedaży.

Występowanie lub intensyfikacja konkurencji na rynkach, na których Spółki prowadzą działalność może przełożyć się również na utrudnienia w pozyskaniu atrakcyjnych działek pod nowe projekty deweloperskie i komercyjne w założonych cenach. Nasilenie się konkurencji na rynkach, na których Spółki prowadzą działalność może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy ich rozwoju.

Ryzyko związane z działalnością zarządzania halami handlowymi i wynajmu powierzchni komercyjnej

Hale handlowe zarządzane przez spółkę zależną Marywilska 44 sp. z o.o. są jednym z największych kompleksów hal handlowych w Polsce i największym w ramach miasta stołecznego Warszawy.

Podstawowym asortymentem oferowanym klientom w halach handlowych przy ul. Marywilska 44 jest odzież, obuwie, galanteria skórzana i zabawki w segmencie popularnym. Handlowcy specjalizujący się w sprzedaży ww. artykułów w segmencie popularnym mają do wyboru cały szereg podmiotów oferujących wynajem powierzchni komercyjnej w Warszawie i jej okolicach, w tym duże hale handlowe zlokalizowane

w okolicach Nadarzyna i w Wólce Kosowskiej. Dodatkowo, nie można wykluczyć, iż w przyszłości inne podmioty nie zbudują dużych kompleksów hal handlowych, które będą bezpośrednio konkurować z halami przy ul. Marywilskiej 44 w obrębie m.st. Warszawy. Na takie samo ryzyko narażona jest działalność spółek zależnych JHM 1 Sp. z o.o. i JHM 2 Sp. z o.o.

Ryzyko związane z nabywaniem gruntów pod nowe projekty deweloperskie oraz projekty inwestycji pod wynajem powierzchni komercyjnej

Dalszy pomyślny rozwój działalności deweloperskiej oraz budowy i wynajmu obiektów handlowych zależy od możliwości nabywania działek w atrakcyjnych lokalizacjach i w cenach umożliwiających realizację zadawalających marż. Ze względu na ograniczoną liczbę dostępnych atrakcyjnych działek posiadających pożądane parametry projektowe, Spółki nie mogą zagwarantować, iż w przyszłości będzie możliwy zakup odpowiedniej liczby atrakcyjnych działek by zrealizować założone plany rozwoju. Ponadto możliwość nabycia atrakcyjnych działek pod nowe projekty deweloperskie i projekty handlowo-usługowe jest uwarunkowana szeregiem czynników, takich jak:

istnienie miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego,
zdolność sfinansowania zakupu działek i rozpoczęcia procesu inwestycji,
możliwość uzyskania wymaganych pozwoleń administracyjnych by rozpocząć realizację projektów (warunki zabudowy, zatwierdzenie projektu architektonicznego),
możliwość zapewnienia wymaganego wkładu własnego i uzyskania finansowania bankowego na realizację projektów.

Wyżej wymienione czynniki są w dużej mierze uzależnione od ogólnej sytuacji panującej na rynku nieruchomości w Polsce i na rynkach lokalnych oraz od ogólnej koniunktury gospodarczej kraju.

Ryzyko nagłych zmian cen mieszkań

Przychody z działalności deweloperskiej spółka zależna JHM DEVELOPMENT S.A. czerpie ze sprzedaży mieszkań i domów jednorodzinnych. Ze względu na fakt, iż inwestycje deweloperskie są prowadzone w dłuższej perspektywie i nierzadko z kilkuletnim wyprzedzeniem trzeba zakładać ceny sprzedaży wybudowanych nieruchomości, istnieje ryzyko, że podczas realizacji projektu nastąpią istotne zmiany cen mieszkań i domów na danym rynku, w tym istotne spadki cen lokali mieszkalnych i domów. Ceny nieruchomości na danym rynku zależą od szeregu czynników takich jak m.in. ogólna sytuacja gospodarcza rejonu, poziom stopy bezrobocia, ilość lokali mieszkalnych dostępnych do sprzedaży przez innych deweloperów na danym rynku, dostępność kredytów hipotecznych dla potencjalnych klientów itd. W przypadku istotnego spadku cen nieruchomości Spółka może nie być w stanie sprzedać wybudowanych mieszkań i domów po zaplanowanych cenach w określonym czasie.

Wystąpienie jakichkolwiek czynników, które spowodują spadek cen mieszkań lub domów na rynkach gdzie Spółka realizuje projekty, może mieć istotny niekorzystny wpływ jej na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego

Polski system prawny charakteryzuje się znacznym stopniem zmienności oraz niejednoznaczności przepisów, co w szczególności dotyczy prawa podatkowego. W praktyce często występują problemy interpretacyjne, ma miejsce niekonsekwentne orzecznictwo sądów, jak również zdarzają się sytuacje, gdy organy administracji publicznej przyjmują niekorzystne dla podatnika interpretacje przepisów prawa, odmienne od poprzednio przyjmowanych interpretacji przez te organy. Wystąpienie zmian przepisów prawa, w tym dotyczących ochrony środowiska, prawa pracy, prawa ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego, a w szczególności prawa podatkowego może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółek z Grupy.

Ryzyko związane z brakiem spełniania wymogów prawnych przewidzianych do rozpoczęcia inwestycji oraz ze stanem prawnym nieruchomości

Realizacja każdego z projektów inwestycyjnych przez Spółki z Grupy Kapitałowej MIRBUD wymaga spełniania wymogów określonych w prawie. W większości przypadków są one zobowiązane do uzyskania różnego rodzaju pozwoleń, które są wydawane przez organy administracji publicznej. Uzyskanie tych aktów administracyjnych jest koniecznym warunkiem rozpoczęcia procesu inwestycyjnego. Należy zauważyć, iż uzyskanie wszystkich pozwoleń i zgód wymaga znacznego wysiłku i jest czasochłonne. Organy administracji publicznej wydające pozwolenia i zgody działają na podstawie przepisów kodeksu postępowania administracyjnego i ustaw szczególnych. W tych postępowaniach bierze się przede wszystkim pod uwagę interes społeczności lokalnych i szereg zagadnień planistycznych podlega szerokiej konsultacji społecznej (np. kwestie ochrony środowiska). Dodatkowo brak choćby części dokumentacji uniemożliwia rozpoczęcie procesu inwestycyjnego. Ponadto stwierdzenie jakichkolwiek nieprawidłowości, bądź po stronie Spółki, bądź w aktach administracyjnych, a w szczególności istnienie jakichkolwiek sprzeczności pomiędzy nimi może prowadzić do opóźnienia rozpoczęcia realizacji procesu inwestycyjnego. Należy także liczyć się z ryzykiem wzruszenia już prawomocnych decyzji administracyjnych przez wznowienie postępowania, bądź stwierdzenie nieważności decyzji. Decyzje administracyjne mogą także zostać zaskarżone w całości lub w części i w konsekwencji istnieje ryzyko ich uchylenia. Na obszarach gdzie nie przyjęto miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego, powstaje dodatkowo ryzyko braku możliwości realizacji zamierzeń Spółek z uwagi na utrudnienia związane z możliwością uzyskania decyzji o warunkach zabudowy.

Wystąpienie któregokolwiek z wyżej wymienionych czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju

Rynek polski i sytuacja na rynkach lokalnych, na których działa Grupa, podlegają ciągłym zmianom, których kierunek i natężenie zależne są od szeregu czynników. Dlatego przyszłe wyniki finansowe, rozwój i pozycja rynkowa Spółek są uzależnione od zdolności do wypracowania i wdrożenia długoterminowej strategii w niepewnych i zmieniających się warunkach otoczenia rynkowego.

W szczególności realizacja założonej przez Grupę strategii jest uzależniona od wystąpienia szeregu czynników, których wystąpienie jest często niezależne od decyzji organów Spółek i które nie zawsze mogą być przewidziane.

Do takich czynników należą zarówno czynniki o charakterze ogólnym, takie jak:

nieprzewidywalne zdarzenia rynkowe, takie jak wystąpienie kryzysu gospodarczego lub recesji w Polsce lub innych krajach Unii Europejskiej,
radykalne i nagłe zmiany przepisów prawnych bądź sposobów ich interpretacji (np. mających wpływ na wydawanie warunków zabudowy),
klęski żywiołowe na terenach gdzie spółki z Grupy Kapitałowej prowadzą działalność.

a także szereg czynników o charakterze szczególnym, takich jak:

ograniczenia możliwości nabywania przez Spółkę JHM DEVELOPMENT działek w atrakcyjnych lokalizacjach pod budownictwo mieszkaniowe,
obniżona dostępność finansowania bankowego umożliwiającego realizację projektów deweloperskich i komercyjnych,
niepowodzenia realizacji projektów deweloperskich i projektów handlowo-usługowych zgodnie z założonym harmonogramem i kosztorysem,
zmiany programów rządowych wspomagających nabywanie lokali mieszkalnych przez osoby o przeciętnych i poniżej przeciętnych dochodach (np. program "Rodzina na swoim", "Mieszkanie plus"),
inne ryzyka operacyjne opisane w niniejszym sprawozdaniu.

Spółki z Grupy dokładają wszelkich starań, by założona strategia była realizowana i starają się na bieżąco analizować wszystkie czynniki rynkowe i branżowe mające i mogące mieć wpływ na realizację strategii,

Opisane powyżej czynniki mogą spowodować, że Grupa nie będzie w stanie zrealizować zakładanej strategii rozwoju, w tym planowanych projektów deweloperskich, a przez to czynniki te mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółek, jej sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju.

Ryzyko związane z infrastrukturą budowlaną

Zakończenie realizacji projektu jest uzależnione od zapewnienia wymaganej przepisami infrastruktury takiej jak dostęp do dróg publicznych, dostęp do mediów, wyznaczenie odpowiednich dróg wewnętrznych, itd. Bywają sytuacje, że zapewnienie niezbędnej infrastruktury jest uzależnione od czynników będących poza kontrolą Spółki. Często zapewnienie dostępu do właściwej drogi bądź mediów jest uzależnione od decyzji stosownego urzędu miejskiego bądź gminnego. W niektórych przypadkach status dróg, które są potrzebne do realizacji inwestycji, może być nieuregulowany, bądź w trakcie realizacji projektu mogą pojawić się nieprzewidziane komplikacje przekładające się na opóźnienia i dodatkowe koszty. Może się także zdarzyć, że właściwe organy administracji zażądają od Spółki wykonania dodatkowych prac dotyczących infrastruktury w ramach prac związanych z realizacją inwestycji. Organy administracji mogą także oczekiwać lub nawet zażądać, aby inwestor wykonał prace związane z infrastrukturą, które nie są niezbędne z perspektywy realizacji danego projektu, ale których wykonanie może być oczekiwane przez te organy jako wkład inwestora w rozwój społeczności lokalnej w związku z realizowaną inwestycją.

Wystąpienie któregokolwiek z powyższych czynników przekładających się na opóźnienie realizowanych projektów lub dodatkowe koszty projektu może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

Ryzyko związane z ograniczeniami w polityce kredytowej banków, w szczególności w zakresie udzielania kredytów inwestycyjnych i hipotecznych

Obecnie banki w Polsce działając w oparciu o dyrektywy Unii Europejskiej zaostrzyły politykę kredytową zarówno wobec firm działających w sektorze budowlanym, deweloperskim, wynajmu powierzchni komercyjnych, jak i wobec osób starających się o pozyskanie kredytów hipotecznych.

Polityka Spółek w zakresie korzystania z kredytów bankowych jest konserwatywna i Spółki starają się być przygotowane na sytuacje, kiedy na polskim rynku pojawiają się ograniczenia w dostępności kredytów dla inwestorów. Wprowadzenie jakichkolwiek ograniczeń w dostępności kredytów może mieć istotny negatywny wpływ na funkcjonowanie Grupy, jej sytuację finansową i perspektywy rozwoju.

Ryzyko związane z odpowiedzialnością za naruszenie przepisów ochrony środowiska

Na podstawie obowiązujących przepisów dotyczących ochrony środowiska podmioty, które są właścicielami, bądź użytkownikami działek, na których występują niebezpieczne substancje, albo na których doszło do niekorzystnego przekształcenia naturalnego ukształtowania terenu mogą zostać zobowiązane do ich usunięcia, bądź ponieść koszt rekultywacji terenu lub zapłaty kary pieniężnej. W celu zminimalizowania ryzyka naruszenia przepisów ochrony środowiska Spółki przeprowadzą analizy techniczne przyszłych projektów pod kątem ryzyka związanego z odpowiedzialnością za naruszenie przepisów ochrony środowiska. Do dnia sporządzenia sprawozdania Spółki nie były zobowiązane do ponoszenia kosztów rekultywacji terenu, bądź zapłaty jakichkolwiek kar administracyjnych z tego tytułu. Niemniej nie można wykluczyć, iż w przyszłości Spółki z Grupy będą zobowiązane do poniesienia kosztów rekultywacji terenu, zapłaty kary pieniężnej z tytułu naruszenia przepisów ochrony środowiska, bądź odszkodowań.

Wystąpienie któregokolwiek z opisanych wyżej czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń

Jednostki w umowach z inwestorami występują jako generalny wykonawca. Podpisane i realizowane umowy nakładają na Spółki szereg zobowiązań oraz określają konsekwencje nie wywiązywania się z przyjętych na siebie obowiązków. Umowy takie przede wszystkim bardzo dokładnie określają terminy – zarówno wykonania zleconych prac, jak i dokonania innych czynności, np. usunięcia ewentualnych usterek i wad w okresie gwarancyjnym. W przypadku niedotrzymania tych terminów Spółki mogą być zagrożone ryzykiem płacenia kar umownych.

W celu ograniczenia ryzyka wystąpienia przez inwestorów z roszczeniem zapłaty za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zleceń Spółki podjęły następujące działania:

objęły ochroną ubezpieczeniową kontrakty, w tym także działania podwykonawców,
wdrożyły i stosują Systemu Zarządzania wg EN ISO 9001:2000 zakresie:
a) budownictwa ogólnego, inżynieri lądowej, budowy dróg i autostrad,
b) budowy obiektów przemysłowych,
c) robót instalacyjnych.

przenoszą ryzyka do umów o współpracy zawieranych przez Spółki z producentami, dostawcami i podwykonawcami (odpowiedzialność za produkt, odpowiedzialność za usługi, różnice między zamówionym a dostarczonym asortymentem, podwyżki cenowe itp.).

Niezależnie od powyższego zapłata nieprzewidzianych kar umownych, czy też odszkodowań może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółek. Należy jednak zaznaczyć, iż w latach 2005-2016 z tytułu ryzyka związanego z karami za niewykonanie, nienależyte wykonanie, lub nieterminowe wykonanie zlecenia Spółki nie poniosły znaczących obciążeń.

Ryzyko związane z roszczeniami wobec Spółek z tytułu budowy mieszkań i obiektów handlowousługowych, sprzedaży lokali oraz z udzieleniem gwarancji zapłaty za roboty budowlane

Działalność deweloperska polega na kompleksowej realizacji projektów budowy budynków mieszkalnych i domów oraz sprzedaży lokali mieszkalnych i domów. W celu realizacji licznych inwestycji Spółki zawierały i będą zawierały umowy o budowę z wykonawcami prac budowlanych i wykończeniowych. Należy zauważyć, iż zaciągnięte przez wykonawców zobowiązania w związku z realizacją inwestycji (np. w stosunku do podwykonawców) mogą w konsekwencji, z uwagi na solidarną odpowiedzialność inwestora i wykonawcy za zapłatę wynagrodzenia, wiązać się z powstaniem roszczeń wobec Spółek co może odbić się na terminowości realizacji inwestycji. W konsekwencji Spółka, która jest odpowiedzialna względem swoich klientów, może ponieść znaczne koszty niewykonania umowy lub jej nienależytego wykonania. Nie można również wykluczyć, iż w przyszłości klienci i partnerzy handlowi Spółek nie wystąpią również do nich z roszczeniami z tytułu ukrytych wad budynku powstałych na etapie robót budowlanych bądź wykończeniowych, choć według zawartych przez Spółki standardowych umów koszty napraw tego typu usterek są pokrywane przez wykonawcę lub jego podwykonawców. Spółki ponoszą także odpowiedzialność wobec nabywców lokali z tytułu rękojmi za wady fizyczne i prawne budynków. Okres objęty tymi roszczeniami wynosi 3 lata.

Ponadto na podstawie art. 649¹ – 6495 Kodeksu cywilnego na żądanie wykonawcy Spółka działająca jako inwestor (generalny wykonawca) jest zobowiązana do udzielenia gwarancji zapłaty wykonawcy (generalnemu wykonawcy) za roboty budowlane w postaci gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej, a także akredytywy bankowej lub poręczenia banku udzielonego na zlecenie inwestora. Wystąpienie któregokolwiek ze wskazanych powyżej czynników przekładających się na powstanie roszczeń wobec Spółek, może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

Ryzyko związane z finansowaniem rozwoju kredytami bankowymi

Spółki z Grupy finansują swój rozwój oraz bieżącą działalność przy wykorzystaniu kredytów bankowych i leasingu. Spółki również w przyszłości zamierzają wykorzystywać kredyty bankowe do finansowania zapotrzebowania na kapitał obrotowy związany ze wzrostem skali działalności. Istnieje jednak ryzyko, iż w przyszłości, w przypadku wystąpienia niekorzystnych zmian na rynkach działalności Spółek lub rynkach finansowych, lub w wyniku zmiany podejścia banków do oceny ryzyka kredytowego, będą one miały utrudniony dostęp do finansowania przy wykorzystaniu kredytów, ich koszt będzie wyższy od obecnego lub będą zmuszone do wcześniejszej spłaty lub refinansowania na gorszych warunkach dotychczasowego zadłużenia. Może to przyczynić się do wolniejszego od planowanego tempa rozwoju i pogorszenia uzyskiwanych wyników finansowych.

Zarząd uważa obecny poziom zadłużenia za bezpieczny i nie widzi obecnie zagrożeń dla jego terminowej obsługi. Mimo dobrej kondycji finansowej większości Spółek z Grupy, nie można wykluczyć, że w przyszłości na skutek niekorzystnych procesów rynkowych będą one w stanie wywiązać się ze wszystkich zobowiązań wynikających z zawartych umów kredytowych oraz pożyczek. W przypadku wystąpienia sytuacji, w której Spółka z Grupy nie będzie w stanie na bieżąco regulować swoich długów z tytułu umów kredytowych i pożyczek, spłaty mogą stać się natychmiast wymagalne. W konsekwencji, aby zaspokoić wierzycieli Spółka będzie zmuszona do zbycia części swoich aktywów. Strategie Spółek przewidują, stopniową zamianę długu krótkoterminowego na finansowanie długoterminowe oraz, że nowo pozyskiwane finansowanie kredytami będzie celowe dla potrzeb realizacji konkretnych umów o roboty budowlane i inwestycji deweloperskich.

Wystąpienie wyżej wymienionych czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy. W celu ograniczenia ryzyka Spółka na bieżąco dokonuje analizy stanu zadłużenia oraz możliwości regulowania zobowiązań.

Ryzyko związane z procesem produkcyjnym

Umowy dotyczące realizacji kontraktów budowlanych zawierają szereg klauzul odnośnie należytego i terminowego wykonania kontraktu, właściwego usunięcia wad i usterek, z czym związane jest wniesienie kaucji gwarancyjnej lub zabezpieczenia kontraktu gwarancją ubezpieczeniową lub bankową. Zabezpieczenie zwykle wnoszone jest w postaci gwarancji ubezpieczeniowej, bankowej lub kaucji pieniężnej w określonym terminie po podpisaniu kontraktu i rozliczane po zakończeniu realizacji kontraktu. Wysokość zabezpieczenia uzależniona jest od rodzaju kontraktu. Zwykle jego wysokość kształtuje się na poziomie 5-10% ceny kontraktowej.

Ponieważ konieczność wnoszenia zabezpieczenia w formie kaucji może wpływać na ograniczenie płynności finansowej, Spółki preferują wnoszenie zabezpieczenia w postaci gwarancji ubezpieczeniowej. W przypadku ograniczenia dostępu do gwarancji ubezpieczeniowych lub bankowych oraz zwiększenia kosztów ich pozyskania Spółka ponosi ryzyko zwiększenia kosztów, zamrożenia środków finansowych, co w konsekwencji może doprowadzić do obniżenia rentowności lub płynności finansowej Spółki.

Spółki w celu zminimalizowania ryzyka umowy z podwykonawcami zobowiązują podwykonawców do zabezpieczenia prawidłowej realizacji umowy w postaci gwarancji ubezpieczeniowej, bankowej lub kaucji pieniężnej oraz zawierają kary umowne za przekroczenie terminów umownych.

Ryzyko związane z prowadzonymi sprawami sądowymi

Spółki z Grupy prowadzą sprawy sadowe znacznej wartości zarówno powód jak i pozwany. Prowadzenie postępowań sądowych nadzorowany jest przez działy prawne w poszczególnych Spółkach lub zewnętrzne kancelarie prawne i na bieżąco monitorowany przez Zarządy Spółek, żeby oszacować możliwości i kierunków rozstrzygnięcia.

W przypadku niekorzystnego rozstrzygnięcia prowadzonych spraw sądowych może to mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

4.10. Informacje o kredytach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach

4.10.1.Kredyty i pożyczki

Szczegółowe informacje o kredytach i pożyczkach zaciągniętych przez Spółki z Grupy w pierwszej połowie 2018 roku i w latach poprzednich zawarte są w tabeli poniżej.

Nazwa jednostki	Podmiot zobowiązany	Kwota kredytu, pożyczki wg umowy	waluta	Kwota pozostała do spłaty – część długoterminowa	Kwota pozostała do spłaty – część krótkoterminowa	Warunki oprocentowania	Termin spłaty	Zabezpieczenia
PKO BP S.A.	MIRBUD S.A.	10 000	PLN		6 564	WIBOR 1M+marża	24.06.2019	hipoteka kaucyjna na
PKO BP S.A.	MIRBUD S.A.	5 000	PLN		5 000	WIBOR 1M+marża	24.06.2019	nieruchomościach hipoteka kaucyjna na nieruchomościach
PKO BP S.A.	MIRBUD S.A.	21 000	PLN	5 490	1 464	WIBOR 1M+marża	01.03.2023	hipoteka zwykła oraz hipoteka kaucyjna na
MBANK	MIRBUD S.A.	20 000	PLN	18 700		WIBOR 1M+marża	30.06.2019	cesja wierzytelności nieruchomości gospodarczej
PEKAO S.A.	MIRBUD S.A.	10 000	PLN		10 000	WIBOR 1M+marża	30.11.2018	cesja wierzytelności gospodarczej
BGK	MIRBUD S.A.	35 000	PLN		31 784	WIBOR 1M+marża	30.11.2018	cesja wierzytelności gospodarczej
BGK	MIRBUD S.A.	15 000	PLN	14 953		WIBOR 1M+marża	31.03.2020	cesja wierzytelności gospodarczej
Agencja Rozwoju Przemysłu	MIRBUD S.A.	40 000	PLN	12 250	9 750	WIBOR 1M+marża	31.12.2020	hipoteki na nieruchomościach
Mercedes-Benz	MIRBUD S.A.	635	PLN	180	115	5%	31.07.2020	cesja z polisy ubezpieczeniowej
BOŚ BANK	MIRBUD S.A.	25 000	PLN	24 994		WIBOR 1M+marża	01.08.2019	cesja wierzytelności gospodarczej, hipoteka
BOŚ BANK	MIRBUD S.A.	5 000	PLN		2 246	WIBOR 1M+marża	01.08.2018	cesja wierzytelności gospodarczej, hipoteka
MFACTORING	MIRBUD S.A.	10 000	PLN		3 559	WIBOR 1M+marża	14.03.2019	cesja wierzytelności gospodarczej, hipoteka
AOW FACTORING	MIRBUD S.A.	3 600	PLN		3 600
odsetki od kredytów	MIRBUD S.A.		PLN		15
	Razem kredyty i pożyczki			76 567	74 097

Tabela: Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek MIRBUD S.A. według stanu na dzień 30 czerwca 2018 roku. w tys zł.

Nazwa jednostki	Podmiot zobowiązany	Kwota kredytu, pożyczki wg umowy	waluta	Kwota pozostała do spłaty – część długoterminowa	Kwota pozostała do spłaty – część krótkoterminowa	Warunki oprocentowania	Termin spłaty	Zabezpieczenia
Bank Spółdzielczy	JHM	5 990	PLN			stopa referencyjna +	31.12.2019	hipoteka na
	DEVELOPEMENT S.A.					marża		nieruchomościach
Bank Spółdzielczy	JHM	6 469	PLN	2 174		stopa referencyjna +	31.10.2020	hipoteka na
	DEVELOPEMENT S.A					marża		nieruchomościach
Bank Spółdzielczy	JHM	3 500	PLN	1 075		stopa referencyjna +	31.10.2020	hipoteka na
	DEVELOPEMENT S.A					marża		nieruchomościach
ALIOR BANK	JHM 2 sp. z o.o.	8 500	PLN	1 821	288	WIBOR 3M+marża	31.12.2024	hipoteka, poręczenie JHM
								Development
ALIOR BANK	JHM	44 956	PLN			WIBOR 3M+marża	31.05.2023	Poręczenie MIRBUD, przelew
	DEVELOPEMENT S.A							wierzytelności
Bank Polskiej	JHM	35 725	PLN	5 034		WIBOR 3M+marża	30.09.2021	hipoteka, poręczenie
Spółdzielczości	DEVELOPEMENT S.A							MIRBUD
Bank Polskiej	JHM	700	PLN	170		WIBOR 3M+marża	30.09.2021	hipoteka, poręczenie
Spółdzielczości	DEVELOPEMENT S.A							MIRBUD
DEUTSCHE BANK PBC	Marywilska 44 sp. z	33 000	PLN	29 182	3 273	WIBOR 3M+marża	02.05.2028	Poręczenie MIRBUD, depozyt
	o.o.							1 800 tys. zł
DEUTSCHE BANK PBC	Marywilska 44 sp. z	5 000	PLN		2 340	WIBOR 1M+marża	30.12.2018	Poręczenie MIRBUD, przelew
	o.o							wierzytelności
DEUTSCHE BANK PBC	JHM 1 Sp. z o.o.	2 350	EUR	8 741	625	EURIBOR +marża	30.09.2031	hipoteka, poręczenie
								MIRBUD
ALIOR BANK	EXPO MAZURY S.A.	37 500	PLN	20 841	3 346	WIBOR 3M+marża	27.03.2026	Hipoteka kaucyjna na
								nieruchomościach,poręczenie
BGK	PBDiM KOBYLARNIA	30 000	PLN	29 997		WIBOR 1M+marża	30.09.2019	hipoteka, poręczenie
	S.A.							MIRBUD
BGK	PBDiM KOBYLARNIA	30 000	PLN	2 449		WIBOR 1M+marża	30.09.2019	hipoteka, poręczenie
	S.A.							MIRBUD
BGK	PBDiM KOBYLARNIA	15 000	PLN		7 977	WIBOR 3M+marża	30.09.2018	hipoteka, poręczenie
	S.A.							MIRBUD
	Razem kredyty i pożyczki spółki zależne			101 484	17 849

Tabela: Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek Spółek z Grupy MIRBUD według stanu na dzień 30 czerwca 2018 roku.

Razem kredyty i pożyczki grupa MIRBUD	178 051	91 946

W okresie objętym sprawozdaniem nie zdarzyły się przypadki wypowiedzenia pożyczek czy umów kredytowych ani naruszeń ich warunków, które spowodowałyby zakłócenie finansowania działalności Spółek z Grupy MIRBUD.

Na dzień 30.06.2018r spółki z Grupy MIRBUD nie wykazywały zadłużenia z tytułu zaciągniętych pożyczek za wyjątkiem pożyczek wskazanych w powyższych tabelach.

4.10.2.Pożyczki udzielone.

MIRBUD S.A.

Na dzień 30 czerwca 2018r MIRBUD S.A. posiadała następujące należności z tytułu udzielonych pożyczek.

Pożyczkobiorca	Kwota pożyczki wg umowy	Waluta	Kwota pozostała do spłaty	Oprocentowanie	Termin spłaty	Przeznaczenie
MARCPOL I Sp. z o.o. Spółka Komandytowo Akcyjna ( obecnie RADMAX Sp. z o.o. Spółka Komandytowo- Akcyjna)	3 700	PLN	2 500	WIBOR 1M+1,5%	30.08.2017	Działalność bieżąca
Progress XXIX Sp. z o.o.	1 000	PLN	478	WIBOR 3M+2%	30.06.2018	Działalność bieżąca
	Razem		2 978

Grupa JHM DEVELOPMENT S.A.

Spółka JHM DEVELOPMENT S.A. udzieliła pożyczki spółce zależnej JHM 2 Sp. z o.o. z przeznaczeniem na działalność bieżącą. Warunki pożyczki przedstawiono w tabeli poniżej.

Tabela: Informacje o pożyczkach udzielonych przez JHM DEVELOPMENT S.A. na dzień 30.06.2018r

Pożyczkobiorca	Kwota pożyczki wg umowy	Waluta	Kwota pozostała do spłaty	Oprocentowanie	Termin spłaty	Przeznaczenie
JHM 2 Sp. z o.o.	2 500	PLN	2 300	WIBOR 1M+marża	31.12.2019	Działalność inwestycyjna

Pozostałe Spółki z Grupy nie udzielały pożyczek.

4.10.3.Poręczenia i gwarancje

MIRBUD S.A.

W Grupie Kapitałowej MIRBUD podmiotem wiodącym jest spółka dominująca MIRBUD S.A. i w razie potrzeby to ona udzieliła poręczeń za jednostki zależne, które przede wszystkim stanowią zabezpieczenie kredytów zaciągniętych przez:

JHM DEVELOPMENT lub powiązane Spółki celowe na realizacji inwestycji deweloperskich
Marywilska 44 Sp. z o.o. na refinansowania nakładów inwestycyjnych
PRDiM Kobylarnia S.A. na realizację kontraktów budowlanych
EXPO MAZURY ( wcześniej EXPO ARENA S.A.) na realizację inwestycji

Na dzień 30.06.2018r stan poręczeń kredytów przedstawia poniższa tabela:

Tabela: Poręczenia udzielone przez MIRBUD S.A. wg stanu na 30.06.2018r.

Wykaz udzielonych przez emitenta poręczeń wzajemnych w ramach grupy kapitałowej	Tytuł poręczenia	Wartość poręczenia tys. PLN Stan na:	Wartość zobowiązania tys. PLN Stan na:	data wygaśnięcia poręczenia

		30.06.2018	30.06.2018	dd-mm-rrrr
Wobec jednostek powiązanych
MARYWILSKA 44 Sp. z o. o	Zabezpieczenie kredytu DEUTSCHE BANK S.A.	49 500	32 455	02.05.2028
JHM Development S.A.	Zabezpieczenie kredytu ALIOR BANK S.A	89 912		31.05.2026
JHM 1 Sp. z o. o.	Zabezpieczenie kredytu DEUTSCHE BANK S.A.	10 238	9 366	30.09.2031
PBDiM KOBYLARNIA S.A.	Zabezpieczenie kredytu BGK S.A	30 000	7 977	30.09.2018
PBDiM KOBYLARNIA S.A.	Zabezpieczenie kredytu BGK S.A	60 000	29 997	30.09.2019
EXPO MAZURY S.A.	Zabezpieczenie kredytu ALIOR BANK S.A	75 000	24 187	27.03.2029
PBDiM KOBYLARNIA S.A.	Zabezpieczenie gwarancji bankowej BGK S.A	21 143		15.02.2019
PBDiM KOBYLARNIA S.A.	Zabezpieczenie kredytu BGK S.A	22 500	2 449	06.06.2020
Wobec pozostałych jednostek
Razem		358 293	106 431

Grupa JHM DEVELOPMENT

Spółka JHM DEVELOPMENT S.A. udzieliła poręczenia na rzecz spółki zależnej JHM 2 Sp. z o.o. dotyczącego kredytu zaciągniętego na działalność inwestycyjną.

Tabela: Poręczenia i gwarancje udzielone przez JHM DEVELOPMENT S.A. dla spółek Grupy stan na 30.06.2018r.

Lp.	Na czyją rzecz	Wartość zabezpieczenia	Wartość zobowiązania na 30.06.2018r	Termin wygaśnięcia zobowiązania	Tytuł
1	JHM 2 Sp. z o.o.	8 500	2 109	31.12.2024	Poręczenie kredytu na rzecz ALIOR BANK SA

Spółka zależna Marywilska 44 Sp. z o.o. udzieliła gwarancji bankowych na zabezpieczenie zapłaty czynszu dla Miejskiego Przedsiębiorstwa Realizacji Inwestycji Sp. z o.o. oraz dla Zarządu Gospodarowani Nieruchomościami Dzielnicy Białołęka m. St. Warszawy na zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań wynikających z umowy dzierżawy.

Tabela: Poręczenia i gwarancje udzielone przez Marywilska 44 Sp. z o.o. stan na 30.06.2018r

Lp	Na czyją rzecz	Wartość zabezpieczenia	Wartość zobowiązania na 30.06.2016	Termin wygaśnięcia zobowiązania	Tytuł
1	Deutsche Bank PBC SA	1 800	1 800	08.12.2018	Gwarancja z tytułu kredytu na rzecz Deutsche Bank PBC SA

Pozostałe spółki grupy JHM DEVELOPMENT nie udzielały poręczeń i gwarancji.

PBDiM KOBYLARNIA S.A.

Na dzień 30.06.2018r. PBDiM Kobylarnia S.A. udzieliła następujących poręczeń.

Lp	Podmiot, za który udzielono poręczenia	Tytuł, z jakiego udzielono poręczenia	Wartość poręczenia	Wartość zobowiązania na dzień 30.06.2018r.	Termin wygaśnięcia poręczenia
1	MIRBUD S.A.	Kredyt obrotowy w linii odnawialnej BGK	35 000	31 784	30.11.2018r.
2	MIRBUD S.A.	Kredyt obrotowy w linii odnawialnej BGK	15 000	14 975	31.03.2020r.

Realizowanie inwestycji budowlanych wiąże się z koniecznością uiszczenia kaucji gwarancyjnych lub składania gwarancji bankowych, czy ubezpieczeniowych, stanowiących zabezpieczenie dla jakości wykonywanych robót budowlanych.

Zobowiązania warunkowe z tytułu poręczeń i gwarancji na rzecz innych jednostek to przede wszystkim gwarancje wystawione przez towarzystwa ubezpieczeniowe i banki na rzecz kontrahentów Spółki na zabezpieczenie ich roszczeń w stosunku do Spółki, głównie z tytułu umów budowlanych. Towarzystwom ubezpieczeniowym i bankom przysługuje roszczenie zwrotne z tego tytułu wobec Spółki.

Zmiany w zakresie gwarancji w okresie od zakończenia poprzedniego roku obrotowego wynikają z zakończenia prac rozpoczętych w poprzednich latach. W ocenie Zarządu Spółki, z uwagi na charakter potencjalnego zobowiązania oraz dotychczasową historię obciążeń z tego tytułu (sporadyczne przypadki na przestrzeni kilku lat), nie istnieje możliwość wiarygodnego wartościowego oszacowania zobowiązań warunkowych z tego tytułu. Tym nie mniej Zarząd jest świadomy istnienia takiego ryzyka dlatego też jest tworzona rezerwa na naprawy gwarancyjne.

Zobowiązania warunkowe z tytułu gwarancji usunięcia wad i usterek udzielone przez Spółki z Grupy MIRBUD inwestorom, powstałe, trwające w okresie od 01.01.2018r – do 30.06.2018r przedstawiają się następująco:

		w tys. PLN
Pozostałe zobowiązania warunkowe	Stan na:	Stan na:
	30.06.2018	31.12.2017
Z tytułu gwarancji należytego wykonania	197 440	187 988
Z tytułu usunięcia wad i usterek	96 907	99 667
Razem	298 565	287 655

4.11. Wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji

W pierwszej połowie 2018r MIRBUD S.A. nie dokonywał emisji akcji.

17 maja 2018 roku aktem notarialnym repertorium A nr 4674/2018 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy EXPO MAZURY S.A.:

podjęło uchwałę uchylającą uchwałę NWZA EXPO MAZURY S.A. o podwyższeniu kapitału z dnia 4 grudnia 2017r
podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału EXPO MAZURY S.A. o kwotę 9.000.000 zł drodze emisji 9.000.000 akcji serii E o wartości nominalnej 1 zł każda w ramach subskrypcji prywatnej. Na dzień 30.06.2018r akcje serii E nie zostały objęte.

W dniu 16.07.2018r MIRBUD S.A. zawarł z EXPO MAZURY S.A. umowę objęcia akcji w drodze subskrypcji prywatnej i objął 8.500.000 akcji serii E. Objęte akcje zostały w całości opłacone. Środki pozyskane z emisji Spółka wykorzysta na sfinansowanie bieżącej działalności.

W okresie objętym sprawozdaniem pozostałe spółki Grupy nie emitowały akcji lub udziałów.

4.12. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie za poprzedni okres w stosunku do wyników prognozowanych.

W okresie objętym sprawozdaniem spółki Grupy Kapitałowej nie publikowały prognoz, a wskazany okres nie był objęty prognozami publikowanymi w poprzednich okresach.

5. NAJWAŻNIEJSZE UMOWY

5.3. Umowy ubezpieczenia

Od dnia 01.04.2017r roku do dnia 31.03.2018r MIRBUD S.A. objęta jest ochroną ubezpieczeniową na podstawie umowy ramowej podpisanej z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo-Hestia S.A. zawartej w dniu 28.03.2017 "Umowa Kompleksowego Ubezpieczenia Grupy Przedsiębiorstwa od wszystkich ryzyk nr 11/MIRBUD/2017"

Od dnia 01.04.2018r roku do dnia 31.03.2019r MIRBUD S.A. objęta jest ochroną ubezpieczeniową na podstawie umowy ramowej podpisanej z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo-Hestia S.A. zawartej w dniu 27.03.2018 "Umowa Kompleksowego Ubezpieczenia Grupy Przedsiębiorstwa od wszystkich ryzyk nr 12/MIRBUD/2018"

Na warunkach ww. Kompleksowej Umowy Ubezpieczenia, spółka MIRBUD S.A.; PBDiM KOBYLARNIA S.A.; JHM DEVELOPMENT S.A. oraz jej spółki zależne: JHM 1 Sp. z o.o., JHM 2 Sp. z o.o., JHM 3 Sp. z o.o. i EXPO MAZURY S.A. (dawniej EXPO ARENA S.A.) zawierają szczegółowe umowy ubezpieczenia, które bezpośrednio dotyczą ich działalności.

Spółka Marywilska 44 Sp. z o.o. zawarła umowę ubezpieczenia od wszelkich ryzyk z AVIVA Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych S.A. na okres od 05.09.2017 do 04.09.2018.

5.4. Najważniejsze umowy o roboty budowlane i inne dotyczące działalności operacyjnej zawarte przez Spółki Grupy Kapitałowej

MIRBUD S.A.

Tabela: Najważniejsze umowy zawarte przez MIRBUD S.A. w okresie od 01.01.2018r. do 30.06.2018. w tys. zł

Data zawarcia umowy	Wartość umowy (netto) w tys. zł	Kontrahent	Przedmiot umowy
2018-01-02	29.750	MLP Czeladź	Budowa centrum logistyczno-magazynowego w Czeladzi
2018-01-23	33.339	Panattoni Construction Europe sp. Z o.o.	Budowa hali w ramach Panattoni Park Radomsko
2018-03-15 (rozpoczęcie prac budowlanych)	12.616	MLP GLIWICE	Budowa centrum logistyczno-magazynowego w Gliwicach
2018-03-23 (list intencyjny)	75.017	Industrial Center 33 sp. z o.o.	Budowa hal magazynowych w ramach Panattoni Park Gdańsk III
2018-05-07	27.159	Gmina Miasto Świnoujście	Budowa zakładu opieki długoterminowej
2018-05-02	26.872	MLP Pruszków III Sp. z o.o.	Budowa budynku magazynowego wraz z powierzchnią biurowo-socjalną i niezbędną infrastrukturą techniczną
2018–05–07	39.303	PDC Industrial Center 84 sp. z o.o.	Wykonanie budynku A oraz B, innych budynków oraz robót towarzyszących o powierzchni zabudowy magazynowo-biurowej w Szczecinie Trzebusz
2018–05–07	42.501	ACCOLADE PL IX sp. z o.o.	Budowa hali B3 o powierzchni zabudowy 35.166 m.kw. w ramach "Panattoni Park Szczecin", innych obiektów oraz robót towarzyszących, związanych z zagospodarowaniem terenu
2018–05–17	26.816	MLP Pruszków II Sp. z o.o.	Budowa budynków magazynowych wraz z powierzchnią biurowo socjalną i niezbędną infrastrukturą techniczną

PBDiM KOBYLARNIA S.A.

Tabela: Najważniejsze umowy o roboty budowlane zawarte przez PBDiM KOBYLARNIA S.A. w okresie 01.01.2018-30.06.2018r.

Data zawarcia umowy	Wartość kontraktu (netto) w tys. zł	Kontrahent	Przedmiot umowy
2018-02-09	4 109	Gmina - miasto Grudziądz ul. Ratuszowa 186-300 Grudziądz	Przebudowa ulicy Ikara w Grudziądzu w ramach zadania inwestycyjnego pn. "Budowa i przebudowa infrastruktury transportu publicznego wraz z zakupem taboru autobusowego w Grudziądzu"
2018-02-09	6 565	Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w	Remont drogi krajowej nr 10 na odc. Okaliniec - Kosztowo oraz m. Ruda

		Poznaniu ul. Siemiradzkiego 5a 60-763 Poznań
2018-02-23	4 847	Powiat Włocławski ul. Cyganka 28, 87-800 Włocławek	Rozbudowa drogi powiatowej nr 2814C Samszyce-Izbica Kujawska
2018-03-06	2 544	Mazowiecki Zarząd Dróg Wojewódzkich w Warszawie, ul. Mazowiecka 14, 00-048 Warszawa	Remont drogi wojewódzkiej nr 540 w km 0+000 do km 4+211 (m. Bielsk - Zągoty).
2018-03-07	4 955	Gmina Margonin ul. Kościuszki 13, 64-830 Margonin	Budowa dróg na terenie gminy Margonin.
2018-03-12	3 246	Starostwo Powiatowe w Bydgoszczy ul. Konarskiego 1-3 85-066 Bydgoszcz	Rozbudowa drogi powiatowej nr 1507C Włóki - Jarużyn - Bydgoszcz.
2018-03-15	8 494	Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad w Bydgoszcz ul. Fordońska 6, 85-085 Bydgoszcz	Roboty budowlane w zakresie remontów nawierzchni i robót poza jezdnią na drogach krajowych administrowanych przez Generalną Dyrekcję Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w Bydgoszczy w latach 2018-2021 z podziałem na 2 części. CZĘŚĆ 1
2018-03-16	5 083	Gmina Osielsko ul. Szosa Gdańska 55A, 86-031 Osielsko	Budowa ścieżki rowerowej i oświetlenia na ul. Słonecznej w Żołędowie na odcinku ul. Kąty do Bydgoskiej oraz budowa ul. Kąty w Osielsku i Żołędowie do DK 5 oraz ul. Długiej do ul. Bocznej.
2018-03-16	4 201	Powiat Koniński Aleje 1 Maja 9; 62-510 Konin	Przebudowa drogi powiatowej nr 3180P na odcinku Wilczyn - Kownaty
2018-03-23	2 176	Dolnośląska Służba Dróg i Kolei we Wrocławiu 50-425 Wrocław ul. Krakowska 28	Przebudowa drogi wojewódzkiej nr 383 w Rościszowie wraz z chodnikiem w km 19+970 – 20+920.
2018-03-23	3 079	Gmina Dobrcz 86-022 Dobrcz, ul. Długa 50	Rozbudowa drogi powiatowej 1504C Trzebień-Niemcz Bydgoszcz polegająca na wykonaniu ścieżki rowerowej na odcinku od Kotomierza do Nekli
2018-04-06	16 259	Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad w Poznaniu ul. Siemiradzkiego 5a; 62-763 Poznań	Remont autostrady A2 Konin-Koło-Dąbie etap III na odcinku 10,3 km od km 272+000 do km 282+300

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA I H 2018R

2018-04-20	4 503	Dolnośląska Służba Dróg i Kolei we Wrocławiu 50-425 Wrocław ul. Krakowska 28	Polepszenie stanu technicznego i bezpieczeństwa komunikacyjnego dróg wojewódzkich poprzez ich remont na terenie województwa dolnośląskiego" z podziałem na zadania Zadanie III - Remont odcinków dróg wojewódzkich na terenie gminy Wołów o łącznej długości około 10,147 km.
2018-04-24	3 079	Miasto Bydgoszcz Ul. Jezuicka 1 85-102 Bydgoszcz	Przebudowa i modernizacja nawierzchni ulic w Bydgoszczy w 2018 roku – pakiet I
2018-04-09	2 103	Gmina Wrocław pl. Nowy Targ 1-8 50-141 Wrocław	Przebudowa ronda na ul.Granicznej – "Węzeł Lotnisko" we Wrocławiu polegającą na wykonaniu połączeń "bypass"
2018-05-18	3 838	SPAW-TOR Sp. z o.o. ul. Stacyjna 32 30-851 Kraków	Przebudowa trasy tramwajowej wzdłuż ulicy Wojska Polskiego na odcinku od ul. Krzysztofa Kamila Baczyńskiego do ul. Chemicznej w systemie zaprojektuj wybuduj
2018-06-12	12 356	Skarb Państwa - Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad Oddział Wrocław, ul. Powstańców Śląskich 186, 53-139 Wrocław	Zaprojektowanie i wykonanie remontu jezdni północnej autostrady A4 na odcinku Bielany Wrocławskie - Wrocław Wschód wraz z węzłami oraz odcinkami dróg krajowych nr 5 i 35
2018-06-27	12 925	Województwo Kujawsko – Pomorskie Plac Teatralny 2 87-100 Toruń	Przebudowa i rozbudowa drogi wojewódzkiej Nr 255 Pakość – Strzelno od km 0+005 do km 21+910 Etap I – Rozbudowa drogi wojewódzkiej Nr 255 na odc. od km 0+005 do km 2+220, dł. 2,215 km"
2018-06-27	3 901	Miasto Bydgoszcz Ul. Jezuicka 1 85-102 Bydgoszcz	Przebudowa i modernizacja nawierzchni ulic w Bydgoszczy w 2018 roku – pakiet II
2018-06-28	7 952	Powiat Żniński ul. Potockiego 1, 88-400 Żnin	Przebudowa drogi powiatowej nr 2326C Janowiec Wlkp. - Rogowo od km 0+250 do km 5+290, dł. 5+010 km

Ponadto spółka wykonuje kontrakty o wartości poniżej 2 mln. zł. netto

JHM DEVELOPMENT S.A.

Najważniejsze umowy zawarte w okresie, który obejmuje sprawozdanie:

Tabela: Umowy zawarte przez Spółki z Grupy JHM DEVELOPMENT w okresie od 01.01.2018r. do 30.06.2018 r w tys. zł

Data zawarcia umowy	Wartość umowy (netto) w tys. zł	Kontrahent	Przedmiot umowy
2018-02-21	46 442,9	MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach	Wykonanie robót polegających na wybudowaniu w Koninie przy ul.Cyrkoniowej, Berylowej, Nefrytowej, Magnetytowej w stanie deweloperskim PUM
2018-04-17	13 360	WAMA Polska sp. z o.o. z siedzibą w Sopocie	Umowa na budowę budynku mieszkalnego, wielorodzinnego z częścią usługową w parterze i garażem podziemnym wraz z układem drogowym i infrastrukturą techniczną w Rumi przy ulicy Dębogórskiej 80

EXPO MAZURY S.A.

Tabela: Istotne umowy zawarte przez EXPO MAZURY S.A. w okresie od 01.01.2018r. do 30.06.2018r. w tys. zł

Data zawarcia umowy	Wartość umowy (netto) w tys. zł	Kontrahent	Przedmiot umowy
05.02.2018	49,5	Froneri Polska Sp. z o.o.	Wynajem powierzchni wystawienniczej niezabudowanej.
05.02.2018	91	Urząd Marszałkowski Województwa Warmińsko-Mazurskiego	Zapewnienie Sali konferencyjnej z kompleksowym zapleczem konferencyjnym podczas Samorządowego Dnia Sołtysa
29.03.2018	137	Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi	Wykonanie zabudowy stoiska na targach Food&Hotel Asia 2018 w Singapurze.
16.05.2018	102	Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi	Wykonanie zabudowy stoiska na targach AGROBALT w Wilnie.
14.05.2018	170	Ostróda Yacht Sp. z o.o.	Najem części obiektu celem zorganizowania imprezy firmowej

5.5. Zdarzenia i umowy zawarte po dniu na które sporządzono sprawozdanie finansowe, mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe

MIRBUD S.A.

Po dniu, na który sporządzono sprawozdanie finansowe MIRBUD S.A. zawarł następujące znaczące umowy

Data zawarcia	Wartość umowy	Kontrahent	Przedmiot umowy
umowy	(netto) w tys. zł
2018 – 07 – 02	77.422	Industrial Center 33 sp. z o.o.	Wykonanie budynków magazynowych z częścią socjalno biurową, obiektów towarzyszących dróg wewnętrznych, placów utwardzonych i parkingów wraz z niezbędną infrastrukturą obejmującą Budynek "A" Etap I o powierzchni zabudowy około 21.569,58 mkw. oraz budynku "B" o powierzchni zabudowy hali około 23.000,41 m.kw. i dodatkowo biura zewnętrznego o powierzchni 295,00 mkw. na terenie Panattoni Park III

PBDIM KOBYLARNIA S.A.

Data zawarcia umowy	Wartość umowy (netto) w tys. zł	Kontrahent	Przedmiot umowy
2018 – 07 –30	36.793	Województwo Mazowieckie - Mazowiecki Zarząd Dróg Wojewódzkich w Warszawie.	"Budowa drogi wojewódzkiej nr 577 (obwodnicy miejscowości Gąbin) na terenie gminy Gąbin"

W dniu 13 lipca 2018 roku Emitent powziął informację, że w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego na "Projekt i budowa autostrady A-1 Tuszyn–gr. woj. łódzkiego/śląskiego.

Zad. I Odc. A 335+937,65–351+800. Zad. II Odc. B 351+800–376+000. Zad. III Odc. C 376+000–392+720. Zad. IV Odc. D 392+720–399+742,51."

na część nr 2 "Projekt i budowa autostrady A1 Tuszyn (bez węzła) – gr. woj. łódzkiego/śląskiego od km 335+937,65 do km 399+742,51. Odcinek B – węzeł Bełchatów (bez węzła) – węzeł Kamieńsk (z węzłem) od km 351+800,00 do km 376+000,00" jako najkorzystniejsza została wybrana oferta konsorcjum firm Przedsiębiorstwa Budowy Dróg i Mostów KOBYLARNIA S.A. z siedzibą w Kobylarni - spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta i MIRBUD S.A., gdzie liderem jest spółka z Grupy Kapitałowej Emitenta. Wartość oferty 558.575 tys zł netto

W dniu 30 lipca 2018 roku Emitent powziął informację, że spółka zależna Emitenta Przedsiębiorstwa Budowy Dróg i Mostów Kobylarnia S.A. otrzymała zawiadomienie od Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w Łodzi, iż w związku z wyrokiem Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 20 lipca 2018r. zmieniającym o zaskarżony wyrok KIO 550/18 i oddalającym odwołanie Wykonawcy: Konsorcjum firm: Przedsiębiorstwo Dróg i Mostów Kobylarnia S.A., Kobylarnia 8, 86-061 Brzoza – Lider i MIRBUD S.A., ul. Unii Europejskiej 18, 96-100 Skierniewice – Partner (dalej jako "Konsorcjum Kobylarnia") unieważnia czynność z dnia 26 kwietnia 2018 roku polegającą na unieważnieniu czynności wykluczenia Konsorcjum Kobylarnia z prowadzonego postępowania w części 1 i 2 zamówienia o udzielenie zamówienia publicznego pn.: "Projekt i budowa drogi ekspresowej S14 Zachodniej Obwodnicy Łodzi. Zad. A – Odcinek I węzeł "Łódź Lublinek" – węzeł "Łódź Teofilów" Zad. B – Odcinek II węzeł "Łódź Teofilów" (bez węzła) – DK91 w m Słowik w zakresie Część nr 1 zamówienia: "Projekt i budowa drogi ekspresowej S14 Zachodniej Obwodnicy Łodzi Zad. A – Odcinek I węzeł "Łódź Lublinek" – węzeł "Łódź Teofilów." W związku z powyższym wykluczenie Konsorcjum Kobylarnia w części nr 1 i 2 zamówienia na podstawie art. 24 ust. 1 pkt 17 Pzp dokonane w dniu 14 marca 2018 pozostaje w mocy.

JHM DEVELOPMENT S.A.

Tabela: Istotne umowy zawarte przez JHM DEVELOPMENT S.A. po dniu sporządzenia sprawozdania finansowego

Data zawarcia	Wartość umowy	Kontrahent	Przedmiot umowy
umowy	(netto) w tys. zł
2018-07-05	5.461	MATTEO INVESTMENTS Sp. z o.o. Helenów Park sp. kom. z siedzibą w Łodzi	Umowy kupna, prawa własności nieruchomości gruntowej o łącznej powierzchni 0,6916 ha położonej w Łodzi przy ulicach Smugowej i Źródłowej
2018-07-26	6 150	CHS COMPUTERS JACEK STIELOW BARBARA STIELOW Spółka Jawna z siedzibą w Warszawie	Prawo użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Bydgoszczy przy ul. Bohaterów Kragujewca, o łącznej powierzchni 4.137 m²

W dniu 14.08.2018r, JHM DEVELOPMENT S.A. po dokonaniu redukcji zapisów, uchwałą nr XVI/2018 dokonał przydziału 10.500 Obligacji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1.000 zł każda i łącznej wartości nominalnej 10,5 mln zł. Cena emisyjna Obligacji jest równa wartości nominalnej. Dniem Emisji jest dzień 14.08.2018r.

Emisja Obligacji nastąpiła w trybie wskazanym w art. 33 pkt 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach i została skierowana do nie więcej niż 149 indywidualnie oznaczonych adresatów w sposób, który nie stanowi publicznego proponowania obligacji ani publicznej oferty obligacji, o której mowa w art. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. W związku z tym nie ma

wymogu sporządzania ani udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego.

Środki pozyskane przez Emitenta z emisji Obligacji, pomniejszone o koszty i opłaty związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem emisji Obligacji, zostaną przeznaczone na finansowanie prowadzonych oraz planowanych projektów deweloperskich Emitenta, w tym także finansowanie zakupu gruntów pod nowe projekty deweloperskie Emitenta obligacji.

Emitent w celu zabezpieczenia Obligacji złożył w dniu dzisiejszym oświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia wierzytelności z Obligacji w formie hipoteki na wybudowanych lokalach.

Oprocentowanie Obligacji jest zmienne, oparte o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę. Odsetki będą płatne w okresach kwartalnych. Termin wykupu Obligacji ustalono na dzień 14.08.2021 r. Zbywalność Obligacji nie podlega żadnym ograniczeniom.

Emitent obligacji zamierza ubiegać się o wprowadzenie Obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku Catalyst organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz BondSpot S.A."

EXPO MAZURY S.A.

Nie wystąpiły.

6. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJIZ PODMIOTAMI POWIĄZANYMI JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane na innych warunkach niż rynkowe przez spółkę lub jednostkę od niej zależną.

7. OSIĄGNIETE I PROGNOZOWANE WYNIKI FINANSOWE

Spółki z Grupy Kapitałowej MIRBUD nie publikował prognoz wyników finansowych dotyczących roku 2018.

8. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU EMITENTA ORAZ OPIS PERSPEKTYW DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ JEDNEGO KWARTAŁU

Przychody Grupy MIRBUD w całości uzyskiwane są z tytułu prowadzenia działalności na rynku polskim. Dlatego osiągane wyniki finansowe są uzależnione od czynników takich jak stabilność sytuacji makroekonomicznej Polski i ogólna koniunktura gospodarcza w kraju w danym okresie.

Najważniejszym czynnikiem wpływającym na rozwój jest koniunktura w krajowym sektorze budowlanym, która w bezpośredni sposób jest uzależniona od stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji krajowych, czy pozycji konkurencyjnej Spółek z Grupy MIRBUD określającej ich zdolność do pozyskiwania kontraktów i klientów. Ta z kolei w ocenie Zarządu jednostki dominującej zależeć będzie przede wszystkim od:

Czynników zewnętrznych

dalszej realizacji inwestycji ze środków pochodzących z funduszy unijnych,
sytuacji gospodarczej w państwach Unii Europejskiej,
polityki rządowej dotyczącej budownictwa, w tym szczególnie mieszkaniowego,
polityki monetarnej (polityka stóp procentowych i jej wpływ na koszt kredytów),
sytuacji na rynkach finansowych,
dostępności i koszty kredytów bankowych i gwarancji,
trendów w zakresie preferencji potencjalnych nabywców mieszkań,
poziomu i warunków konkurencji,
tempa wzrostu inwestycji w obszarze sektora publicznego (w szczególności inwestycji w budownictwie drogowym),
kształtowania się poziomu cen materiałów budowlanych jak i usług budowlanych,
dostępności na rynku wykwalifikowanej kadry pracowników i poziomu ich płac,
popytu w budownictwie mieszkaniowym,
rozwoju rynku wystawienniczego i targowego.

Czynników wewnętrznych

dobrej kondycji finansowej Spółek z Grupy w szczególności MIRBUD S.A.,
ugruntowanej pozycji w sektorze budownictwa kubaturowego przemysłowego,
systematycznego rozwoju Grupy w branży inżynieryjno-drogowej,
systematycznego wypełniania portfela zamówień na lata 2018 2020,
zdywersyfikowanego portfela zamówień na lata 2018 2020,
dalszego rozwijania działalności deweloperskiej poprzez realizację projektów w Katowicach, Rumi, Koninie, Bydgoszczy, Łodzi, Zakopanem,
dalszego systematycznego rozwoju spółki MARYWILSKA 44 sp. z o.o. oraz komercjalizacji Wodnego Parku Handlowego MARYWILSKA 44,
wysokości poziomu marży na realizacji kontraktów osiąganego poprzez optymalizację kosztów produkcji oraz ulepszanie rozwiązań technicznych realizacji budowy, także dzięki realizacji procesu opracowania i wdrażania informatycznego systemu zarządzania (nowoczesny system zarządzania w opinii Emitenta wpłynie na poprawę kontroli nad działalnością operacyjną dzięki szczegółowym bieżącym analizom poszczególnych projektów, usprawni ewidencję finansów, wpłynie pozytywnie na efektywność pracy i ograniczy ryzyko działalności podstawowej),
ustabilizowania się na wysokim poziomie sprzedaży jednostek mieszkalnych w realizowanych inwestycjach deweloperskich,
dalszych inwestycji w nowoczesny park maszynowy,

osiągania zgodnych z planowanymi wyników finansowych przez spółki zależne w Grupie Perspektywy rozwoju działalności Emitenta zostały przedstawione w punkcie 4.4 niniejszego sprawozdania

9. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły znaczące zmiany w zasadach zarządzania spółkami Grupy

10. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINASOWYCH

Zarząd Spółki MIRBUD S.A., jako jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej. Odpowiada również za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych,

które są przygotowywane i publikowane przez jednostkę dominującą, zgodnie z zasadami Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Założeniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej sporządzane są przez Głównego Księgowego. W procesie sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej jednym z podstawowych elementów kontroli jest badanie rocznego sprawozdania finansowego i przegląd półrocznego sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta celem wyrażenia przez niego opinii i raporcie, czy sprawozdanie finansowe jest prawidłowe oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej, jak jej wynik finansowy. Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej z opinią biegłego rewidenta przedstawiane jest Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy do zatwierdzenia.

Za przygotowanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej Grupy Kapitałowej odpowiedzialny jest pion finansowo-księgowy kierowany przez Dyrektora ds. Ekonomiczno – Finansowych. Przygotowywanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych i raportów okresowych rozpoczyna się po akceptacji okresowych sprawozdań Spółek przez Głównego Księgowego i Zarząd Spółki.

Grupa Kapitałowa zarządza ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych również poprzez śledzenie na bieżąco zmian wymaganych przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszących się do wymogów sprawozdawczych spółek giełdowych i przygotowywanie się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym.

Zarząd Spółki stwierdza, że na dzień 30 czerwca 2018 roku nie istniały i w chwili obecnej nie istnieją czynniki mogące wpływać na rzetelność i poprawność sporządzanych skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

W dniu 23 października 2009r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MIRBUD S.A. podjęło uchwałę nr 24/2009 przyjmującą Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR) za podstawę sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej MIRBUD S.A. za rok 2010, oraz sprawozdań finansowych odpowiednio za kolejne okresy sprawozdawcze. Uchwała weszła w życie z dniem pojęcia i wywiera skutki od dnia 01.01.2010r.

W dniu 21.12.2009r Zarząd Spółki podjął uchwałę nr XII w sprawie przyjęcia nowych Zasad (Polityki) Rachunkowości dla Grupy Kapitałowej MIRBUD.

11. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

11.3. Akcjonariat

11.3.1.Informacja o dywidendzie wypłaconej w okresie od 01.01.2018r do 30.06.2018r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MIRBUD S.A. na mocy Uchwały nr 9/2018 z dnia 11.06.2018r. postanowiło wyłączyć od podziału zysk za rok 2017 w kwocie 7.012.170 zł i przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy Spółki.

W okresie 01.01-30.06.2018 spółka JHM DEVELOPMENT S.A. nie dokonywała wypłat związanych z dywidendą.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy JHM DEVELOPMENT S.A. w dniu 11.05.2018r, podjęło uchwałę nr 9(1)/2018 w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2017 i postanowiło zysk netto w kwocie 7.356.922,93 zł osiągniętego w roku obrotowym obejmującym okres od 01.01.2017r. do 31.12.2017r. przeznaczyć na wypłatę dywidendy kwotę w wysokości 2.076.000,00 zł tj. 0,03 zł brutto na jedną akcję oraz wyłączyć od podziału pozostałą część zysku w kwocie 5.280.922,93zł i przeznaczyć ją na kapitał zapasowy Spółki. Ustalono dzień dywidendy (D) na dzień 31.07.2018r, a dzień wypłaty dywidendy (W) na dzień 30.09.2018r.

Pozostałe Spółki z Grupy nie wypłacały ani nie deklarowały wypłaty dywidendy.

11.3.2.Informacje o nabyciu i sprzedaży akcji własnych

W omawianym okresie MIRBUD S.A. nie dokonywał nabycia ani sprzedaży akcji własnych.

11.3.3.Akcje i udziały Spółek Grupy

MIRBUD S.A.

Na dzień 30.06.2018r Kapitał zakładowy podzielony jest na 82 492 500 akcji na okaziciela w pełni opłaconych o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Tabela: Struktura kapitału akcyjnego

l.p.	Seria akcji	Liczba akcji	Wartość nominalna jednej akcji	Kapitał zakładowy zarejestrowany w tys zł	Sposób pokrycia kapitału	Data rejestracji
1	A	19 500 000	0,10 zł	1 950	gotówka	22.12.2006r.
2	B	14 625 000	0,10 zł	1 462	gotówka	22.12.2006r.
3	C	2 264 000	0,10 zł	226	gotówka	22.12.2006r.
4	D	3 611 000	0,10 zł	361	gotówka	22.12.2006r.
5	E	5 000 000	0,10 zł	500 0	gotówka	11.12.2009r.
6	F	10 000 000	0,10 zł	1 000	gotówka	03.03.2010r.
7	G	10 000 000	0,10 zł	1 000	gotówka	19.05.2010r.
8	H	10 000 000	0,10 zł	1 000	gotówka	18.08.2010r.
9	I	7 492 500	0,10 zł	749	gotówka	26.05.2014
	Razem	82 492 500		8 249

Tabela: Struktura własności kapitału zakładowego na 31.03.2018 roku

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	% udział akcji w ogólnej liczbie głosów
Jerzy Mirgos	33.307.650	40,38%	33.307.650	40,38%
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	10 193 049	12,36%	10 193 049	12,36%
Peter Gyllenhammar AB	4 300 400	5,21%	4 300 400	5,21%
Pozostali akcjonariusze	34 691 401	41,99%	34 691 401	41,99%

Razem	82 492 500	100,00%	82 492 500	100,00%

Tabela: Struktura własności kapitału zakładowego na 30.06.2018 roku

Akcjonariusz		Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	% udział akcji w ogólnej liczbie głosów
Jerzy Mirgos		33.358.650	40,44%	33.358.650	40,44%
Nationale-Nederlanden Fundusz Emerytalny	Otwarty	10 193 049	12,36%	10 193 049	12,36%
Peter Gyllenhammar AB		4 300 400	5,21%	4 300 400	5,21%
Pozostali akcjonariusze		34 640 401	41,99%	34 640 401	41,99%
	Razem	82 492 500	100,00%	82 492 500	100,00%

Tabela: Struktura własności kapitału zakładowego na dzień sporządzania raportu

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	% udział akcji w ogólnej liczbie głosów
Jerzy Mirgos	33 367 726	40,45%	33.358.650	40,44%
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	10 193 049	12,36%	10 193 049	12,36%
Peter Gyllenhammar AB	4 300 400	5,21%	4 300 400	5,21%
Pozostali akcjonariusze	34 631 325	41,98%	34 640 401	41,99%
Razem	82 492 500	100,00%	82 492 500	100,00%

PBDiM KOBYLARNIA S.A.

Na dzień 30.06.2018r. kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 000 000,00 złotych i jest podzielony na 10 000 000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Tabela: Struktura posiadanych akcji na 30 czerwca 2018 roku.

Nazwa jednostki		Ilość posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym PBDiM KOBYLARNIA S.A.
MIRBUD		10 000 000	100%
	Razem	10 000 000	100%

JHM DEVELOPMENT S.A.

Kapitał zakładowy JHM DEVELOPMENT S.A. na dzień 30 czerwca 2018 roku wynosił 173 000 000 zł ( sto siedemdziesiąt trzy miliony złotych) i dzielił się na 69 200 000 akcji o wartości nominalnej 2,50 zł każdy.

Struktura własnościowa akcjonariuszy posiadających ponad 5% głosów na walnym zgromadzeniu na dzień 30.06.2018r przedstawia się następująco:

Tabela: Struktura własności kapitału zakładowego na 30 czerwca 2018r

Nazwa	Liczba akcji	Udział w kapitale
MIRBUD S.A.	59 707 787	86,3%
Jerzy Mirgos	4 305 000	6,2%
Pozostali akcjonariusze	5 187 213	7,5%
Razem	69 200 000	100,0%

Marywilska 44 Sp. z o.o.

Na kapitał zakładowy spółki Marywilska 44 Sp. z o.o. składa się 1 339 800 udziałów. Wysokość kapitału zakładowego Spółki na dzień 30.06.2018r wynosiła 70 000 tys. zł, a jedynym udziałowcem jest Spółka JHM DEVELOPMENT S.A.

Tabela: Struktura własności kapitału podstawowego Marywilska Sp. z o.o. na dzień 30 czerwca 2018 roku

Nazwa	Liczba udziałów	Udział w kapitale zakładowym
JHM DEVELOPMENT S.A.	1 339 800	100,00%
Razem	1 339 800	100,00%

JHM 1 Sp. z o.o.

Na dzień 30.06.2018r. kapitał podstawowy Spółki JHM 1 Sp. z o.o. wynosił 8 940,65 tys. zł (osiem milionów dziewięćset czterdzieści tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych) i dzielił się na 180 013 udziałów o wartości nominalnej 50,- zł każdy. Udziały te zostały w całości pokryte gotówką.

Tabela: Struktura własności kapitału podstawowego JHM 1 Sp. z o.o. na dzień 30 czerwca 2018 roku

Nazwa	Liczba udziałów	Udział w kapitale zakładowym
JHM DEVELOPMENT S.A.	180 013	100,00%
Razem	180 013	100,00%

JHM 2 Sp. z o.o.

Na dzień 30.06.2018r. kapitał podstawowy Spółki JHM 2 wynosił 10 300 tys. zł (dziesięć milionów trzysta tysięcy złotych) i dzielił się na 206 000 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Udziały te zostały w całości pokryte gotówką.

Nazwa	Liczba udziałów	Udział w kapitale zakładowym
JHM DEVELOPMENT S.A.	206 000	100,00%
Razem	206 000	100,00%

EXPO MAZURY S.A.

4 grudnia 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy EXPO MAZURY S.A. podjęło uchwałę dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 27 072 000,00 poprzez emisję 27 072 000 akcji imiennych serii E o wartości nominalnej równej cenie emisyjnej t.j. 1 zł każda akcja w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru. Umowy o objecie akcji serii "E" ze wskazanymi przez Zarząd podmiotami zostaną zwarte nie później niż 31.07.2018.17 maja 2018 roku aktem notarialnym repertorium A nr 4674/2018 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy EXPO MAZURY S.A.:

podjęło uchwałę uchylającą uchwałę NWZA EXPO MAZURY S.A. z dnia 4 grudnia 2017r. dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 27 072 000,00 poprzez emisję 27 072 000 akcji imiennych serii E o wartości nominalnej równej cenie emisyjnej t.j. 1 zł każda akcja w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru,
podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału EXPO MAZURY S.A. o kwotę 9.000.000 zł drodze emisji 9.000.000 akcji serii E o wartości nominalnej 1 zł każda w ramach subskrypcji prywatnej.

Na dzień 30.06.2018r akcje serii E nie zostały objęte.

Na dzień 30.06.2018r. Kapitał zakładowy podzielony jest na 116 928 000 akcji imiennych zwykłych w pełni opłaconych o wartości nominalnej 1,00 zł każda.

Tabela: Struktura kapitału akcyjnego

l.p.	Seria akcji	Liczba akcji	Wartość nominalna jednej akcji	Kapitał zakładowy zarejestrowany w tys zł	Sposób pokrycia kapitału	Data rejestracji
1	A	21 428 000	1,00 zł	21 428 000	gotówka	17.04.2014r.
2	B	64 000 000	1,00 zł	64 000 000	gotówka	25.11.2015r
3	C	11 500 000	1,00 zł	11 500 000	gotówka	03.10.2016r.
4	D	20 000 000	1,00 zł	20 000 000	gotówka	26.05.2017r.
	Razem	116 928 000		116 928 000

Tabela: Struktura własności kapitału zakładowego na 30 czerwca 2018 roku była następująca:

Struktura akcjonariatu	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZA	% głosów na WZA
MIRBUD S.A.	74 000 o00	63,28%	74 000 000	63,28%
GMINA MIEJSKA OSTRÓDA	100	0,00%	100	0,00%
PBDiM KOBYLARNIA S.A.	39 427 900	33,72%	39 427 900	33,72%
MARYWILSKA 44 SP. Z O.O.	3 500 000	3,00%	3 500 000	3,00%
RAZEM	116 928 000	100,00 %	116 928 000	100,00 %

11.3.4.Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta

MIRBUD S.A.

Łączna liczba akcji MIRBUD S.A. będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień 30.06.2018 roku i dzień sporządzenia raportu przedstawia się następująco:

Tabela. Akcje Spółki w posiadaniu członków organów zarządzających i nadzorujących na dzień 31.03.2018r
--------------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--

Imię i nazwisko	Funkcja w Spółce	Liczba posiadanych akcji (w szt.)	Liczba posiadanych akcji w %
Jerzy Mirgos	Prezes Zarządu	33 307 650 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja o łącznej wartości 3 330 765 zł	40,38%
Dariusz Jankowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	39 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja o łącznej wartości 3,90 zł	0,00 %
RAZEM		33 307 689 akcji	40,44%

Tabela. Akcje Spółki w posiadaniu członków organów zarządzających i nadzorujących na dzień 30.06.2018r

Imię i nazwisko	Funkcja w Spółce	Liczba posiadanych akcji (w szt.)	Liczba posiadanych akcji w %
Jerzy Mirgos	Prezes Zarządu	33 358 650 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja o łącznej wartości 3 335 865 zł	40,44%
Dariusz Jankowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	39 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja o łącznej wartości 3,90 zł	0,00 %
RAZEM		33 358 689 akcji	40,44%

Tabela. Akcje Spółki w posiadaniu członków organów zarządzających i nadzorujących na dzień przekazania raportu

Imię i nazwisko	Funkcja w Spółce	Liczba posiadanych akcji (w szt.)	Liczba posiadanych akcji w %
Jerzy Mirgos	Prezes Zarządu	33 367 726 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja o łącznej wartości 3 336 772 zł	40,45%
Dariusz Jankowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	39 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja o łącznej wartości 3,90 zł	0,00 %
RAZEM		33 367 765 akcji	40,45%

Żaden z członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiada opcji na akcje Spółki.

JHM DEVELOPMENT S.A.

Łączna liczba akcji JHM DEVELOPMENT S.A. będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień 30.06.2018 roku przedstawia się następująco:

Tabela: Łączna liczba akcji JHM DEVELOPMENT S.A. będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień 30.06.2018

Imię i nazwisko	Funkcja w Spółce	Liczba posiadanych akcji (w szt.)	Liczba posiadanych akcji w %
Jerzy Mirgos	Wiceprezes Zarządu	4 305 000 akcji o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja o łącznej wartości 11 012 500 zł	6,2%
Regina Biskupska	Prezes Zarządu	4 000 akcji o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja o łącznej wartości 10 000 zł	0,01%
Agnieszka Bujnowska	Sekretarz Rady Nadzorczej	8 000 akcji o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja o łącznej wartości 20 000 zł	0,01%
	RAZEM	4 317 000	6,22%

Żaden z członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiada opcji na akcje Spółki.

W pozostałych Spółkach z Grupy Kapitałowej członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiadają akcji oraz opcji na akcje Spółek.

11.4. Wpływ czynników i nietypowych zdarzeń na wynik finansowy za 2018r.

W pierwszej połowie 2018 roku nie wystąpiły czynniki ani zdarzenia nietypowe z punktu widzenia specyfiki działalności gospodarczej Spółek.

11.5. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły znaczące zmiany w zasadach zarządzania spółkami Grupy.

11.6. Zarząd i Rada Nadzorcza oraz zmiany w organach nadzorujących i zarządzających w Spółkach Grupy

MIRBUD S.A.

W okresie od 01.01.2018r do 30.06.2018r Zarząd MIRBUD S.A. nie uległ zmianie i pełnił obowiązki w następującym składzie:

Tabela: Skład Zarządu MIRBUD S.A. w okresie 01.01.2018– 30.06.2018

Imię i nazwisko	Stanowisko
Jerzy Mirgos	Prezes Zarządu
Sławomir Nowak	Wiceprezes Zarządu
Paweł Korzeniowski	Członek Zarządu
Tomasz Sałata	Członek Zarządu

W dniu 11 maja 2018 r. Rada Nadzorcza Emitenta powołała z dniem 11 maja 2018 roku Pana Pawła Korzeniowskiego w skład Zarządu MIRBUD S.A. i powierzyła mu pełnienie funkcji Członka Zarządu MIRBUD S.A. Uchwała weszła w życie z chwilą podjęcia. Powołanie nastąpiło na okres indywidualnej kolejnej pięcioletniej kadencji.

W dniu 11 maja 2018r. Rada Nadzorcza Emitenta powołała z dniem 11 maja 2018 r. Pana Tomasza Sałatę w skład Zarządu MIRBUD S.A. i powierzyła mu pełnienie funkcji Członka Zarządu MIRBUD S.A. Uchwała weszła w życie z chwilą podjęcia. Powołanie nastąpiło na okres indywidualnej kolejnej pięcioletniej kadencji.

Skład Rady Nadzorczej Emitenta w okresie 01.01.2018r – 30.06.2018 roku nie uległ zmianie i przedstawiał się następująco:

Tabela: Skład Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. w okresie 01.01.2018 – 30.06.2018

Imię i nazwisko	Stanowisko
Dariusz Jankowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Waldemar Borzykowski	Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Agnieszka Bujnowska	Sekretarz Rady Nadzorczej
Hubert Bojdo	Członek Rady Nadzorczej
Andrzej Zakrzewski	Członek Rady Nadzorczej
Krystyna Lachowicz	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 11 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MIRBUD S.A. podjęło uchwałę nr 20/2018 w sprawie powołania do składu Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. Pana Huberta Bojdo w charakterze Członka Rady Nadzorczej.

JHM DEVELOPMENT S.A.

Zarząd JHM DEVELOPMENT S.A. w okresie od 01.01.2018 do 30.06.2018 nie uległ zmianie i pełnił obowiązki w następującym składzie:

Tabela: Skład Zarządu JHM DEVELOPMENT S.A. w okresie 01.01.2018– 30.06.2018

Imię i nazwisko	Stanowisko
Regina Biskupska	Prezes Zarządu
Jerzy Mirgos	Wiceprezes Zarządu
Sławomir Siedlarski	Członek Zarządu

Skład i zmiany w Radzie Nadzorczej Spółki w okresie od 01.01.2018 do 30.06.2018 przedstawia poniższa tabela:

Tabela: Skład Rady Nadzorczej JHM DEVELOPMENT S.A. w okresie 01.01.2018 – 30.06.2018

Imię i nazwisko	Stanowisko
Dariusz Jankowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej

Waldemar Borzykowski	Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Agnieszka Bujnowska	Sekretarz Rady Nadzorczej
Agnieszka Mazur	Członek Rady Nadzorczej (do 10.04.2018)
Andrzej Zakrzewski	Członek Rady Nadzorczej
Wiesław Kosonóg	Członek Rady Nadzorczej
Radosław Niewiadomski	Członek Rady Nadzorczej

PBDiM KOBYLARNIA S.A.

W okresie od 01.01.2018r do 30.06.2018r Zarząd PBDiM KOBYLARNIA S.A. nie uległ zmianie i pełnił obowiązki w następującym składzie:

Tabela: Skład Zarządu PBDiM KOBYLARNIA S.A. w okresie od 01.01.2018r do 30.06.2018r.

Imię i nazwisko	Stanowisko
Andrzej Ładyński	Prezes Zarządu
Michał Niemyt	Wiceprezes Zarządu
Zdzisław Stoiński	Członek Zarządu
Tomasz Jaśkiewicz	Członek Zarządu

Skład Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01.01.2018 do 30.06.2018 nie uległ zmianie i przedstawiał się następująco:

Tabela: Skład Rady Nadzorczej PBDiM KOBYLARNIA S.A. w okresie od 01.01.2018r do 30.06.2018r.

Imię i nazwisko	Stanowisko
Paweł Korzeniowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Agnieszka Bujnowska	Sekretarz Rady Nadzorczej
Andrzej Podemski	Członek Rady Nadzorczej

EXPO MAZURY S.A. (dawniej EXPO ARENA S.A.)

W okresie od 01.01.2018r. do 30.06.2018. Zarząd EXPO MAZURY S.A. pełnił obowiązki w następującym składzie:

Tabela: Skład Zarządu EXPO MAZURY S.A. w okresie 01.01.2018 – 30.06.2018r

Imię i nazwisko	Stanowisko
Beata Maly-Kaczanowska	Prezes Zarządu
Katarzyna Jursza	Członek Zarządu

Skład Rady Nadzorczej Spółki w okresie 01.01.2018r – 30.06.2018 roku nie uległ zmianie i przedstawiał się następująco:

Tabela: Skład Rady Nadzorczej EXPO MAZURY S.A. w okresie 01.01.2018 – 30.06.2018r.

Imię i nazwisko	Stanowisko
Andrzej Ładyński	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Maciej Fingas	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Agnieszka Bujnowska	Sekretarz Rady Nadzorczej
Małgorzata Konarska	Członek Rady Nadzorczej

Marywilska 44 Sp. z o.o.

W okresie od 01.01.2018r do 30.06.2018r Zarząd MARYWILSKA 44 sp. z o.o. nie uległ zmianie i pełnił obowiązki w następującym składzie:

Tabela: Skład Zarządu Marywilska 44 Sp. z o.o. w okresie 01.01.2018 – 30.06.2018

Imię i nazwisko	Stanowisko
Małgorzata Konarska	Prezes Zarządu
Danuta Siwiak	Członek Zarządu
Piotr Taras	Członek Zarządu

Skład Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01.01.2018r do 30.06.2018r nie uległ zmianie i przedstawiał się następująco:

Tabela: Skład Rady Nadzorczej Marywilska 44 Sp. z o.o. w okresie 01.01.2018 – 30.06.2018

Imię i nazwisko	Stanowisko
Dariusz Jankowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Agnieszka Bujnowska	Sekretarz Rady Nadzorczej
Paweł Korzeniowski	Członek Rady Nadzorczej

JHM 1 Sp. z o.o.

W okresie od 01.01.2018r do 30.06.2018r Zarząd JHM 1 Sp. z o.o. pełnił obowiązki w niezmienionym, jednoosobowym składzie: Pan Sławomir Siedlarski - Prezes Zarządu. Zgodnie z umową Spółki rady nadzorczej nie powoływano.

JHM 2 Sp. z o.o.

W okresie od 01.01.2018r do 30.06.2018r Zarząd JHM 2 Sp. z o.o. pełnił obowiązki w niezmienionym, jednoosobowym składzie: Pani Regina Biskupska - Prezes Zarządu. Zgodnie z umową Spółki rady nadzorczej nie powoływano.

11.7. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej z określonymi akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy MIRBUD S.A.

W raportowanym okresie zdarzenia nie wystąpiły.

11.8. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących

MIRBUD S.A.

Wynagrodzenia				Wynagrodzenia		Pożyczki udzielone kluczowemu personelowi
kluczowego personelu	Jednostka	Funkcja	w tys. PLN		w tys. PLN		Dodatkowe informacje
			30.06.2018	31.12.2017	30.06.2018	31.12.2017
Jerzy Mirgos	Mirbud S.A.	Prezes Zarządu	672	1 572			Na wynagrodzenie składa się wynagrodzenie z umowy o pracę, pełnienia funkcji Prezesa Zarządu oraz otrzymane przychody z tytułu udzielonych jednostce poręczeń
Sławomir Nowak	Mirbud S.A.	Wiceprezes Zarządu	450	900
Paweł Korzeniowski	Mirbud S.A.	Członek Zarządu	270	545
Tomasz Sałata	Mirbud S.A.	Członek Zarządu	260	521
Ewa Przybył	MIRBUD S.A.	Prokurent	138	261
Hubert Bojdo	Mirbud S.A.	Członek Rady Nadzorczej	15	30
Agnieszka Bujnowska	Mirbud S.A.	Sekretarz Rady Nadzorczej	18	37
Andrzej Zakrzewski	Mirbud S.A.	Członek Rady Nadzorczej	15	30
Waldemar Borzykowski	Mirbud S.A.	Członek Rady Nadzorczej	18	36
Dariusz Jankowski	Mirbud S.A.	Przewodniczący Rady Nadzorczej	27	55
Krystyna Lachowicz	Mirbud S.A.	Członek Rady Nadzorczej	15	30
Razem			1 898	4 054

Tabela: Wynagrodzenia organów zarządzających i nadzorujących w jednostce dominującej MIRBUD S.A. w okresie od dnia 01.01.2018r do dnia 30.06.2018r i od 01.01.2017r do 31.12.2017r.

JHM DEVELOPMENT S.A.

Wartość wynagrodzenia osób zarządzających w Spółce dominującej uzyskanego w okresie 01.01.2018 – 30.06.2018 przedstawia poniższa tabela .

Tabela: Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących Spółki dominującej w okresie 01.01.2018r–30.06.2018r
Nazwa organu	Krótkoterm świadczenia pracownicze	Świadczenia po okresie zatrudnienia	Pozostałe świadczenia długoterm	Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	Płatności w formie akcji	Łącznie
Zarząd	521	0	0	0	0	521
Rada Nadzorcza	55	0	0	0	0	55
Łącznie	576	0	0	0	0	576

PBDiM KOBYLARNIA S.A.

Tabela: Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących PBDiM KOBYLARNIA S.A. w okresie 01.01.2018–30.06.2018r

Nazwa organu	Świadczenia z tytułu powołania i zatrudnienia	Łącznie
Zarząd	713	713
Rada Nadzorcza	28	28
Razem	741	741

MARYWILSKA sp. z o.o.

Wartość wynagrodzenia osób zarządzających w Marywilska 44 Sp. z o.o. uzyskanego w okresie 01.01.2018 – 30.06.2018 przedstawia poniższa tabela.

Tabela: Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących Marywilska Sp. z o.o. w okresie 01.01.2018–30.06.2018r
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--

Nazwa organu	Krótkoterm świadczenia pracownicze	Łącznie
Zarząd	510	510
Rada Nadzorcza	40	40
Łącznie	550	550

EXPO MAZURY S.A.

Wartość wynagrodzenia osób zarządzających w EXPO MAZURY S.A. uzyskanego w okresie 01.01.2018 – 30.06.2018 przedstawia poniższa tabela

Tabela: Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących EXPO MAZURY S.A. w okresie 01.01.2018–30.06.2018r

Nazwa organu	Świadczenia z tytułu powołania	Łącznie
Zarząd	174	174
Rada Nadzorcza	31	31
Łącznie	205	205

POZOSTAŁE SPÓŁKI Z GRUPY

W spółce celowej JHM 1 Sp. z o.o. w okresie 01.01.2018 - 30.06.2018 Zarząd nie pobierał wynagrodzenia.

W spółce celowej JHM 2 Sp. z o.o. w okresie 01.01.2018 - 30.06.2018 Zarząd nie pobierał wynagrodzenia.

11.9. Umowy zawarte pomiędzy spółka a osobami zarządzającymi

Spółki z Grupy nie zawierały z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie jest lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

11.10. Informacje o akcjach pracowniczych i ograniczeniach przenoszenia prawa własności papierów wartościowych MIRBUD S.A.

W okresie sprawozdawczym zdarzenia w powyższym zakresie nie wystąpiły.

11.11. Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz wszelkie ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadające na akcje Spółki

W okresie sprawozdawczym zdarzenia w powyższym zakresie nie wystąpiły.

11.12. Pracownicy

Wielkość zatrudnienia w Spółkach Grupy MIRBUD na dzień 30.06.2018r przedstawia poniższa tabela

Tabela: Zatrudnienie w Spółkach Grupy MIRBUD

Spółka	Pracownicy zatrudnieni na podstawie umowy o pracę	Pracownicy zatrudnieni na podstawie innych umów
MIRBUD S.A.	287	77
PBDiM KOBYLARNIA S.A.	306	41
JHM DEVELOPMENT S.A.	14	14
Marywilska 44 Sp. z o.o.	13
JHM 1 Sp. z o.o.	1
JHM 2 Sp. z o.o.	1
EXPO MAZURY S.A.	35	22
ТОВ «MIPБУД»	0	0

W Spółkach Grupy nie działają związki zawodowe i nie obowiązują w niej zakładowe układy zbiorowe pracy.

W Spółkach Grupy w okresie od 01.01.2018r do dnia 30.06.2018r nie zanotowano i nie prowadzi się aktualnie spraw związanych z roszczeniami odszkodowawczymi z tytułu niezdolności do pracy, rozwiązania umowy o pracę, naruszenia obowiązków ustawowych lub z tytułu odpowiedzialności za cudze czyny. Spółki wypełniają wszelkie przewidziane przez przepisy prawa pracy obowiązki pracodawcy wobec zatrudnionych pracowników.

11.13. Informacje o postępowaniach toczących się przed Sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W okresie objętym niniejszym raportem:

a) nie toczyły się żadne postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta
b) toczyły się postępowania dotyczące dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta. Informacje nt. toczących się postępowań i wierzytelności, których łączna wartość stanowi co najmniej 10 % na dzień sporządzenia raportu przedstawiają poniższe tabele.

Lp.	Przedmiot postępowania	Wartość przedmiotu sporu w tys zł	Data wszczęcia postępowania	Strony wszczętego postępowania	Stanowisko Emitenta w sprawie
1.	o zapłatę	75,6	03.10.2014r.	Powód: Polaris Hospitality Enterprises Sp. z o.o. Pozwany: MIRBUD S.A.	Emitent uważa, że roszczenie jest bezpodstawne z uwagi na złożenie Inwestorowi rozliczenia inwestycji.
2.	o zapłatę	16 956	09.10.2014r.	Powód: Polaris Hospitality Enterprises Sp. z o.o. Pozwany: MIRBUD S.A.	Emitent uważa roszczenie za bezzasadne z uwagi na okoliczność, iż przyczyny opóźnienia MIRBUD S.A. w dotrzymaniu kamieni milowych wskazanych w § 23 ust. 2 pkt b), c), d), e) i f) Umowy z dnia 8 września 2011 roku w treści ustalonej aneksem nr 1 z dnia 30 września 2013 roku a także przyczyny opóźnienia MIRBUD S.A. w dotrzymaniu terminu zakończenia przedmiotu Umowy były wynikiem okoliczności, za które odpowiedzialność ponosi wyłącznie Inwestor, a mianowicie wynikały w szczególności z: - wstrzymania postanowieniem Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego dla m. st. Warszawy nr IVOT/571/2013 z dnia 10 grudnia 2013 roku w okresie od 10 grudnia 2014 roku do dnia 14 stycznia 2014 roku robót budowlanych na budowie w wyniku działań podjętych przez powoda, - braku uzyskania przez Inwestora w terminie do dnia 31 grudnia 2013 roku decyzji o zmianie pozwolenia na budowę; - nie opracowania i nie przekazania przez Inwestora w terminie do dnia 31 grudnia 2013 roku dokumentacji w postaci pełnego projektu zmiennego rozbudowy, przebudowy i

Tabela: Wykaz postępowań dotyczących zobowiązań Emitenta

4.	o zapłatę	31.387,94	różne	inne	Pozostałe postępowania o nieistotnej wartości jednostkowej
3.	o zapłatę	121,88	23.09.2015r.	Powód: Polaris Hospitality Enterprises Sp. z o.o. Pozwany: MIRBUD S.A	W ocenie Emitenta roszczenie jest bezzasadne, z uwagi na zastosowanie procedury wykonania zastępczego wobec usterek kwestionowanych przez MIRBUD S.A. ze względu na okoliczności ich powstania.
					nadbudowy budynku hotelowego a tym samym braku możliwości wykonywania przez MIRBUD S.A. prac oraz braku możliwości opracowania przez MIRBUD S.A. dokumentacji wykonawczej a w konsekwencji dokumentacji podwykonawczej, - nie wykonania przez Inwestora obowiązków akceptacyjnych wynikających z harmonogramu realizacji robót stanowiącego załącznik nr 4b do aneksu nr 1 do umowy, - wstrzymania do 2014 roku zapłaty należnego Generalnemu Wykonawcy wynagrodzenia wysokości 627.049,22 zł z tytułu wykonanych prac polegających na wykonaniu naprawy spękanych stropów żelbetowych oraz wadliwie zatartej posadzki w garażu pomimo zakończenia tych robót we wrześniu 2012 roku - zlecania MIRBUD S.A. wykonania robót dodatkowych nie objętych zakresem umowy, - wprowadzenia przez Inwestora ciągłych zmian w trakcie realizacji umowy do zakresu zrealizowanych i wykonywanych robót, - wstrzymania w okresie luty – kwiecień 2014 roku realizacji robót brukarskich w rejonie wjazdu głównego od ulicy Skalnicowej oraz wstrzymania robót powiązanych (zieleń, system nawadniania, elementy reklamowe) oraz uniemożliwienia korzystania przez pozwanego z zjazdu od ul. Skalnicowej – głównego wjazdu na budowę, - uchylania się przez Inwestora od obowiązku dokonania odbioru końcowego przedmiotu umowy w sytuacji kiedy MIRBUD S.A. w dniu 06 czerwca 2014 roku dokonał zgłoszenia gotowości do odbioru, Inwestor dopiero w dniu 23 czerwca 2014r. powołał Komisję Odbioru Końcowego Przedsięwzięcia Inwestycyjnego, zaś sam protokół odbioru końcowego został podpisany dopiero w dniu 1 września 2014 roku (po 86 dniach od zgłoszenia gotowości do odbioru).

Łącznie	48.541,42

Rezerwy na przyszłe zobowiązania, które mogą powstać z toczących się postępowań sądowych tworzone są w drodze szczegółowej analizy ryzyka ich powstania. Na dzień sporządzenia raportu Zarząd Emitenta nie widzi ryzyka powstania zobowiązań wobec Polaris Hospitality Enterprises Sp. z o.o.

Lp.	Przedmiot	Wartość	Data wszczęcia	Strony wszczętego	Stanowisko Emitenta w sprawie
	postępowania	przedmiotu sporu	postępowania	postępowania
		w tys. zł
1.	o zapłatę	53,28	07.08.2015r.	Powód: MIRBUD S.A. Pozwany: Polaris Hospitality Enterprises Sp. z o.o.	w dniu 28.08.2015r. wydano nakaz w postępowaniu upominawczym zgodnie z żądaniem pozwu

2.	o zapłatę	500,00	07.08.2015r.	Powód: MIRBUD S.A. Pozwany: Polaris Hospitality Enterprises Sp. z o.o.	w dniu 02.09.2015r. wydano nakaz w postępowaniu nakazowym zgodnie z żądaniem pozwu
3.	o zapłatę	16.269,60	07.09.2015r.	Powód: MIRBUD S.A. Pozwany: Polaris Hospitality Enterprises Sp. z o.o.	żądanie zapłaty wynagrodzenia z tytułu robot dodatkowych wykonanych przez MIRBUD a ramach inwestycji Double Tree by Hilton Warsaw Conference Center and SPA w Warszawie
4.	o zapłatę	500,00	09.09.2015r.	Powód: MIRBUD S.A. Pozwany: Polaris Hospitality Enterprises Sp. z o.o.	w dniu 23.09.2015r. wydano nakaz w postępowaniu nakazowym zgodnie z żądaniem pozwu
5.	o zapłatę	1.000,00	20.11.2015r.	Powód: MIRBUD S.A. Pozwany: Polaris Hospitality Enterprises Sp. z o.o.	w dniu 02.12.2015r. wydano nakaz w postępowaniu nakazowym zgodnie z żądaniem pozwu
6	o zapłatę	34.720	Różne	inne	Pozostałe postępowania o nieistotnej wartości jednostkowej
Łącznie		53.043

Odpisy aktualizujące wartość należności tworzone są w drodze szczegółowej analizy ryzyka spłaty należności.

W I półroczu 2018r strony uzgodniły treść porozumienia i uzyskały akceptację instytucji finansującej projekt, następował również proces tworzenia przez instytucję zewnętrzną raportu końcowego z rozliczenia inwestycji. W związku z tym część postępowań uległa zawieszeniu na zgodny wniosek stron a w części strony złożyły wnioski o niewyznaczanie terminów rozpraw do czasu ugodowego zakończenia

sporu. Na dzień sporządzenia raportu Zarząd Emitenta nie widzi ryzyka utraty wartości należności od Polaris Hospitality Enterprises Sp. z o.o.

12. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO SPÓŁKI MIRBUD S.A.

Oświadczenie o stosowaniu w spółce MIRBUD S.A. zasad ładu korporacyjnego w roku 2018 zostało sporządzone zgodnie z treścią § 70 ust. 6 pkt. 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

13.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega MIRBUD S.A.

Spółka MIRBUD S.A. podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016", który jest dostępny publicznie na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie w sekcji poświęconej Zasadom Ładu Korporacyjnego:

http://www.gpw.pl/lad\_korporacyjny\_na\_gpw

13.2. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Spółkę stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady

Spółka w pierwszym półroczu 2018 stosowała zasady "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" z odstępstwami o których Emitent poinformował w raporcie nr 1/2016 EBI z dnia 06.12.2016r.

Odstępstwa dotyczą następujących zasad:

Zasada szczegółowa I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Nie został opracowany wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki. Cały Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za wszystkie obszary działalności Spółki. Powyższa zasada będzie stosowana w przypadku opracowania polityki odpowiedzialności.

Zasada szczegółowa I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub płci. Wybór kadr zależy w zupełności od osiągnięć, skuteczności oraz profesjonalizmu poszczególnych kandydatów.

Zasada szczegółowa I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Brak zastosowania się Spółki do powyższej zasady motywowany jest wysokim kosztem zapewnienia odpowiedniego sprzętu i możliwości technicznych, pozwalających na realizowanie wynikających z niej obowiązków, niewspółmierne do ewentualnych korzyści płynących dla akcjonariuszy. Mając na względzie powyższe w najbliższym czasie zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo nie będzie zamieszczony na internetowej stronie korporacyjnej Spółki. Spółka przestrzega obowiązującego w tym zakresie Statutu, przepisów prawa oraz prowadzi stosowną politykę informacyjną. Ponadto wyłączając stosowanie powyższej zasady Spółka kieruje się również wolą zapewnienia ochrony wizerunku osób biorących udział w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy MIRBUD S.A.

Zasada szczegółowa I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Komentarz Spółki: Powyższa zasada nie jest stosowana w Spółce. Przyczyny niestosowania powyższej zasady zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady I.Z.1.16.

Zasada szczegółowa II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Zarząd ponosi odpowiedzialność za cały obszar działalności Spółki. W przypadku opracowania polityki odpowiedzialności – Spółka przystąpi do stosowania powyższej zasady.

Zasada szczegółowa II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Statut oraz obowiązujące dokumenty wewnętrzne Spółki nie nakładają obowiązku informacyjnego na członków zarządu w powyższym zakresie.

Rekomendacja IV.R.2. - Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Komentarz Spółki: Powyższa rekomendacja co do pkt 1) i 2) nie była stosowana w Spółce. Przyczyny niestosowania powyższej rekomendacji we wskazanym zakresie zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady I.Z.1.16.

Zasada szczegółowa IV.Z.2. - Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz Spółki: Powyższa zasada nie była stosowana w Spółce. Przyczyny niestosowania powyższej zasady zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady I.Z.1.16.

Rekomendacja VI.R.1. - Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń

Komentarz Spółki: Spółka nie stosowała powyższej rekomendacji. Wynagrodzenia członków Zarządu ustalane jest decyzją Rady Nadzorczej na podstawie postanowień Statutu Spółki i odpowiada kwalifikacjom i zakresowi obowiązków członków zarządu. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych – wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez walne zgromadzenie. Wysokości wynagrodzenia poszczególnych członków Rady Nadzorczej jak również menedżerów wyższego szczebla uzależniona jest zakresu obowiązków oraz odpowiedzialności.

Rekomendacja VI.R.2. – Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn

Komentarz Spółki: Spółka nie stosowała powyższej rekomendacji z uwagi na brak przyjętej polityki wynagrodzeń.

12.3. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd MIRBUD S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Nadzór merytoryczny nad przygotowaniem jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych pełni Dyrektor Ekonomiczno-Finansowy. Za sporządzenie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiedzialna jest Główna Księgowa jednostki dominującej.

Skonsolidowane sprawozdania finansowe sporządza się na podstawie sprawozdań finansowych jednostki dominującej oraz jednostek zależnych. Sprawozdania finansowe jednostki zależnej po uwzględnieniu korekt doprowadzających do zgodności z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") są sporządzane w oparciu o jednolite zasady rachunkowości stosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze.

Sprawozdania skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe MIRBUD S.A. podlegają przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.

12.4. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji

Według stanu na dzień 30.06.2018r kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.249.250 (słownie: osiem milionów dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) złotych i jest podzielony na 82.492.500 (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.

Akcjonariusz		Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale
Jerzy Mirgos		33.358.650	zakładowy 40,44%
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny		10 193 049	m 12,36%
Peter Gyllenhammar AB		4 300 400	5,21%
Pozostali akcjonariusze		34 640 401	41,99%
	Razem	82 492 500	100,00%

12.5. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

MIRBUD S.A. nie wyemitowała papierów wartościowych dających akcjonariuszom specjalne uprawnienia kontrolne.

12.6. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu

W Spółce nie istnieją żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu.

12.7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

MIRBUD S.A. nie wyemitowała akcji, co do których występowałyby jakiekolwiek ograniczenia w przenoszeniu prawa własności.

12.8. Zasady zmiany statutu MIRBUD S.A.

Zgodnie z § 18 ust. 1 pkt 3 i ust. 2 Statutu MIRBUD S.A., jego zmiana dokonywana jest w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, podjętej na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy, który powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą, zgodnie z art. 415 Kodeksu spółek handlowych większością trzech czwartych głosów. Uchwalone zmiany wprowadzane są w drodze dokonania stosownego wpisu do rejestru przedsiębiorców.

12.9. Zgromadzenie Akcjonariuszy MIRBUD S.A.

Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne i jako organ Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz postanowień Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MIRBUD S.A., stanowiącego załącznik do Uchwały nr 27/2009 NWZA z dnia 23 października 2009r., w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, jak również zasad wynikających z "Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW".

Statut Spółki w § 16 przewiduje, że WZ odbywa się w siedzibie Spółki - lub w Warszawie.

Zgodnie z § 14 Statutu Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: Zarząd, Rada Nadzorcza gdy Zarząd nie zwoła go w terminie określonym powyżej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: Zarząd, Rada Nadzorcza - gdy zwołanie go uzna za wskazane, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący przynajmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosów w Spółce, Zarząd na żądanie akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału

zakładowego, złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej wraz z żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, o którym mowa powyżej, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.

Uchwał Walnego Zgromadzenia, zgodnie z § 18 Statutu, wymagają w szczególności: dokonanie podziału zysku lub pokrycia strat, zmiana Statutu Spółki, zmiana przedmiotu działalności Spółki, podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, sposób i warunki umorzenia akcji, połączenie lub przekształcenie Spółki, rozwiązanie i likwidacja Spółki, emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, tworzenie i znoszenie kapitałów i funduszy Spółki – na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy, który powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą; rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego, oraz sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za ubiegły rok obrotowy Spółki oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, wyrażenie zgody na zawarcie przez Radę Nadzorczą w imieniu Spółki, umowy o sprawowanie zarządu w Spółce. Nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym, obciążenie nieruchomości lub prawa wieczystego użytkowania innymi prawami rzeczowymi nie wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwały dotyczące zdjęcia z porządku obrad bądź zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy podejmowane są większością ¾ (trzech czwartych) głosów oddanych, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek.

Zgodnie z § 2 Regulaminu Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Treść ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu powinna być zgodna z wymogami Kodeksu spółek handlowych w odniesieniu do takich ogłoszeń dla spółek publicznych. W przypadku zwoływania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą lub uprawnionych akcjonariuszy podmioty te składają na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej treść ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał, jeżeli przewiduje się podejmowanie uchwał oraz, o ile zachodzi taka potrzeba, inne materiały, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu, co najmniej na trzydzieści jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zarząd ogłasza o zwołaniu takiego Walnego Zgromadzenia w trybie przewidzianym powyżej. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej i zawierać treść ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał, jeżeli przewiduje się podejmowanie uchwał oraz, o ile zachodzi taka potrzeba, inne materiały, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu, co najmniej na trzydzieści jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie lub żądający jego zwołania. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd, porządek obrad ustala Zarząd w porozumieniu z Radą

Nadzorczą. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej, nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem tego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad oraz, o ile zachodzi taka potrzeba, inne materiały, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia ogłosić w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie wymienionych akcjonariuszy. W sprawach nie objętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, za wyjątkiem wniosków o charakterze porządkowym lub o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub w sytuacji, gdy cały kapitał zakładowy jest na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zarząd niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad, do chwili zarządzenia przez Przewodniczącego głosowania w danym punkcie porządku obrad. Walne Zgromadzenie może być odwołane tylko i wyłącznie w przypadku, gdy jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody. Jednakże w sytuacji, gdy Walne Zgromadzenie zostało zwołane na wniosek uprawnionych podmiotów lub w porządku obrad umieszczone są sprawy na wniosek uprawnionych podmiotów, odwołanie Walnego Zgromadzenia wymaga zgody wnioskodawców. Odwołanie następuje w taki sposób jak zwołanie Walnego Zgromadzenia. Zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje w takim samym trybie jak jego zwołanie, choćby nie uległ zmianie proponowany porządek obrad. Korespondencja akcjonariuszy dotycząca Walnego Zgromadzenia przesyłana przez akcjonariuszy powinna umożliwiać identyfikację akcjonariusza oraz potwierdzać jego uprawnienia jako akcjonariusza. Korespondencja elektroniczna powinna być kierowana na przeznaczony do tego adres poczty elektronicznej wskazany na stronie internetowej Spółki. Dokumenty przesyłane elektronicznie do Spółki powinny być zeskanowane do formatu PDF.

Zgodnie z §3 Regulaminu Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd Spółki. Osoba otwierająca obrady czyni to o godzinie i w miejscu podanym w ogłoszeniu. Osoba uprawniona do otwarcia Walnego Zgromadzenia przeprowadza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. Może ona w tym celu podejmować decyzje porządkowe i zarządzać głosowanie w sprawie wyboru. Walne Zgromadzenie zwołane przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego na podstawie postanowienia sądu otwiera osoba wyznaczona przez sąd na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Osoba ta przewodniczy też Walnemu Zgromadzeniu. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia zwołanego przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego wyznaczają ci akcjonariusze. Wybór Przewodniczącego następuje w głosowaniu tajnym. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia może zostać wybrana tylko jedna osoba fizyczna – akcjonariusz lub jego przedstawiciel ustawowy albo pełnomocnik. Jeśli okaże się to konieczne i uzasadnione potrzebami Walnego Zgromadzenia możliwe jest powołanie Zastępcy lub Zastępców Przewodniczącego.

Zgodnie z §4 Regulaminu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje jego obradami w sposób zapewniający sprawne i zgodne z prawem przeprowadzenie obrad i podjęcie uchwał przewidzianych przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z §5 Regulaminu, niezwłocznie po podpisaniu listy obecności Przewodniczący zarządza jej wyłożenie do wglądu akcjonariuszy. Lista obecności winna zawierać spis uczestników Walnego Zgromadzenia to jest akcjonariuszy, ich przedstawicieli ustawowych i pełnomocników z podaniem ilości akcji i przypadających na nie głosów. Każdy uprawniony do udziału w Walnym Zgromadzeniu winien podpisać się na liście obecności, przedstawiciele ustawowi i pełnomocnicy uprawnionych akcjonariuszy winni złożyć oryginały pełnomocnictw na piśmie lub kopie pełnomocnictw uwierzytelnione notarialnie. Lista obecności jest dostępna do wglądu przez cały czas obrad Walnego Zgromadzenia. Na listę obecności należy wpisać akcjonariusza lub jego przedstawiciela, pominiętego w liście akcjonariuszy, jeżeli przybył on na Walne Zgromadzenie i wykaże, że przysługuje mu prawo uczestnictwa w obradach. Podobnie należy uzupełnić listę, jeżeli już po jej podpisaniu przez Przewodniczącego zgłoszą się następni akcjonariusze uprawnieni do udziału w Walnym Zgromadzeniu. W razie gdy osoba uczestnicząca w Walnym Zgromadzeniu opuści obrady lub akcjonariuszowi wpisanemu na listę odmówi się prawa udziału w Walnym Zgromadzeniu wobec stwierdzenia braku jego uprawnień - listę należy odpowiednio sprostować przez wykreślenie tej osoby. Po każdej zmianie w składzie uczestników Walnego Zgromadzenia Przewodniczący ponownie podpisuje listę obecności. Celem dodatkowego sprawdzenia listy obecności Walne Zgromadzenie może powołać komisję w składzie co najmniej trzyosobowym. Jeśli z wnioskiem takim wystąpią akcjonariusze posiadający jedną dziesiątą akcji kapitału akcyjnego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu komisja musi być powołana. Od decyzji komisji przysługuje zainteresowanemu akcjonariuszowi odwołanie do Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z § 6 Regulaminu, głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Głosowanie tajne musi być przeprowadzone w sprawach wyboru i odwołania Członków Rady Nadzorczej, wyboru wszystkich innych osób wybieranych przez Walne Zgromadzenie, pociągnięcia do odpowiedzialności członków władz spółki lub likwidatorów, w sprawach osobistych w tym udzielenia Członkom Zarządu zezwolenia na uczestniczenie w spółce konkurencyjnej, w przypadku gdy żądanie przeprowadzenia tajnego głosowania zgłosi chociażby jeden uczestnik Walnego Zgromadzenia. Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez walne zgromadzenie. W skład komisji mogą wchodzić osoby spoza uczestników Walnego Zgromadzenia. W razie zaistnienia prawnych podstaw dokonania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, zgodnie z §7 Regulaminu, Walne Zgromadzenie dokona powyższego, z zastrzeżeniem, że inicjatywa w tworzeniu poszczególnych grup należy tylko i wyłącznie do akcjonariuszy. Akcjonariusze określą minimum akcji potrzebnych do utworzenia oddzielnej grupy (iloraz liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu i liczby Członków Rady Nadzorczej do obsadzenia), utworzą oddzielną grupę (grupy) uprawnioną (e) do dokonania wyboru Członka (ów) Rady Nadzorczej oraz ustalą liczbę Członków Rady Nadzorczej, których wybór leży w kompetencji poszczególnych grup. Każda wyodrębniona grupa, dokona wyboru Członka Rady Nadzorczej uprzednio dokonując wyboru Przewodniczącego grupy i Komisji Skrutacyjnej, sporządzenia odrębnej listy obecności dla danej grupy wyborców (akcjonariuszy), podpisania listy obecności w grupie przez Przewodniczącego grupy, zgłoszenia kandydatur na Członka Rady Nadzorczej w grupie, głosowania tajnego, w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej przez grupę, ustalenia wyniku wyborów w grupie przez Komisję Skrutacyjną, oraz przekazaniu uchwały w sprawie wyboru Członka (ów) Rady Nadzorczej przez grupę Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłosi treść uchwał podjętych przez grupy, oraz ustali liczbę Członków Rady, których wyboru dokonają akcjonariusze uprawnieni do uczestnictwa na Walnym

Zgromadzeniu - którzy nie weszli w skład żadnej z oddzielnych grup, uprawnionych do wyboru Członków Rady Nadzorczej. Pozostali akcjonariusze, obecni na Walnym Zgromadzeniu (którzy nie utworzyli oddzielnej grupy) dokonają w głosowaniu tajnym, wyboru pozostałych Członków Rady Nadzorczej. Uchwały dot. powołania Członków Rady Nadzorczej przez oddzielne grupy, oraz przez pozostałych akcjonariuszy wymagają zaprotokołowania przez notariusza.

Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane. Protokół Walnego Zgromadzenia sporządza notariusz w formie aktu notarialnego. Niedopełnienie tego obowiązku skutkuje bezwzględną nieważnością uchwał. Do protokołu należy dołączyć dowody zwołania Walnego Zgromadzenia i proponowanego porządku obrad, podpisaną przez uczestników Walnego Zgromadzenia i Przewodniczącego listę obecności, pełnomocnictwa i inne dokumenty złożone przez przedstawicieli akcjonariuszy. Niezależnie od protokołu notarialnego Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić sporządzenie pełnego protokołu Walnego Zgromadzenia rejestrującego w sposób całościowy przebieg Walnego Zgromadzenia i treść poszczególnych wypowiedzi. Protokół sporządza wybrany przez Walne Zgromadzenie Sekretarz. Protokoły ze wszystkich Walnych Zgromadzeń włącza się do księgi protokołów prowadzonej przez Zarząd. Każdy akcjonariusz nawet nie uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu może przeglądać księgę protokołów Walnych Zgromadzeń i żądać wydania odpisów całości lub części protokołów, za odpłatnością.

12.10. Zarząd MIRBUD S.A. oraz zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających

W okresie od 01.01.2018r. do 30.06.2018r. Zarząd MIRBUD S.A. był czteroosobowy.

Paweł Korzeniowski – Członek Zarządu Sławomir Nowak – Wiceprezes Zarządu Jerzy Mirgos – Prezes Zarządu Tomasz Sałata – Członek Zarządu

Jerzy Mirgos – Prezes Zarządu

Doświadczenie w zarządzaniu firmami działającymi w sektorze budownictwa zdobywał już od 1985 roku, pracując m.in. na kierowniczych stanowiskach w przedsiębiorstwach i spółkach prawa handlowego. Od 2002 roku jego kariera zawodowa związana jest ze spółką Emitenta, w której w ostatnich latach zajmował stanowisko Dyrektora Generalnego, odpowiadającego m.in. za strategię działania i dalszy rozwój. W 2008 roku założył spółkę JHM DEVELOPMENT S.A., w której jest Wiceprezesem Zarządu, oraz w sposób pośredni akcjonariuszem większościowym. Jako największy swój sukces zawodowy uważa stworzenie prężnie działającej Grupy Kapitałowej MIRBUD oraz wprowadzenie dwóch spółek; MIRBUD S.A. i JHM DEVELOPMENT S.A. na parkiet Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych. Z dniem 23 czerwca 2012 roku pan Jerzy Mirgos objął funkcję Prezesa Zarządu MIRBUD S.A. W dniu 27 kwietnia 2017 r. Rada Nadzorcza Emitenta powołała z dniem 27 kwietnia 2017 roku Pana Jerzego Tomasza Mirgos w skład Zarządu MIRBUD S.A. i powierzyła mu pełnienie funkcji Prezesa Zarządu MIRBUD S.A. na kolejną indywidualna pięcioletnią kadencję.

Sławomir Nowak – Wiceprezes Zarządu

Wykształcenie wyższe – absolwent Politechniki Warszawskiej, Wydział Elektryczny – specjalność Automatyzacja Procesów Technologicznych. W 1999 roku Rada Wydziału Elektrycznego nadała mu tytuł Doktora Nauk Technicznych. W swojej karierze zawodowej pracował na stanowiskach kierowniczych w sektorach edukacji oraz budownictwa.

W strukturze MIRBUD S.A. zajmował dotychczas stanowisko Zastępcy Dyrektora Generalnego MIRBUD S.A. oraz Dyrektora Kontraktu budowy hotelu Hilton w Warszawie.

Od 25 maja 2012r. uchwałą Rady Nadzorczej został powołany na stanowisko Wiceprezesa Zarządu MIRBUD S.A. W dniu 27 kwietnia 2017 r. Rada Nadzorcza Emitenta powołała z dniem 27 kwietnia 2017 r. Pana Sławomira Nowaka w skład Zarządu MIRBUD S.A. i powierzyła mu pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu MIRBUD S.A. na kolejną indywidualną pięcioletnią kadencję.

Paweł Korzeniowski – Członek Zarządu

Posiada wykształcenie wyższe. Ukończył Uniwersytet Łódzki – Wydział Ekonomiczno –Socjologiczny, na kierunku Ekonomia, specjalność Ekonomia Przemysłu gdzie w latach 2001-2005 odbywał studia doktoranckie. Przez ponad 10 lat pracował w bankowości, ukończył liczne kursy i szkolenia z zakresu finansów, matematyki bankowej, analizy finansowej. Obecnie zasiada także w Radzie Nadzorczej Centrum Hal Targowych MARYWILSKA 44 sp z o.o. oraz PBDiM KOBYLARNIA S.A.

Tomasz Sałata – Członek Zarządu

W firmie pracuje od 2010 r. jako dyrektor techniczny. Pracował też jako dyrektor ds. produkcji budowlanej w Rex-Budzie (2009-2010), dyrektor ds. produkcji w Variteksie (2001-2009), dyrektor łódzkiego oddziału Energoexportu oraz dyrektor ds. produkcji i członek zarządu spółki Budmatpol. Jest absolwentem Wydziału Budownictwa i Architektury Politechniki Łódzkiej.

Zgodnie z § 29 Statutu Zarząd składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza Spółki odrębną uchwałą. Liczbę członków pierwszego Zarządu określa uchwała o przekształceniu Spółki. Członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje Rada Nadzorcza. Członkowie pierwszego Zarządu powołani zostają uchwałą o przekształceniu Spółki. Członkowie Zarządu powoływani są na indywidualną kadencję, trwającą pięć lat od daty powołania. Zgodnie z § 31 Statutu Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu.

Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza. Prezes Zarządu ma głos rozstrzygający we wszystkich przypadkach, gdy oddano równą liczbę głosów za i przeciw danej uchwale. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd, w szczególności:

1) wprowadzenie regulaminu organizacyjnego, określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki,
2) ustanawianie prokury,
3) zaciąganie kredytów i pożyczek,
4) udzielanie gwarancji kredytowych i poręczeń majątkowych,
5) zbywanie i nabywanie majątku trwałego o wartości przekraczającej wartość 5% kapitałów własnych Spółki za ostatni zbadany rok obrotowy.

Podjęcie decyzji przez Zarząd w sprawach wymienionych w pkt 3, 4 i 5 o wartości przekraczających 5% kapitałów własnych Spółki za ostatni zbadany rok obrotowy, wymaga uzyskania wcześniej akceptacji Rady Nadzorczej.

Wcześniejszej akceptacji Rady Nadzorczej wymaga także decyzja Zarządu w sprawie:

1) zaprzestania lub istotnego ograniczenia jakiejkolwiek działalności Spółki przewidzianej w Statucie,
2) uchwalenia lub zmiany planu strategicznego Spółki,
3) wypłaty akcjonariuszom Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

Zgodnie z § 32 Statutu jeżeli Zarząd jest jednoosobowy do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu jednoosobowo, zaś jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu,. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza.

12.11. Rada Nadzorcza MIRBUD S.A.

Rada Nadzorcza Spółki wybierana jest przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków.

W tym samym trybie członkowie Rady Nadzorczej mogą być odwołani. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności, jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. W razie ustąpienia członka Rady bądź wygaśnięcia mandatu z innych przyczyn przed upływem kadencji Rady Nadzorczej najbliższe Walne Zgromadzenie może uzupełnić skład Rady. Kandydatury członków Rady Nadzorczej są zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na indywidualną kadencję, trwającą cztery lata od dnia powołania.

Rada Nadzorcza od dnia 01.01.2018r. do dnia 30.06 2018r. składała się z 6 członków.

Skład Rady Nadzorczej Emitenta na 30.06 2018r. przedstawiał się następująco:

Dariusz Jankowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Posiada wykształcenie wyższe. Ukończył Uniwersytet Łódzki – Wydział Prawa i Administracji, uzyskując tytuł magistra prawa oraz Wydział Filologiczny, na kierunku filologia romańska, uzyskując tytuł magistra filologii romańskiej. Dodatkowo Pan Dariusz Jankowski ukończył aplikację adwokacką i obecnie jest adwokatem.

Waldemar Borzykowski - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Posiada wykształcenie wyższe. Ukończył Uniwersytet Łódzki w Łodzi – Wydział Ekonomiczno-Socjologiczny, kierunek Ekonomiki Przemysłu. Uzyskał tytuł magistra ekonomii. Przez 13 lat pracował jako Skarbnik Miasta w Skierniewickim Samorządzie.

Agnieszka Maria Bujnowska – Sekretarz Rady Nadzorczej

Posiada wykształcenie wyższe, ukończyła Uniwersytet Łódzki Wydział Zarządzania, specjalność: rachunkowość, analiza finansowa przedsiębiorstw; ponadto złożyła z wynikiem pozytywnym egzamin dla członków rad nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa – Dyplom Ministra Skarbu Państwa nr 2262/2007.

Hubert Bojdo - Członek Rady Nadzorczej

Absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, kierunek finanse i bankowość, gdzie ukończył także studia doktoranckie na wydziale stosunków międzynarodowych. Pełni funkcję wiceprezesa zarządu

Rubicon Partners Dom Maklerski S.A. oraz przewodniczącego rad nadzorczych w Invar&Biuro System S.A oraz IQ Partners S.A., zasiada w radach nadzorczych NFI Victoria S.A. oraz Voxel S.A., jest członkiem Krajowej Izby Doradców Podatkowych oraz członkiem Komisji Rewizyjnej w Fundacji na rzecz Rozwoju Polskiego Eksportu

Andrzej Zakrzewski – Członek Rady Nadzorczej

Posiada wykształcenie wyższe, ukończył Wojskową Akademię Techniczną w Warszawie Wydział Mechaniczny – Mechanika i Budowa Maszyn, kierunek: urządzenia i zastosowania materiałów pędnych i smarów. Był m.in. technologiem, kierownikiem grupy robót, inspektorem nadzoru inwestycyjnego oraz dyrektorem produkcji.

Krystyna Lachowicz – Członek Rady Nadzorczej

Posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne - ukończyła Uniwersytet Warszawski, uzyskując tytuł magistra ekonomii. Od ponad 20 lat zajmuje się oceną kondycji ekonomiczno-finansowej przedsiębiorstw pod kątem ich zdolności kredytowej. Swoje doświadczenie zawodowe zdobyła i doskonaliła w Banku Handlowy w Warszawie S.A., PKO BP S.A., DNB Bank Polska S.A. oraz w Agencji Rozwoju Przemysłu S.A., gdzie obecnie pracuje.

Rada Nadzorcza działa Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i Statutem Spółki MIRBUD S.A. a także na podstawie regulaminu Rady, który w sposób szczegółowy określa jej organizację, sposób wykonywania czynności i obowiązki członków związane z pełnioną w Radzie funkcją. Zgodnie z upoważnieniem zawartym w Statucie Spółki Rada Nadzorcza uchwałą nr XXV z dnia 17 listopada 2009r. ustaliła i przyjęła swój Regulamin.

Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona przewodniczącego, zastępcę przewodniczącego i sekretarza. Do ważności wyboru wymagana jest bezwzględna większość głosów spośród obecnych na posiedzeniu Rady.

Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż cztery razy w roku obrotowym. Zgodnie z § 26 Statutu posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje przewodniczący Rady lub jego zastępca. Posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki odbywają się w miejscu wskazanym w zawiadomieniu. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd Spółki. Z wnioskiem o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej może wystąpić Zarząd i poszczególni członkowie Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, są dostępne i jawne dla członków Zarządu. W części posiedzenia Rady mają prawo uczestniczyć także akcjonariusze (lub ich pełnomocnicy), których wnioski lub odwołania są przedmiotem obrad; jeżeli zaproszony akcjonariusz lub jego pełnomocnik, legitymujący się pisemnym pełnomocnictwem nie zgłosi się na posiedzenie Rady bez uprzedniego jej powiadomienia o przeszkodzie w stawiennictwie, Rada rozpatrzy wniosek lub odwołanie zaocznie, powiadamiając zainteresowanego o podjętej decyzji listem poleconym.

Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej w terminie umożliwiającym członkom Rady zapoznanie się z proponowanym porządkiem obrad oraz przygotowaniem się do obrad Rady. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie Rady i wyrażą oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także, gdy podjęcie określonych działań przez Radę jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą. Uchwały Rady Nadzorczej zapadać mogą w każdej sprawie przyjętej pod obrady w porządku obrad uchwalonym w głosowaniu jawnym; każdy członek Rady może zgłosić do momentu rozpoczęcia głosowania nad porządkiem obrad wniosek o wpisanie lub skreślenie sprawy. Uchwały Rady podpisują wszyscy obecni członkowie Rady.

Uchwały Rady mogą być powzięte jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. Głosowanie na posiedzeniach Rady

jest jawne chyba, że którykolwiek z członków Rady zażąda głosowania tajnego lub uchwała dotyczy spraw osobowych albo odpowiedzialności członków władz Spółki. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podejmowanie uchwał w ww. trybie nie dotyczy wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. Uchwały podejmowane w formie pisemnej są ważne, tak jak podjęte na prawidłowo zwołanym posiedzeniu, jeśli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i jeżeli podpisali je, co najmniej trzej członkowie Rady Nadzorczej.

Grupa akcjonariuszy lub Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie Rady Nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala walne zgromadzenie. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie, po zakończeniu każdego roku obrotowego jak również po zakończeniu pełnienia nadzoru, szczegółowe sprawozdanie z pełnionej funkcji.

Zgodnie z § 27 Statutu Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz ustalanie liczby członków Zarządu Spółki,
2) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu,
3) wyrażanie zgody na świadczenie z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu i na rzecz podmiotów z nimi powiązanych,
4) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym lub podmiotem powiązanym członka Zarządu lub Rady Nadzorczej,
5) zawieranie, za zgodą Walnego Zgromadzenia, umowy o sprawowanie zarządu w Spółce,
6) na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na tworzenie oddziałów za granicą,
7) wybór podmiotu przeprowadzającego badanie lub przegląd sprawozdań finansowych Spółki a także grupy kapitałowej oraz wyrażanie zgody na zawieranie umów z takim podmiotem lub jego podmiotami powiązanymi oraz na dokonywanie wszelkich innych czynności, które mogą ograniczać niezależność takiego podmiotu w dokonywaniu badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki a także grupy kapitałowej,
8) badanie sprawozdań finansowego zarówno, co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
9) badanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki a także grupy kapitałowej oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat,
10)składanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdani z wyników czynności, o których mowa w punktach 8 i 9 zawierającego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki a także grupy kapitałowej,
11) wyrażanie zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki i objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach,
12) wyrażenie zgody na dokonanie czynności, o których mowa w § 31 ust. 5 i 6 Statutu Spółki,
13)zatwierdzanie Regulaminu Zarządu.

Rada Nadzorcza dokłada wszelkich starań, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Rada Nadzorcza opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia. W celu podjęcia optymalnych z punktu widzenia interesów Spółki decyzji Rada Nadzorcza może powoływać stałe lub doraźne zespoły specjalistyczne lub doradcze, które na zlecenie Rady będą opracowywać opinie, ekspertyzy lub prognozy. Członkowie Rady Nadzorczej powinni przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki. O zaistniałym konflikcie interesów członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym jest dostępna publicznie. Spółka po uzyskaniu takich informacji od członków Rady Nadzorczej niezwłocznie je upublicznia. Każdy członek Rady Nadzorczej powinien umożliwić Zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to nie stanowi istotnej pozycji kosztów działalności Spółki i nie wpływa w poważny sposób na jej wynik finansowy. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków Rady Nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki jest ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Działalność Rady Nadzorczej jest finansowana ze środków własnych Spółki w ciężar jej kosztów.

W ramach struktury Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. funkcjonuje Komitet Audytu, wyodrębniony jako organ monitorujący, doradczy i opiniotwórczy działający kolegialnie na podstawie szczególnych przepisów prawa oraz Regulaminu Komitetu Audytu MIRBUD S.A.

Skład osobowy Komitetu Audytu:

Waldemar Borzykowski – Przewodniczący Komitetu Audytu

Spełnia kryteria niezależności wskazane w art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym a także przesłanki niezależności określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku 2005/162/WE.

Posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości

Agnieszka Bujnowska – Sekretarz Komitetu Audytu

Posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości

Andrzej Zakrzewski – Członek Komitetu Audytu

Posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka

Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1,3,5 i 6 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089).

AI assistant

Mirbud S.A. — Interim / Quarterly Report 2018

5714_rns_2018-08-30_86e79ce2-5582-4ded-9b79-398178fb647b.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD

01 STYCZNIA 2018 - 30 CZERWCA 2018

Spis treści

Spis treści

1. ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

2. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD

2.1. Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności.

Podstawowe dane Spółki dominującej

Jednostka zależna od MIRBUD S.A. - JHM DEVELOPMENT S.A.

Jednostka zależna od MIRBUD S.A. - Przedsiębiorstwo Budowy Dróg i Mostów KOBYLARNIA S.A.

Jednostka zależna od MIRBUD S.A. - MIRBUD KAZACHSTAN Sp z o.o.

Jednostka zależna od MIRBUD S.A. - TOB «MІРБУД»

Jednostka zależna od MIRBUD S.A. – EXPO MAZURY S.A. (dawniej EXPO ARENA S.A.)

Jednostka zależna od JHM DEVELOPMENT S.A. - MARYWILSKA 44 Sp. z o.o.

Jednostka zależna od JHM DEVELOPMENT S.A. - JHM 2 Sp. z o.o.

Jednostka zależna od JHM DEVELOPMENT S.A. - JHM 3 Sp. z o.o.-w likwidacji

Przedmiot działalności

Budownictwo ogólne i inżynieria lądowa

3. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD

3.1. Omówienie wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MIRBUD wg stanu na 31.12.2017r i 30.06.2018r.

3.2. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Tabela: Wskaźniki płynności Grupy

4. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY MIRBUD S.A. I PERSPEKTYWY ROZWOJU

4.1. Charakterystyka rynku.

4.2 Perspektywy rynku

4.3.Opis działalności spółek z Grupy MIRBUD w pierwszej połowie 2018r.

MIRBUD S.A.

PBDiM KOBYLARNIA S.A.

EXPO MAZURY

MIRBUD KAZACHSTAN sp. z o.o.

ТОВ «MIPБУД»

JHM DEVELOPMENT S.A.

Marywilska 44 sp. z o.o.

JHM 1 Sp. z o.o.

JHM 2 Sp. z o.o.

4.4. Społeczna Odpowiedzialność Biznesu

4.5. Informacja o podstawowych produktach, usługach lub towarach Grupy

4.6. Informacje o rynkach zbytu i dostaw

4.6.1. Odbiorcy

MIRBUD S.A.

PBDiM KOBYLARNIA S.A.

Pozostałe Spółki z Grupy MIRBUD

Dostawcy

MIRBUD S.A.

JHM DEVELOPMENT

Pozostałe spółki z Grupy MIRBUD

4.7. Perspektywy rozwoju działalności Grupy MIRBUD

MIRBUD S.A.

JHM DEVELOPMENT S.A.

PBDiM Kobylarnia S.A.

EXPO MAZURY S.A.

Marywilska 44 Sp. z o.o.

Spółki celowe JHM 1 Sp. z o.o., JHM 2 Sp. z o.o.

4.8. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

4.9. Czynniki ryzyka

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Ryzyko zmiany kursów walut

Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną i koniunkturą gospodarczą w Polsce

Ryzyko związane z koniunkturą w branży budowlanej

Ryzyko związane z konkurencją w branży budowlanej

Ryzyko związane z koniunkturą w branży deweloperskiej

Ryzyko związane z koniunkturą w branży zarządzania halami handlowymi i wynajmu powierzchni komercyjnej

Ryzyko związane z konkurencją w branży deweloperskiej

Ryzyko związane z działalnością zarządzania halami handlowymi i wynajmu powierzchni komercyjnej

Ryzyko związane z nabywaniem gruntów pod nowe projekty deweloperskie oraz projekty inwestycji pod wynajem powierzchni komercyjnej

Ryzyko nagłych zmian cen mieszkań

Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego

Ryzyko związane z brakiem spełniania wymogów prawnych przewidzianych do rozpoczęcia inwestycji oraz ze stanem prawnym nieruchomości

Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju

Ryzyko związane z infrastrukturą budowlaną

Ryzyko związane z ograniczeniami w polityce kredytowej banków, w szczególności w zakresie udzielania kredytów inwestycyjnych i hipotecznych

Ryzyko związane z odpowiedzialnością za naruszenie przepisów ochrony środowiska

Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń

Ryzyko związane z roszczeniami wobec Spółek z tytułu budowy mieszkań i obiektów handlowousługowych, sprzedaży lokali oraz z udzieleniem gwarancji zapłaty za roboty budowlane

Ryzyko związane z finansowaniem rozwoju kredytami bankowymi

Ryzyko związane z procesem produkcyjnym

Ryzyko związane z prowadzonymi sprawami sądowymi

Mirbud S.A. Interim / Quarterly Report 2018