Mirbud S.A. — Governance Information 2024

May 24, 2024

UCHWAŁA Nr VII/2024 RADY NADZORCZEJ MIRBUD SPOŁKI AKCYJNEJ z siedzibą w Skierniewicach z dnia 24 maja 2024 roku

w sprawie: przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. za rok obrotowy 2023.

Rada Nadzorcza na podstawie § 27 ust. Lit. j) Statutu Spółki oraz art. 382 § 31 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

\$ 1

Rada Nadzorcza MIRBUD S.A. przyjmuje, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały, Sprawozdanie Rady za rok obrotowy 2023, obejmujące okres od 01.01.2023r. do 31.12.2023r.

8 2

Rada Nadzorcza wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MIRBUD S.A. o podjęcie uchwał w sprawie:

• l. zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2023r. do 31.12.2023r.
• 1. podziału zysku netto osiągniętego za okres od 01.01.2023r. w kwocie 97.319.755,71 zł (słownie: dziewięćdziesiąt siedem milionów trzysta dziewiętnaście tysięcy siedemset pięć złotych 71/100) na wypłatę dywidendy w wysokości 19.266.282,00 zł (słownie: dziewiętnaście milionów dwieście sześćdziesiąt sześć tysięcy dwieścią dwa złote 00/100), tj. 0,21 zł brutto (słownie: dwadzieścia jeden groszy) na jedną akcję oraz wyłączenia od podziału pozostałej części zysku w kwocie 78.053.473,71 zł (słownie: siedemdziesiąt osiem milionów pięćdziesiąt trzy tysiące czterysta siedemdziesiąt trzy złote 71/00) i przeznaczenia jej na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MIRBUD za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2023r. do 31.12.2023r.

83

Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 członkom Rady Nadzorczej w osobach:

• 1. Wiesław Kosonóg
• 1. Agnieszka Bujnowska
• Radosław Niewiadomski 3
• 1. Artur Sociński
• 5 Stanisław Lipiec
• 6 Jacek Tucharz
• Bartosz Wilczak 7.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach.

	Podpisy członków Rady Nadzorczej
	1. Radosław Niewiadomski fl ,
2.	Jerzy Łuczak /. /. /. /. /. /. /. /.
3.	Agnieszka Bujnowskan
4.	Jacek Tucharz
	5. Bartosz Wilczak
	ilość głosów oddanych: w tym:
	ilość głosów "za" … … … … … … … …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	ilość głosów "przeciw" … … … … … ……………
	ilość głosów "wstrzymujących" … "……

| 网上

のお気になる。

Załącznik do uchwały nr VIII/2024 Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. z dnia 24 maja 2024 roku.

Sprawozdanie

Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. za rok obrotowy 2023

I. Skład osobowy Rady Nadzorczej i pełnione w Radzie funkcje.

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na indywidualną kadencję trwającą cztery lata od daty powołania. W roku 2023 Rada Nadzorcza pracowała w następującym składzie:

• 1. Wiesław Kosonóg powołany do składu Rady uchwałą ZWZA z dnia 19 czerwca 2023 roku na kadencję trwającą do 19 czerwca 2027r. - pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Mandat wygasł z dniem 1 grudnia 2023r. na skutek złożonej rezygnacji.
• 1. Radosław Niewiadomski powołany do składu Rady Nadzorczej uchwałą ZWZA z dnia 24 czerwca 2021 roku na kadencję trwającą do dnia 24 czerwca 2025r. - pełnił funkcje Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej od dnia 25 czerwca 2021r.
• 1. Agnieszka Bujnowska powołana do składu Rady Nadzorczej uchwałą ZWZA z dnia 19 czerwca 2023 roku na kolejną kadencję trwającą do 19 czerwca 2027t. pełniła funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej.
• 1. Artur Sociński powołany do składu Rady Nadzorczej uchwała NWZA z dnia 17 lutego 2020 roku na kadencję trwającą do 17 lutego 2024r. Mandat wygasł z dniem 30 września 2023r. na skutek złożonej rezygnacji.
• 1. Stanisław Lipiec powołany do składu Rady Nadzorczej uchwałą NWZA z dnia 30 stycznia 2023 roku na kadencję trwającą do 30 stycznia 2027r. Mandat wygasł z dniem 11 lutego 2024r. z przyczyn naturalnych.
• 1. Jacek Tucharz powołany do składu Rady Nadzorczej uchwałą NWZA z dnia 30 stycznia 2023 roku na kadencję trwającą do 30 stycznia 2027r.
• 1. Bartosz Wilczak powołany do składu Rady Nadzorczej uchwała NWZA z dnia 18 października 2023 roku na kadencję trwającą do 18 października 2027r.

Skład osobowy Rady Nadzorczej i pełnione w Radzie funkcje na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania

• 1. Radosław Niewiadomski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Agnieszka Bujnowska Sekretarz Rady Nadzorczej
• 1. Jacek Tucharz Członek Rady Nadzorczej
• 1. Bartosz Wilczak Członek Rady Nadzorczej
• 1. Jerzy Łuczak Członek Rady Nadzorczej

Z dniem 18 marca 2024r. na podstawie uchwaly Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MIRBUD S.A. do składu Rady Nadzorczej został powołany Pan Jerzy Luczak.

Zgodnie z zasadą 2.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

W roku obrotowym 2023 kryteria niezalezności spełniali członkowie Rady Nadzorczej: Wiesław Kosonóg, Radosław Niewiadomski, Artur Sociński, Stanisław Lipiec, Jacek Tucharz, Bartosz Wilczak. Weryfikacji osób wchodzących w skład organu dokonano na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 28 marca 2023r., biorąc pod uwagę w szczególności indywidualne pisemne Oświadczenia członków Rady dotyczące spełnienia kryteriów niezależności.

Ostatnia weryfikacja i ocena niezależności członków Rady Nadzorczej z uwzględnieniem niezależności członków Komitetu Audytu została przeprowadzona na posiedzeniu Rady w dniu 12 kwietnia 2024r. Biorąc pod uwagę w szczególności oświadczenia członków Rady Nadzorczej złożone zgodnie z zasadą 2.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Rada Nadzorcza uznała kolegialnie iż spośród jej grona kryteria niezależności spełniają następujący członkowie: Radosław Niewiadomski, Jacek Tucharz, Bartosz Wilczak, Jerzy Łuczak - osoby te spełniają kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zgodnie ze złożonymi Oświadczeniami każdy członek Rady zobowiązał się do niezwłocznego pisemnego powiadomienia Spółki o zmianach wszelkich okoliczności w zakresie spełnienia przesłanek niezależności.

Skład Rady Nadzorczej jest zróżnicowany ze względu na płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczną wiedzę, wiek, oraz doświadczenie zawodowe. Informacje dotyczące poszczególnych członków Rady dostępne są na stronie: https://relacje.mirbud.pl/strony/rada-nadzorcza-mirbud-s-a.

2

II. W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu

1. Skład osobowy Komitetu Audytu i pełnione funkcje.

Komitet Audytu w roku obrotowym 2023 funkcjonował w następującym składzie osobowym:

1. Radosław Niewiadomski - Przewodniczący Komitetu Audytu - powołany uchwała Rady Nadzorczej nr XIII/2021 z dnia 25 czerwca 2021r

2. Wiesław Kosonóg - Sekretarz Komitetu Audytu powołany uchwałą Rady Nadzorczej nr XIII/2019 z dnia 31 maja 2019r oraz uchwałą nr XIV/2023 z dnia 27 czerwca 2023r wygaśnięcie mandatu 01.12.2023

3. Stanisław Lipiec - Członek Komitetu Audytu powołany uchwała Rady Nadzorczej nr I/2023 z dnia 30 stycznia 2023r - wygaśnięcie mandatu 11.02.2024r.

Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Radosław Niewiadomski posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości a także spełnia kryteria niezależności określone w art.129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dziennik Ustaw poz. 1089 z dnia 6 czerwca 2017r) oraz nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce (zasada 2.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021). Pan Radosław Niewiadomski posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne - ukończył Uniwersytet Łódzki na Wydziale Ekonomiczno-Socjologicznym, kierunek Ekonomia i Organizacja Przemysłu, uzyskując tytuł magistra ekonomii. Ma ponad 30- letnie doświadczenie w zakresie finansów i bankowości, ukończył również wiele kursów i szkoleń z tego obszaru. Swoje doświadczenie zawodowe zdobył i doskonalił m.in. jako dyrektor bądź zastępca dyrektora Oddziałów Banków: Pekao S.A. oraz Kredyt Bank S.A., a także jako Inspektor w Wydziale Finansowym Starostwa Powiatowego w Łowiczu.

Sekretarz Komitetu Audytu Pan Wiesław Kosonóg spełniał kryteria niezależności okreslone w art.129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dziennik Ustaw poz. 1089 z dnia 6 czerwca 2017r) oraz nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce (zasada 2.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021).

Pan Stanisław Lipiec posiadał wiedzę oraz doświadczenie zawodowe w branży w której

.

działa Spółka a także spełnia kryteria niezależności określone w art.129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o bieglych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dziennik Ustaw poz. 1089 z dnia 6 czerwca 2017r) oraz nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce (zasada 2.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021). Pan Stanisław Lipiec ukończył Policealne Studium Geodezyjno - Drogowe w Lublinie o specjalności drogi i mosty kołowe. W kolejnych latach ukończył Wyższą Szkołę Ekonomiczno - Humanistyczną w Skierniewicach na Wydziale Socjologii i Zarządzania (specjalność: przedsiębiorczość i zarządzanie), a następnie Politechnikę Radomską im. K. Pułaskiego w Radomiu (Wydział Ekonomiczny, kierunek: ekonomia). Pracował na stanowisku Naczelnika Wydziału Dróg i Komunikacji Urzędu Miasta w Skierniewicach, a wcześniej również na stanowisku Inspektora Nadzoru Urzędu Dzielnicy Żoliborz w Warszawie, a także na stanowisku Kierownika Obwodu Drogowego w Skierniewicach.

W roku obrotowym 2023 weryfikacja niezależności oraz wymagań w zakresie wiedzy i doświadczenia członków Komitetu Audytu przeprowadzona została przez Radę Nadzorczą w dniu 28 marca 2023r. Ostatnia weryfikacja przeprowadzona została na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 12 kwictnia 2024r.

Skład osobowy Komitetu Audytu i pełnione funkcje na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania

W związku z wygaśnięciem mandatów Pana Wiesława Kosonoga i Pana Stanisława Lipca - członków Rady Nadzorczej MIRBUD S.A., pełniących również obowiązki w ramach powołania do Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza po dokonaniu w dniu 18 marca 2024r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MIRBUD S.A. uzupełnienia składu Rady Nadzorczej powołała uchwałą nr II/2024 Pana Jerzego Łuczaka, posiadającego wiedzę oraz doświadczenie zawodowe w branży w której działa Spółka. oraz uchwałą nr III/2024 Sekretarza Komitetu Audytu Panią Agnieszkę Bujnowską.

Na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania funkcje w Komitecie Audytu sprawowane są przez następujące osoby:

Przewodniczący Pan Jerzy Łuczak posiada wiedzę oraz doświadczenie zawodowe w branży w której działa Spółka a także spełnia kryteria niezależności określone w art.129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dziennik Ustaw poz. 1089 z dnia 6 czerwca 2017r) oraz nie ma rzeczywistych i

istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce (zasada 2.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021).

Sekretarz Pani Agnieszka Bujnowska posiada wiedze w zakresie rachunkowości, nie spełnia kryteriów niezależności określone w art.129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dziennik Ustaw poz. 1089 z dnia 6 czerwca 20171, nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce (zasada 2.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021).

Członek Komitetu Audytu Pan Radosław Niewiadomski posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości a także spełnia kryteria niezależności określone w art.129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o bieglych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dziennik Ustaw poz. 1089 z dnia 6 czerwca 2017r) oraz nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce (zasada 2.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021).

Skład Komitetu Audytu dostosowany jest zatem do wymogów art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o bieglych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

2. Posiedzenia Komitetu Audytu

Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia, rozpatrzone zostały wszystkie punkty przewidziane w każdym z przyjętych porządków obrad. Dokumentacja dotycząca posiedzeń Komitetu: dowody zwołania posiedzeń, protokoły, podjete uchwały wraz z załącznikami przechowywane są w siedzibie Spółki.

3. Najważniejsze obszary przeprowadzonej kontroli oraz zagadnienia omawiane w trakcie posiedzeń:

• Kontrola harmonogramu przekazywania sprawozdań finansowych w Grupie Kapitałowej MIRBUD ocena pod kątem ryzyka dotrzymania terminów przekazywania raportów okresowych MIRBUD S.A.

• Przegląd "Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych MIRBUD S.A. z siedzibg w Skierniewicach i Grupy Kapitałowej MIRBUD" i podjęcie stosownej uchwały dotyczącej zmiany obowiązującej polityki.

• Przegląd "Procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach i Grupy Kapitałowej MIRBUD" i podjęcie stosownej uchwały dotyczącej zmiany obowiązującej procedury.

• Ocena niezależności zewnętrznego audytora badającego sprawozdania finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej sporządzone za rok obrotowy 2022.

• Monitorowanie przebiegu badania rocznych sprawozdań finansowych sporządzonych za rok obrotowy 2022 tj. skład zespołu przeprowadzającego badanie, planowany czas i zakres przeprowadzenia badania sprawozdań.

• Ustalenia z kluczowym biegłym rewidentem BGGM Audyt sp. z o. o. poziomu istotności (wg kryterium wartości), ewentualnych zniekształceń sprawozdań finansowych podlegających bezwzględnemu ujawnieniu w sprawozdaniu dla Komitetu Audytu. Po każdej przeprowadzonej analizie ryzyk istotnych zniekształceń, zdiagnozowanych przez bieglego rewidenta w trakcie prac wstępnych, przeprowadzono dyskusję i omówiono wnioski końcowe po zakończeniu badania zasadniczego.

• Przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. w roku obrotowym 2022.

• Ocena zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, w związku ze złożoną Spółce ofertą na usługe dodatkową niebędącą badaniem sprawozdania finansowego tj. usługa atestacyjna Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. za rok obrotowy 2022.

• Wyrażenie zgody na świadczenie przez firmę audytorską, dozwolonej usługi niebędącej badaniem sprawozdania finansowego; której przedmiotem jest usługa atestacyjna Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. za rok obrotowy 2022.

• Przegląd zaplanowanych i przeprowadzonych w Spółce audytów wewnętrznych i zewnętrznych.

• Analiza i omówienie z Dyrektorem Finansowym rocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego) oraz sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2022.

• Omówienie: z audytorem sprawozdania biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2022 oraz sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu w tym zdiagnozowanych ryzyk i korekt proponowanych przez biegłego rewidenta w trakcie przeprowadzania badania oraz adekwatności i efektywności systemu kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości finansowej.

• Wydanie rekomendacji dla Rady Nadzorczej w przedmiocie opinii dla Walnego Zgromadzenia w sprawie zbadanych przez audytora zewnętrznego sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2022.

• Analiza sprawozdania finansowego MIRBUD S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MIRBUD za półrocze 2023r. Omówienie z Zarządem wyników finansowych za półrocze 2023 z uwzględnieniem wpływu z obszaru ryzyk finansowych.

• Podsumowanie i omówienie z audytorem przeglądu sprawozdania jednostkowego MIRBUD S.A. oraz skonsolidowanego Grupy Kapitałowej MIRBUD za półrocze 2023r.

• Omówienie z Zarządem Polityki podatkowej MIRBUD S.A.

• Analiza draftów kwartalnych sprawozdań finansowych MIRBUD S.A.,

• Omówienie i kontrola zmian wprowadzonych w ramach formalizacji systemu kontroli wewnętrznej i zarzadzania ryzykiem w MIRBUD S.A..

• Analiza rozpoznanych ryzyk i stanowisko Zarządu w sprawie oceny istotności ich wpływu na poszczególne obszary działalności Spółki.

• Transakcje zawierane z podmiotami powiązanymi ocena pod kontem zgodności z prawem przeprowadzana przez osobę odpowiedzialną za compliance.

4. Ocena niezależności Audytora zewnętrznego Spółki

Komitet Audytu monitoruje niezależność zespołu biegłych rewidentów i firmy audytorskiej na każdym etapie, w szczególności: przy rozpatrywaniu złożonych ofert, przed przystapieniem do czynności rewizji finansowej również w przypadku kontynuowania zlecenia w kolejnym roku obrotowym. Komitet Audytu uzyskiwał i analizował stosowne oświadczenia złożone na podstawie art. 74 ustawy o biegłych rewidentach z dnia 11 mają

2017 roku. Oświadczenia składane były przez firmę audytorską oraz członków zespołu przeprowadzającego badanie. Również po zakończeniu procesu badania, firma audytorska i członkowie zespołu biorący udział w badaniu, potwierdzali swoją niezależność w trakcie trwania rewizji finansowej poprzez złożenie stosownych oświadczeń: o bezstronności i niezależności firmy audytorskiej i indywidualne oświadczenia biegłych rewidentów.

Komitet Audytu potwierdził niezależność BGGM Audyt Sp. z o. o. - podmiotu wybranego do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych MIRBUD S.A. oraz Grupy Kapitałowej MIRBUD za rok obrotowy 2022 oraz 2023 a także poszczególnych członków zespołu przeprowadzającego badanie.

III. Sposób ustalania Audytora zewnętrznego Spółki

Analizując oferty złożone Spółce i dokonując wyboru podmiotu przeprowadzającego badanie i przegląd sprawozdań finansowych MIRBUD S.A. oraz Grupy Kapitałowej MIRBUD sporządzonych za rok obrotowy 2022 oraz 2023, Rada Nadzorcza kierowała się rekomendacją Komitetu Audytu wydaną zgodnie z:

• 1. zasadami przyjętymi w "Polityce wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach i Grupy Kapitałowej MIRBUD."
• 1. przyjętą "Procedurą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach i Grupy Kapitałowej MIRBUD".

Zgodnie z przyjętymi regulacjami po rozpatrzeniu sześciu ofert złożonych Spółce, Komitet Audytu podejmując uchwałę nr V/2022 z dnia 11.05.2022r. rekomendował Radzie Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia sprawozdań finansowych MIRBUD S.A. oraz Grupy Kapitałowej MIRBUD sporządzonych za rok obrotowy 2022 oraz za rok obrotowy 2023, spośród dwóch podmiotów:

• 1. BGGM Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: 03-450 Warszawa, ul. Ratuszowa 11, wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 3489,
• 1. KPW Audyt Sp. z o. o. z siedzibą w Łodzi, adres: 90-350 Łódź, ul. Tymienieckiego 25 C/140, wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 4116.

ze wskazaniem preferencji wobec oferty złożonej przez BGGM Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, która uzyskała najwięcej punktów w ramach przeprowadzonej oceny.

Rada Nadzorcza po analizie złożonych ofert, uwzględniając rekomendację Komitetu Audytu podjęła w dniu 11 maja 2022r uchwałę nr XIII/2022 dokonując wyboru BGGM

Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: 03-450 Warszawa, ul. Ratuszowa 11, wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 3489 do przeprowadzenia sprawozdań finansowych MIRBUD S.A. oraz Grupy Kapitałowej MIRBUD sporządzonych za rok obrotowy 2022 oraz za rok obrotowy 2023.

IV. Posiedzenia Rady Nadzorczej

Prawo sprawowania przez Radę Nadzorczą nadzoru nad działalnością Spółki odbywało się w sposób kolegialny. W roku 2023 odbyły się wszystkie planowane posiedzenia, rozpatrzone zostały wszystkie punkty przewidziane w każdym z przyjętych porządków obrad. Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki odbyła w okresie sprawozdawczym 7 posiedzeń, podjęła łącznie 25 uchwał w tym 2 uchwały podjęto w trybie głosowania pisemnego. Dokumentacja dotycząca posiedzeń Rady: dowody zwołania posiedzeń, protokoły, podjęte uchwały wraz z załącznikami przechowywane są w siedzibie Spółki.

V. Tematyka prac Rady Nadzorczej

Najważniejsze tematy podejmowane na posiedzeniach Rady Nadzorczej w omawianym okresie sprawozdawczym (2023r.) obejmowały:

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia terminów przekazywania do Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. informacji na podstawie art. 3801 §1 pkt 1,2,3 k.s.h ..
• 1. Analiza informacji Zarządu składanych zgodnie z art. 3801 k.s.h.
• 1. Weryfikacje i ocenę niezależności członków Rady Nadzorczej z uwzględnieniem niezależności członków Komitetu Audytu.
• 1. Kontrolę działalności sponsoringowej i charytatywnej Spółki prowadzonej przez MIRBUD S.A.. Omówienie z Zarządem wydatków w roku obrotowym 2022w ramach działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.
• 1. Kontrola realizowania przez Spółkę obowiązków informacyjnych oraz stosowania zasad ładu korporacyjnego (strona internetowa, raporty bieżące). Omówienie z Zarządem przyjętych i stosowanych w roku 2022 zasad DPSN 2021.
• 1. Kontrola funkcjonujących w Spółce procedur dotyczących raportowania informacji poufnych oraz identyfikacji i zarządzania istotnymi ryzykami.
• 1. Analiza matrycy kontroli wewnetrznej.
• 1. Wyrażenie zgody na zawarcie umowy z biegłym rewidentem na przeprowadzenie usługi atestacyjnej Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. za rok obrotowy 2022.
• 1. Omówienie z Zarzadem i kluczowym biegłym rewidentem jednostkowego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności MIRBUD S.A. w roku obrotowym 2022.
• Omówienie z Zarządem i kluczowym biegłym rewidentem skonsolidowanego 10. sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MIRBUD w roku obrotowym 2022.
• 1. Omówienie z kluczowym biegłym rewidentem sprawozdania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 oraz sprawozdania z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MIRBUD za rok 2022.
• 1. Przyjęcie stosownego oświadczenia dotyczącego funkcjonowania Komitetu Audytu zgodnie z §70 ust. 1 pkt 8 oraz §71 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
• 1. Przyjęcie oświadczenia Rady Nadzorczej dotyczącego wyboru, polityki wyboru i niezależności firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta, zgodnie z §70 ust. 1 pkt 7 oraz §71 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
• 1. Dokonanie oceny jednostkowego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2022r. do 31.12.2022r. i przyjęcie stosownego oświadczenia zgodnie z §70 ust. 1 pkt 14 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
• 1. Dokonanie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MIRBUD za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2022r. do 31.12.2022r. i przyjecie stosownego oświadczenia zgodnie §71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowy.
• 1. Ocenę wniosku Zarządu i wydanie pozytywnej opinii w sprawie podziału zysku netto osiągniętego za okres od 01.01.2022r do 31.12.2022r.
• 1. Przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022.
• 1. Przyjęcie Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarzadu i Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. za rok obrotowy 2022.
• Wydanie opinii ZWZA w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z tytułu 19. pełnienia funkcji w roku obrotowym 2022.
• 1. Powołanie do Zarządu MIRBUD S.A. na kolejną kadencję Pana Pawła Korzeniowskiego i Pana Tomasza Sałatę.
• 1. Zaopiniowania projektu uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MIRBUD S.A. w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej oraz uzupełnienie składu osobowego Komitetu Audytu.
• 1. Omówienie sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego MIRBUD S.A. za półrocze roku 2023 z uwzględniem wyników Spółek z Grupy Kapitałowej.
• 1. Zmiana Regulaminu Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. i przyjecie tekstu jednolitego zmienionego Regulaminu.
• 1. Zatwierdzenie Regulaminu Zarządu MIRBUD S.A.,
• 1. Weryfikacja kwot wynagrodzenia pieniężnego poszczególnych członków Zarządu MIRBUD S.A. i podjęcie stosownych uchwał w przedmiotowych sprawach.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyznania premii rocznej za rok obrotowy 2022 dla poszczególnych Członków Zarządu MIRBUD S.A.
• 1. Analiza draftu sprawozdania za III kwartał 2023r. z uwzględnieniem wyników spółek z Grupy Kapitałowej MIRBUD.
• 1. Kontrolę bieżącej działalności operacyjnej MIRBUD S.A. oraz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej MIRBUD, w szczególności:

• wpływ cen materiałów i usług podwykonawczych na marże realizowanych kontraktów, rentowność kontraktów, dostępność zasobów, surowców - omówienie aktualnej sytuacji i perspektyw na najbliższe miesiące

• struktura portfela zamówień i zaawansowanie realizowanych inwestycji z uwzględniem zawartych porozumień w sprawie waloryzacji wartości początkowej.
• kontrola poziomu i struktury zadłużenia zestawienia kredytów i pożyczek zaciągniętych przez MIRBUD S.A., ustanowione zabezpieczenia i terminy spłaty,
• monitorowanie poziomu należności z uwzględnieniem ich wiekowania
• struktura zatrudnienia w MIRBUD S.A. oraz w Grupie Kapitałowej MIRBUD
• 1. Wyrażanie wymaganych zgód korporacyjnych dotyczących:
  2. Wyrażenia zgody Zarządowi Spółki na nabycie akcji podmiotu działającego w branży budowlano-montażowej.
  3. zgody Rady Nadzorczej na przedłużenie okresu kredytowania oraz ustanowienie wymaganych zabezpieczeń w ramach umowy linii wielocalowej nr S/17/07/2016/1245/K zawartej w dniu 2 sierpnia 2016 r., z Bankiem Ochrony Srodowiska S.A. z siedzibą w Warszawie do dnia 07.10.2026 r.
  4. Wyrażenie zgody na nabycie udziałów w kapitale zakładowym PDC Industrial Center 217 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.
  5. Wyrażenie zgody na udzielenie pożyczki na rzecz PDC Industrial Center 217 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie .
  6. Wyrażenie zgody Zarządowi MIRBUD S.A. na podwyższenie kapitału zakładowego spółki zależnej «MIRBUD» spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (nazwa w języku ukraińskim ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МІРБУД», nazwa skrócona: ТОВ «МІРБУД») z siedzibą na Ukrainie.

Wyniki oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdań Zarządu z działalności Spółki a także Grupy Kapitałowej MIRBUD za rok obrotowy 2023

Rada Nadzorcza po rekomendacji Komitetu Audytu oraz dokonaniu analizy informacji zawartych w jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym stwierdza, iż przedłożone sprawozdania zostały sporządzone zgodnie z MSSF oraz zgodnie z przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości i są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa. Zawarte w sprawozdaniach informacje są zgodne z księgami,

dokumentami oraz ze stanem faktycznym, rzetelnie odzwierciedlaja sytuacje majalkową i finansowa Spółki i Grupy Kapitałowej oraz osiągniete wyniki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej prezentuje wszystkie istotne aspekty dotyczące zarówno działalności Spółki jak i Grupy Kapitałowej.

W wyniku przeprowadzonej oceny oraz po uwzględnieniu rekomendacji Komitetu Audytu i sprawozdania biegłego rewidenta z wyników badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MIRBUD Rada Nadzorcza dokonała:

• 1. Pozytywnej oceny jednostkowego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki sporządzonego za rok obrotowy 2023.
• Pozytywnej oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok 2023. 2.
• 1. Pozytywnej oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MIRBUD za rok obrotowy 2023.

VI. Ocena sytuacji Spółki

Osiągnięte przez Spółkę wyniki a także perspektywy rozwoju uzależnione są w głównej mierze od ogólnej sytuacji makrockonomicznej a w szczególności czynników mających bezpośrednie przełożenie na rynek usług budowlanych jak poziom inwestycji publicznych w szczególności rządowe programy budowy dróg, poziom inwestycji prywatnych, poziom referencyjnych stóp procentowych, cen materialów budowlanych. kosztów pracy. Perspektywa dla Spółki uzależniona będzie w szczególności od następujących czynników stanowiących główne ryzyka:

• " dostępność i cena materiałów budowlanych, paliw, usług, urządzeń;
• " przerwy w łańcuchach dostaw:
• wzrost cen kluczowych nośników energetycznych tj. ropy naftowej, gazu ziemnego;
• poziom inflacji

W roku obrotowym 2023 działalność operacyjna prowadzona była w pełnym zakresie.

Na dzień 31.12.2023 r. w porównaniu do roku 2022 wartość sumy bilansowej Spółki uległa zwiększeniu o 1%.

Aktywa trwałe na dzień 31.12.2023r. stanowią 49% całości aktywów Spółki (wzrost udziału aktywów trwałych w sumie bilansowej o 8 p.p. względem końca roku 2022), pozycją

dominującą są nadal aktywa finansowe długoterminowe stanowiące 42% aktywów ogółem (wzrost udziału w całości aktywów o 9 p.p. w porównaniu do roku 2022).

Aktywa obrotowe stanowią 51% aktywów Spółki ogółem (spadek udziału aktywów obrotowych w sumie bilansowej o 8 p.p. względem końca roku 2022). Znaczącymi pozycjami aktywów obrotowych nadal są: należności handlowe i pozostałe należności stanowiące 33% aktywów ogółem (spadek udziału w całości aktywów o 5 p.p. w stosunku do roku 2022) oraz środki pieniężne i ekwiwalenty stanowiące 16% aktywów Spółki (spadek udziału. w aktywach Spółki o 5 p.p).

Na dzień 31.12.2023r. działalność Spółki finansowana była w 38% kapitałem własnym (zwiększenie o 5 p.p. w porównaniu do stanu na dzień 31.12.2022 r.).

Długoterminowe zobowiązania i rezerwy na zobowiązania stanowiły 12% w strukturze pasywów (zmniejszenie udziału o 6 p.p. r/r), wskaźnik dynamiki do roku bazowego 2022 odzwierciedla zmniejszenie tej pozycji o 35%.

Krótkoterminowe zobowiązania i rezerwy na zobowiązania stanowiły 51% całości pasywów (wzrost udziału o 2 p.p. r/t). W porównaniu do poprzedniego roku wskaźnik dynamiki informuje o zwiększeniu zobowiązań i rezerw krótkoterminowych o 4%. Przy czym zwiekszyły się krótkoterminowe zobowiązania finansowe o 67% r/r, a krótkoterminowe zobowiązania handlowe zwiększyły się o 2% r/r.

Za rok obrotowy 2023 Spółka odnotowała niższe przychodów ze sprzedaży o 7% r/r. Rentowność na sprzedaży wyniosła 8,53% (wzrost r/r o 1,62 p.p.). Zysk operacyjnego EBIT utrzymał się na podobnym poziomie przy rentowności operacyjnej wyższej o 0,42 p.p. t/r. Spółka wypracowała zysk netto na poziomie 97 320 tys. zł., który był niższy w porównaniu do roku poprzedniego o 19%, przy zachowaniu rentowność na poziomie 4,51%.

Na koniec roku obrotowego 2022 zmniejszył się poziom wskaźnika ogólnego zadłużenia Spółki o 5 p.p. przy czym spadł o 7 p.p. udział zadłużenia długoterminowego i wzrósł o 2 p.p udział zadłużenia krótkoterminowego.

Na dzień 31.12.2023 roku poziomy wskaźników bieżącej płynności finansowej utrzymały się na bezpiecznym poziomie:

• Wskaźnik płynności bieżącej (Aktywa obrotowe/Zobowiązania krótkoterminowe) na poziomie 1,00

• Wskaźnik przyspieszonej płynności (Aktywa obrotowe - Zapasy - Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe/Zobowiązania krótkoterminowe) na poziomie 1,00

• Wskaźnik płynności środków pieniężnych (Srodki pieniężne/Zobowiązania krótkoterminowe) na poziomie 0,32

MIRBUD S.A. ma ugruntowaną pozycję na rynku usług budowlanych, sukcesywnie zwieksza się skala działalności, wartość realizowanych kontraktów a także dywersyfikacja portfela zamówień.

VII. Ocena sytuacji Grupy Kapitałowej MIRBUD

Na dzień 31.12.2023 roku w skład Grupy Kapitałowej MIRBUD wchodzi jednostka dominująca MIRBUD S.A. oraz spółki wobec niej bezpośrednio i pośrednio zależne:

KOBYLARNIA S.A. - 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada MIRBUD S.A.

Spółka specjalizuje się w kompleksowym wykonawstwie robót drogowych i mostowych, świadczy także usługi w zakresie wynajmu sprzętu budowlanego oraz specjalistycznych środków transportu. Jest również producentem mas mineralnobitumicznych i betonowych, posiadającym nowoczesne wytwórnie mas bitumicznych.

MIPБУД Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (TOB «MIP6УД») z siedzibą w Kijowie - 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada MIRBUD S.A. Spółka zarejestrowana na Ukrainie 25 stycznia 2018 roku w celu prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie m.in. budowy budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, budowy dróg, wykonywania specjalistycznych robót budowlanych, prac wykończeniowych i architektonicznych. W roku 2022 Spółka nie prowadziła aktywnej działalności operacyjnej na terenie Ukrainy. Sprawozdanie finansowe TOB «МІРБУД» nie podlega konsolidacji.

JHM DEVELOPMENT S.A. - 100 % udziałów w kapitale zakładowym posiada MIRBUD S.A ..

Spółka działa w segmencie developerskim, realizuje inwestycje w zakresie budowy oraz sprzedaży budynków mieszkalnych jednorodzinnych i wielorodzinnych. Przedmiotem działalności Spółki jest również kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek oraz wynajem i zarządzanie nieruchomościami.

Marywilska 44 Sp. z o.o. - 57,47% udziałów w kapitale zakładowym posiada MIRBUD S.A, 42,53% posiada JHM DEVELOPMENT S.A.,

Spółka prowadząca działalność w zakresie zarządzania halami targowymi i wynajmem w nich powierzchni komercyjnych na nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Marywilskiej 44.

W wyniku reorganizacji Grupy Kapitałowej nastąpiło rozszerzenie działalności Spółki o najem powierzchni magazynowej na obiekcie obejmującym kompleks 6 hal zlokalizowanych w Ostródzie przy trasie S7. Zgodnie z planem reorganizacji Grupy Kapitałowej Spółka nabyła nieruchomości od JHM 1 sp. z o. o. w likwidacji (W Starachowicach - wynajem dla sieci Brico Marche - branża handlowa Dom i Ogród) oraz od JHM 2 sp. z o. o. w likwidacji (Park handlowy wraz z infrastruktura zlokalizowany w Rumii - "Centrum Janowo").

W listopadzie 2023r do Grupy Kapitałowej dołączyła Spółka celowa PDC Industrial Center 217 sp. z o.o., która jest właścicielem nieruchomości położonej w miejscowości Chościszowice, gmina Bolesławiec. W dniu 29 listopada 2023r. MIRBUD S.A. dokonał nabycia 49,88% udziałów w kapitale zakładowym spółki PDC Industrial Center 217 sp. z o.o.. Na podstawie tej samej umowy właścicielem 50,12% udziałów w PDC Industrial Center 217 sp. z o.o. została Marywilska sp. z o. o.. Na przedmiotowej nieruchomości realizowana jest budowa hali z przeznaczeniem na wynajem na cele logistyczno-magazynowe o powierzchni około 50 000 m².

W roku 2023 wartość aktywów Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w porównaniu do roku poprzedniego zwiększyła się o 2%.

Na dzień 31.12.2023r. aktywa trwałe stanowiły 37,1% aktywów Grupy ogółem (wzrost udziału w całości aktywów o 4,6 p.p. w porównaniu do roku 2022). Główne pozycje w strukturze aktywów trwałych to przede wszystkim nieruchomości inwestycyjne stanowiące 21,5% aktywów ogółem (spadek udziału o 0,3 p.p. względem roku 2022) oraz rzeczowe aktywa trwałe stanowiące 11,8% aktywów ogółem (wzrost udziału o 4,2%).

Aktywa obrotowe na dzień 31.12.2022r. stanowią 62,9% aktywów Grupy ogółem (spadek udziału aktywów obrotowych w sumie bilansowej o 4,6 p.p. względem końca roku 2022). Znaczącymi pozycjami aktywów obrotowych są nadal: należności handlowe i pozostałe należności stanowiące 26,1% aktywów ogółem (wzrost udziału w całości aktywów o 0,4 p.p. w stosunku do roku 2022), zapasy (głównie grunty i lokale mieszkalne w Spółce JHM DEVELOPMENT S.A.), których udział w aktywach ogółem zmniejszył się o 0,4pp. w

porównaniu z rokiem 2022 i stanowi 17,5% całości aktywów, oraz środki pienieżne i ekwiwalenty stanowiące 17,3% aktywów Grupy (spadek udziału o 5,3 p.p. w aktywach Grupy).

Działalność Grupy finansowana była w 35% kapitałem własnym (zwiększenie o 5 p.p. w porównaniu do stanu na dzień 31.12.2022r.).

W strukturze pasywów długoterminowe zobowiązania i rezerwy na zobowiązania stanowiły 22% całości pasywów (zmniejszenie udziału w stosunku do 2022r. o 7 p.p.), natomiast udział zobowiązań krótkoterminowych uległ zwiększeniu o 2 p.p. względem roku 2022 i kształtował się na poziomie 43% całości pasywów.

Grupa Kapitałowa MIRBUD osiągnęła 3 322 440 tys. zł. przychodów ze sprzedaży (wzrost r/r o 0,1%), zysk na sprzedaży zwiększył się o 24% i wyniósł 335 656 tys. zł., zysk operacyjny EBIT osiągnał poziom 223 883 tys. zł. (wzrost tir o 26%), zysk netto wyniósł 135 414 tys. złotych i był wyższy o 14% w stosunku do roku poprzedniego.

W roku 2023 Grupa Kapitałowa MIRBUD osiągnęła następujące poziomy rentowności :

• rentowność ze sprzedaży wyniosła 10,1% - wzrost o 1,95 p.p. r/z,

• rentowność zysku operacyjnego EBIT 6,74% - wzrost o 1,37 p.p. r/r,

• rentowność zysku netto wyniosła 4,08% - wzrost o 0,49 p.p. r/r.

Główny udział w strukturze sprzedaży Grupy stanowiły usługi budowlano-montażowe 90% całości sprzedaży (spadek udziału w całości przychodów Grupy o 3,1 p.p.). Rentowność sprzedaży w tym segmencie wyniosła 8,2 % i była wyższa o 1,8 p.p. w stosunku do poprzedniego roku obrotowego. W porównaniu do poprzedniego roku odnotowano poprawę rentowności we wszystkich segmentach usług budowlano-montażowych tj ::

• budynki użytku publicznego - wzrost rentowności o 4,6 p.p.

• budynki produkcyjne, usługowe - wzrost rentowności o 4,5 p.p.

• roboty inżynieryjno-drogowe - wzrost rentowności o 1 p.p.

Przychody z działalności deweloperskiej stanowiły 6,1% w przychodach ogółem (wzrost udziału o 2,1 p.p.) Poziom rentowności sprzedaży w segmencie developerskim obniżył się r/r o 4,7 p.p. i wyniósł 24,5%.

Przychody z wynajmu nieruchomości stanowiły 1,9% w całości przychodów Grupy (wzrost udziału o 0,3 p.p. r/r). Wskaźnik rentowności sprzedaży osiągnął poziom 61,2% i był niższy w porównaniu do ubiegłego roku o 0,7 p.p.

Zadłużenie ogółem Grupy Kapitałowej na koniec roku obrotowego 2023 zmniejszyło

się o 5 p.p. w stosunku do poprzedniego roku (wskaźnik zadłużenia ogólnego wyniósł 65%). W strukturze zadłużenia widoczny jest spadek udziału zadłużenia długoterminowego r/r o 7 p.p. i wzrost udziału zadłużenia krótkoterminowego o 3 p.p.

Na dzień 31.12.2023 roku poziomy wskaźników bieżącej płynności finansowej utrzymały się na bezpiecznym poziomie:

• Wskaźnik płynności bieżącej (Aktywa obrotowe/Zobowiązania krótkoterminowe) na poziomie 1,45 (vs. 1,65 rok 2022)

• Wskaźnik przyspieszonej płynności (Aktywa obrotowe - Zapasy - Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe/Zobowiązania krótkoterminowe) na poziomie 1,05 (vs. 1,28 rok 2022)

• Wskaźnik płynności środków picniężnych (Srodki pieniężne/Zobowiązania krótkoterminowe) na poziomie 0,4 (vs. 0,59 rok 2022)

Najważniejsze czynniki mające wpływ na sytuację majątkową oraz osiągnięte wyniki dla Spółek z Grupy Kapitałowej MIRBUD to w szczególności:

• przełożenie cen surowców i materiałów budowlanych (spadek i stabilizacja cen) na wzrost rentowności realizowanych kontraktów budowlanych,

• wzrost rentowności w każdym segmencie działalności budowlano - montażowej,

• zwiększenie poziomu przychodów (o 54%) i zysku ze sprzedaży (o 30%) z działalności deweloperskiej,

• zwiększenie kosztów finansowych o ok. 17,7 mln zł (wzrost skali działalności oraz dokonanie odpisu wartości udziałów HAKAMORE Sp. z o., który wyniósł 9,2 mln zł),

• zwiększenie progu waloryzacyjnego dla realizowanych na zlecenie GDDKiA kontraktów drogowych do wysokości 15% ceny kontraktowej (wartość dodatkowej waloryzacji ujętej w 2023 wyniosła 26 mln zł),

• zakup przez MIRBUD S.A. i KOBYLARNIA S.A. środków transportu i maszyn i urządzeń za kwotę ponad 24 mln zł.,

• zakup przez MIRBUD za kwotę ponad 36 mln zł akcji TORPOL S.A.,

• zakup przez MARYWILSKĄ 44 i MIRBUD łącznie 100% udziałów w PDC INDUSTRIAL CENTER 217 sp. z o.o. realizującej budowę centrum magazynowo, logistyczno - produkcyjnego zlokalizowanego w Chościszowicach gmina Bolesławiec

(wartość środków trwałych w budowie na dzień 31.12.2023 r. - 78 mln zł, wartość gruntów 10,5 mln zł),

• rozliczenie znacznej części należności z tytułu kontraktów w segmencie przemysłowo-magazynowym zawieranych ze Spółkami z Grupy Panattoni, co skutkowało obniżeniem się poziomu należności handlowych,

-utrzymanie stanu zapasów na zbliżonym do roku 2023 r. poziomie (m.in. na skutek zmniejszenia wartości półproduktów i produktów w toku, co wiązało się z przeniesieniem własności lokali w IV kwartale w inwestycjach w Zyrardowie, Bydgoszczy, Zakopanem i Gdańsku oraz wzrostu wartości produktów deweloperskich z poziomu 62 mln zł w roku 2022 do wartości 150 mln zł na koniec roku 2023 - w wyniku zwiększenia liczby mieszkań gotowych w inwestycjach nowo oddanych do użytkowania),

• rozliczenie przez MIRBUD i KOBYLARNIE zaliczek otrzymanych na realizację kontraktów drogowych: budowa fragmentu autostrady A-1, obwodnica Olesna, oraz sukcesywnym rozliczek otrzymanych na realizację pozostałych kontraktów drogowych

• wzrost należności handlowych z uwagi na wzrost skali działalności w segmencie budowlano - montażowym (przejście dużych projektów drogowych w faze zaawansowanej realizacji.

VIII. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Uchwałą Zarządu nr 9/2022 z dnia 30 grudnia 2022 roku wprowadzony został system kontroli wewnętrznej oparty na sformalizowanych procedurach. Komitet Audytu monitorował proces i analizował matryce kontrolne funkcjonujące jako podstawowe narzędzie systemu kontroli wewnętrznej obejmujące: cele, procesy, opis mechanizmów kontrolnych, opis monitorowania mechanizmu kontrolnego - które przypisano istotnym obszarom tj .:

• księgowość i sprawozdawczość

• dział zakupów

• obsługa przedsprzedażowa

• obsługa posprzedażowa
• obsługa informatyczna

System kontroli wewnętrznej został sformalizowany poprzez uregulowania zawarte w Regulaminie i jest dostosowany do struktury organizacyjnej MIRBUD S.A. i obejmuje wszystkie obszary i komórki organizacyjne, które w ramach swoich obowiązków stosują mechanizmy kontrolne lub ich niezależne monitorowanie. Zadaniem systemu kontroli wewnetrznej jest zapewnienie osiągania celów w co najmniej trzech kategoriach: skuteczności i efektywności działania operacyjnego, wiarygodności sprawozdawczości finansowej, przestrzegania przepisów prawa, regulacji wewnętrznych oraz przyjętych norm postepowania.

Rada Nadzorcza w trakcie posiedzeń analizowała adekwatność przyjętych w Spółce mechanizmów w ramach poszczególnych objętych systemem kontroli w szczególności w odniesieniu do sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Powiązanie kontroli wewnętrznej z systemem rachunkowości następuje poprzez zapewnienie kontroli formalno-rachunkowej i merytorycznej dowodów księgowych stanowiących podstawę zapisu w księgach. Za sporządzenie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiedzialna jest Główna Księgowa. Nadzór merytoryczny nad procesem sprawozdawczości finansowej sprawuje Dyrektor Ekonomiczno-Finansowy. Półroczne i roczne sprawozdania finansowe oraz dane finansowe będące podstawą tych sprawozdań poddawane są przeglądowi lub badaniu audytora. Ewidencja zdarzeń gospodarczych prowadzona jest w zintegrowanym systemie finansowo-księgowym, którego konfiguracja odpowiada obowiązującym w Spółkach Grupy Kapitałowej MIRBUD, zasadom rachunkowości oraz zawiera instrukcje i mechanizmy kontrolne zapewniające spójność i integralność danych. Skonsolidowane sprawozdania finansowe sporządzane są po akceptacji jednostkowych sprawozdań finansowych przez Zarządy Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. W Spółce stosowane są zasady i procedury dotyczące:

obiegu dokumentów finansowo-księgowych oraz weryfikację w zakresie merytorycznym, formalnym i rachunkowym,

· kontroli i monitoringu danych wejściowych wprowadzanych do systemu finansowego, w którym zdefiniowano reguly poprawności danych, poziomy kompetencji i dostępu oraz zasady akceptacji,

mechanizmów kontrolnych,

kompetencji oraz sformalizowania procesu sporządzania sprawozdania finansowego.

Komitet Audytu kontrolował harmonogram przekazywania sprawozdań finansowych w Grupie Kapitałowej MIRBUD, omawiał z Zarządem zasady kontroli wewnętrznej w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych oraz stanowisko biegłego rewidenta dotycząca adekwatności kontroli wewnętrznej w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych zawarte w Sprawozdaniu dodatkowym dla Komitetu Audytu.

Spółka na bieżąco monitoruje projekty regulacji prawnych, które po przejściu procesu legislacyjnego wpłyną na obowiązki sprawozdawcze i obowiązki informacyjne związane z raportowaniem okresowym.

Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej System kontroli wewnętrznej jest adekwatnie stosowany w zakresie sformalizowanych i wdrożonych mechanizmów kontrolnych.

Spółka prowadzi analizę obszarów ryzyka związanych z działalnością firmy. Identyfikacji oraz oceny ryzyka, a także zarządzania ryzykiem dokonuje Zarząd Spółki na podstawie informacji dostarczonych przez poszczególne komórki organizacyjne. Ryzyka identyfikowane są na bieżąco i ujawniane w raportach okresowych, gdzie znajduje się ich opis, prawdopodobieństwo wystąpienia i wpływ na sprawozdanie finansowe. Zarząd na bieżąco identyfikuje i monitoruje i weryfikuje ryzyka. W komunikatach kwartalnych raporty okresowe Zarząd przekazuje informacje dotyczącą oceny ryzyk. Komitet Audytu informowany był o przyjętych zasadach dotyczących identyfikacji i oceny ryzyk. Rada Nadzorcza na bieżąco uzyskiwała od Zarządu informacje o wystąpieniu i ocenie ryzyk.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujący w Spółce sposób zarządzania ryzykiem.

A W celu zachowania standardów dotyczących nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), w Spólce powołano pełnomocnika Zarządu ds. compliance, podlegającego bezpośrednio w strukturze organizacyjnej Prezesowi Zarządu.

Pełnomocnik ds. compliance nadzoruje zgodność wewnętrznych dokumentów z obowiązującymi przepisami prawa.

MIRBUD S.A. posiada wewnętrzne akty normatywne udostępnione na stronie internetowej Spółki: Kodeks Etyki Zawodowej Pracownika i Współpracownika MIRBUD S.A., Polityka Różnorodności Grupy Kapitałowej MIRBUD, Procedura zgłaszania nieprawidłowości i nadużyć w tym korupcji w MIRBUD S.A., Procedura przeciwdziałania mobbingowi oraz dyskryminacji w MIRBUD S.A..

Nadzór zgodności działalności z prawem (compliance) funkcjonuje prawidłowo.

Ocena audytu wewnętrznego w zakresie stosowanym przez Spółkę

W celu zapewnienia skutecznej funkcji audytu wewnętrznego w MIRBUD S.A, powołano pełnomocnika Zarzadu ds. audytu wewnętrznego, który bezpośrednio w strukturze organizacyjnej Spółki podlega Prezesowi Zarządu.

Komitet audytu monitorował harmonogram planowanych audytów oraz analizował zakresu przeprowadzonych w roku obrotowym 2023, audytów wewnętrznych i zewnętrznych audytów certyfikacji lub ponownej certyfikacji w ramach ISO 9001, ISO 14001, ISO 45001, ISO 19443, AQAP 2110 oraz zalecenia i wnioski pokontrolne.

Uwzględniając Oświadczenie Zarządu o stosowaniu DPSN 2021 dotyczące stosowanie zasady 3.3 oraz wyjaśnienie: "Komentarz Spółki: Zasada jest stosowana. Spółka prowadzi audyty wewnętrzne zgodnie ze standardami ISO i AQUAP, jednakże dąży do pełnego wdrożenia tej zasady. W celu skutecznego utrzymania funkcji audytu wewnętrznego, powołano pełnomocnika Zarządu ds. autytu wewnętrznego w MIRBUD S.A., który bezpośrednio w strukturze organizacyjnej Spółki podlega Prezesowi Zarządu. Uchwała weszła w życie z mocą obowiązująca od 01 lipca 2021 roku. W spółce nie powołano audytora wewnętrznego, ale komitet audytu cyklicznie dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby."; Komitet Audytu nie stwierdził bezwzględnych wskazań do powołania w bieżącym roku obrotowym certyfikowanego audytora wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej.

Funkcja audytu wewnętrznego w zakresie stosowanym zgodnie z Oświadczeniem Zarządu funkcjonuje prawidłowo.

IX. Ocena stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypelniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Gieldy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

W roku obrotowym 2023 Spółka MIRBUD S.A. podlegała przyjętym do stosowania zasadom ładu korporacyjnego pn. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" ("DPSN 2021") wprowadzonych Uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r

Spółka Raportem z dnia 28.07.2021r. przekazanym przez system EBI poinformowała o stosowaniu oraz o odstępstwach od poszczególnych zasad ładu korporacyjnego DPSN, 2021,

wypełniając obowiązek informacyjny w tym zakresie nałożony na Spółkę przez Regulamin GPW do 31.07.2021r. Oświadczenie o stosowaniu poszczególnych zasad ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" jest także zamieszczony na stronie internetowej MIRBUD S.A .: https://relacje.mirbud.pl/lad-korporacyjny

Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 12 kwietnia 2024r., przeanalizowała i omówiła z Zarządem Spółki zgodność stosowania zasad DPSN 2021 w roku obrotowego 2023 z deklaracją Zarządu zawartą w opublikowanym Oświadczeniu o stosowaniu. W roku obrotowym 2023 Spółka nie zidentyfikowała odstępstw od przyjętych do stosowania zasad. Spółka wypełnia obowiązek zamieszczania dokumentów korporacyjnych oraz innych wymaganych aktów wewnętrznych i informacji na swojej stronie internetowej.

Obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego wypełniane są przez Spółkę prawidłowo.

Obowiązki informacyjne w zakresie przekazywania raportów bieżących zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej wykonywane są zgodnie z Rozporządzeniem MAR oraz na podstawie Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

W Spółce przyjęto wewnętrzną procedurę zbierania, analizowania i raportowania wydarzeń cenotwórczych, informacji poufnych oraz redagowania raportów bieżących i okresowych. Procedura obejmuje katalog finansowych informacji cenotwórczych, informacji operacyjnych oraz informacji korporacyjnych. W każdym obszarze jest wskazana osoba odpowiedzialna za raportowanie danego zdarzenia.

Rada Nadzorcza zapoznała się z Raportem z weryfikacji sposobu realizacji obowiązków wynikających z rozporządzenia MAR przez MIRBUD S.A. wydanym przez Zespół Audytowy Kancelarii FORTON LEGAL Łatała i Wspólnicy sp. k., uzyskała również informację od Zarządu iż w omawianym okresie sprawozdawczym (2023r.) nie stosowano odstępstw od publikacji raportu, który zgodnie z kryteriami procedury powinien zostać opublikowany.

Spółki z Grupy Kapitałowej są zobowiązane w przeciągu 12 godzin powiadomić MIRBUD S.A. o zdarzeniu podlegającym raportowaniu.

W roku obrotowym 2023 Raporty bieżące i okresowe publikowane zgodnie z terminami i obowiązującym zakresem. Spółka niezwłocznie publikuje również raporty korygujące wraz z uzasadnieniem przekazywanej korekty.

Rada pozytywnie ocenia wypełnianie przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących raportowania.

X. Ocena zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021

MIRBUD S.A. nie ma przyjętej polityki w zakresie prowadzonej działalności sponsoringowej lub charytatywnej. Decyzje w tym zakresie podejmuje każdorazowo Zarząd rozpatrując indywidualnie każdy przypadek. Rada Nadzorcza przeanalizowała zestawienie wydatków poniesionych w roku obrotowym 2023 przez MIRBUD S.A. w ramach działalności sponsoringowej i charytatywnej.

W roku obrotowym 2023 roku MIRBUD S.A. wspierał lokalne społeczności, inwestując w projekty, wspomagające grupy dzieci i młodzieży, osoby o specjalnych potrzebach, wykluczone lub w inny sposób pokrzywdzone przez los. Sponsorował również inicjatywy sportowe i kulturalne Priorytetem w ramach udzielanego wsparcia było wyrównywanie szans i aktywizacja osób z małych miejscowości.

W roku 2023 Spółka MIRBUD S.A. udzieliła wsparcia finansowego w formie darowizn dla 75 podmiotów na ogólną kwotę 389 600 (w roku obrotowym 2022 Spółka MIRBUD S.A. udzieliła wsparcia finansowego w formie darowizn na kwotę 304 999,98 zł.).

Rada Nadzorcza nie wnosi zastrzeżeń zarówno co do celu jak i wysokości kwot poszczególnych darowizn w ramach działalności sponsoringowej i charytatywnej MIRBUD S.A.

XI. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021

W Grupie Kapitałowej MIRBUD obowiązuje Polityka Różnorodności przyjęta uchwałą ZWZA MIRBUD S.A. nr 25/2022. Zarządzanie różnorodnością w MIRBUD S.A. i spółkach Grupy Kapitałowej MIRBUD dotyczy wszystkich pracowników oraz kluczowych stanowisk.

Polityka Różnorodności Grupy Kapitałowej MIRBUD nie stawia żadnych barier ze względu na płeć, wiek, stan zdrowia, orientację seksualną, wyznanie, stan cywilny, rasę, kraj pochodzenia czy formę zatrudnienia i przekonania polityczne.

Zgodnie z założeniami Polityki Różnorodności MIRBUD S.A. jako podmiot wiodący w grupie notowany na Giełdzie Papierów Wartościowych daży do przestrzegania wszystkich zasad określonych w kodeksie dobrych praktyk przyjętym w roku 2021. Ze względu na zróżnicowanie segmentów działalności Spółek z Grupy Kapitałowej MIRBUD oraz fakt, że wiodącą działalnością jest segment budowlano - montażowy wymagający wykształcenia i uprawnień typowo technicznych, analiza wypełniania założeń dobrych praktyk w zakresie zatrudnienia w organach zarządczych odbywa się łącznie dla wszystkich Spółck z Grupy. Decydując o składzie Zarządu, Rada Nadzorcza dąży do zapewnienia jego różnorodności w szczególności w odniesieniu do wieku, wykształcenia, doświadczenia zawodowego i udziału kobiet. W odniesieniu do składu Rady Nadzorczej, struktura wiekowa członków Rady powinna być różnorodna. Ponadto dąży się do tego, aby jej członkowie posiadali odpowiednie wykształcenie i doświadczenie zawodowe. Zwraca się ponadto uwage na kwestię odpowiedniego udziału kobiet. Skład Rady Nadzorczej uwzględnia idee leżące u podstaw polityki różnorodności. W Radzie Nadzorczej są zarówno reprezentanci akcjonariuszy, jak również osoby z szeroką wiedzą i doświadczeniem w zakresie organizacji i zarządzania, budownictwa jak i ekonomii.

SPOŁKA	ZARZAD		OGOLEM	RADA NADZORCZA		OGOLEM
	kobiety	mężczyźni	LICZEBNOSC ZARZADU	kobiety	mężczyźni	LICZEBNOSC RADY
MIRBUD S.A.		4	4		4	5
JHM DEVELOPMEN T S.A.	2	2	4	2		3
KOBYLARNIA S.A.	1	3	4	2		3
MARYWILSKA SD. Z O. O.	3		4	2	1	3
Łacznie	6	10	16	7	7 3	14

Tabela: udział mężczyzn i kobiet w organach spółek z Grupy Kapitałowej MIRBUD

Wszystkie osoby zasiadające w organach zarządczych spółek GK MIRBUD są obywatelami Polski.

W skład organów Spółek z Grupy Kapitałowej MIRBUD wchodzą osoby w przedziale wiekowym od 30 do 60 lat posiadający wykształcenie oraz doświadczenie w zakresie rodzaju prowadzonej przez dana Spółkę działalności oraz ekonomii, prawa, bankowości, finansów. W Zarządach Spółek Grupy Kapitałowej MIRBUD procentowy udział kobiet wynosi 37,5% (bez zmian w porównaniu do poprzedniego okresu), natomiast procentowy udział kobiet w Radach Nadzorczych stanowił 50% (bez zmian w porównaniu do poprzedniego okresu).

W odniesieniu do Zarządów oraz Rad Nadzorczych spółek Grupy Kapitałowej MIRBUD zachowana jest różnorodność w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe.

XII. Współpraca z Zarządem Spółki

Współpraca z Zarządem Spółki przebiegała prawidłowo. Udział Zarządu w posiedzeniach Rady Nadzorczej oraz materiały dostarczane na posiedzenia stanowiły merytoryczną podstawę do podejmowania uchwał. Rada Nadzorcza nie ma zastrzeżeń co do sposobu sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej wymaganych informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień.

Obowiązki informacyjne Zarządu wynikające z przepisu art. 3801 Ksh, w trakcie roku obrotowego 2023 wykonywane były przez Zarząd zgodnie z obowiązującymi zapisami Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Spółki. W opinii Rady Nadzorczej Zarząd sprawnie prowadzi sprawy Spółki i skutecznie realizuje założenia przyjętej strategii.

XIII. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego.

W roku obrotowym 2023 Rada Nadzorcza nie zlecała i nie zawierała umów z doradcą rady w celu zbadania na koszt Spółki określonej sprawy lub majątku Spółki lub przygotowania określonych analiz oraz opinii.

XIV. Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki zgodnie z wszelkimi wymogami formalnoprawnymi.

Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki zgodnie z wszelkimi wymogami formalnoprawnymi. Członkowie Rady Nadzorczej kierowali się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów.

Rada wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie absolutorium wszystkim osobom pełniącym funkcje w Radzie Nadzorczej w trakcie roku obrotowego 2023.