Mirbud S.A. — Governance Information 2024

May 24, 2024

UCHWALA Nr XV/2024

RADY NADZORCZEJ MIRBUD SPÓŁKI AKCYJNEJ z siedzibą w Skierniewicach z dnia 24 maja 2024 roku

w sprawie : zaopiniowanie projektu Uchwały nr 26/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach z dnia 21 czerwca 2024 roku w sprawie: zmian w Statucie Spółki.

Rada Nadzorcza na podstawie § 18 ust. 2 Statutu Spółki uchwala co następuje:

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje przedłożony przez Zarząd Spółki projekt Uchwaly nr 26/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach z dnia 21 czerwca 2024 roku w sprawie: zmian w Statucie Spółki, w treści stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały Rady Nadzorczej.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

83

8 2

Uchwała została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach.

Podpisy członków Rady Nadzorczej
1. Radosław Niewiadomski
2. Jerzy Luczak
3. Agnieszka Bujnowska/. g.
4. Jacek Tucharz
5. Bartosz Wilczak

ilość głosów oddanych: ... ... ... ... w tym: ilość głosów "za" … … … … … … … … … … … ilość głosów "przeciw" … … … … … ………………… ilość głosów "wstrzymujących" … D … … … …

\$ 1

Załącznik nr 1 do uchwały nr XV/2024 Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. z dnia 24 maja 2024 roku.

Przedłożony do opinii Rady Nadzorczej Projekt Uchwały nr 26/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach z dnia 21 czerwca 2024 roku w sprawie: zmian w Statucie Spółki

"Uchwata nr 26/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach z dnia 21 czerwca 2024 roku

w sprawie: zmian w Statucie Spółki

l. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MIRBUD S.A., działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych, w związku ze spełnieniem wymogów formalnych określonych §18 ust.2 Statutu Spółki, po zapoznaniu się z pisemnym wnioskiem Zarządu spółki pod firmą: MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach z dnia 15 maja 2024 roku, uzasadniającym konieczność zmiany postanowień Statutu Spółki oraz opinią Rady Nadzorczej spółki pod firmą: MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach wyrażoną w Uchwale Nr XV/2024 z dnia 24 maja 2024 roku, dokonuje następujących zmian w Statucie Spółki:

1. Zmienia się dotychczasową treść § 17 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe następujące brzmienie:

Poprzednie brzmienie § 17 Statutu:

"§ 17

• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) .- ---------------------------
• 1. Akcjonariusz może głosować na Walnym Zgromadzeniu odmiennie z każdej z posiadanych akcji.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw w porządku obrad.----------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na reprezentowaną na nim liczbę akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu." ---------

Nowe brzmienie § 17 Statutu:

"§ 17

• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wyłącza się udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o którym mowa w 406° § 1 i 2 kodeksu spótek handlowych .-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) .----------
• 1. Akcjonariusz może głosować na Walnym Zgromadzeniu odmiennie z każdej z posiadanych akCji. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw w porządku obrad. -----------------
• 1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na reprezentowaną na nim liczbę akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu." ---------

• Zmienia się dotychczasową treść § 27 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe następujące brzmienie:

Poprzednie brzmienie § 27 Statutu:

"§ 27

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
  2. a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz ustalanie liczby członków Zarządu Spółki,
  3. b) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu,
  4. c) wyrażanie zgody na świadczenie z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu i na rzecz podmiotów z nimi powiązanych,
  5. d) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym lub podmiotem powiązanym członka Zarządu lub Rady Nadzorczej,
  6. e) zawieranie, za zgodą Walnego Zgromadzenia, umowy o sprawowanie zarządu w Spotce,

• f) na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na tworzenie oddziałów za granicą,

• g) wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie lub przegląd sprawozdań finansowych Spółki a także grupy kapitałowej oraz wyrażanie zgody na zawieranie umów z takim podmiotem lub jego podmiotami powiązanymi oraz na dokonywanie wszelkich innych czynności, które mogą ograniczać niezależność takiego podmiotu w dokonywaniu badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki a także grupy kapitałowej,
• h) ocena sprawozdań finansowych zarówno w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym,
• i) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki a także grupy kapitałowej oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
• j) sporządzanie oraz składanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu corocznego, pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej),
• k) wyrażanie zgody na zawiązanie przez Spółki i objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach,
• l) wyrażenie zgody na dokonanie czynności, o których mowa w § 31 ust. 7 i 8,
• m) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu."

Nowe brzmienie § 27 Statutu:

"\$ 27

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
  2. a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz ustalanie liczby członków Zarządu Spółki,
  3. b) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu,
  4. c) wyrażanie zgody na świadczenie z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu i na rzecz podmiotów z nimi powiązanych,
  5. d) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym lub podmiotem powiązanym członka Zarządu lub Rady Nadzorczej,
  6. e) zawieranie, za zgodą Walnego Zgromadzenia, umowy o sprawowanie zarządu w Spotce,
  7. f) na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na tworzenie oddziałów za granicą,
  8. g) wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie lub przegląd sprawozdań finansowych Spółki a także grupy kapitałowej oraz wyrażanie zgody na zawieranie umów z takim podmiotem lub jego podmiotami powiązanymi oraz na dokonywanie

wszelkich innych czynności, które mogą ograniczać niezależność takiego podmiotu w dokonywaniu badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki a także grupy kapitałowej,

• h) ocena sprawozdań finansowych zarówno w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym,
• i) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki a także grupy kapitałowej oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
• j) sporządzanie oraz składanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu corocznego, pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej),
• k) wyrażanie zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki i objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach,
• l) wyrażenie zgody na dokonanie czynności, o których mowa w § 31 ust. 7 i 8,
• m) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,"
• n) wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie lub przegląd sprawozdań niefinansowych Spółki a także grupy kapitałowej oraz wyrażanie zgody na zawieranie umów z takim podmiotem lub jego podmiotami powiązanymi oraz na dokonywanie wszelkich innych czynności, które mogą ograniczać niezależność takiego podmiotu w dokonywaniu badania lub przeglądu sprawozdań niefinansowych Spółki a także grupy kapitatowej. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

II. Tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniający zmiany, o których mowa w pkt I powyżej stanowi załącznik do niniejszej Uchwały."