Mirbud S.A. — Governance Information 2018

Oct 5, 2018

Załącznik do Uchwały nr 21/2018 z dnia 11 czerwca 2018r. ZWZ Akcjonariuszy MIRBUD S.A.

Tekst jednolity "Statutu Spółki Akcyjnej" sporządzony na dzień 11 czerwca 2018r.

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ"

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

Jerzy Mirgos i Halina Mirgos oświadczają, że - jako założyciele - zawiązują Spółkę Akcyjną zwaną dalej "Spółką".

§ 2

• 1. Firma Spółki brzmi: MIRBUD Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu: MIRBUD S.A.

§ 3

Siedzibą Spółki jest miasto Skierniewice.

§ 4

Spółka powstaje w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą:

"MIRBUD" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

§ 5

• 1. Spółka działa na podstawie kodeksu spółek handlowych i innych właściwych przepisów.
• 1. W braku odmiennych postanowień Statutu stosuje się przepisy wymienione w ust. 1.

§ 6

• 1. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 1. Spółka może tworzyć własne zakłady, oddziały, filie i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, przystępować do innych Spółek, uczestniczyć w konsorcjach i współpracować z podmiotami krajowymi i zagranicznymi we wszystkich przewidywanych prawem formach z zachowaniem obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

• 1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest prowadzenie wszelkiej działalności gospodarczej, wytwórczej, usługowej i handlowej na rachunek własny i w pośrednictwie, a w szczególności w zakresie, wskazanym w Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD).
• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest według Polskiej Klasyfikacji Działalności: 08.12.Z - Wydobywanie żwiru i piasku: wydobywanie gliny i kaolinu, 23.63.Z - Produkcja masy betonowej prefabrykowanej,

• 23.99.Z Produkcja pozostałych wyrobów z mineralnych surowców niemetalicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana,

• 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
• 41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
• 42.11.Z Roboty związane z budową dróg i autostrad,
• 42.12.Z Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej,
• 42.13.Z Roboty związane z budową mostów i tuneli,
• 42.21.Z Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,
• 42.22.Z Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych,
• 42.91.Z Roboty związane z budową inżynierii wodnej,
• 42.99.Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 43.11.Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych,
• 43.12.Z Przygotowanie terenu pod budowę,
• 43.13.Z Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich,
• 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych,
• 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodnokanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,
• 43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,
• 43.31.Z Tynkowanie,
• 43.32.Z Zakładanie stolarki,
• 43.33.Z Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian,
• 43.34.Z Malowanie i szklenie,
• 43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,
• 43.91.Z Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych,
• 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 45.20.Z Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
• 46.63.Z Sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie i inżynierii lądowej i wodnej,
• 46.72.Z Sprzedaż hurtowa metali i rud metali,
• 46.73.Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,
• 46.74.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego,
• 49.41.Z Transport drogowy towarów,
• 49.42.Z Działalność usługowa związana z przeprowadzkami,
• 52.10.A Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych,
• 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,
• 52.21.Z Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,
• 52.24.C Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych,
• 58.13.Z Wydawanie gazet,
• 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,
• 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza,
• 64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne
• 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów
• 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej

niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

• 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

• 71.11.Z Działalność w zakresie architektury,

• 71.12.Z Działalność z zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,

• 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,
• 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
• 77.12.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
• 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne,
• 77.31.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń rolniczych,
• 77.32.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych,
• 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery,
• 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 80.20.Z Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa.
• 81.30.Z Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni.
• 1. Jeżeli podjęcie działalności w jakimkolwiek zakresie wymagać będzie koncesji lub innego zezwolenia, Spółka jest zobowiązana uzyskać tę koncesję lub zezwolenie przed podjęciem tej działalności.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 8

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.249.250,00 (słownie: osiem milionów dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) złotych.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:
• 1) 19.500.000 (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii A o numerach od 1 do 19.500.000, o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) złotych każda,
• 2) 14.625.000 (słownie: czternaście milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii B o numerach od 1 do 14.625.000, o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) złotych każda,
• 3) 2.264.000 (słownie: dwa miliony dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące) sztuk akcji na okaziciela serii C o numerach od 1 do 2.264.000, o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) złotych każda,
• 4) 3.611.000 (słownie: trzy miliony sześćset jedenaście tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii D o numerach od 1 do 3.611.000, o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) złotych każda,
• 5) 5.000.000 (słownie: pięć milionów) sztuk akcji na okaziciela serii E i numerach od 1 do 5.000.000, o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) złotych każda.
• 6) 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) sztuk akcji na okaziciela serii F i numerach od 1 do 10.000.000, o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) złotych każda,
• 7) 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) sztuk akcji na okaziciela serii G i numerach od 1 do 10.000.000, o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) złotych każda.

• 8) 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) sztuk akcji na okaziciela serii H i numerach od 1 do 10.000.000, o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) złotych każda.

• 9) 7.492.500 (słownie: siedem milionów czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) sztuk akcji na okaziciela serii I i numerach od 1 do 7.492.500, o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) złotych każda.

• 1. Akcje Spółki mogą być imienne i na okaziciela. Akcje Spółki na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne tak długo, jak akcje Spółki pozostawać będą w obrocie na rynku regulowanym (rynku giełdowym).
• 1. Akcje wszystkich serii dają równe prawo do dywidendy.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony Uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej akcji.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić również przez przeznaczenie na ten kapitał części kapitału rezerwowego przy zachowaniu ograniczeń określonych w art. 442 § 1 k.s.h.

§ 10a

Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 5.625.000,00 (pięć milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy) złotych poprzez emisję nie więcej niż 56.250.000 (pięćdziesiąt sześć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:

• a) upoważnienie zostało udzielone na okres 3 lat od dnia wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu poprzez dodanie niniejszego paragrafu 10a – z upływem tego terminu upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emisji nowych akcji w ramach Kapitału Docelowego wygasa;
• b) akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne;
• c) cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali każdorazowo Zarząd w ramach niniejszego upoważnienia. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki;
• d) Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego;
• e) Dokonując podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej Spółki ma prawo pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji nowej emisji lub w związku z wykonaniem praw z warrantów subskrypcyjnych emitowanych zgodnie z pkt. f) poniżej;

• f) Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zarząd jest upoważniony do: pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów, ustalania warunków emisji warrantów - w tym nieodpłatności lub odpłatności i ceny emisyjnej, warunków i terminów wykonywania praw do objęcia lub zapisu na akcje Spółki, warunków ich umarzania.

• g) Zarząd Spółki jest uprawniony do podejmowania decyzji o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia, w granicach obowiązujących przepisów prawa.

• h) W szczególności, Zarząd Spółki jest uprawniony do podejmowania uchwał oraz innych działań w celu przeprowadzenia ofert prywatnych lub publicznych akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, dematerializacji tych akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację tych akcji, praw poboru tych akcji lub praw do akcji, a także podejmowania uchwał oraz wszelkich czynności koniecznych do wprowadzenia akcji do obrotu na rynku regulowanym - Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

• 1. Akcje Spółki mogą być umarzane.
• 1. Umorzenie akcji następuje na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia w drodze obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Umorzenie akcji nastąpi na warunkach określonych Uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 12

Zbycie lub zastawienie akcji imiennych wymaga zgody Zarządu Spółki.

IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 13

Organami Spółki są:

• A) Walne Zgromadzenie,
• B) Rada Nadzorcza,
• C) Zarząd Spółki.

A) WALNE ZGROMADZENIE

§ 14.

• 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:
• a) Zarząd;
• b) Rada Nadzorcza, gdy Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 2.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:
• a) Zarząd;
• b) Rada Nadzorcza, gdy zwołanie go uzna za wskazane;
• c) akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący przynajmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosów w Spółce.
• d) Zarząd na żądanie akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej; wraz z żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.
• 1. Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch

tygodni od dnia przedstawienia żądania, o którym mowa w ust 4 lit d), sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.

§ 15

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 kodeksu spółek handlowych.
• 1. Porządek obrad proponuje podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad
• najbliższego Walnego Zgromadzenia, zgłaszając takie żądanie Zarządowi w terminie nie później niż 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub drogą elektroniczną. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy, nie później jednak niż w terminie 18 (osiemnastu dni) przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka jest zobowiązana do niezwłocznego ogłoszenia projektów uchwał na stronie internetowej Spółki.
• 1. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

§ 16

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.

§ 17

• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).
• 1. Akcjonariusz może głosować na Walnym Zgromadzeniu odmiennie z każdej z posiadanych akcji.
• 1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw w porządku obrad.
• 1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na reprezentowaną na nim liczbę akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego, oraz sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za ubiegły rok obrotowy Spółki oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

• 2) dokonanie podziału zysku lub pokrycia strat,

• 3) zmiana Statutu Spółki,
• 4) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
• 5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• 6) sposób i warunki umorzenia akcji,
• 7) połączenie lub przekształcenie Spółki,
• 8) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• 9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
• 10) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 11) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• 12) wyrażenie zgody na zawarcie przez Radę Nadzorczą w imieniu Spółki, umowy o sprawowanie zarządu w Spółce,
• 13) tworzenie i znoszenie kapitałów i funduszy Spółki.
• 1. Kompetencje wymienione w ust. 1 pkt 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, i 13 Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy, który powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą.
• 1. Nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym, obciążenie nieruchomości lub prawa wieczystego użytkowania innymi prawami rzeczowymi nie wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwały dotyczące zdjęcia z porządku obrad bądź zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy podejmowane są większością ¾ (trzech czwartych) głosów oddanych, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek.

B) RADA NADZORCZA

§ 19

• 1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków.
• 1. W przypadku złożenia przez członka Rady Nadzorczej rezygnacji z pełnionej przezeń funkcji lub w razie zaistnienia innych okoliczności powodujących wygaśnięcie mandatu, Rada Nadzorcza może podejmować normalną działalność, w tym podejmować uchwały, jeżeli w jej skład wchodzi co najmniej 5 członków

§ 20

Rada Nadzorcza uchwala swój Regulamin określający jej organizację i sposób wykonywania czynności.

§ 21

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na indywidualną kadencję, trwającą cztery lata od daty powołania.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona przewodniczącego, zastępcę przewodniczącego i sekretarza.
• 1. Do ważności wyboru wymagana jest bezwzględna większość głosów spośród obecnych na posiedzeniu Rady.

Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej w terminie umożliwiającym członkom Rady zapoznanie się z proponowanym porządkiem obrad oraz przygotowaniem się do obrad Rady.

§ 24

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów.
• 1. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad nie można podjąć, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, jeśli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 niniejszego paragrafu nie dotyczy wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.
• § 25
• 1. Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
• 1. Członkowie rady nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala walne zgromadzenie.

§ 26

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.
• 1. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca nie zwoła posiedzenia zgodnie z żądaniem wymienionym w ust. 2, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
• 1. Szczegółowy tryb zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej zawiera Regulamin Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
• 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz ustalanie liczby członków Zarządu Spółki,
• 2) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu,
• 3) wyrażanie zgody na świadczenie z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu i na rzecz podmiotów z nimi powiązanych,
• 4) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym lub podmiotem powiązanym członka Zarządu lub Rady Nadzorczej,
• 5) zawieranie, za zgodą Walnego Zgromadzenia, umowy o sprawowanie zarządu w Spółce,

• 6) na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na tworzenie oddziałów za granicą,

• 7) wybór podmiotu przeprowadzającego badanie lub przegląd sprawozdań finansowych Spółki a także grupy kapitałowej oraz wyrażanie zgody na zawieranie umów z takim podmiotem lub jego podmiotami powiązanymi oraz na dokonywanie wszelkich innych czynności, które mogą ograniczać niezależność takiego podmiotu w dokonywaniu badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki a także grupy kapitałowej,

• 8) badanie sprawozdań finansowych zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 9) badanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki a także grupy kapitałowej oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat,
• 10) składanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 8 i 9 zawierającego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki a także grupy kapitałowej,
• 11) wyrażanie zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki i objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach,
• 12) wyrażenie zgody na dokonanie czynności, o których mowa w § 31 ust. 5 i 6,

• 13) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu.

• 1. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Walne Zgromadzenie może uchwalić wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w formie prawa udziału w zysku Spółki za dany rok obrotowy przeznaczonym do podziału między akcjonariuszy.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.

§ 28¹

Na podstawie szczegółowych przepisów prawa w ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu w którego skład wchodzi przynajmniej 3 członków z których przynajmniej jeden posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych i przynajmniej jeden członek posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Spółka oraz większość członków w tym Przewodniczący Komitetu Audytu spełnia następujące kryteria niezależności wobec Spółki:

• 1) nie należy ani w okresie ostatnich 5 lat od dnia powołania nie należał do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym nie jest ani nie był członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki lub jednostki z nią powiązanej;
• 2) nie jest ani nie był w okresie ostatnich 3 lat od dnia powołania pracownikiem Spółki lub jednostki z nią powiązanej, z wyjątkiem sytuacji gdy członkiem komitetu audytu jest pracownik nienależący do kadry kierowniczej wyższego szczebla, który został wybrany do rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki jako przedstawiciel pracowników;
• 3) nie sprawuje kontroli w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 lit. a–e ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości lub nie reprezentuje osób lub podmiotów sprawujących kontrolę nad Spółką;
• 4) nie otrzymuje lub nie otrzymał dodatkowego wynagrodzenia, w znacznej wysokości, od Spółki lub jednostki z nią powiązanej, z wyjątkiem wynagrodzenia, jakie otrzymał jako członek rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, w tym komitetu audytu;
• 5) nie utrzymuje ani w okresie ostatniego roku od dnia powołania nie utrzymywał istotnych stosunków gospodarczych ze Spółką lub jednostką z nią powiązaną,

bezpośrednio lub będąc właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem, członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego podmiotu utrzymującego takie stosunki. Przez istotne stosunki gospodarcze rozumieć należy takie, których wartość przekracza 30% przychodów Spółki za ostatni rok obrotowy.

• 6) nie jest i w okresie ostatnich 2 lat od dnia powołania nie był:
• a) właścicielem, wspólnikiem (w tym komplementariuszem) lub akcjonariuszem obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub jednostki z nią powiązanej lub
• b) członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki, lub
• c) pracownikiem lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub jednostki z nią powiązanej, lub
• d) inną osobą fizyczną, z której usług korzystała lub którą nadzorowała obecna lub poprzednia firma audytorska lub biegły rewident działający w jej imieniu;
• 7) nie jest członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego jednostki, w której członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jest członek zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki;
• 8) nie jest członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki dłużej niż 12 lat;
• 9) nie jest małżonkiem, osobą pozostającą we wspólnym pożyciu, krewnym lub powinowatym w linii prostej, a w linii bocznej do czwartego stopnia – członka zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki lub osoby, o której mowa w pkt 1– 8;
• 10)nie pozostaje w stosunku przysposobienia, opieki lub kurateli z członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki lub osobą, o której mowa w pkt 1–8.

C) ZARZĄD

§ 29

• 1. Zarząd składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków.
• 1. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza Spółki odrębną uchwałą. Liczbę członków pierwszego Zarządu określa uchwała o przekształceniu Spółki.

§ 30

• 1. Członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje Rada Nadzorcza. Członkowie pierwszego Zarządu powołani zostają uchwałą o przekształceniu Spółki.
• 1. Członkowie Zarządu powoływani są na indywidualną kadencję, trwającą pięć lat od daty powołania.
• 1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
• 1. Do kompetencji Zarządu należą sprawy niezastrzeżone do właściwości innych organów Spółki, a w szczególności: nabycie i zbycie, obciążenie: nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości lub udziału w użytkowaniu wieczystym, wypłata akcjonariuszom Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
• 1. Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza.
• 1. Prezes Zarządu zwołuje posadzenia Zarządu, oraz jest kierownikiem zakładu pracy w stosunku do pracowników Spółki.
• 1. Prezes Zarządu organizuje i kieruje pracą Zarządu, a w szczególności określa podstawowe kierunki jego działania, podejmuje decyzje niezbędne do wykonywania zadań Zarządu oraz ma głos rozstrzygający we wszystkich przypadkach, gdy oddano równą liczbę głosów za i przeciw danej uchwale.
• 1. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd, w szczególności:
• 1) wprowadzenie regulaminu organizacyjnego, określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki,
• 2) ustanawianie prokury,
• 3) zaciąganie kredytów i pożyczek,
• 4) udzielanie gwarancji kredytowych i poręczeń majątkowych,
• 5) zbywanie i nabywanie majątku trwałego o wartości przekraczającej równowartość 5% kapitałów własnych Spółki za ostatni zbadany rok obrotowy.
• 1. Podjęcie decyzji przez Zarząd w sprawach wymienionych w pkt 3, 4, i 5 o wartości przekraczających 5% kapitałów własnych Spółki za ostatni zbadany rok obrotowy, wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Wcześniejszej akceptacji Rady Nadzorczej wymaga także decyzja Zarządu w sprawie:
• 1) zaprzestania lub istotnego ograniczenia jakiejkolwiek działalności Spółki przewidzianej w Statucie,
• 2) uchwalenia lub zmiany planu strategicznego Spółki,
• 3) wypłaty akcjonariuszom Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu jednoosobowo, zaś jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu.

§ 33

W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 34

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

• 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
• 1) kapitał zakładowy,
• 2) kapitał zapasowy,
• 3) kapitał rezerwowy, z aktualizacji wyceny,
• 4) pozostałe kapitały rezerwowe.
• 1. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć inne kapitały i fundusze za wyjątkiem funduszy, które tworzone są na podstawie przepisów odrębnych.
• 1. Spółka może emitować obligacje. Obligacje zamienne i z prawem pierwszeństwa mogą być emitowane wyłącznie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zarząd Spółki jest zobowiązany:
• 1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki w roku obrotowym w ciągu trzech miesięcy od dnia bilansowego,
• 2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta,
• 3) złożyć do badania Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta,
• 4) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu w celu zatwierdzenia zbadane dokumenty, wymienione w pkt 1, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 27 ust. 2 pkt 10,
• 5) wydać akcjonariuszom na ich żądanie dokumenty, o których mowa w pkt. 1 oraz odpisy sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta, najpóźniej na 15 (piętnaście) dni przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.
• 1. O przeznaczeniu zysku Spółki decyduje uchwałą Walne Zgromadzenie.
• 1. Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej określonej w kodeksie spółek handlowych, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.
• 1. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na:
• a) pozostałe kapitały i fundusze lub inne cele, określone uchwałą Walnego Zgromadzenia,
• b) dywidendę dla akcjonariuszy.
• 1. Dzień dywidendy oraz termin wypłat dywidendy określa uchwałą Walne Zgromadzenie.
• 1. Spółka, na podstawie uchwały Zarządu oraz za zgodą Rady Nadzorczej, może wypłacić akcjonariuszom Spółki zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada wystarczające środki na tę wypłatę."

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. Ogłoszenia Spółki publikowane będą zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
• 1. Zarząd Spółki zobowiązany jest każdorazowo, w ciągu czterech tygodni od dnia wpisania do rejestru zmian w Statucie, przygotować jednolity tekst Statutu.
• 1. Zarząd Spółki zobowiązany jest w ciągu piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki złożyć do ogłoszenia w Monitorze Polskim B, bilans, rachunek, zysków i strat oraz sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy wraz z opinią biegłego rewidenta oraz odpisem uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty.