Mirbud S.A. — Capital/Financing Update 2024

May 6, 2024

UCHWAŁA Nr 2/2024 ZARZĄDU MIRBUD Spółka Akcyjna z siedzibą w Skierniewicach z dnia 24 kwietnia 2024 r.

w sprawie: wyrażenia opinii w zakresie zasadności udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego, powodów przyznania Zarządowi upoważnienia do pozbawienia akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do Akcji, sposobu ustalenia ceny emisyjnej

Zarząd MIRBUD S.A., działając na podstawie art. 447 § 2 w zw. z 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku ze zwołaniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym podjęcie uchwały:

1) w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego spółki MIRBUD S.A. w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia przez Zarząd Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej oraz zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. do przyjecia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

wyraża następującą opinię:

Na podstawie powyższej uchwały Zarząd Spółki będzie upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1.834.880 złotych (jeden milion osiemset trzydzieści cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt złotych 00/100), tj. z kwoty 9.174.420,00 złotych (słownie: dziewięć milionów sto siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta dwadzieścia złotych 00/100 groszy) do kwoty 11.009.300,00 złotych (słownie: jedenaście milionów dziewięć tysięcy trzysta złotych 00/100 groszy) poprzez emisję niż 18.348.800 (słownie: osiemnaście millonów trzysta czterdzieści osiem tysięcy osiemset) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja ("Akcje").

Uzasadnienie powodów udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego spółki MIRBUD S.A. w granicach kapitału docelowego oraz pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji

W ocenie Zarządu Spółki planowane podjęcie uchwały przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ma na celu umożliwienie pozyskania przez Spółkę dodatkowych środków finansowych na rozwój działności Spółki w sektorze drogowym i kolejowym i zapewnienie stabilnego akcjonariatu w kluczowym dla jej rozwoju okresie. Przyznanie Zarządowi Spółki kompetencji do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego jest umotywowane koniecznością zapewnienia Spółce możliwości szybkiego i elastycznego podwyższenia kapitału zakładowego. Pozyskanie finansowania poprzez emisję nowych akcji Spółki w granicach Kapitału Docelowego jest szczególnie korzystne ze względu na uproszczenie procedury pozyskania środków finansowych w drodze podwyższenia kapitału zakładowego bez konieczności zwoływania i odbycia w takich sytuacjach każdorazowo walnego zgromadzenia i tym samym zmniejszenia kosztów podwyższenia kapitału zakładowego. W granicach Kapitału Docelowego Zarząd Spółki będzie upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego, w drodze jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału

zakładowego w okresie 3 lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki dokonanej uchwałą przyznającą Zarządowi takie uprawnienie. Z powyższych względów Zarząd rekomenduje przyznanie Zarządowi Spółki w ramach kompetencji do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego prawa do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru emitowanych akcji w części. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru emitowanych (w ramach podwyższenia kapitału zakładowego) pozwoli na skrócenie procedury emisji akcji i umożliwi tym samym szybsze dokapitalizowanie Spółki. Wyłączenie prawa poboru umożliwi pominięcie czasochłonnej procedury związanej z realizacją prawa poboru, a przede wszystkim pozwoli na szybkie skierowanie emisji do zewnętrznych inwestorów. W interesie Spółki leży zarówno rozszerzenie obecnego grona akcjonariuszy o podmioty, które wspierałyby działalność Spółki, jak i pozyskanie środków finansowych niezbędnych dla dalszego rozwoju jej działalności w sektorze drogowym i kolejowym. W ocenie Zarządu, pozyskanie środków finansowych przez Spółkę w ramach wpłat nowych akcjonariuszy na kapitały własne Spółki jest korzystniejsze niż pozyskiwanie finansowania zewnętrznego od instytucji finansowych. Na obecnym etapie działalności Spółka powinna rozbudowywać bazę kapitałową, w oparciu o którą rozszerzana będzie skala jej działalności. Realizacja powyższego zamiaru wymaga pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji w całości. Podwyższenie kapitału zakładowego oraz wyłączenie prawa poboru w stosunku do akcji pozwala na optymalne pozyskanie środków finansowych w ramach emisji akcji z zachowaniem gwarancji poszanowania interesu dotychczasowych akcjonariuszy oraz leży w interesie Spółki. Uwzględniając powyższe, zgodnie z zaproponowanym projektem uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, przewiduje się przypadku każdej emisji nowych akcji Spółki w ramach Kapitału Docelowego prawa pierwszeństwa dla akcjonariuszy posiadających akcje Spółki reprezentujące co najmniej 0,35% kapitału zakładowego Spółki ("Uprawnieni Inwestorzy"), przy czym: (i) w przypadku oferty publicznej nowych akcji przeprowadzonej w oparciu o wyjątek od obowiązku opublikowania prospektu lub innego dokumentu informacyjnego/ofertowego dla celów takiej oferty zgodnie z obowiązującymi prawa, udział w takiej ofercie danego Uprawnionego Inwestora nie może skutkować naruszeniem warunków zastosowania takiego wyjątku; oraz (ii) akcje posiadane przez fundusze emerytalne, fundusze inwestycyjne, zakłady ubezpieczeń lub inne podmiotu zarządzane przez to samo powszechne towarzystwo emerytalne, to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub tę samą instytucje zarządzającą aktywami będą sumowane dla celów obliczania progu pierwszeństwa. Każdy z Uprawnionych Inwestorów będzie również mógł wskazać inny podmiot lub osobę, która będzie mogła skorzystać z prawa pierwszeństwa zamiast niego (w całości lub w części) lub równolegle z nim (w części niewykonanej przez takiego Uprawnionego Inwestora) ("Desygnowany Uprawniony Inwestor"), przy czym w przypadku oferty publicznej nowych akcji przeprowadzanej w oparciu o wyjątek od obowiązku opublikowania prospektu lub innego dokumentu informacyjnego/ofertowego zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa dla celów takiej oferty, wykonanie prawa pierwszeństwa przez Desygnowanego Uprawnionego Inwestora nie może doprowadzić do braku możliwości zastosowania wyjątku od obowiązku opublikowania ww. dokumentów na potrzeby takiej oferty publicznej nowych akcji. Uprawniony Inwestor nie będzie mógł również wskazać jako Desygnowanego Uprawnionego lnwestora podmiotu lub osoby, w stosunku do których oferowanie nowych akcji Spółki stanowiłoby naruszenie właściwych prawa lub wymagało spełnienia przez Spółkę dodatkowych wymogów prawnych, w tym dokonania rejestracji, zawiadomienia lub zgłoszenia nowych akcji lub ich

oferty. Celem podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego jest oferowanie nowych akcji w pierwszej kolejności Uprawnionym Inwestorom (lub Desygnowanym Uprawnionym Inwestorom w zależności od przypadku), a dopiero w dalszej kolejności, w zakresie w jakim nie wyrazili oni zainteresowania objęciem nowych akcji, inwestorom zewnętrznym. Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu, na datę niniejszej opinii prawo pierwszeństwa objęłoby akcjonariuszy reprezentujących łącznie ok. 61% kapitału zakładowego Spółki.

Zarząd Spółki rekomenduje podwyższenie kapitału zakładowego w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie"), wyłączonej z określonego w art. 3 ust. 1 Rozporządzenia obowiązku opublikowania prospektu, w szczególności na podstawie art. 1 ust. 4 lit. a) lub d) Rozporządzenia, w drodze skierowania jej wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia albo do inwestorów, którzy nabywają papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100 000 EUR na inwestora, tj. w trybie o którym mowa w art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia ("Inwestorzy Kwalifikowani"). W przypadku braku pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru i konieczności zaoferowania Akcji do wszystkich akcjonariuszy, Spółka byłaby zobowiązana do sporządzenia prospektu oraz wystąpienia o jego zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego ("KNF"). Emisja akcji na prawie poboru musiałaby w takim przypadku być przeprowadzona zgodnie z wymogami KSH, Rozporządzenia i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w szczególności akcjonariusze musieliby mieć czas na wykonanie prawa poboru. Sporządzenie i publikacja prospektu oraz wymogi dotyczące harmonogramu przeprowadzenia emisji na prawie poboru wiązałyby się dla Spółki z poniesieniem znaczących dodatkowych kosztów, jak również mogłyby wpłynąć negatywnie na elastyczność po stronie Zarządu Spółki w zakresie okresu przeprowadzenia oferty akcji. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru z równoczesną możliwością przeprowadzenia emisji Akcji w drodze oferty skierowanej wyłącznie do Inwestorów Kwalifikowanych pozwoli Spółce na podwyższenie kapitału zakładowego oraz emisję Akcji bez konieczności sporządzania przez Spółkę i zatwierdzania przez KNF prospektu. Wielkość emisji Akcji umożliwi również Spółce skorzystanie ze zwolnienia od obowiązku sporządzenia prospektu dla celów dopuszczenia i wprowadzenia Akcji i praw do Akcji do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit a) lub d) Rozporządzenia. Biorąc powyższe pod uwagę, Zarząd Spółki stwierdza, że emisja Akcji z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki leży w interesie Spółki. W związku z tym Zarząd Spółki rekomenduje emisję Akcji z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji

Proponuje się aby cena emisyjna Akcji została ustalona na podstawie deklaracji złożonych przez inwestorów, przy czym Zarząd weźmie również pod uwagę średnie wartości z notowań akcji Spółki z okresu 3 (trzech) i 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Cele emisji Akcji

Celem emisji Akcji jest pozyskanie środków, które umożliwią kontynuowanie najważniejszych projektów rozwojowych realizowanych przez Spółkę.

Biorąc powyższe pod uwagę, Zarząd stwierdza, że emisja Akcji z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki leży w interesie Spółki i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu emisję Akcji z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

క్ 2 Uchwała została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach.

રું 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Zarząd: 1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .