Mirbud S.A. — Capital/Financing Update 2024

Jun 10, 2024

NINIEJSZY MATERIAŁ I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM.

NINIEJSZY MATERIAŁ NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W JAKIEJKOLWIEK JURYSDYKCJI.

PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z ZASTRZEŻENIAMI PRAWNYMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO MATERIAŁU.

ZASADY SUBSKRYPCJI

w związku z emisją i ofertą akcji zwykłych na okaziciela serii L spółki MIRBUD S.A.

Niniejszy dokument ("Zasady Subskrypcji") został sporządzony przez MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach (adres: ul. Unii Europejskiej 18, 96-100 Skierniewice), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000270385, NIP: 8361702207, o kapitale zakładowym 9.174.420,00 PLN (opłacony w całości) ("Spółka"), w związku z emisją i ofertą publiczną ("Oferta") nie mniej niż 1 i nie więcej niż 18.348.800 akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 PLN każda ("Akcje Oferowane", "Akcje Serii L") oraz dopuszczeniem i wprowadzenia Akcji Oferowanych, a w przypadku spełnienia niezbędnych wymogów wynikających z właściwych regulacji, również praw do Akcji Oferowanych ("PDA"), do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") ("Dopuszczenie"), na którym są notowane dotychczas wyemitowane akcje Spółki.

Zasady Subskrypcji mają charakter wyłącznie informacyjny i celem ich udostępnienia przez Spółkę jest wyłącznie przekazanie najistotniejszych informacji na temat zasad subskrypcji Akcji Oferowanych oraz działań, które zostaną podjęte przez Spółkę lub na jej zlecenie w związku z subskrypcją Akcji Oferowanych. Zasady subskrypcji nie służą w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu subskrypcji Akcji Oferowanych i nie są materiałem promocyjnym przygotowanym lub opublikowanym przez Spółkę ani jakąkolwiek firmę inwestycyjną na potrzeby promowania Akcji Oferowanych lub ich subskrypcji albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia. Spółka nie publikowała dotychczas, ani nie zamierza publikować po dacie Zasad Subskrypcji, jakichkolwiek materiałów mających na celu promocję Akcji Oferowanych lub ich subskrypcji. Zasady Subskrypcji nie są również prospektem, memorandum informacyjnym, ani jakimkolwiek innym dokumentem informacyjnym albo ofertowym przewidzianym przez przepisy prawa w związku z przeprowadzaniem oferty publicznej papierów wartościowych lub ubieganiem się o ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym. Zasady Subskrypcji nie podlegają zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego ani jakikolwiek inny organ administracji publicznej.

Zasady Subskrypcji określają zasady objęcia Akcji Oferowanych w ramach subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("KSH"), przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w Polsce w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe") zwolnionej z obowiązku opublikowania prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa na podstawie art. 1 ust. 4 lit. a) oraz d) Rozporządzenia Prospektowego, bądź obowiązku opublikowania innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby takiej oferty lub na podstawie wyjątku od obowiązku przeprowadzenia procesu rejestracyjnego w innej jurysdykcji. Akcje Serii L zostaną również zaoferowane w formie oferty prywatnej skierowanej do inwestorów instytucjonalnych spoza Stanów Zjednoczonych Ameryki i Polski zgodnie z Regulacją S do Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r., ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933, as amended, "Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych"). W przypadku przeprowadzenia oferty Akcji Oferowanych, Spółka zamierza ubiegać się o Dopuszczenie w oparciu o zwolnienie z obowiązku publikacji prospektu, o którym mowa w art. 1 ust. 5 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego.

Akcje Oferowane nie były i nie będą przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji zgodnie z przepisami Rozporządzenia Prospektowego lub Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych. Akcje Oferowane będą oferowane wyłącznie poza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki zgodnie z Regulacją S Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych. Akcje Oferowane nie będą oferowane ani sprzedawane do inwestorów, którzy są "osobami amerykańskimi" (ang. U.S. Persons) oraz takich, którzy działają na rachunek lub na rzecz osób amerykańskich zgodnie z definicją tego terminu w Regulacji S, ani w Australii, Kanadzie lub Japonii, czy też w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której taka oferta lub sprzedaż byłyby sprzeczne z prawem.

Akcje Oferowane nie były i nie będą oferowane podmiotom objętym sankcjami nakładanymi lub egzekwowanymi przez rząd Stanów Zjednoczonych Ameryki (w tym przez Urząd Kontroli Aktywów Zagranicznych Departamentu Skarbu USA (ang. Office of Foreign Assets Control of the U.S. Department of Treasury) lub Departament Stanu USA (ang. U.S. Department of State), Radę Bezpieczeństwa Organizacji Narodów Zjednoczonych, Unię Europejską, Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji lub inne właściwe ograny ds. sankcji ("Sankcje"), a w szczególności Akcje Serii L nie są i nie będą oferowane podmiotom z siedzibą lub miejscem zamieszkania w kraju, regionie lub na terytorium objętym Sankcjami, w tym między innymi w obwodzie krymskim w Ukrainie, tzw. Donieckiej Republice Ludowej, tzw. Ługańskiej Republice Ludowej, na Kubie, w Iranie, Korei Północnej, Syrii, Sudanie, Sudanie Południowym, Rosji i Białorusi, w tym wynikających z przepisów Rozporządzenia Rady (UE) 833/2014 z dnia 31 lipca 2014 r. dotyczącego środków ograniczających w zw. z działaniami Rosji destabilizującymi sytuację na Ukrainie (ze zm.) oraz Rozporządzenia Rady (WE) 765/2006 z dnia 18 maja 2006 r. dotyczącego środków ograniczających skierowanych przeciwko prezydentowi Aleksandrowi Łukaszence i niektórym urzędnikom z Białorusi (ze zm.).

PODSTAWA PRAWNA EMISJI I OFERTY

Oferta przeprowadzana jest w oparciu o postanowienia Uchwały nr 4/2024 Zarządu Spółki z dnia 10 czerwca 2024 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki MIRBUD S.A. w granicach kapitału docelowego w drodze emisji akcji zwykłych serii L, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii L, dematerializacji akcji serii L i praw do akcji serii L, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii L lub praw do akcji serii L do obrotu na

rynku regulowanym, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii L i praw do akcji serii L w depozycie papierów wartościowych ("Uchwała Emisyjna"), Uchwały nr 5/2024 Zarządu Spółki z dnia 10 czerwca 2024 r. w sprawie ustalenia szczegółowych zasad subskrypcji akcji zwykłych serii L ("Uchwała ws. Zasad Subskrypcji") oraz na podstawie upoważnienia zawartego w art. 10a Statutu Spółki..

Uchwała Emisyjna stanowi podstawę prawną dla przeprowadzenia przez Spółkę Oferty oraz subskrypcji Akcji Oferowanych.

Niniejsze Zasady Subskrypcji odzwierciedlają zasady określone w Uchwale ws. Zasad Subskrypcji i Uchwale Emisyjnej.

OFERTA AKCJI OFEROWANYCH ORAZ PRAWO PIERWSZEŃSTWA

Akcje Serii L zostaną zaoferowane na terytorium Polski w ofercie publicznej skierowanej wyłącznie do: (a) inwestorów kwalifikowanych lub inwestorów w rozumieniu art. 1 ust. 4 lit. Rozporządzenia Prospektowego; lub (b) inwestorów nabywających papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego, a w procesie budowania księgi popytu złożą deklarację lub deklarację objęcia Akcji Serii L po cenie nie niższej niż cena emisyjna Akcji Serii L finalnie ustalona przez Zarząd na zasadach wskazanych w Uchwale Emisyjnej ("Cena Emisyjna"). Akcje Serii L zostaną również zaoferowane w formie oferty prywatnej skierowanej do inwestorów instytucjonalnych spoza Stanów Zjednoczonych Ameryki i Polski zgodnie z Regulacją S do Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych.

Zarząd Spółki przydzieli, w pierwszej kolejności, akcjonariuszom Spółki, spełniającym kryteria wskazane w Uchwale Emisyjnej, a którzy wezmą udział w procesie budowania księgi popytu, i którzy przedstawią, w procesie budowania księgi popytu, informację (tj. zaświadczenie podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych) potwierdzającą, że byli akcjonariuszami Spółki według stanu na koniec dnia 6 maja 2024 r. ("Dzień Preferencji") lub którzy znajdowali się w wykazie osób uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 6 maja 2024 r. sporządzonym zgodnie z art. 406³ i art. 407 KSH, z pierwszeństwem przed innymi inwestorami, Akcje Serii L w taki sposób, aby w przypadku objęcia ich przez danego akcjonariusza w całości umożliwi mu utrzymanie jego procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki ("Prawo Pierwszeństwa") jednakże mając na względzie, że Akcje Serii L zostaną zaoferowane wyłącznie inwestorom kwalifikowanym (w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia Prospektowego) oraz inwestorom, o których mowa w art. 1 ust. 4 pkt d) Rozporządzenia Prospektowego, którzy w procesie budowania księgi popytu złożą deklaracje lub deklarację objęcia Akcji Serii L po cenie nie niższej niż cena emisyjna Akcji Serii L finalnie ustalona przez Zarząd na zasadach wskazanych w Uchwale Emisyjnej. Załączenie zaświadczenia o stanie posiadania akcji Spółki na Dzień Preferencji nie jest wymagane w przypadku akcjonariuszy zamierzających skorzystać z Prawa Pierwszeństwa, którzy znajdowali się w wykazie osób uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 6 maja 2024 r. sporządzonym zgodnie z art. 406³ i art. 407 KSH.

Akcje Serii L zostaną zaoferowane wyłącznie inwestorom kwalifikowanym (w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia Prospektowego) oraz inwestorom, o których mowa w art. 1 ust. 4 pkt d) Rozporządzenia Prospektowego, którzy w procesie budowania księgi popytu złożą deklaracje lub deklarację objęcia Akcji Serii L po cenie nie niższej niż cena emisyjna Akcji Serii L finalnie ustalona przez Zarząd na zasadach wskazanych w Uchwale Emisyjnej. Z zastrzeżeniem powyższego, Prawo Pierwszeństwa przysługuje każdej osobie lub podmiotowi, który posiadał na koniec Dnia Preferencji akcje Spółki reprezentujące nie

mniej niż 0,35% kapitału zakładowego Spółki lub znajdował się w wykazie osób uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 6 maja 2024 r., sporządzonym zgodnie z art. 406³ i art. 407 KSH, potwierdzi ten fakt oraz zadeklaruje chęć objęcia Akcji Serii L na warunkach wynikających z Uchwały Emisyjnej ("Uprawnieni Inwestorzy"), przy czym (i) udział Uprawnionego Inwestora nie może skutkować naruszeniem warunków zastosowania wyjątku od obowiązku publikacji prospektu, o którym mowa w art. 1 ust. 4 lit. a) lub d) Rozporządzenia Prospektowego, (ii) Akcje Serii L zostaną zaoferowane wyłącznie inwestorom kwalifikowanym (w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia Prospektowego) oraz inwestorom, o których mowa w art. 1 ust. 4 pkt d) Rozporządzenia Prospektowego oraz (iii) akcje Spółki posiadane przez fundusze emerytalne, fundusze inwestycyjne, zakłady ubezpieczeń lub inne podmioty zarządzane przez to samo powszechne towarzystwo emerytalne, to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub tę samą instytucję zarządzającą aktywami będą sumowane dla celów obliczania progu pierwszeństwa (tj. akcji Spółki posiadanych na koniec Dnia Preferencji reprezentujących nie mniej niż 0,35% kapitału zakładowego Spółki).

Każdy z Uprawnionych Inwestorów może wskazać inny podmiot lub osobę, która będzie mogła skorzystać z Prawa Pierwszeństwa zamiast Uprawnionego Inwestora (w całości lub w części) lub równolegle z nim (w części niewykonanej przez takiego Uprawnionego Inwestora) ("Desygnowany Uprawniony Inwestor"). Wykonanie Prawa Pierwszeństwa przez Desygnowanego Uprawnionego Inwestora nie może doprowadzić do braku możliwości zastosowania wyjątku od obowiązku publikacji prospektu, o którym mowa w art. 1 ust. 4 lit. a) lub d) Rozporządzenia Prospektowego, na potrzeby oferty publicznej Akcji Serii L. Uprawniony Inwestor nie może również wskazać jako Desygnowanego Uprawnionego Inwestora podmiotu lub osoby, w stosunku do których oferowanie Akcji Serii L stanowiłoby naruszenie właściwych przepisów prawa lub wymagało spełnienia przez Spółkę dodatkowych wymogów prawnych, w tym dokonania rejestracji, zawiadomienia lub zgłoszenia Akcji Serii L lub ich oferty.

W przypadku, gdy po zaoferowaniu i przydziale wszystkich Akcji Serii L objętych Prawem Pierwszeństwa pozostaną nieobjęte zamówieniami złożonymi w procesie book-building 'u Akcje Serii L, Zarząd Spółki w pierwszej kolejności przydzieli pozostałe Akcji Serii L Uprawnionym Inwestorom lub Desygnowanym Uprawnionym Inwestorom (w zależności od przypadku), którzy zadeklarowali chęć objęcia większej liczby Akcji Serii L niż przysługująca im w ramach Prawa Pierwszeństwa, przy czym w przypadku, gdy Uprawnieni Inwestorzy oraz Desygnowani Uprawnieni Inwestorzy (w zależności od przypadku) zadeklarują łącznie zamiar objęcia większej liczby Akcji Serii L niż maksymalna liczba Akcji Serii L, przydział pozostałych Akcji Serii L nastąpi w stosunku do danego Uprawnionego Inwestora oraz jego Desygnowanych Uprawnionych Inwestorów (w zależności od przypadku) proporcjonalnie do procentowego udziału takiego Uprawnionego Inwestora w kapitale zakładowym Spółki, tak jakby łączna liczba Akcji Serii L posiadanych przez Uprawnionych Inwestorów uczestniczących (bezpośrednio lub poprzez Desygnowanych Uprawnionych Inwestorów) w przydziale pozostałych Akcji Serii L wynosiła 100% przy czym, w przypadku desygnowania Desygnowanego Uprawnionego Inwestora, liczba pozostałych Akcji Serii L przydzielonych danemu Uprawnionemu Inwestorowi oraz wszystkim jego Desygnowanym Uprawnionym Inwestorom nie przekroczy łącznie liczby Akcji Serii L, które zostałyby przydzielone takiemu Uprawnionemu Inwestorowi, gdyby nie wyznaczył on żadnych Desygnowanych Uprawnionych Inwestorów lub, w dalszej kolejności, innym wybranym przez siebie inwestorom i według swojego uznania.

Akcjonariuszom innym niż inwestorzy kwalifikowani (w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia Prospektowego), którzy znajdowali się w wykazie osób uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 6 maja 2024 r., sporządzonym zgodnie z art. 406³ i art. 407 KSH i zadeklarują chęć objęcia Akcji Serii L na warunkach wynikających z niniejszej uchwały, a którzy na Dzień Preferencji posiadali akcje w liczbie nieuprawniającej ich do objęcia w ramach Prawa Pierwszeństwa akcji o wartości co najmniej 100.000 EUR Zarząd dołoży starań żeby takim akcjonariuszom przydzielić Akcje Serii L, ale wyłącznie pod warunkiem, że złożą zapis o wartości co najmniej 100.000 EUR oraz Zarząd będzie dysponował odpowiednią pulą Akcji Serii L po dokonaniu alokacji Akcji Serii L inwestorom kwalifikowanym (w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia Prospektowego) lub inwestorom niekwalifikowanym, którzy są uprawnieni do objęcia w ramach Prawa Pierwszeństwa akcji o wartości co najmniej 100.000 EUR w każdym przypadku, zgodnie z warunkami określonymi w Uchwale Emisyjnej. W przypadku złożenia deklaracji uczestnictwa w ofercie przez takich inwestorów decydowała będzie ilość posiadanych przez nich akcji. Inwestor posiadający większą ilość akcji uzyska pierwszeństwo przez innymi inwestorami aż do wyczerpania puli akcji, o której mowa w niniejszym akapicie.

WYBRANE INFORMACJE O AKCJACH OFEROWANYCH

W ramach Oferty Spółka oferuje do objęcia nie mniej niż 1 i nie więcej niż 18.348.800 Akcji Oferowanych.

Akcje Oferowane mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.

Akcje Serii L będą oferowane przez Spółkę w całości za pośrednictwem Firmy Inwestycyjnej. Cena Emisyjna zostanie określona przez Zarząd, z uwzględnieniem wyników procesu budowania przyśpieszonej księgi popytu,

Akcje Serii L będą uczestniczyć w dywidendzie i każdej innej dystrybucji z majątku prowadzonej przez Spółkę na równi ze wszystkimi innymi akcjami Spółki od dnia ich wydania, to znaczy, że jeżeli dzień ustalenia prawa do dywidendy, prawa do zaliczki na poczet przyszłej dywidendy, prawa poboru, prawa do akcji gratisowych czy innego prawa świadczenia ze strony Spółki związanych z posiadaniem akcji w określonym dniu, zostanie oznaczony na dzień nie wcześniejszy aniżeli dzień wydania Akcji Serii L, wówczas Akcje Serii L są uprawnione do uczestniczenia w tym prawie na równi ze wszystkimi innymi akcjami Spółki.

Akcje Serii F oraz PDA będą podlegać dematerializacji w rozumieniu właściwych przepisów prawa, w szczególności przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi") oraz zostaną zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych, prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), dlatego inwestorzy zainteresowani objęciem Akcji Oferowanych powinni posiadać rachunki papierów wartościowych.

PRZEBIEG PROCESU BUDOWANIA KSIĘGI POPYTU

Kluczowe daty

Oferta zostanie przeprowadzona w drodze realizacji procesu budowania księgi popytu. Proces budowania księgi popytu na Akcje Oferowane rozpocznie się bezpośrednio po publikacji niniejszego materiału, po sesji giełdowej w dniu 10 czerwca 2024 r. i będzie trwać nie dłużej niż do końca dnia , 13 czerwca 2024 r..

Termin opłacenia deklaracji przez Inwestorów Indywidualnych (zgodnie z definicją poniżej) został ustalony na 13 czerwca 2024 r. godz. 16:00 czasu warszawskiego. Inwestorzy Indywidualni składający deklaracje udziału w Ofercie są zobowiązani opłacić je najpóźniej w momencie składania deklaracji.

Termin opłacenia deklaracji przez Inwestorów Instytucjonalnych został ustalony na 19 czerwca 2024 r. godz. 16:00 czasu warszawskiego.

Zakłada się, że umowy objęcia Akcji Serii L zawierane będą w terminie 14-19 czerwca 2024 r.

Informacje dla Inwestorów Indywidulanych

Przez inwestorów indywidualnych rozumie się osoby fizyczne posiadające pełną zdolność do czynności prawnych, jak również osoby prawne i jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, w każdym przypadku, nie będące Inwestorami Instytucjonalnymi (zgodnie z definicją poniżej) ("Inwestorzy Indywidualni").

Deklaracje udziału w Ofercie od Inwestorów Indywidualnych będą przyjmowane wyłącznie w firmie inwestycyjnej IPOPEMA Securities S.A. z siedzibą w Warszawie (00-107), przy ulicy Próżnej 9 ("IPOPEMA").

Każdy Inwestor Indywidualny deklarujący udział w Ofercie, będący Uprawnionym Inwestorem zamierzającym skorzystać z Prawa Pierwszeństwa w związku z posiadaniem na koniec Dnia Preferencji akcji Spółki reprezentujących nie mniej niż 0,35% kapitału zakładowego Spółki, powinien wraz ze złożeniem deklaracji udziału w Ofercie przedłożyć w IPOPEMA oryginał lub skan, a jeśli inwestor posiada akcje Spółki w więcej niż jednym podmiocie, oryginały lub skany zaświadczeń o stanie posiadania akcji Spółki na Dzień Preferencji.

Inwestorzy Indywidualni będą składać deklaracje udziału w Ofercie wskazując cenę i liczbę Akcji Serii L, którą zamierzają nabyć. Deklaracje zawierające cenę Akcji Serii L niższą niż ostatecznie ustalona będą nieważne.

W związku z procedurą deklarowania ceny objęcia Akcji Serii L każdy Inwestor Indywidualny będzie zobowiązany do otwarcia rachunku papierów wartościowych w IPOPEMA. Spółka nie przewiduje zawarcia umowy o prowadzenie rejestru sponsora z żadnym z uczestników KDPW.

Każdy Inwestor Indywidualny będzie mógł złożyć tylko jedną deklarację udziału w Ofercie.

W związku z faktem, że objęcie akcji w ramach Oferty nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej, przeprowadzanej w drodze oferty publicznej, wyłączonej z określonego w art. 3 ust. 1 Rozporządzenia Prospektowego obowiązku publikowania prospektu, na podstawie art. 1 ust. 4 lit. a) lub d) Rozporządzenia Prospektowego, w drodze skierowania jej wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia Prospektowego lub do inwestorów, którzy nabywają papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, deklaracja objęcia Akcji Serii L w Ofercie, a także przyszła wpłata na pokrycie Akcji Serii L, nie może być niższa niż równowartość w złotych co najmniej 100.000 (sto tysięcy) euro na inwestora. Deklaracja opiewająca na równowartość w złotych kwoty niższej niż 100.000 (sto tysięcy) euro na inwestora będzie nieważna.

Inwestorzy Indywidualni składający deklaracje udziału w Ofercie są zobowiązani opłacić je najpóźniej w momencie składania deklaracji, w każdym wypadku w terminie do 13 czerwca 2024 r. godz. 16:00 czasu warszawskiego, w kwocie w PLN stanowiącej iloczyn liczby Akcji Serii L, na jaką inwestor składa deklarację, oraz deklarowanej ceny akcji, powiększonej o ewentualną prowizję maklerską IPOPEMA jako firmy inwestycyjnej przyjmującej deklarację. Płatność za akcje musi być dokonana w PLN, zgodnie z regulacjami obowiązującymi w IPOPEMA. Jako datę wpłaty uznaje się datę uznania rachunku. Akcje mogą zostać opłacone z wykorzystaniem środków zgromadzonych na rachunku inwestycyjnym inwestora w IPOPEMA jedynie z dostępnych bez ograniczeń środków pieniężnych zdeponowanych na rachunku pieniężnym inwestora w IPOPEMA. Jeżeli środki na tym rachunku będą niewystarczające zapis będzie nieważny.

Deklaracje nie w pełni opłacone, niekompletne lub nieprawidłowo wypełnione będą uważane za nieważne. Wszystkie konsekwencje złożenia nieprawidłowej lub niepełnej deklaracji ponosi inwestor, który złożył deklarację.

Deklaracje udziału w Ofercie muszą być składane na formularzach dostępnych w IPOPEMA lub telefonicznie albo przy wykorzystaniu innych środków komunikacji elektronicznej. Każdy inwestor składający deklarację udziału w Ofercie będzie zobowiązany w szczególności wskazać w niej wszystkie wymagane informacje, złożyć wymagane oświadczenia i upoważnienia, oraz dołączyć wymagane załączniki, w tym, w przypadku Inwestorów Indywidualnych będących Uprawionymi Inwestorami, którzy zamierzają skorzystać z Prawa Pierwszeństwa w związku z posiadaniem na koniec Dnia Preferencji akcji Spółki reprezentujących nie mniej niż 0,35% kapitału zakładowego Spółki, zaświadczenie o stanie posiadania akcji Spółki na Dzień Preferencji. Załączenie zaświadczenia o stanie posiadania akcji Spółki na Dzień Preferencji nie jest wymagane w przypadku akcjonariuszy zamierzających skorzystać z Prawa Pierwszeństwa, którzy znajdowali się w wykazie osób uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 6 maja 2024 r. sporządzonym zgodnie z art. 406³ i art. 407 KSH.

Deklaracja jest nieodwołalna i bezwarunkowa.

W celu uzyskania informacji na temat szczegółowych zasad składania deklaracji udziału w Ofercie, w szczególności na temat: (i) dokumentów wymaganych przy składaniu deklaracji przez przedstawicieli ustawowych, pełnomocników lub inne osoby działające w imieniu inwestorów; oraz (ii) możliwości składania deklaracji w innej formie niż pisemna (np. przez Internet), zainteresowani powinni skontaktować się z IPOPEMA.

Informacje dla Inwestorów Instytucjonalnych

Inwestorami Instytucjonalnymi są inwestorzy kwalifikowani w rozumieniu art. 2(e) Rozporządzenia Prospektowego lub inne osoby, które otrzymały zaproszenia do udziału w procesie budowy księgi popytu.

Deklaracje udziału w Ofercie składane przez Inwestorów Instytucjonalnych, będą przyjmowane wyłącznie przez IPOPEMA

Deklaracje będą przyjmowane na piśmie, na formularzu udostępnionym przez IPOPEMA lub telefonicznie albo przy wykorzystaniu innych środków komunikacji elektronicznej. Każdy inwestor składający deklarację udziału w Ofercie będzie zobowiązany w szczególności wskazać w niej wszystkie wymagane informacje, złożyć wymagane oświadczenia i upoważnienia, oraz dołączyć wymagane załączniki, w tym, w przypadku Inwestorów Instytucjonalnych będących Uprawionymi Inwestorami, którzy zamierzają skorzystać z Prawa Pierwszeństwa w związku z posiadaniem na koniec Dnia Preferencji akcji Spółki reprezentujących nie mniej niż 0,35% kapitału zakładowego Spółki, oryginał lub skan, a jeśli inwestor posiada akcje Spółki w więcej niż jednym podmiocie, oryginały lub skany, zaświadczeń o stanie posiadania akcji Spółki na Dzień Preferencji. Formularz zawierać będzie także obowiązkową dyspozycję deponowania akcji na rachunku papierów wartościowych inwestora. Załączenie zaświadczenia o stanie posiadania akcji Spółki na Dzień Preferencji nie jest wymagane w przypadku akcjonariuszy zamierzających skorzystać z Prawa Pierwszeństwa, którzy znajdowali się w wykazie osób uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 6 maja 2024 r. sporządzonym zgodnie z art. 406³ i art. 407 KSH.

Inwestorzy Instytucjonalni, składający deklaracje udziału w Ofercie, są zobowiązani je opłacić w sposób określony w umowie objęcia akcji, w każdym wypadku w terminie do 19 czerwca 2024 r. godz. 16:00 czasu warszawskiego, w kwocie w PLN stanowiącej iloczyn liczby akcji serii L, na jaką inwestor składa deklarację, oraz ceny akcji, powiększonej o ewentualną prowizję maklerską IPOPEMA jako firmy inwestycyjnej przyjmującej deklarację. Płatność za akcje musi być dokonana w PLN, zgodnie z regulacjami obowiązującymi w IPOPEMA. Jako datę wpłaty uznaje się datę uznania rachunku IPOPEMA.

Deklaracje Inwestorów Instytucjonalnych będą przyjmowane jedynie od inwestorów, którzy w momencie składania zapisu będą posiadali podpisaną umowę przyjmowania i przekazywania zleceń z IPOPEMA.

Deklaracje nie w pełni opłacone, niekompletne lub nieprawidłowo wypełnione będą uważane za nieważne. Wszystkie konsekwencje złożenia nieprawidłowej lub niepełnej deklaracji ponosi inwestor, który złożył deklarację.

W celu uzyskania informacji na temat szczegółowych zasad składania deklaracji, a w szczególności na temat: (i) dokumentów wymaganych przy składaniu deklaracji przez przedstawicieli ustawowych, pełnomocników lub inne osoby działające w imieniu Inwestorów Instytucjonalnych oraz (ii) warunków i sposobu składania deklaracji, Inwestorzy Instytucjonalni powinni skontaktować się z IPOPEMA.

REJESTRACJA ORAZ DOPUSZCZENIE PDA DO OBROTU NA GPW

Niezwłocznie po zamknięciu subskrypcji Akcji Oferowanych Zarząd Emitenta podejmie działania mające na celu rejestrację PDA w depozycie papierów wartościowych, prowadzonym przez KDPW oraz ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez GPW. Spółka poda do publicznej wiadomości informacje o rejestracji PDA przez KDPW oraz ich dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez GPW.

NIEDOJŚCIE EMISJI AKCJI OFEROWANYCH DO SKUTKU

W przypadku gdy emisja Akcji Oferowanych nie dojdzie do skutku przed dopuszczeniem i wprowadzeniem PDA do obrotu giełdowego, inwestorzy, którzy objęli Akcje Oferowane i uiścili Cenę Akcji Oferowanych, otrzymają zwrot wpłaconych środków bez jakichkolwiek odsetek lub odszkodowania.

Jeżeli emisja Akcji Oferowanych nie dojdzie do skutku po dopuszczeniu i wprowadzeniu PDA do obrotu giełdowego, w szczególności gdy sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Spółki nie zarejestruje podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynikającego z emisji Akcji Oferowanych, Spółka wystąpi do GPW z wnioskiem o zakończenie notowań PDA na GPW. Zwrot wpłat na Akcje Oferowane zostanie dokonany na rzecz inwestorów, na których rachunkach papierów wartościowych będą zapisane PDA w dniu rozliczenia transakcji dokonanych w ostatnim dniu notowań PDA w wysokości odpowiadającej iloczynowi liczby posiadanych PDA oraz ustalonej ceny emisyjnej w sposób uzgodniony z KDPW, i jeśli znajdzie to zastosowanie, z GPW, bez odsetek i jakichkolwiek odszkodowań.

Informacja na temat niedojścia emisji Akcji Oferowanych do skutku zostanie przekazana przez Spółkę do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego.

Ponadto zwraca się uwagę, że na mocy postanowień Uchwały Emisyjnej Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania Uchwały Emisyjnej, zawieszeniu jej wykonania, odstąpieniu od przeprowadzenia subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) KSH, lub zawieszeniu jej przeprowadzania w każdym czasie, przy czym Zarząd może nie wskazywać nowego terminu jej przeprowadzenia, który to termin może zostać ustalony w terminie późniejszym.

ZASTRZEŻENIE PRAWNE

Zasady Subskrypcji nie są prospektem, memorandum informacyjnym, ani jakimkolwiek innym dokumentem informacyjnym lub ofertowym przewidzianym przez przepisy prawa w związku z przeprowadzaniem oferty instrumentów finansowych lub ubieganiem się o ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym. Zasady Subskrypcji nie podlegają zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego ani jakikolwiek inny organ administracji publicznej. Zasady Subskrypcji mają charakter wyłącznie informacyjny i celem ich udostępnienia przez Spółkę jest wyłącznie przekazanie najistotniejszych informacji na temat zasad subskrypcji Akcji Oferowanych oraz działań, które zostaną podjęte przez Spółkę w związku z subskrypcją Akcji Oferowanych. Przeznaczeniem Zasad Subskrypcji jest opis najistotniejszych informacji dotyczących działań zaplanowanych w ramach Oferty oraz w związku z ubieganiem się o dopuszczenie Akcji Oferowanych i PDA do obrotu na rynku regulowanym.

Oferta przeprowadzana jest wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, będzie skierowana do inwestorów posiadających siedzibę / miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, wyłącznie według prawa krajowego. Jakiekolwiek rozpowszechnianie Zasad Subskrypcji poza polską jurysdykcją nie jest autoryzowane ani akceptowane przez Spółkę ani Firmę Inwestycyjną.

Zasady Subskrypcji nie stanowią: (i) oferty w rozumieniu art. 66 ustawy – Kodeks cywilny, (ii) rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywę Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, (iii) porady inwestycyjnej, (iv) porady prawnej ani podatkowej, (v) wskazania, że jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia i adekwatna do poziomu wiedzy o inwestowaniu w zakresie instrumentów finansowych oraz doświadczenia inwestycyjnego inwestora, (vi) usługi doradztwa inwestycyjnego w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.

Inwestowanie w instrumenty finansowe obarczone jest ryzykiem. Podjęcie każdej decyzji inwestycyjnej wiąże się z koniecznością oceny ryzyka w kontekście oczekiwanego i faktycznego wyniku z inwestycji w papiery wartościowe. Inwestowanie w akcje rodzi ryzyko utraty całości lub części zainwestowanych środków, a nawet konieczność poniesienia dodatkowych kosztów.

Odpowiedzialność za decyzje podjęte na podstawie Zasad Subskrypcji ponoszą wyłącznie osoby lub podmioty z nich korzystające.

Spółka będzie oferowała Akcje Oferowane za pośrednictwem Firmy Inwestycyjnej. Nadzór nad działalnością Firmy Inwestycyjnej sprawuje Komisja Nadzoru Finansowego.

Niniejszy materiał nie jest reklamą w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia Prospektowego.

Niniejszy materiał i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub rozpowszechniania, bezpośrednio ani pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zm. (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji

niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego.

W związku z oferowaniem Akcji Serii L zarówno Spółka, IPOPEMA jak i inne firmy inwestycyjne zobowiązane są przestrzegać i stosować się do postanowień przepisów prawa dotyczących oferowania instrumentów finansowych, w tym w szczególności właściwych przepisów wynikających z implementacji do polskiego porządku prawnego postanowień Rozporządzenia Prospektowego, Dyrektywy Parlamenty Europejskiego i Rady 2014/65/UE z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniająca dyrektywę 2002/92/WE i dyrektywę 2011/61/UE (MiFID II), Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 30 maja 2018 r. w sprawie trybu i warunków postępowania firm inwestycyjnych, banków o których mowa w art. 70 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, oraz banków powierniczych.

Z uwagi na obowiązek stosowania środków ograniczających wprowadzony w drodze rozporządzenia Rady (UE) 2022/328 z dnia 25 lutego 2022 r. w sprawie zmiany rozporządzenia Rady (UE) nr 833/2014 dotyczącego środków ograniczających w związku z działaniami Rosji destabilizującymi sytuację na Ukrainie oraz w drodze rozporządzenia Rady (UE) 2022/398 z dnia 9 marca 2022 r. zmieniającego rozporządzenie (WE) nr 765/2006 dotyczące środków ograniczających w związku z sytuacją na Białorusi i udziałem Białorusi w agresji Rosji wobec Ukrainy, począwszy od dnia 13 kwietnia 2022 r. zakazane jest oferowanie akcji: jakimkolwiek obywatelom rosyjskim lub osobom fizycznym zamieszkałym w Rosji lub jakimkolwiek osobom prawnym, podmiotom lub organom z siedzibą w Rosji oraz jakimkolwiek obywatelom białoruskim lub osobom fizycznym zamieszkałym na Białorusi lub dowolnym osobom prawnym, podmiotom lub organom z siedzibą na Białorusi przy czym, ograniczeń tych nie stosuje się do obywateli państwa członkowskiego i osób fizycznych posiadających zezwolenie na pobyt czasowy lub stały w państwie członkowskim.

Nierezydenci Rzeczpospolitej Polskiej zamierzający złożyć deklarację udziału w Ofercie powinni zapoznać się z odpowiednimi przepisami kraju swego pochodzenia.