Mirbud S.A. — Capital/Financing Update 2019

Sep 13, 2019

Zarząd MIRBUD S.A. ("Emitent", "Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 10/2019 "Przyjęcie założeń transakcji dotyczącej spółki zależnej" z 19 kwietnia 2019 r., informuje, że 13 września 2019 r. podjął decyzję o rozpoczęciu z tym dniem i przeprowadzeniu oferty publicznej do 6.377.778 warrantów subskrypcyjnych serii G Spółki ("Warranty Serii G") emitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki nr 4/2019 z 17 maja 2019 r w sprawie: emisji przez spółkę MIRBUD S.A. warrantów subskrypcyjnych serii F oraz warrantów subskrypcyjnych serii G z wyłączeniem prawa poboru ("Uchwała 4/2019") oraz do 6 377 778 akcji serii K Spółki ("Akcje Serii K") emitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki nr 5/2019 z 17 maja 2019 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki MIRBUD S.A. w drodze emisji akcji serii J oraz serii K z wyłączeniem prawa poboru i zmiany statutu spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. do przyjęcia tekstu jednolitego statutu ("Oferta").

Zgodnie z postanowieniami Uchwały 4/2019 w celu przeprowadzenia Oferty Akcji Serii K, Emitent zaoferuje osobom uprawnionym Warranty Serii G, przy czym Warranty Serii G zostaną zaoferowane wyłącznie akcjonariuszom spółki JHM DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w Skierniewicach ("JHM") innym niż Emitent, którzy spełnią łącznie następujące warunki ("Osoby Uprawnione"):

1. będą posiadać nie mniej niż 5% akcji w kapitale zakładowym JHM oraz

2. złożą na rzecz Spółki ważną ofertę sprzedaży akcji JHM w odpowiedzi na ogłoszone przez Spółkę zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji JHM co najmniej na taką liczbę akcji JHM, że w wyniku wykonania praw z Warrantów Serii G obejmą Akcje Serii K Spółki o łącznej wartości, liczonej według ceny emisyjnej z dnia jej ustalenia, co najmniej 100 000 euro.

13 września 2019 r. na stronach internetowych Spółki http://www.mirbud.pl (w dziale: Relacje Inwestorskie > Spółka > Skup Akcji JHM DEVELOPMENT S.A.) oraz Ipopema Securities S.A., zostały udostępnione do publicznej wiadomości:

1. Ogłoszenie zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji JHM skierowanego od Spółki do Osób Uprawnionych ("Zaproszenie");

2. Oferta objęcia Warrantów Serii G.

Warunkiem wzięcia udziału w Ofercie jest złożenie przez Osobę Uprawnioną oferty sprzedaży akcji JHM w odpowiedzi na ogłoszone przez Spółkę Zaproszenie.

Oferta zostanie przeprowadzona bez sporządzenia prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego zgodnie z art. 1 ust. 4 lit d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE oraz zgodnie z art. 7 ust. 4 pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.