Mirbud S.A. — Board/Management Information 2022

May 16, 2022

Sprawozdanie z działalności

Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. w roku obrotowym 2021

I. Skład osobowy Rady Nadzorczej i pełnione w Radzie funkcje.

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na indywidualną kadencję trwającą cztery lata od daty powołania. W roku 2021 Rada Nadzorcza pracowała w następującym składzie:

• 1. Wiesław Kosonóg powołany do składu Rady uchwałą ZWZA z dnia 31 maja 2019 roku na kadencję trwającą do 31 maja 2023r. – pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Waldemar Borzykowski powołany do składu Rady Nadzorczej uchwałą ZWZA z dnia 31 maja 2019 roku na kolejną kadencję trwającą do 31 maja 2023r. - pełnił funkcję Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej do dnia 23 czerwca 2021r.
• 1. Radosław Niewiadomski powołany do składu Rady Nadzorczej uchwałą ZWZA z dnia 24 czerwca 2021 roku na kadencję trwającą do dnia 24 czerwca 2025r. - pełni funkcję Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej od dnia 25 czerwca 2021r.
• 1. Agnieszka Bujnowska powołana do składu Rady Nadzorczej uchwałą ZWZA z dnia 31 maja 2019 roku na kolejną kadencję trwającą do 31 maja 2023r. - pełni funkcje Sekretarza Rady Nadzorczej.
• 1. Hubert Bojdo powołany do składu Rady Nadzorczej uchwałą ZWZA z dnia 11 czerwca 2018r. roku na kolejną kadencję trwającą do 11 czerwca 2022r.
• 1. Andrzej Zakrzewski powołany do składu Rady Nadzorczej uchwałą ZWZA z dnia 31 maja 2019 roku na kolejną kadencję trwającą do 31 maja 2023r.
• 1. Wiktoria Braun powołana do składu Rady Nadzorczej uchwałą ZWZA z dnia 31 maja 2019 roku na kadencję trwającą do 31 maja 2023r.
• 1. Artur Sociński powołany do składu Rady Nadzorczej uchwałą NWZA z dnia 17 lutego 2020 roku na kadencję trwającą do 17 lutego 2024r.

Zgodnie z zasadą II.Z.6 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016. członkowie Rady Nadzorczej MIRBUD S.A .: Wiesław Kosonóg, Waldemar Borzykowski, Wiktoria Braun, Artur Sociński w dniu 26 kwietnia 2021r. złożyli pisemne oświadczenia dotyczące spełnienia przesłanek niezależności dla osób wchodzących w skład organu Spółki. Biorąc pod

1

uwage w szczególności Oświadczenia członków Rady dotyczące spełnienia kryteriów niezależności określonych w Załączniku nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku (2005/162/WE), Rada kolegialnie uznała niezależność następujących osób pełniących funkcje w obecnej kadencji: Wiesław Kosonóg, Waldemar Borzykowski, Wiktoria Braun. Artur Sociński. Zgodnie ze złożonymi Oświadczeniami każdy członek Rady zobowiązał się w trakcie roku obrotowego do niezwłocznego pisemnego powiadomienia Spółki o zmianach wszelkich okoliczności w zakresie spełnienia przesłanek niezależności o których mowa w Załączniku nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku (2005/162/WE).

Ostatnia weryfikacja niezależności członków Rady Nadzorczej została przeprowadzona na posiedzeniu Rady w dniu 5 kwietnia 2022r. Biorąc pod uwagę w szczególności oświadczenia członków Rady Nadzorczej złożone zgodnie z zasadą 2.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Rada Nadzorcza uznała kolegialnie iż spośród jej grona kryteria niezależności spełniają następujący członkowie: Wiesław Kosonóg, Radosław Niewiadomski, Wiktoria Braun, Artur Sociński - osoby te spełniają kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zgodnie ze złożonymi Oświadczeniami każdy członek Rady zobowiązał się do niezwłocznego pisemnego powiadomienia Spółki o zmianach wszelkich okoliczności w zakresie spełnienia przesłanek niezależności.

Skład Rady Nadzorczej jest zróżnicowany ze względu na płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczną wiedzę, wiek, oraz doświadczenie zawodowe. Informacje dotyczące poszczególnych członków Rady dostępne są na stronie: https://relacje.mirbud.pl/strony/rada-nadzorcza-mirbud-s-a.

II. W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu

Skład osobowy i pełnione funkcje. 1.

Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr XIII/2019 z dnia 31 maja 2019 roku oraz uchwały nr XIII/2021 z dnia 25 czerwca 2021r. Komitet Audytu w roku obrotowym 2021 funkcjonował w następującym składzie osobowym:

Waldemar Borzykowski – Przewodniczący Komitetu Audytu – do dnia 23 czerwca 2021r. Radosław Niewiadomski – Przewodniczący Komitetu Audytu – od dnia 25 czerwca 2021r.

Wiesław Kosonóg - Sekretarz Komitetu Audytu Andrzej Zakrzewski - Członek Komitetu Audytu

Waldemar Borzykowski - Przewodniczący Komitetu Audytu do dnia 23 czerwca 2021 roku. Zgodnie z oceną Rady Nadzorczej przeprowadzona na posiedzeniu w dniu 26 kwietnia 2021r. Pan Waldemar Borzykowski posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości a także spełnia kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 pkt. ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dziennik Ustaw poz. 1089 z dnia 6 czerwca 2017) oraz spełnia kryteria niezależności wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 (zasada II.Z.4).

W związku ze złożoną na dzień 23 czerwca 2021 roku rezygnacją przez Pana Waldemara Borzykowskiego - Przewodniczącego Komitetu Audytu, z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki i wygaśnięciem jego mandatu, Rada Nadzorcza po dokonaniu oceny spełnienia wymogów wskazanych w art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, podjęła uchwałę nr XIII/2021 z dnia 25 czerwca 2021r. powołując spośród swojego grona do składu Komitetu Audytu Pana Radosława Niewiadomskiego, powierzając mu funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej MIRBUD S.A..

Ostatnia ocena dostosowania składu Komitetu Audytu do wymogów art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym dokonana została przez Radę Nadzorczą na posiedzeniu w dniu 5 kwietnia 2022r.

Radosław Niewiadomski - Przewodniczący Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości a także spełnia kryteria niezależności określone w art.129 ust. 3 pkt. ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dziennik Ustaw poz. 1089 z dnia 6 czerwca 2017) oraz spełnia kryteria niezależności wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 (zasada II.Z.4)/ a od 01.07.2021 wskazane w Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (zasada 2.3). Pan Radosław Niewiadomski posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne - ukończył Uniwersytet Łódzki na Wydziale Ekonomiczno-Socjologicznym, kierunek Ekonomia i Organizacja Przemysłu, uzyskując tytuł magistra ekonomii. Ma ponad 30- letnie doświadczenie w zakresie finansów i bankowości, ukończył również wiele kursów i szkoleń z tego obszaru. Swoje doświadczenie zawodowe zdobył i doskonalił m.in. jako dyrektor badź

zastępca dyrektora Oddziałów: Pekao S.A. oraz Kredyt Bank S.A., a także jako Inspektor w Wydziale Finansowym Starostwa Powiatowego w Łowiczu.

Wiesław Kosonóg - Sekretarz Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności określone w art.129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dziemik Ustaw poz. 1089 z dnia 6 czerwca 2017r) oraz spełnia kryteria niezależności wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 (zasada II.Z.4) a od 01.07.2021 wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 (zasada 2.3).

Andrzej Zakrzewski - Członek Komitetu Audytu posiada doświadczenie zawodowe w branży budowlanej. Posiada wykształcenie wyższe, ukończył Wojskową Akademię Techniczną w Warszawie Wydział Mechanika i Budowa Maszyn, gdzie uzyskał tytuł magister inżynier. Doświadczenie w branży budowlanej zdobywał pracując między innymi na stanowisku Kierownika Grupy Robót w Zakładzie Inwestycji Budownictwa Skierniewice, był Inspektorem ds. Nadzoru Inwestycyjnego w Zakładzie Przetwórstwa Owocowo -Warzywnego "HORTEX" Skierniewice, prowadził własną działalność gospodarczą: Zakład usługowy w zakresie instalacji wod-kan, co, gazowych i wentylacji.

Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1,3,5 i 6 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089).

2. Posiedzenia Komitetu Audytu

Komitet Audytu odbył 5 posiedzenia, na każdym z posiedzeń obecni byli wszyscy członkowie Komitetu, rozpatrzone zostały wszystkie punkty przewidziane w każdym z przyjętych porządków obrad. Dokumentacja dotycząca posiedzeń Komitetu: dowody zwołania posiedzeń, protokoły, podjęte uchwały wraz z załącznikami przechowywane są w siedzibie Spółki.

3. Najważniejsze obszary przeprowadzonej kontroli oraz zagadnienia omawiane w trakcie posiedzeń:

1. Kontrola harmonogramu przekazywania sprawozdań finansowych w Grupie Kapitałowej MIRBUD ocena pod kątem ryzyka dotrzymania terminów przekazywania raportów okresowych MIRBUD S.A.

4

• 1. Ocena niezależności zewnętrznego audytora badającego sprawozdania finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej sporządzone za rok obrotowy 2020.
• 1. Monitorowanie przebiegu badania rocznych sprawozdań finansowych sporządzonych za rok obrotowy 2020 tj. skład zespołu przeprowadzającego badanie, planowany czas i zakres przeprowadzenia badania sprawozdań.
• 1. Ustalenia z kluczowym biegłym rewidentem Polaudit sp. z o. o. poziomu istotności (wg kryterium wartości), ewentualnych zniekształceń sprawozdań finansowych podlegających bezwzględnemu ujawnieniu w sprawozdaniu dla Komitetu Audytu. Po każdej przeprowadzonej analizie ryzyk istotnych zniekształceń, zdiagnozowanych przez biegłego rewidenta w trakcie prac wstępnych, przeprowadzono dyskusję i omówiono wnioski końcowe po zakończeniu badania zasadniczego.
• 1. Omówienie z Dyrektorem Finansowym wpływu zmian do MSSF/MSR na prezentacje sprawozdań finansowych jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy 2020.
• 1. Szczegółowe omówienie opinii kancelarii prawnej w zakresie oceny ewentualnych ryzyk prawnych oraz podatkowych związanych z reorganizacją w Grupie MIRBUD.
• 1. Analiza rocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego) oraz sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2020.
• 1. Omówienie: z audytorem sprawozdania biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2020 oraz sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu.
• 1. Wydanie rekomendacji dla Rady Nadzorczej w przedmiocie opinii dla Walnego Zgromadzenia w sprawie zbadanych przez audytora zewnętrznego sprawozdań finansowych.
• 1. Przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. w roku obrotowym 2020.
• 1. Ocena zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o których mowa w art. 69-73 ustawy o biegłych rewidentach w związku z ofertą Polaudit sp. z o. o. na usługe dodatkową niebędącą badaniem sprawozdania finansowego - usługę atestacyjną sprawozdania o wynagrodzeniach MIRBUD S.A. za lata 2019-2020.
• 1. Wyrażenie zgody na świadczenie przez firmę audytorską, dozwolonej usługi

niebędącej badaniem sprawozdania finansowego; której przedmiotem jest usługa atestacyjna sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. za lata 2019 -2020.

• 1. Omówienie z Zarządem wstępnych wyników finansowych za półrocze 2021 z uwzględnieniem obszarów ryzyka wynikających z rozliczenia znaczących nietypowych transakcji.
• 1. Analiza sprawozdania finansowego MIRBUD S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MIRBUD za półrocze 2021r. z uwzględnieniem sytuacji ekonomicznej spółek z Grupy Kapitałowej.
• 1. Podsumowanie z audytorem ustaleń z przeglądu sprawozdania jednostkowego MIRBUD S.A. oraz skonsolidowanego Grupy Kapitałowej MIRBUD za półrocze 2021r.
• 1. Omówienie z audytorem adekwatności i efektywności systemu kontroli wewnętrznej. Komitet Audytu uzyskiwał opinię biegłego rewidenta w sprawie kontroli wewnętrznej w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych.
• 1. Analiza struktury organizacyjnej Spółki ze szczególnym uwzględnieniem komórek i osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, compliance i audyt wewnętrzny.
• 1. Procedury dotyczące compliance wewnętrzne regulacje, organizacja, obieg dokumentów.
• 1. Przegląd przeprowadzonych audytów wewnętrznych, informacja o planowanych audytach.
• 1. Analiza draftu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego MIRBUD S.A. za III kwartal 2021r.
• 1. Omówienie z Zarządem procesów kontroli wewnętrznej w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności z prawem (kontrola wewnętrzna w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej sformalizowanie i udokumentowanie procedur, określenie i ocena kluczowych procedur kontrolnych, sposoby identyfikacji i monitorowanie ryzyka).
• 1. Analiza zakresu przeprowadzonych w bieżącym roku sprawozdawczym audytów w ramach ISO 9001:2001 oraz AQAP 2110:2016 oraz informacja o wdrożeniu zaleceń i wniosków pokontrolnych.

• Proces wdrażania ISO 45001 (BHP) oraz ISO 14001 (Ochrona Środowiska)

4. Ocena niezależności Audytora zewnętrznego Spółki

Komitet Audytu monitoruje niezależność zespołu biegłych rewidentów i firmy audytorskiej na każdym etapie, w szczególności: przy rozpatrywaniu złożonych ofert, przed przystąpieniem do czynności rewizji finansowej również w przypadku kontynuowania zlecenia w kolejnym roku obrotowym. Komitet Audytu uzyskiwał i analizował stosowne oświadczenia złożone na podstawie art. 74 ustawy o biegłych rewidentach z dnia 11 maja 2017 roku. Oświadczenia składane były przez firmę audytorską oraz członków zespołu przeprowadzającego badanie. Również po zakończeniu procesu badania, firma audytorska i członkowie zespołu biorący udział w badaniu, potwierdzali swoją niezależność w trakcie trwania rewizji finansowej poprzez złożenie stosownych oświadczeń: o bezstronności i niezależności firmy audytorskiej i indywidualne oświadczenia biegłych rewidentów.

Komitet Audytu biorąc pod uwage Oświadczenia w sprawie zachowania ustawowych wymogów formalno-prawnych, których spełnienie warunkuje wydanie bezstronnej i niezależnej opinii, złożone zarówno przez podmiot Polaudit sp. z o. jak i członków zespołu przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych MIRBUD S.A. i Grupy Kapitałowej MIRBUD za rok obrotowy 2020, uznał ich niezależność.

Komitet Audytu nie stwierdził zagrożenia niezależności Polaudit sp. z o. o. – podmiotu wybranego do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych MIRBUD S.A. oraz Grupy Kapitałowej MIRBUD za rok obrotowy 2021 a także poszczególnych członków zespołu przeprowadzającego badanie.

III. Posiedzenia Rady Nadzorczej

Prawo sprawowania przez Radę Nadzorczą nadzoru nad działalnością Spółki odbywało się w sposób kolegialny. W roku 2021 odbyły się wszystkie planowane posiedzenia, rozpatrzone zostały wszystkie punkty przewidziane w każdym z przyjętych porządków obrad. Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki odbyła w okresie sprawozdawczym 8 posiedzeń, podjeła łącznie 20 uchwał w tym 1 uchwała podjeta była w formie głosowania pisemnego. Dokumentacja dotycząca posiedzeń Rady: dowody zwołania posiedzeń, protokoły, podjęte uchwały wraz z załącznikami przechowywane są w siedzibie Spółki.

7

IV. Tematyka prac Rady Nadzorczej

Najważniejsze tematy podejmowane na posiedzeniach Rady Nadzorczej w omawianym okresie sprawozdawczym obejmowały:

• 1. Weryfikacje i ocenę niezależności członków Rady Nadzorczej z uwzględnieniem niezależności członków Komitetu Audytu. Przyjęcie stosownego oświadczenia zgodnie z §70 ust. 1 pkt 8 oraz §71 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
• Omówienie z Zarządem wydatków w roku obrotowym 2021w ramach działalności 2. sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze
• 1. Omówienie z Zarządem i kluczowym biegłym rewidentem jednostkowego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności MIRBUD S.A. w roku obrotowym 2020.
• 1. Omówienie z Zarządem i kluczowym biegłym rewidentem skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MIRBUD w roku obrotowym 2020.
• Omówienie z kluczowym biegłym rewidentem sprawozdania z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 oraz sprawozdania z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MIRBUD za rok 2020.
• Kontrolę działalności sponsoringowej i charytatywnej Spółki prowadzonej przez 6. MIRBUD S.A ..
• Przyjęcie oświadczenia Rady Nadzorczej dotyczącego wyboru, polityki wyboru i 7. niezależności firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta, zgodnie z §70 ust. 1 pkt 7 oraz §71 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
• 1. Dokonanie oceny jednostkowego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2020r. do 31.12.2020r. i przyjęcie stosownego oświadczenia zgodnie z §70 ust. 1 pkt 14

Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

• 1. Dokonanie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MIRBUD za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2020r. do 31.12.2020r. i przyjęcie stosownego oświadczenia zgodnie §71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowy Oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2020r. do 31.12.2020r.
• 1. Ocenę wniosku Zarządu i wydanie pozytywnej opinii w sprawie podziału zysku netto osiągniętego za okres od 01.01.2020r do 31.12.2020r.
• 1. Przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdań Zarzadu z działalności Spółki a także Grupy Kapitałowej MIRBUD oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2020, zawierającego ocenę sytuacji Spółki a także Grupy Kapitałowej.
• 1. Przyjęcie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.
• 1. Wydanie opinii ZWZA w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w roku obrotowym 2020.
• 1. Przyjęcie Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. za lata 2019 -2020.
• 1. Wyrażenie zgody na zawarcie umowy z biegłym rewidentem na przeprowadzenie usługi atestacyjnej Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. za lata 2019 -2020.
• 1. Ustalenie wysokości wynagrodzenia oraz dodatkowych świadczeń w formie nagrody pieniężnej dla poszczególnych Członków Zarządu MIRBUD S.A. za rok obrotowy 2020.
• 1. Dokonanie wyboru Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej MIRBUD S.A..
• 1. Dokonanie wyboru Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej MIRRUD S.A.
• 1. Omówienie oświadczenia Zarządu dotyczącego stosowania DPSN 2021

9

• 1. Z Zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. i przyjęcia tekstu jednolitego zmienionego Regulaminu.
• 1. Zmianę i przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej MIRBUD S.A.
• 1. Dokonanie zatwierdzenia Regulaminu Zarządu MIRBUD S.A..
• 1. Kontrolę bieżącej działalności operacyjnej MIRBUD S.A. oraz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej MIRBUD, w szczególności:

• monitorowanie stopnia zaawansowania realizowanych kontraktów,

• wpływ wzrostu cen materiałów i usług podwykonawczych na marże realizowanych kontraktów, rentowność kontraktów, dostępność zasobów, surowców – omówienie aktualnej sytuacji i perspektyw na najbliższe miesiące

• ryzyko związane z polityką kadrową w kontekście wzrostu skali działalności.

• omówienie ryzyk związanych z przewidywanym rozwojem kolejnej fali pandemii COVID-19,

• zapotrzebowanie na kapitał obrotowy w świetle wygrywania nowych przetargów, dostępność finansowania - perspektywa na najbliższe miesiące,

• omówienie stanu bezpieczeństwa pracy na realizowanych przez MIRBUD S.A. inwestycjach z uwzględnieniem organizacji służby BHP.

• Wyrażanie wymaganych zgód korporacyjnych dotyczących:

• udzielenia przez MIRBUD S.A. poręczenia za zobowiązania Spółki KOBYLARNIA S.A. wynikające z zawieranej umowy o udzielenie przez Bank Gospodarstwa Krajowego gwarancji na zabezpieczenie należności LOTOS Asfalt Sp. z o. z siedzibą w Gdańsku,

• zaciągnięcia przez MIRBUD S.A. zobowiązań w ramach wielocelowego limitu kredytowego udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie i ustanowienia wymaganych zabezpieczeń,

• ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia spłaty pożyczki zaciągniętej przez MIRBUD S.A. na podstawie umowy nr OPP/15/2015 z dnia 25 listopada 2015 roku z późniejszymi zmianami zawartej z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A.,

• podwyższenia kwoty kredytu w linii wielocalowej w Banku Ochrony Środowiska S.A. i przedłużenie okresu kredytowania oraz ustanowienia wymaganych zabezpieczeń,

• objęcia przez MIRBUD S.A. nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Marywilska 44 sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie,

• udzielenia przez MIRBUD S.A. poręczenia za zobowiązania spółki JHM DEVELOPMENT S.A. wynikające z emisji obligacji,

V. Ocena sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny

W roku 2021 wartość aktywów Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w porównaniu do roku poprzedniego zwiększyła się o 33%.

Na dzień 31.12.2021r. aktywa trwałe stanowiły 35% aktywów Grupy ogółem (spadek udziału w całości aktywów o 9 p.p. w porównaniu do roku 2020). Główne pozycje w strukturze aktywów trwałych to przede wszystkim rzeczowe aktywa trwałe stanowiące 7% aktywów (spadek udziału w sumie bilansowej o 7 p.p.) oraz nieruchomości inwestycyjne (które stanowią głównie nieruchomości Centrum Targowego Marywilska 44, marketu NOMI i Galerii Handlowej wraz Biedronką w Rumi i hale magazynowo-logistyczne w Ostródzie stanowiące 25% aktywów ogółem (spadek udziału o 2 p.p. względem roku 2020).

Aktywa obrotowe na dzień 31.12.2021r. stanowią 65% aktywów Grupy ogółem (wzrost udziału aktywów obrotowych w sumie bilansowej o 9 p.p. względem końca roku 2020). Znaczącymi pozycjami aktywów obrotowych są: należności handlowe i pozostałe należności stanowiące 25% aktywów ogółem (wzrost udziału w całości aktywów o 6 p.p. w stosunku do roku 2020), zapasy (głównie grunty i lokale mieszkalne w Spółce JHM DEVELOPMENT S.A.), których udział w aktywach ogółem spadł o 3 p.p. w porównaniu z rokiem 2020 i stanowi 15% całości aktywów, oraz środki pieniężne i ekwiwalenty stanowiące 23% aktywów Grupy. (wzrost udziału o 4 p.p. w aktywach Grupy).

Działalność Grupy finansowana była w 29% kapitałem własnym (zmniejszenie o 1 p.p. w porównaniu do stanu na dzień 31.12.220r.).

W strukturze pasywów zadłużenia długoterminowe zobowiązania i rezerwy na zobowiązania stanowiły 33% całości pasywów (zmniejszenie udziału w stosunku do 2020r. o 6 p.p.), natomiast udział zobowiązań krótkoterminowych uległ zwiększeniu o 8p.p. względem roku 2020 i kształtował się na poziomie 39%.

W porównaniu do roku ubiegłego Grupa Kapitałowa MIRBUD odnotowała wzrost przychodów ze sprzedaży o 102%, zysk na sprzedaży zwiększył się o 69% i wyniósł 231 600 tys. złotych, EBIT wzrósł o 107%, zysk netto wyniósł 128 010 tys. złotych i był wyższy o 120% w stosunku do roku poprzedniego.

Poziomy rentowności należy rozpatrywać z uwzględnieniem wpływu na sprawozdanie skonsolidowane zmiany ujęcia przez MARYWILSKA 44 sp. z o.o. rozliczania kosztów dotyczących wieloletnich umów dzierżawy gruntów położonych w Warszawie, przy ul. Marywilskiej.

Od początku 2021 r. Marywilska 44 sp. z o. ujmuje koszty wynikające z wieloletnich umów dzierżawy zgodnie z MSSF 16 Leasing jako koszty pozostałej działalności operacyjnej (w części stanowiącej wartość odpisów aktualizujących nieruchomości inwestycyjne) oraz jako koszty finansowe (w części dotyczącej odsetkowej raty leasingowej). W roku obrotowym 2021 wydatki związane z umowami dzierżawy nie obciążały wyniku ze sprzedaży, miały natomiast wpływ na wynik operacyjny i niższe pozycje rachunku wyników.

W roku 2020 r. wszystkie opłaty wynikające z tych umów dzierżawy ujmowane były w kosztach podstawowej działalności operacyjnej. Przyjmując metodykę wyliczenia rentowności zastosowaną przez Marywilska 44 sp. z o.o. dla roku obrotowego 2020 całkowita rentowność ze sprzedaży Grupy kapitałowej MIRBUD w roku obrotowym 2021 kształtowałaby się na poziomie 8,7%.

W roku 2021 dla Grupa Kapitałowa MIRBUD osiągnęła następujące poziomy rentowności :

• rentowność ze sprzedaży wyniosła 9,24% - spadek o 1,8 p.p. r/t,

• rentowność zysku operacyjnego EBIT 6,96% - wzrost o 0,2 p.p. r/t,

• rentowność netto wyniosła 5,11% wzrost o 0,43 p.p. r/r.

Główny udział w strukturze sprzedaży Grupy stanowiły usługi budowlano-montażowe 89,6% całości sprzedaży (wzrost udziału w całości przychodów Grupy o 2,7 p.p.). Wartość przychodów ze sprzedaży usług budowlano – montażowych wzrosła o 108% r/t głównie w segmencie budynków produkcyjnych i usługowych (wzrost o 385% r/r) oraz robót inżynieryjno - drogowych (wzrost o 110% r/r).

Przychody z działalności deweloperskiej stanowiły 5,8% w przychodach ogółem (spadek udziału o 3,4 p.p.) Wartość przychodów z działalności developerskiej wynika ze sprzedaży 393 lokali mieszkalnych i domów, uległa zwiększeniu o 28% r/r.

Przychody z wynajmu nieruchomości stanowiły 1,7% w całości przychodów Grupy (spadek udziału o 1 p.p. r/r). W porównaniu do poprzedniego roku wartość tych przychodów

zwiekszyła się o 28%.

Zadłużenie ogółem Grupy Kapitałowej na koniec roku obrotowego 2021 zwiększyło się o 1 p.p. w stosunku do poprzedniego roku. (wskaźnik zadłużenia ogólnego wyniósł 71%). W strukturze zadłużenia widoczny jest spadek udziału zadłużenia długoterminowego r/r o 6 p.p. i wzrost udziału zadłużenia krótkoterminowego o 8 p.p.

Na dzień 31.12.2021 roku poziomy wskaźników bieżącej płynności finansowej utrzymały się na bezpiecznym poziomie:

• Wskaźnik płynności bieżącej (Aktywa obrotowe/Zobowiązania krótkoterminowe) na poziomie 1,68

• Wskaźnik przyspieszonej płynności (Aktywa obrotowe - Zapasy - Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe/Zobowiązania krótkoterminowe) na poziomie 1,28

• Wskaźnik płynności środków pieniężnych (Środki pieniężne/Zobowiązania krótkoterminowe) na poziomie 0,59

Wszystkie Spółki z Grupy Kapitałowej MIRBUD w roku obrotowym 2021 osiągnęły dodatni wynik finansowy.

Najważniejsze czynniki mające wpływ na osiągnięte wyniki dla Spółek z Grupy Kapitałowej MIRBUD to w szczególności:

• podwojenie skali działalności budowlanej względem roku poprzedniego;
• wypełnianie i utrzymanie wartości portfela zamówień Grupy Kapitałowej MIRBUD w wysokości ponad 5 000 mln zł na lata 2021-2025;
• wzrost sprzedaży, przychodów i zysku netto z działalności deweloperskiej;
• rozwój działalności budowlanej na rynku infrastruktury wojskowej;
• pozyskanie kontraktów budownictwa przemysłowego o łącznej wartości ok 1 300 tys. zł, w tym przede wszystkim hal magazynowych w związku z rozwojem rynku ecommerce w Polsce;
• utrzymanie, pomimo stanu epidemicznego, komercjalizacji CH MARYWILSKA 44 sp. z o.o na poziomie ponad 95%;
• spadek rentowności najmu nieruchomości komercyjnych spowodowany wystąpieniem pandemii koronawirusa COViD-19.
• przeprowadzanie reorganizacji Grupy Kapitałowej MIRBUD w sektorze wynajmu nieruchomości komercyjnych.

Za system kontroli wewnętrznej w odniesieniu do sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych odpowiada Zarząd Spółki. Skonsolidowane

sprawozdania finansowe sporządzane są po akceptacji jednostkowych sprawozdań finansowych przez Zarzady Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

Powiązanie kontroli wewnętrznej z systemem rachunkowości następuje poprzez zapewnienie kontroli formalno-rachunkowej i merytorycznej dowodów księgowych stanowiących podstawę zapisu w księgach. Za sporządzenie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiedzialna jest Główna Księgowa. Nadzór merytoryczny nad procesem sprawozdawczości finansowej sprawuje Dyrektor Ekonomiczno-Finansowy. Półroczne i roczne sprawozdania finansowe oraz dane finansowe będące podstawą tych sprawozdań poddawane są przeglądowi lub badaniu audytora. Komitet Audytu kontrolował harmonogram przekazywania sprawozdań finansowych w Grupie Kapitałowej MIRBUD, omawiał z Zarządem zasady kontroli wewnętrznej w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych. Członkowie Rady zapoznali się z opinią biegłego rewidenta dotyczącą kontroli wewnętrznej w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych zawartą w Sprawozdaniu dodatkowym dla Komitetu Audytu.

Spółka na bieżąco monitoruje projekty regulacji prawnych, które po przejściu procesu legislacyjnego wpłyną na obowiązki sprawozdawcze i obowiązki informacyjne związane z raportowaniem okresowym.

Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej przyjęte w Spółce zasady kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych są stosowane.

Spółka prowadzi analizę obszarów ryzyka związanych z działalnością firmy. Identyfikacji oraz oceny ryzyka, a także zarządzania ryzykiem dokonuje Zarząd Spółki na podstawie informacji dostarczonych przez poszczególne komórki organizacyjne. Ryzyka identyfikowane są na bieżąco i ujawniane w raportach okresowych, gdzie znajduje się ich opis, prawdopodobieństwo wystąpienia i wpływ na sprawozdanie finansowe. Zarząd na bieżaco identyfikuje i monitoruje i weryfikuje ryzyka. W komunikatach kwartalnych raporty okresowe Zarząd przekazuje informacje dotyczącą oceny ryzyk. Komitet Audytu informowany był o przyjętych zasadach dotyczących identyfikacji i oceny ryzyk. Rada Nadzorcza na bieżąco uzyskiwała od Zarządu informacje o wystąpieniu i ocenie ryzyk wywołanych w szczególności przez pandemie COVID 19 a także będących skutkiem sytuacji geopolitycznej ( między innymi: wpływ wzrostu cen materiałów i usług podwykonawczych na marże realizowanych kontraktów, rentowność kontraktów, dostępność zasobów, surowców).

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujący w Spółce sposób zarządzania ryzykiem a także wdrożony system SAP, który usprawnia zarówno proces zarządzania jak i kontrolę wewnętrzną.

Obowiązki informacyjne wykonywane są zgodnie z Rozporządzeniem MAR oraz na podstawie Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

W Spółce przyjęto wewnętrzną procedurę zbierania, analizowania i raportowania wydarzeń cenotwórczych, informacji poufnych oraz redagowania raportów bieżących i okresowych. Procedura obejmuje katalog finansowych informacji cenotwórczych, informacji operacyjnych oraz informacji korporacyjnych. W każdym obszarze jest wskazana osoba odpowiedzialna za raportowanie danego zdarzenia. Rada Nadzorcza dokonała przeglądu przyjętej przez Zarząd procedury, uzyskała również informację od Zarządu iż w omawianym okresie sprawozdawczym (2021r.) nie stosowano odstępstw od publikacji raportu, który zgodnie z kryteriami procedury powinien zostać opublikowany.

Spółki z Grupy Kapitałowej są zobowiązane w przeciągu 12 godzin powiadomić MIRBUD S.A. o zdarzeniu podlegającym raportowaniu.

W roku obrotowym 2021 Raporty bieżące i okresowe publikowane zgodnie z terminami i obowiązującym zakresem.

Rada pozytywnie ocenia wypełnianie przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących raportowania.

W celu zachowania najlepszych standardów dotyczących nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), w Spółce powołano pełnomocnika Zarządu ds. compliance, podlegającego bezpośrednio w strukturze organizacyjnej Prezesowi Zarządu.

Pełnomocnik ds. compliance przekazał Radzie informację iż dokonano przeglądu wszystkich obowiązujących w Spółce regulaminów i aktów oraz dokonano zmiany poszczególnych dokumentów w związku z potrzebą ich dostosowania do aktualnych przepisów, w tym do nowych regulacji DPSN 2021.

Rada Nadzorcza przyjeła zmiany w Regulaminie Komitetu Audytu i Regulaminie Rady Nadzorczej oraz zatwierdziła zmieniony Regulaminu Zarządu.

MIRBUD S.A. posiada wewnętrzne akty normatywne udostępnione na stronie internetowej Spółki: Kodeks Etyki Zawodowej Pracownika i Współpracownika MIRBUD S.A., Polityka Różnorodności Grupy Kapitałowej MIRBUD, Procedura zgłaszania nieprawidłowości i

nadużyć w tym korupcji w MIRBUD S.A., Procedura przeciwdziałania mobbingowi oraz dyskryminacji w MIRBUD S.A..

Nadzór zgodności działalności z prawem (compliance) funkcjonuje prawidłowo.

Ocena audytu wewnętrznego w zakresie stosowanym przez Spółkę

W celu zapewnienia skutecznej funkcji audytu wewnętrznego w MIRBUD S.A, powołano pełnomocnika Zarządu ds. audytu wewnętrznego, który bezpośrednio w strukturze organizacyjnej Spółki podlega Prezesowi Zarządu.

Komitet audytu monitorował harmonogram planowanych audytów oraz analizował zakresu przeprowadzonych w roku obrotowym 2021, audytów wewnętrznych i zewnętrznych w ramach ISO 9001:2001 oraz AQAP 2110:2016 oraz zalecenia i wnioski pokontrolne.

W 2021 roku prowadzony był etap wdrożeniowy ISO 45001 (BHP) oraz ISO 14001 (Ochrona Środowiska) - identyfikacja i tworzenia procedur. Na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania Spółka posiada certyfikacje w zakresie ISO 45001 oraz ISO 14001.

Uwzględniając Oświadczenie Zarządu o stosowaniu DPSN 2021 wyłączające stosowanie zasady 3.3 oraz wyjaśnienie: "Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka prowadzi audyty wewnętrzne zgodnie ze standardami ISO i AQUAP, jednakże dąży do pełnego wdrożenia tej zasady"; Funkcja audytu wewnętrznego w zakresie stosowanym zgodnie z Oświadczeniem Zarządu funkcjonuje prawidłowo.

VI. Ocena stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny

W roku 2021 Spółka stosowała zasady określone w dwóch zbiorach Dobrych Praktyk tj.:

• 1. 2016") wprowadzone Uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r
• 1. Od dnia 01.07.2021r. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" ("DPSN 2021") wprowadzone Uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r

Spółka Raportem z dnia 28.07.2021r. przekazanym przez system EBI poinformowała o stosowaniu poszczególnych zasad ładu korporacyjnego DPSN 2021, wypełniając obowiązek informacyjny w tym zakresie nałożony na Spółkę przez Regulamin GPW do 31.07.2021r.

Oświadczenie o stosowaniu poszczególnych zasad ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" jest także zamieszczony na stronie internetowej MIRBUD S.A .: https://relacje.mirbud.pl/lad-korporacyjny

Rada Nadzorcza w dniu 27.07.2021r. analizowała przedłożone przez Zarzad Spółki Oświadczenie o stosowaniu 'DPSN 2021". Po zakończeniu roku obrotowego 2021 Rada omówiła z Zarządem oraz Pełnomocnikiem ds. compliance zgodność stosowania DPSN z deklaracja Zarządu zawartą w Oświadczeniu o stosowaniu. Spółka wypełnia obowiązek zamieszczania dokumentów korporacyjnych oraz innych wymaganych aktów wewnętrznych i informacji na swojej stronie internetowej.

Obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego wypełniane są przez Spółkę prawidłowo.

VII. Ocena zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021

MIRBUD S.A. nie ma przyjętej polityki w zakresie prowadzonej działalności sponsoringowej lub charytatywnej. Decyzje w tym zakresie podejmuje każdorazowo Zarząd rozpatrując indywidualnie każdy przypadek.

W 2021 roku MIRBUD S.A. wspierał lokalne społeczności, inwestując w projekty, wspomagające grupy dzieci i młodzieży, osoby o specjalnych potrzebach, wykluczone lub w inny sposób pokrzywdzone przez los. Sponsorował również inicjatywy sportowe i kulturalne tam, gdzie prowadził działalność lub prowadził budowy. Priorytetem w ramach udzielanego wsparcia było wyrównywanie szans i aktywizacja osób z małych miejscowości, każda inwestycja w małe kluby sportowe stwarza szanse do rozwoju dla wielu dzieci.

Co roku Spółka wspomaga ogólnopolską akcję Wielkiej Orkiestry Swiątecznej Pomocy i Diecezjalny Dzień Kobiet. Prowadzona jest również współpraca z wybranymi organizacjami:

• · Fundacja "Dziecięcy Uśmiech",
• · Polski Komitet Pomocy Społecznej,
• · Polskie Towarzystwo Walki z Kalectwem,
• · Polskie Związek Niewidomych o. w Łowiczu,
• · Stowarzyszenie Hospicjum im. Anny Olszewskiej,
• · Fundacja ROKA w Skierniewicach,
• · Polskie Stowarzyszenie Diabetyków o. Skierniewice,
• · Fundacja Akademia Biskupa I. Krasickiego.

W roku 2021 Spółka MIRBUD S.A. udzieliła ponad 450 tys. złotych wsparcia finansowego w formie darowizn.

Powyższe informacje Zarząd udostępnił Radzie w sprawozdaniu z działalności niefinansowej za rok obrotowy 2021. Rada nie ma zastrzeżeń do prowadzonej działalności sponsoringowej i charytatywnej, zwraca jednak uwagę na konieczność uszczegółowienia zestawienia ponoszonych wydatków. Zgodnie z opublikowanym przez Spółkę Raportem o stosowaniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, zasada wskazana w punkcie szczegółowym 2.11.5 będzie stosowana począwszy od roku obrotowego 2022.

VIII. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021

W Grupie Kapitałowej MIRBUD od 2021 roku obowiązuje Polityka Różnorodności w której zdefiniowane są następujące cele:

• · aktywne zarządzanie różnorodnością w ramach prowadzonej polityki zarządzania zasobami ludzkimi, tworzenie otwartego i różnorodnego środowiska pracy,
• · przeciwdziałanie wszelkim formom dyskryminacji,
• · zapewnienie równych szans w dostępie do informacji o obowiązujących w Grupie MIRBUD standardach etycznych.

Ponadto Polityka Różnorodności Grupy Kapitałowej MIRBUD nie stawia żadnych barier ze względu na płeć, wiek, stan zdrowia, orientację seksualną, wyznanie, stan cywilny, rasę, kraj pochodzenia czy formę zatrudnienia i przekonania polityczne.

Zgodnie z założeniami Polityki Różnorodności MIRBUD S.A. jako podmiot wiodący w grupie notowany na Giełdzie Papierów Wartościowych dąży do przestrzegania wszystkich zasad określonych w kodeksie dobrych przyjętym w roku 2021. Ze względu na zróżnicowanie segmentów działalności Spółek z Grupy Kapitałowej MIRBUD oraz fakt, że wiodącą działalnością jest segment budowlano – montażowy wymagający wykształcenia i uprawnień typowo technicznych, analiza wypełniania założeń dobrych praktyk w zakresie zatrudnienia w organach zarządczych odbywa się łącznie dla wszystkich Spółek z Grupy. Decydując o składzie Zarządu, Rada Nadzorcza dąży do zapewnienia jego różnorodności w szczególności w odniesieniu do wieku, wykształcenia, doświadczenia

zawodowego i udziału kobiet. W odniesieniu do składu Rady Nadzorczej, struktura wiekowa członków Rady powinna być różnorodna. Ponadto dąży się do tego, aby jej członkowie posiadali odpowiednie wykształcenie i doświadczenie zawodowe. Zwraca się ponadto uwage na kwestie odpowiedniego udziału kobiet. Skład Rady Nadzorczej uwzględnia idee leżące u podstaw polityki różnorodności. W Radzie Nadzorczej są zarówno reprezentanci akcjonariuszy, jak również osoby z szeroka wiedzą i doświadczeniem w zakresie organizacji i zarządzania, budownictwa jak i ekonomii.

SPOŁKA	The Comments (1) September (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) ZARZAD		OGOLEM	RADA NADZORCZA		OGOLEM
	kobiety	mężczyźni	LICZEBNOŚĆ ZARZADU	kobiety	mężczyźni	LICZEBNOŚĆ RADY
MIRBUD S.A.		4	ব	2	5
JHM DEVELOPMEN I S.A.	2	2	ব		3	4
KOBYLARNIA S.A.		3	ব	2		3
MARYWILSKA Sp. Z O. O.	3		4	2		3
Lacznie	6	10	16	7	10	17

Tabela: udział meżczyzn i kobiet w organach spółek z Grupy Kapitałowej MIRBUD na 31.12.2021r.

Wszystkie osoby zasiadające w organach zarządczych spółek GK MIRBUD są obywatelami Polski.

W skład organów Spółek z Grupy Kapitałowej MIRBUD wchodzą osoby w przedziale wiekowym od 32 do 63 lat posiadający wykształcenie oraz doświadczenie w zakresie rodzaju prowadzonej przez daną Spółkę działalności oraz ekonomii, prawa, bankowości, finansów, audytu. W Zarządach Spółek Grupy Kapitałowej MIRBUD procentowy udział kobiet wynosi 37,5%, natomiast procentowy udział kobiet w Radach Nadzorczych stanowi 41,1%.

Zgodnie z opublikowanym przez Spółkę Raportem o stosowaniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, zasada wskazana w punkcie szczegółowym 2.11.6 będzie stosowana począwszy od roku 2022.

IX. Sposób ustalania Audytora zewnętrznego Spółki

Analizując oferty złożone Spółce i dokonując wyboru podmiotu przeprowadzającego badanie i przegląd sprawozdań finansowych MIRBUD S.A. oraz Grupy Kapitałowej MIRBUD sporządzonych za rok obrotowy 2020 oraz 2021, Rada Nadzorcza kierowała się rekomendacją Komitetu Audytu wydaną zgodnie z:

l. zasadami przyjętymi w "Polityce wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach i Grupy

Kapitałowej MIRBUD."

1. przyjętą "Procedurą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach i Grupy Kapitałowej MIRBUD".

Zgodnie z przyjętymi regulacjami, Komitet Audytu podejmując uchwałę nr III/2020 z dnia 24.04.2020r. rekomendował Radzie Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych - Polaudit sp. z o. o. - w ramach przedłużenia umowy na badanie oraz przegląd sprawozdań finansowych MIRBUD S.A. (jednostkowych i skonsolidowanych) sporządzonych za kolejne lata obrotowe: 2020, 2021. Przed udzieleniem rekomendacji (na etapie zapytania ofertowego) Komitet Audytu brał pod uwage:

• 1. oświadczenie złożone na podstawie art. 74 ustawy o biegłych rewidentach,
• 1. informacje ujawnione w sprawozdaniu z przejrzystości opublikowanym przez Polaudit sp. z o. o.; w szczególności:

• oświadczenia Polaudit sp. z o., o stosowanej polityce w zakresie zapewnienia niezależności i potwierdzenie, że została przeprowadzona wewnętrzna kontrola zasad niezależności

• informacje o osiągniętych przez Polaudit sp. z o. o. całkowitych przychodach

• informacje o zasadach wynagradzania kluczowych biegłych rewidentów

Rada Nadzorcza uwzględniając rekomendacje Komitetu Audytu w dniu 2 czerwca 2020r. uchwałą nr XII/2020 dokonała wyboru i postanowiła o przedłużeniu umowy z firmą audytorską do przeprowadzenia badań rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych MIRBUD S.A. oraz rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy MIRBUD za 2020 rok oraz 2021 rok, a także do dokonania przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego MIRBUD S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy MIRBUD, sporządzonych na dzień 30 czerwca 2020 oraz 30 czerwca 2021, wskazując na dotychczasowego audytora - spółkę Polaudyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisanej na Liste firm audytorskich pod numerem 552.

Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki zgodnie z wszelkimi wymogami formalnoprawnymi.

Członkowie Rady Nadzorczej kierowali się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i osądów. W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca sytuacje, w wyniku których Członkowie Rady musieliby poinformować o istniejącym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania i w efekcie musieliby powstrzymać się od

wyrażenia swojej opinii lub udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Rada wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie absolutorium wszystkim osobom pełniącym funkcje w Radzie Nadzorczej w trakcie roku obrotowego 2021.

Podpisy członków Rady Nadzorczej

1. Wiesław Kosonóg
2. Radosław Niewiadomski
3. Agnieszka Bujnowska
4. Hubert Bojdo
5. Wiktoria Braun
6. Andrzej Zakrzewski )
7. Artur Sociński

्रामी के साथ कि में बाद में कि में बाद में कि में कि में कि में कि में कि में कि में कि में कि में कि में कि में कि में कि में कि में कि में कि में कि में कि में कि में कि म

"