Mirbud S.A. — Board/Management Information 2022

May 16, 2022

Sprawozdanie Rady Nadzorczej

z wyników oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdań Zarządu z działalności Spółki a także Grupy Kapitałowej MIRBUD oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za okres od 01.01.2021r. do 31.12.2021r., zawierające ocenę sytuacji Spółki a także Grupy Kapitałowej MIRBUD.

I. Wyniki oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdań Zarządu z działalności Spółki a także Grupy Kapitałowej MIRBUD.

Rada Nadzorcza po rekomendacji Komitetu Audytu oraz dokonaniu analizy informacji zawartych w jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym stwierdza, iż przedłożone sprawozdania zostały sporządzone zgodnie z MSSF na podstawie ksiąg rachunkowych prowadzonych zgodnie z MSR i są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa. Zawarte w sprawozdaniach informacje są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, rzetelnie odzwierciedlają sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Kapitałowej oraz osiągnięte wyniki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej prezentuje wszystkie istotne aspekty dotyczące zarówno działalności Spółki jak i Grupy Kapitałowej.

W wyniku przeprowadzonej oceny oraz po uwzględnieniu rekomendacji Komitetu Audytu i sprawozdania biegłego rewidenta z wyników badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MIRBUD Rada Nadzorcza dokonała:

• 1. Pozytywnej oceny jednostkowego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki sporządzonego za rok obrotowy 2021.
• 1. Pozytywnej oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok 2021.
• 1. Pozytywnej oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MIRBUD za rok obrotowy 2021.

II. Ocena sytuacji Spółki

Osiągnięte przez Spółkę wyniki a także perspektywy rozwoju uzależnione są w głównej mierze od ogólnej sytuacji makroekonomicznej a w szczególności czynników mających bezpośrednie przełożenie na rynek usług budowlanych jak poziom inwestycji publicznych w szczególności rządowe programy budowy dróg, poziom inwestycji prywatnych, poziom referencyjnych stóp procentowych, cen materiałów budowlanych, kosztów pracy. W analizowanym okresie panująca sytuacją epidemiczna nie wpłynęła na terminowość realizowanych kontraktów. Natomiast trudno przewidzieć dalszy przebieg konfliktu na Ukrainie i związane z tym skutki polityczne a przede wszystkim skutki ekonomiczne dla branży budowlanej. Perspektywa dla Spółki uzależniona będzie w szczególności od następujących czynników stanowiących główne ryzyka:

• dostępność i wzrost cen materiałów budowlanych, paliw, usług, urządzeń;
• " przerwy w łańcuchach dostaw;
• " wzrost cen kluczowych nośników energetycznych tj. ropy naftowej, gazu ziemnego;
• opóźnienia ze strony podwykonawców zatrudniających pracowników z Ukrainy i Białorusi:
• wzrost inflacji

W roku obrotowym 2021 działalność operacyjna prowadzona była w pełnym zakresie, nie wystąpiły istotne opóźnienia w realizacji kontraktów budowlanych.

Na dzień 31.12.2021r roku w porównaniu do roku 2020 wartość sumy bilansowej Spółki uległa zwiększeniu o 33%.

Aktywa trwałe na dzień 31.12.2021r stanowią 46% całości aktywów Spółki (spadek udziału aktywów trwałych w sumie bilansowej o 9p.p. względem końca roku 2020), pozycją dominującą są aktywa finansowe długoterminowe stanowiące 39% aktywów ogółem (spadek udziału w całości aktywów o 8 p.p. w porównaniu do roku 2020).

Aktywa obrotowe stanowią 54% aktywów Spółki ogółem (wzrost udziału aktywów obrotowych w sumie bilansowej o 9 p.p. względem końca roku 2020). Znaczącymi pozycjami aktywów obrotowych nadal są: należności handlowe i pozostałe należności stanowiące 36% aktywów ogółem (wzrost udziału w całości aktywów o 15 p.p. w stosunku do roku 2020) oraz środki pieniężne i ekwiwalenty stanowiące 18% aktywów Spółki (spadek udziału o 7 p. w aktywach Spółki).

Na dzień 31.12.2021r. działalność Spółki finansowana była w 30% kapitałem własnym (zmniejszenie o 2 p.p. w porównaniu do stanu na dzień 31.12.2020).

Długoterminowe zobowiązania i rezerwy na zobowiązania stanowiły 25% w strukturze pasywów (zmniejszenie udziału o 7 p.p. r/r), wskaźnik dynamiki do roku bazowego 2020 odzwierciedla zwiększenie tej pozycji o 4%.

Krótkoterminowe zobowiązania i rezerwy na zobowiązania stanowiły 45% całości pasywów (wzrost udziału o 9 p.p. t/t). W porównaniu do poprzedniego roku wskaźnik dynamiki informuje o zwiększeniu zobowiązań i rezerw krótkoterminowych o 64%.

Za rok obrotowy 2021 Spółka odnotowała zwiększenie przychodów ze sprzedaży o 105% r/r. Rentowność na sprzedaży wyniosła 7,67% (spadek r/r o 0,28 p.p.). Odnotowano zwiększenie zysku operacyjnego EBIT r/r o 269% przy zwiększonej rentowności operacyjnej o 2,6 pp. t/r. a także zwiększenie zysku netto r/r o 314% przy zwiekszonej rentowności zysku netto o 2,3 pp. r/r.

W 2021 roku dominującym w przychodach Spółki był segment robót inżynieryjno drogowych generujący (ok. 42% przychodów). Znaczny wzrost względem 2020 roku odnotowano w strukturze przychodów po stronie budownictwa przemysłowego i magazynowego (ok. 39%).

Na koniec roku obrotowego 2021 wzrósł poziom wskaźnika ogólnego zadłużenia Spółki o 2 p.p. przy czym wzrósł o 9 p.p. udział zadłużenia długoterminowego i spadł o 7 p.p udział zadłużenia krótkoterminowego.

Na dzień 31.12.2021 roku poziomy wskaźników bieżącej płynności finansowej utrzymały się na bezpiecznym poziomie:

• Wskaźnik płynności bieżącej (Aktywa obrotowe/Zobowiązania krótkoterminowe) na poziomie 1,20

• Wskaźnik przyspieszonej płynności (Aktywa obrotowe - Zapasy - Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe/Zobowiązania krótkoterminowe) na poziomie 1,20

Wskaźnik płynności środków pieniężnych (Środki pieniężne/Zobowiązania krótkoterminowe) na poziomie 0,41

MIRBUD S.A. ma ugruntowaną pozycję na rynku usług budowlanych, sukcesywnie zwiększa się skala działalności, wartość realizowanych kontraktów a także dywersyfikacja portfela zamówień.

III.

Na dzień 31.12.2021 roku w skład Grupy Kapitałowej MIRBUD wchodzi jednostka

dominująca MIRBUD S.A. oraz spółki wobec niej bezpośrednio i pośrednio zależne:

KOBYLARNIA S.A. – 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada MIRBUD S.A.

Spółka specjalizuje się w kompleksowym wykonawstwie robót drogowych i mostowych, świadczy także usługi w zakresie wynajmu sprzętu budowlanego oraz specjalistycznych środków transportu. Jest również producentem mas mineralnobitumicznych i betonowych, posiadającym nowoczesne wytwórnie mas bitumicznych.

A MIPБУД Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (TOB «MIPБУД») z siedzibą w Kijowie - 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada MIRBUD S.A.

Spółka zarejestrowana na Ukrainie 25 stycznia 2018 roku w celu prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie m.in. budowy budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, budowy dróg, wykonywania specjalistycznych robót budowlanych, prac wykończeniowych i architektonicznych. W roku 2021 Spółka nie prowadziła aktywnej działalności operacyjnej na terenie Ukrainy. Sprawozdanie finansowe TOB «МІРБУД» nie podlega konsolidacji.

EXPO MAZURY S.A. w likwidacji - 99,99% udziałów w kapitale zakładowym posiada MIRBUD S.A.

Spółka w związku ze zbyciem nieruchomości na rzecz Marywilska 44 sp. z o. o. zaprzestała prowadzenia działalności w pierwszym półroczu 2021 r. W dniu 19 listopada 2021. Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienia o wykreśleniu Spółki z Rejestru Przedsiębiorców.

W wyniku reorganizacji Grupy Kapitałowej MIRBUD, działalność Expo Mazury S.A. w likwidacji, w zakresie krótko i długoterminowego najmu powierzchni jest kontynuowana w ramach działalności Spółki MARYWILSKA 44 sp. z o. o..

ﻪ JHM DEVELOPMENT S.A. - 100 % udziałów w kapitale zakładowym posiada MIRBUD S.A..

Spółka działa w segmencie developerskim, realizuje inwestycje w zakresie budowy oraz sprzedaży budynków mieszkalnych jednorodzinnych i wielorodzinnych. Przedmiotem działalności Spółki jest również kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek oraz wynajem i zarządzanie nieruchomościami.

JHM 1 sp. z o.o. - spółka celowa 100% udziałów w kapitale zakładowym A posiada JHM DEVELOPMENS.A..

Spółka powołana w celu realizacji projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków oraz wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. W roku 2021 JHM 1 sp. z o. o. zarządzała obiektem handlowo usługowym w Starachowicach w oparciu o umowę długoterminowego najmu sieci handlowej Bricomarché. Na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania Spółka nie prowadzi aktywnej działalności operacyjnej. W wyniku transakcji Sprzedaży majątku Spółki do MARYWILSKA 44 sp. z o.o. zarządzanie należącą dotychczas do Spółki nieruchomością komercyjną w Starachowicach w 2021 roku przejęła MARYWILSKA 44 Sp. z o.o.

JHM 2 sp. z o.o. w likwidacji - spółka celowa 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada JHM DEVELOPMENT S.A..

Spółka powołana w celu realizacji projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków oraz wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. JHM 2 sp. z o. o. zarządzała obiektem zlokalizowanym w Rumi gdzie głównym najemcą jest sieć handlowa BIEDRONKA będąca własnością spółki Jeronimo Martins Polska S.A.. Aktualnie Spółka nie prowadzi aktywnej działalności operacyjnej. W wyniku transakcji Sprzedaży majątku Spółki do MARYWILSKA 44 sp. z o.o. zarządzanie należącą dotychczas do Spółki nieruchomością komercyjną w Rumii w 2021 roku przejęła MARYWILSKA 44 Sp. z o.o. Z dniem 01 lutego 2022 roku Spółka została postawiona w stan likwidacji.

MIRBUD S.A, 46,12% posiada JHM DEVELOPMENT S.A.,

Spółka prowadząca działalność w zakresie zarządzania halami targowymi i wynajmem w nich powierzchni komercyjnych na nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Marywilskiej 44.

W wyniku reorganizacji Grupy Kapitałowej nastąpiło rozszerzenie działalności Spółki o najem powierzchni magazynowej na obiekcie obejmującym kompleks 6 hal zlokalizowanych w Ostródzie przy trasie S7. Na dzień przyjęcia niniejszego Sprawozdania Spółka Marywilska 44 sp. z o. o. w wyniku nabycia od spółki EXPO MAZURY S.A. w likwidacji w.w nieruchomości jest ich jedynym właścicielem. Transakcja zakupu nieruchomości odbyła się w dwóch etapach. W pierwszym etapie, zakończonym w grudniu 2020r. Spółka nabyła prawo do korzystania z hal o łącznej powierzchni 29 625 m2 wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną. Nabycie pozostałej części nieruchomości, o łącznej powierzchni użytkowej 27 098 m2 nastąpiło w pierwszym kwartale 2021r. Zgodnie z planem reorganizacji Grupy Kapitałowej Spółka nabyła nieruchomości od JHM 1 sp. z o. o. w likwidacji (W Starachowicach - wynajem dla sieci Brico Marche - branża handlowa Dom i Ogród) oraz od JHM 2 sp. z o. o. w likwidacji (Park handlowy wraz z infrastruktura zlokalizowany w Rumii - "Centrum Janowo").

W roku 2021 wartość aktywów Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w porównaniu do roku poprzedniego zwiększyła się o 33%.

Na dzień 31.12.2021r. aktywa trwałe stanowiły 35% aktywów Grupy ogółem (spadek udziału w całości aktywów o 9 p.p. w porównaniu do roku 2020). Główne pozycje w strukturze aktywów trwałych to przede wszystkim rzeczowe aktywa trwałe stanowiące 7% aktywów (spadek udziału w sumie bilansowej o 7 p.p.) oraz nieruchomości inwestycyjne (które stanowią głównie nieruchomości Centrum Targowego Marywilska 44, marketu NOMI i Galerii Handlowej wraz Biedronką w Rumi i hale magazynowo-logistyczne w Ostródzie stanowiące 25% aktywów ogółem (spadek udziału o 2 p.p. względem roku 2020).

Aktywa obrotowe na dzień 31.12.2021r. stanowią 65% aktywów Grupy ogółem (wzrost udziału aktywów obrotowych w sumie bilansowej o 9 p.p. względem końca roku 2020). Znaczącymi pozycjami aktywów obrotowych są: należności handlowe i pozostałe należności stanowiące 25% aktywów ogółem (wzrost udziału w całości aktywów o 6 p.p. w stosunku do roku 2020), zapasy (głównie grunty i lokale mieszkalne w Spółce JHM DEVELOPMENT S.A.), których udział w aktywach ogółem spadł o 3 p.p. w porównaniu z

rokiem 2020 i stanowi 15% całości aktywów, oraz środki pieniężne i ekwiwalenty stanowiące 23% aktywów Grupy. (wzrost udziału o 4 p.p. w aktywach Grupy).

Działalność Grupy finansowana była w 29% kapitałem własnym (zmniejszenie o 1 p.p. w porównaniu do stanu na dzień 31.12.220r.).

W strukturze pasywów zadłużenia długoterminowe zobowiazania i rezerwy na zobowiązania stanowiły 33% całości pasywów (zmniejszenie udziału w stosunku do 2020r. o 6 p.p.), natomiast udział zobowiązań krótkoterminowych uległ zwiększeniu o 8p.p. względem roku 2020 i kształtował się na poziomie 39%.

W porównaniu do roku ubiegłego Grupa Kapitałowa MIRBUD odnotowała wzrost przychodów ze sprzedaży o 102%, zysk na sprzedaży zwiększył się o 69% i wyniósł 231 600 tys. złotych, EBIT wzrósł o 107%, zysk netto wyniósł 128 010 tys. złotych i był wyższy o 120% w stosunku do roku poprzedniego.

Poziomy rentowności należy rozpatrywać z uwzględnieniem wpływu na sprawozdanie skonsolidowane zmiany ujęcia przez MARYWILSKA 44 sp. z o.o. rozliczania kosztów dotyczących wieloletnich umów dzierżawy gruntów położonych w Warszawie, przy ul. Marywilskiej.

Od początku 2021 r. Marywilska 44 sp. z o. o. ujmuje koszty wynikające z wieloletnich umów dzierżawy zgodnie z MSSF 16 Leasing jako koszty pozostałej działalności operacyjnej (w części stanowiącej wartość odpisów aktualizujących nieruchomości inwestycyjne) oraz jako koszty finansowe (w części dotyczącej odsetkowej raty leasingowej). W roku obrotowym 2021 wydatki związane z umowami dzierżawy nie obciążały wyniku ze sprzedaży, miały natomiast wpływ na wynik operacyjny i niższe pozycje rachunku wyników.

W roku 2020 r. wszystkie opłaty wynikające z tych umów dzierżawy uimowane były w kosztach podstawowej działalności operacyjnej. Przyjmując metodykę wyliczenia rentowności zastosowaną przez Marywilska 44 sp. z o.o. dla roku obrotowego 2020 całkowita rentowność ze sprzedaży Grupy kapitałowej MIRBUD w roku obrotowym 2021 kształtowałaby się na poziomie 8,7%.

W roku 2021 dla Grupa Kapitałowa MIRBUD osiągnęła następujące poziomy rentowności :

• rentowność ze sprzedaży wyniosła 9,24% - spadek o 1,8 p.p. r/z,

• rentowność zysku operacyjnego EBIT 6,96% - wzrost o 0,2 p.p. r/r,

• rentowność netto wyniosła 5,11% wzrost o 0,43 p.p. r/r.

Główny udział w strukturze sprzedaży Grupy stanowiły usługi budowlano-montażowe 89,6% całości sprzedaży (wzrost udziału w całości przychodów Grupy o 2,7 p.p.). Wartość przychodów ze sprzedaży usług budowlano – montażowych wzrosła o 108% r/r głównie w segmencie budynków produkcyjnych i usługowych (wzrost o 385% r/r) oraz robót inżynieryjno - drogowych (wzrost o 110% r/r).

Przychody z działalności deweloperskiej stanowiły 5,8% w przychodach ogółem (spadek udziału o 3,4 p.) Wartość przychodów z działalności developerskiej wynika ze sprzedaży 393 lokali mieszkalnych i domów, uległa zwiększeniu o 28% r/r.

Przychody z wynajmu nieruchomości stanowiły 1,7% w całości przychodów Grupy (spadek udziału o 1 p.p. r/r). W porównaniu do poprzedniego roku wartość tych przychodów zwiększyła się o 28%.

Zadłużenie ogółem Grupy Kapitałowej na koniec roku obrotowego 2021 zwiększyło się o 1 p.p. w stosunku do poprzedniego roku. (wskaźnik zadłużenia ogólnego wyniósł 71%). W strukturze zadłużenia widoczny jest spadek udziału zadłużenia długoterminowego r/r o 6 p.p. i wzrost udziału zadłużenia krótkoterminowego o 8 p.p.

Na dzień 31.12.2021 roku poziomy wskaźników bieżącej płynności finansowej utrzymały się na bezpiecznym poziomie:

• Wskaźnik płynności bieżącej (Aktywa obrotowe/Zobowiązania krótkoterminowe) na poziomie 1,68

• Wskaźnik przyspieszonej płynności (Aktywa obrotowe - Zapasy - Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe/Zobowiązania krótkoterminowe) na poziomie 1,28

• Wskaźnik płynności środków pieniężnych (Środki pieniężne/Zobowiązania krótkoterminowe) na poziomie 0,59

Wszystkie Spółki z Grupy Kapitałowej MIRBUD w roku obrotowym 2021 osiągnęły dodatni wynik finansowy.

Najważniejsze czynniki mające wpływ na osiągnięte wyniki dla Spółek z Grupy Kapitałowej MIRBUD to w szczególności:

• podwojenie skali działalności budowlanej względem roku poprzedniego;
• wypełnianie i utrzymanie wartości portfela zamówień Grupy Kapitałowej MIRBUD w wysokości ponad 5 000 mln zł na lata 2021-2025;
• wzrost sprzedaży, przychodów i zysku netto z działalności deweloperskiej;
• rozwój działalności budowlanej na rynku infrastruktury wojskowej;
• pozyskanie kontraktów budownictwa przemysłowego o łącznej wartości ok 1 300 tys. zł, w tym przede wszystkim hal magazynowych w związku z rozwojem rynku ecommerce w Polsce;
• utrzymanie, pomimo stanu epidemicznego, komercjalizacji CH MARYWILSKA 44 sp. z o.o na poziomie ponad 95%;
• spadek rentowności najmu nieruchomości komercyjnych spowodowany wystąpieniem pandemii koronawirusa COViD-19.
• przeprowadzanie reorganizacji Grupy Kapitałowej MIRBUD w sektorze wynajmu nieruchomości komercyjnych.

1. Wiesław Kosonóg
2. Radosław Niewiadomski
3. Agnieszka Bujnowska
4. Hubert Bojdo
5. Wiktoria Braun
6. Andrzej Zakrzewski
print 7. Artur Sociński

Podpisy członków Rady Nadzorczej